❶ 如何批量查询多家样本上市公司股票代码
似乎目前要实现自动处理的话只能定制一个类似爬虫的程序，非常麻烦，尤其查询部分肯定要涉及到一些ajax和DOM之类的问题。。建议还是雇佣网络钟点工人工查吧
❷ 如何计算上市公司的股票估值
买错股票和买错价位的股票都让人难受，就算再好的公司股票价格都有被高估时候。买到低估的价格除了能取得分红外，还能够取得股票的差价，然则选择到高估的则只能很无奈的当“股东”。巴菲特买股票也经常去估算一家公司股票的价值，避免花高价钱购买。这次说的不少，那么公司股票的价值到底是怎么估算的呢？接着我就罗列几个重点来具体说一说。正式给大家讲之前，不妨先领一波福利--机构精选的牛股榜单新鲜出炉，走过路过可别错过【绝密】机构推荐的牛股名单泄露，限时速领！！！
一、估值是什么
估值就是对一家公司股票所拥有的价值进行估算，犹如商人在进货的时候须要计算货物成本，他们才能算出需要卖多少钱，要卖多久才可以回本。这与买股票是一样的逻辑，用市面上的价格去买这支股票，到底要花多少时间才可以回本赚钱等等。不过股市里的股票各式各样的，跟大型超市的东西一样多，很难分清哪个便宜哪个好。但想估计一下以它们目前的价格是否有购买价值、有没有收益也是有方法的。
二、怎么给公司做估值
判断估值需要结合很多数据，在这里为大家罗列出三个较为重要的指标：
1、市盈率
公式：市盈率 = 每股价格 / 每股收益 ，在具体分析的时候最好参照一下公司所在行业的平均市盈率。
2、PEG
公式：PEG =PE/(净利润增长率*100)，当PEG在1以下或更低时，也就说明当前股价正常或被低估，若是大于1的话则被高估。
3、市净率
公式：市净率 = 每股市价 / 每股净资产，这种估值方式对于大型或者比较稳定的公司而言是很合适的。通常市净率越低，投资价值也会更加高。但在市净率跌破1的情况下，该该公司股价必然已经跌破净资产，投资者应该对这个十分当心。
我举个实际的例子来说明：福耀玻璃
每个人都了解，福耀玻璃目前是汽车玻璃行业的一家龙头企业，基本上它家生产的玻璃都会为各大汽车品牌所用。目前来说，汽车行业对它收益造成的影响最大，还是比较稳定的。那么，就以刚刚说的三个标准作为估值来评判这家公司如何吧！
①市盈率：目前它的股价为47.6元，预测2021年全年每股收益为1.5742元，市盈率=47.6元 / 1.5742元=约30.24。在20~30为正常，明显如今的股价高了点，但是还要用其公司的规模和覆盖率来评判会好一些。
三、估值高低的评判要基于多方面
一味套公式计算显然是不太正确的选择！炒股等同于说炒公司的未来收益，即使公司当下被高估，爆发式的增长可能在以后会有，这也是基金经理们为什么那么喜欢白马股的缘故。另外，上市公司所处的行业成长空间和市值成长空间也值得重视。就许多银行来说，按上方当估算方法绝对是严重被低估，但是为什么股价一直无法上升？它们的成长和市值空间已经接近饱和是最重要的原因。更多行业优质分析报告，可以点击下方链接获取：最新行业研报免费分享，除去行业还有以下几个方面，有兴趣可以看看：1、至少要清楚市场的占有率和竞争率；2、懂得将来的规划，公司发展前途怎么样。这就是我今天跟大家分享的一些小秘诀和技巧，希望对大家有益，谢谢！如果实在没有时间研究得这么深入，可以直接点击这个链接，输入你看中的股票获取诊股报告！【免费】测一测你的股票当前估值位置？
应答时间：2021-08-26，最新业务变化以文中链接内展示的数据为准，请点击查看
❸ 公司ipo不一起上市的子公司审查什么
导读：9月25日，辽宁成大生物股份有限公司（以下简称“成大生物”），顺利通过上海证券交易所科创板股票上市委员会2020年第80次审议会议审核。IPO过会后，其也成为自2019年12月12日《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》(以下简称《若干规定》）出台后，国内沪深两市首单分拆上市过会的公司。本文借成大生物成为国内“A拆A”的第一股深入分析《若干规定》及拆分上市。
01
国内“A拆A”的第一股
成大生物专注于人用疫苗研发、生产和销售，2017年-2018年公司的人用狂犬病疫苗产品销量连续两年列全球第一名。公司核心产品包括人用狂犬病疫苗及乙脑灭活疫苗，其乙脑灭活疫苗为目前中国唯一在售的国产乙脑灭活疫苗产品。
成大生物是上市公司辽宁成大（600739.SH）旗下子公司，辽宁成大持有其超6成股权。成大生物的科创板IPO申请，于2020年5月8日获上交所受理，此后进展顺利，在此次IPO过会后，将会成为自2019年12月12日《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》出台后，国内“A拆A”的第一股，成为沪深两市首单分拆上市过会的公司。
随着资本市场改革提速，尤其是科创板和注册制下创业板整体表现好于大盘，越来越多的企业会选择已实施注册制的创业板和科创板作为分拆上市的目的地，这也使得A股上市公司分拆上市热度渐涨。
自去年底《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》发布以来，截至目前，已有40多家上市公司宣布拟分拆上市计划，沪深两市共有42家企业发布分拆子公司登陆A股的预案，其中31家发布正式分拆预案，11家公告称，已经获得董事会授权，启动了分拆上市的前期筹备工作。具体来看，5家选择将子公司分拆至科创板上市，其中1家将于9月25日上会，4家处于已问询阶段；1家选择上交所主板上市，目前进入已反馈阶段；1家选择在创业板上市，目前处于已问询阶段。
从上市板块来看，上述42家公司中，12家未披露子公司具体上市板块。30家上市标地明确的公司中，17家选择了创业板，10家选择了科创板，还有3家计划在上交所主板上市。可见创业板和科创板依旧是分拆上市的热门板块。
在市场愈加倾向拆分上市的大环境下，有必要了解拆分上市的一系列法律规定和审核关键。
02
分拆上市概念
上市公司分拆，是指上市公司将部分业务或资产，以其直接或间接控制的子公司（以下简称所属子公司）的形式，在境内外证券市场首次公开发行股票上市或实现重组上市的行为。而“A拆A”是指在A股上市的公司分拆子公司在A股市场上市。
换而言之，分拆上市是指母公司将部分业务或某个子公司从母公司中独立出来进行IPO。分拆上市中，母公司通过将其在子公司中所拥有的股份按比例分配给现有母公司的股东，从而在法律上和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去，最终实现两家公司的独立上市。
03
分拆上市为何越加受到市场青睐？
分拆上市是资本市场优化资源配置的一种重要方式，有利于上市公司及其子公司进一步实现业务聚焦、提升专业化经营水平，也有助于进一步提升母公司和子公司的估值。
对上市公司来说，分拆上市有助于缓解上市公司资金压力；母子公司分拆是一种双赢的举措。一般情况下，母公司会选择盈利能力较强的资产做分拆上市，来保证股票发行和融资过程更顺利，分拆上市对母子公司理顺业务架构、拓宽融资渠道、优化公司治理等具有积极作用。子公司盈利能力和成长空间得到市场认可，母公司因持有其股份，估值也水涨船高。
与此同时，分拆上市有助于资本市场更好解读公司价值。分拆上市可以更好地理解公司各业务，有更多机会聚焦于不同的业务板块，同时也给部分上市金融机构更多的业务机会。分拆上市最大的意义不是再造一个壳，而是上市公司作为孵化平台，涌现出更多有想象力的新业务、新板块。分拆后，原本混同的业务可以被独立评价，避免相互干扰，对原本不透明的子公司，市场可以获得更加全面的财务和业务信息，从而对母子公司的股票机制作出正确评估。
分拆上市有助于子公司更好地在资本层面激励管理层，有助于上市公司体内的存量优质资产和业务获得独立上市平台，在股权融资、管理层激励等方面获得更直接、有效的支持，从而加速发展壮大。
另外，分拆上市还可以引入不同性质的投资者，协助国企混改。一方面，上市公司通过分拆所属子公司申请IPO独立上市，可以为资本市场输送优质的上市资源，从市场入口优化资源。另一方面，通过分拆，也可以不走IPO的道路，可以和现在市场上现有上市企业进行资产重组，那么通过资产重组，帮助一些质地不算太好、不是太优良的公司提质增效、脱胎换骨，盘活上市公司存量。
在当前背景下，分拆上市有利于公司理顺业务架构，拓宽融资渠道，获得合理估值，完善激励机制，对更好地服务科技创新和经济高质量发展具有积极意义。
分拆上市在中长期可能对公司经营产生积极影响。分拆上市可以帮助母子公司集中于核心业务、提高子公司估值水平、增强融资能力、引入战略投资者、实施管理层股权激励。分拆上市事件在短期内存在显着的公告效应，超额收益明显。
有动力进行分拆上市的公司有以下几种类型：第一，公司资产庞大、业务多元，存在一定债务压力，旗下拥有盈利能力强、处在成长期的子公司；第二，孵化型平台公司，例如腾讯，股权投资组合分布社交、娱乐、金融支付、电商、教育等领域，子公司上市后，母公司可以选择退出持股、获取投资收益；第三，有国企改革诉求的公司，例如混改重点行业电力、铁路、石油、军工等。
04
分拆上市法律变革
A股分拆上市历经了很长的一段政策不明朗的时期。2004年出台了《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》（证监发67号文），A股分拆至境外上市有了法规支持。2010年，参照证监发67号文进行窗口指导意见监管，首次提出A股可分拆至创业板上市。至此到2019年以前，只有零星的分拆案例，且主要是参股公司，或控股子公司剥离后上市。
2019年12月13日，随着证监会正式发布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》，A股分拆上市通道就此开启，改变了此前政策不明朗的状况，明确了满足一定条件的A股上市公司的控股子公司可以直接分拆上市。
《若干规定》主要包括三方面内容：明确分拆条件，规范分拆流程，强化中介机构职责等。值得一提的是，对比2019年8月的征求意见稿，其中四大调整最为抢眼：一是将盈利门槛从三年净利润累计不超过10亿元调降至6亿元；二是允许最近三年内使用募资规模不超过子公司净资产10%的子公司分拆上市；三是将子公司董事、高管持股比例上限调高到30%；四是修改了有关同业竞争的表述，以适应不同板块安排。
在《若干规定》发布的同时，证监会表示，要加强对分拆行为的全流程监管，严厉打击“忽悠式”分拆、虚假分拆、炒作分拆概念等市场乱象，以及内幕交易、操纵市场等违法违规行为。
《若干规定》的推出，使得分拆后的上市公司“经营更加专业、信息更加透明、估值更加合理”。经营方面，分拆后的母公司更加专注于自己更擅长的领域，业务更加聚焦有利于提升企业核心竞争力。信息披露方面，上市公司分拆后成为两家独立的上市公司，分别需进行独立的信息披露。估值方面，分拆避免了业务混同为上市公司带来的估值难、估值不合理问题。
此外，为防范分拆过程中可能存在的信披违规、内幕交易、操纵市场等违法违规行为，《若干规定》明确证监会将依法严厉打击违法违规行为，充分抑制“忽悠式”分拆、借分拆概念炒作等市场乱象。
最近，国务院总理李克强在2020年9月23日主持召开国常会,强调推动上市公司做优做强，支持优质企业上市。其中特别提到了要健全上市公司资产重组、收购和分拆上市等制度。完善上市公司再融资、发债等制度。
05
《若干规定》法律规定
《若干规定》明确上市公司分拆上市的七大条件
为保障上市公司分拆后具备独立上市地位，《若干规定》要求上市公司具备一定的盈利能力和规范运作水平，分拆后母公司与子公司符合证监会、证券交易所关于独立性的基本规定，上市公司如拟实施境内分拆上市需满足七项具体要求，涉及上市年限、盈利门槛、拆出资产规模等，保障上市公司留有足够的业务和资产支持其独立上市地位。
《若干规定》规定上市公司分拆原则上应当同时满足以下条件：
（一）上市公司股票境内上市已满3年。
（二）上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6 亿元人民币（本规定所称净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。
（三）上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50％；上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30％。
（四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚;上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
（五）上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市。
（六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的 10％；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%。
（七）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷。
二、上市公司分拆的信息披露和决策程序要求
（一）严格履行信息披露义务。上市公司分拆，应当参照中国证监会、证券交易所关于上市公司重大资产重组的有关规定，充分披露对投资者决策和上市公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的所有信息。
（二）充分披露分拆的影响、提示风险。上市公司应当根据中国证监会、证券交易所的规定，披露分拆的目的、商业合理性、必要性、可行性；分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影响；分拆预计和实际的进展过程、各阶段可能面临的相关风险，以及应对风险的具体措施、方案等。
（三）董事会应切实履职尽责。董事会应当就所属子公司分拆是否符合相关法律法规和本规定、是否有利于维护股东和债权人合法权益，上市公司分拆后能否保持独立性及持续经营能力，分拆形成的新公司是否具备相应的规范运作能力等做出决议。
（四）股东大会应逐项审议分拆事项。股东大会应当就董事会提案中有关所属子公司分拆是否有利于维护股东和债权人合法权益、上市公司分拆后能否保持独立性及持续经营能力等进行逐项审议并表决。
（五）严格执行股东大会表决程序。上市公司股东大会就分拆事项作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，且经出席会议的中小股东所持表决权的三分之二以上通过。上市公司董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的，该事项应当由独立董事发表专项意见，作为独立议案提交股东大会表决，并须经出席股东大会的中小股东所持表决权的半数以上通过。
（六）聘请财务顾问审慎核查、持续督导。上市公司分拆的，应当聘请独立财务顾问、律师事务所、具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就分拆事项出具意见。独立财务顾问应当具有保荐机构资格，履行以下职责：一是对上市公司分拆是否符合本规定、上市公司披露的相关信息是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等，进行尽职调查、审慎核查，出具核查意见，并予以公告；二是在所属子公司在境内上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导上市公司维持独立上市地位，并承担下列工作：
1.持续关注上市公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况；
2.针对所属子公司发生的对上市公司权益有重要影响的资产、财务状况变化，以及其他可能对上市公司股票价格产生较大影响的重要信息，督导上市公司依法履行信息披露义务；
3.持续督导工作结束后，自上市公司年报披露之日起10个工作日内出具持续督导意见，并予以公告。
三、加强对上市公司分拆的监管
（一）持续完善上市公司分拆配套制度。一是上市公司分拆，涉及首次公开发行股票并上市的，应当遵守中国证监会、证券交易所关于证券发行上市、保荐、承销等相关规定；涉及重组上市的，应当遵守中国证监会、证券交易所关于上市公司重大资产重组的规定。二是证券交易所应当按照本规定确立的原则，逐步完善有关业务规则，依法依规严格监管，督促上市公司及相关各方履行信息披露义务。证券交易所、上市公司所在地证监局应当就上市公司是否符合本规定第一条规定的相关条件进行专项核查，并出具持续监管意见。
（二）依法追究违法违规行为的法律责任。上市公司及相关各方未按照本规定及其他相关规定披露分拆相关信息，或者所披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会依照《证券法》第一百九十三条、《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，对上市公司、有关机构及其相关责任人员依法采取监管措施、追究法律责任。对利用上市公司分拆从事内幕交易、操纵市场等证券违法行为的，中国证监会将依法严厉打击，严格追究相关主体法律责任。
06
分拆上市基本程序
根据目前的监管法律法规，分拆上市项目的上市公司及其拟分拆所属子公司需按以下基本程序进行分拆上市：
1.上市公司
（1）信息披露：
需按重大重组标准及《若干规定》要求披露拟分拆上市事宜；
（2）内部决策：
就分拆上市事宜需根据《若干规定》要求进行董事会及股东大会决议，就分拆事宜须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，且经出席会议的中小股东所持表决权的三分之二以上通过；
如其中涉及上市公司董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的，该事项应当由独立董事发表专项意见，并须经出席股东大会的中小股东所持表决权的半数以上通过。
2.拟分拆所属子公司
（1）内部决策：
就分拆上市事宜根据法律及其公司章程规定进行内部决议；
（2）改制为股份有限公司及重组（如需）：
如拟分拆所属子公司为有限责任公司，则需变更为股份有限公司；拟分拆所属子公司需根据监管合规性、独立性等要求进行重组（如需）；
（3）上市申报：
根据拟分拆所属子公司的实际情况，选择拟上市板块并进行申报；
（4）监管部门受理并审核：
根据监管要求，证监会、交易所对拟分拆所属子公司申报材料予以受理并审核；
（5）完成上市：
通过监管部门审核后，拟分拆所属子公司实现在境内证券市场首次公开发行股票上市或实现重组上市。
07
分拆上市项目涉及的关键审核关注点
(一）独立性
鉴于在分拆前，分拆资产与业务位于上市公司报表范围内，难免存在共用物业、人员兼职以及资金拆借等情况。为满足IPO的要求，根据目前的监管法律法规及证监会出台的相关窗口指导意见，在资产、人员、财务、机构及业务等五个方面对拟分拆资产进行规范。上市公司董高持股比例不得超过分拆前子公司总股本的10%，子公司董高持股比例不得超过30%。
（二）分拆上市的合规性
在涉及发行人主要资产来源于已上市公司的案例中，监管机构通常会格外关注本次分拆上市是否符合上市地的相关规定；是否根据上市地的法律规定履行了必要的程序；是否存在潜在的争议或纠纷；是否受过行政处罚。
因此，在筹划分拆上市的过程中，不仅要确保拟分拆资产及业务的合规性，同时还需注意上市公司的合规运作及分拆上市决策与程序的合规性。
（三）同业竞争
根据监管要求，拟上市企业不得存在同业竞争的情况。同业竞争一般指公司所从事的业务与其控股股东（包括绝对控股和相对控股）或实际控制人及其所控制的其他企业所从事的业务相同或近似，双方构成或可能构成直接或间接的竞争关系，可能对公司的业务开展及股东的利益产生不利影响。
符合分拆条件的企业体量和规模一般较大，就某一特定业务板块可能由若干家子公司同步开展。根据监管要求需考虑将控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事的有关的业务和资产均纳入拟分拆上市主体之报表范围。
一般而言，分拆出来的子公司业务都相对独立，或与母公司不同业务，或是互补业务，分拆能够让上市公司更为聚焦主业。在预案中，上市公司需聘请专业的财务顾问就是否同业竞争发表意见，并出具相应的避免同业竞争的承诺函。
（四）关联交易
根据监管要求，发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
结合分拆上市的性质，在相关分拆上市的重组完成后仍难免会存在一定的关联交易，此时需要从公允性、程序性、必要性及变化趋势等角度对关联交易进行分析及解释。拟分拆主体应在中介机构的指导下对关联交易进行规范，确保相关关联交易的存在具有合理性及必要性，关联交易的定价原则亦应当公允且不存在特殊安排和利益输送等情形。
与一般企业上市相似，监管也会关注上市主体与股东之间的关联交易。关联交易方面主要关注关联交易的合规性、合理性和定价的公允性，一般也会出具减少和规范关联交易的承诺。
（五）信息披露一致性
在分拆上市过程中，需注意拟分拆主体在IPO申报材料所载信息需与上市公司在其招股说明书及之后的定期报告中披露的相关信息在时间及内容等方面保持一致。
在上市公司披露分拆信息环节，规则要求按照重大资产重组的规定披露信息，交易所则对分拆信息的披露情况开展问询，必要时有关部门还会进行现场核查。
而在子公司申请发行上市环节，需要履行IP0或重组上市注册或审核程序。子公司需要符合IP0或重组上市的条件，充分披露信息，需要聘请相关中介机构核查。
应对避免发生两者信息披露不一致的情形，尤其是相关财务数据、上市计划及方案等。
现在境内上市公司分拆子公司于境内上市的监管规则与分拆至境外上市有所不同，后续值得关注两者是否将逐渐趋同。此外，随着境内上市公司分拆上市的政策放开，可以预见到将有不少上市公司着手实施分拆上市的计划。
另外，并不是所有上市公司都适合实施分拆上市。上市公司应该从对分拆上市是否有利于上市公司突出主业、增强独立性；上市公司与拟分拆所属子公司是否存在同业竞争等充分进行考量。
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❹ 收益法算出公司所有者权益估值,剔除负债了吗
一、关于收益法下企业价值评估的内涵及评估思路
(一)企业价值评估的内涵
要理解企业价值评估的内涵，应当从企业价值的实质、创造企业价值的源泉和企业价值评估的对象三个方面来认识。
1、企业价值的实质
现代市场经济理论认为，企业是以提供产品、劳务、资本等为手段，以实现资源增值为目的的经济实体，是通过许多的合同、约定构成的综合体。企业追求的是股东权益的最大化。决定企业价值的因素，是企业的成长性、盈利性和投人资本的多少。企业价值的实质是由构成企业(法人实体)的一系列经济合同与各种契约中蕴涵的一束或多数的产权(权益)所决定的。
2、创造企业价值的源泉
创造企业价值的要素，包括有形的资源，如上地、建筑、设备、存货以及现金、应收款与权益资本等，也包括无形的资源，如企业的客户群、员工合作伙伴、供应商等。
3、企业价值评估的对象
企业价值评估的对象有某一评估基准日企业整体价值、股东全部权益价值或部分权益价值，这些评估对象可能拥有不同的价值类型。
(二)收益法评估企业价值的必要性及评估思路
在以往的我国资产评估实践中，对企业整体价值评估一般采用各单项资产价值加和的方法。这种评估思路虽然容易与企业的账面价值相对应，但往往遗漏企业的无形资产。企业普遍存在的人力资源，如企业的客户群、员工、合作伙伴、供应商等在企业的财务帐上未作计量和确认，但它对创造企业价值至关重要，而诸如广告策划产业、高技术企业等，没有多少可以看的见的设备、厂房以及原材料等有形资产，主要是靠技术、管理、市场以及其他不可轻易获取的资源等无形资产来进行经营，会计账面资产价值与企业的实际价值相差很多。其次是在企业的账面资产中，存在非经营性资产和溢余资产。这些状况将帐面资产分别评估后加和，往往造成挂一漏万。
收益法又称为收益资本化法、收益还原法，是预测评估对象的未来收益并将其转换为价值的方法，它体现建立在资金具有时间价值的观念上。这种方法基于这样的评估思路:投资者现在想购买一个有一定收益期限的企业，预示着投资者在未来的收益期限内可以源源不断地获取净收益，如果现在有一笔资金可以与这未来一定期限内的净收益的现值之和等值，则这笔资金就是投资者要购买的企业的价值。
从本质上说，收益法是建立在资金具有时间价值的观念之上的，它以企业的预期收益能力为导向求取评估对象的价值。所以，《指导意见》将收益法定义为“是通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路”。
二、收益法的评估公式
《指导意见》规定，收益法评估的具体方法可采用“收益资本化法或未来收益折现法”。
(一)收益资本化法
收益资本化法是将评估对象未来某一年的预期收益除以适当的资本化率或者乘以适当的收益乘数转换为价值的方法。其计算公式如下:
企业价值=未来某一年的预期收益/资本化率，或
企业价值＝未来某一年的预期收益×收益乘数
从以上公式中看出，收益资本化法只要求测算企业某一年的数据，收益乘数形成的基础也依赖市场发生数据，这需要成熟的资本市场，在我国目前情况下实际的可操作性不是很强，限于篇幅不再展开讨论。
(二)未来收益折现法
未来收益折现法也称为现金流量折现法，是预测企业未来各期收益，选用适当的折现率将其折算到评估基准日后再累加求和的方法。
1、企业预期收益的量化指标
国外对经济收益的具体量化指标基本上有4种:(1 )企业的分成或红利;(2)企业的股权现金流;(3)企业的投资资本现金流(或叫公司现金流);(4)企业的税后净利润。国内目前一般主要采用税后净利润或自由现金流量。
从理论上说，采用现金流作为经济收益的具体量化指标是最优选择。其理由是:
(1)在投资决策或投资估价或项目可行性研究报告中所研究和考虑的重点是现金流。
(2)在整个投资有效年期内，利润净额与现金流量净额总计是相等的。
(3)企业的税后净利润是一个会计指标，它等于利润总额减所得税，是从会计核算上得出的企业所有者拥有的净收益。由于会计核算上的权责发生制使这个净收益仅仅成为名义上的，其应收和应付等往来款项日后可能会变成处理的对象。另外，税后净利润指标容易受到折旧方式、存货计价方法、间接费用分配方法、成本核算方法等人为因素的影响，而现金流量的分布是不受人为因素影响的。特别是在考虑货币的时间价值因素时，早期的收益和以后的收益是有明显区别的，现金流量指标明显优于利润指标。
(4)在价值评估分析中，现金流动状况比会计上的盈亏状况(利润指标)更重要。因为会计上盈利的年份不一定能够产生多余的现金用来进行资本性支出(再投资)和补充营运资本的增加需求。设定一个企业能否持续经营下去，不是取决于一定期间是否有盈利，而取决于有无现金流量用于各种支付。尽管净利润名义上为企业的股东所拥有，但为了企业的持续经营，还必须考虑企业的资本性支出和营运资本的增加额。
2、折算及累加的途径
理解了自由现金流量的内涵和外延，就可根据资金的时间价值原理，采用如下的计算公式将未来收益折现并累加:
企业价值＝∑ [FCFE/(1+r)]﹢VT/(l+r)T
式中:FCFE—自由现金流量;r —折现率(根据情况可取相应的资本成本K或加权平均资本成本WACC); n—收益年限;VT—第T年企业的终值
从公式中可以看出确定评估对象价值的关键一是量化企业预期收益，二是进行收益资本化或收益折现，三是收益年期的确定。
三、自由现金流量的计算
(一)自由现金流量的概念
从内涵上说，自由现金流量是指企业在持续经营的基础上除了在库存、厂房、设备、长期股权等类似资产上所需投入外，企业能够产生的额外现金流量。也就是说，所谓“自由”的意思是强调它必须扣除必须的、受约束的支出，可以给不同的价值类型受益的最大现金流量。这种自由不是随意支配，而是相对于已经扣除的受约束支出而言有更大的自由度，其实“自由”是一种剩余概念，是作了必要扣除后的剩余。
从外延上判断，自由现金流量的分类方法很多。在企业价值评估中，由于评估对象以及委托人所要求的价值类型的不同，现金流的计算口径也不同。
(二)自由现金流盘计算口径及公式
《指导意见》规定“应当根据评估对象价值类型的不同，区分企业整体价值、股东全部权益价值和股东部分权益价值”，因此，现金流量的计算应当与评估对象价值类型的口径相匹配。根据评估对象价值类型，自由现金流量可分为企业投资资本现金流量和企业股权现金流量。
1、企业投资资本现金流量。如果评估对象的价值类型是企业的投资资本的价值，即通常所说的企业整体资产的价值，则对应的是企业投资资本现金流量。企业投资资本现金流量是指扣除了税收、必要的资本性支出和营运资本增加后，能够支付给所有的清偿权者(债权人和股东)的现金流量。也就是在企业股权现金流量的基础上再加上债权人的收益流量，即:
企业投资资本现金流量=息税前利润(1－所得税率)+折旧及摊销－资本性支出－营运资本净增加额
2、企业股权现金流量。如果评估对象的价值类型是股东全部权益价值(即通常所说的企业的股权价值)，则采用的是企业股权现金流量。企业股权现金流量是指满足债务清偿、资本支出和营运资本等所有的需要之后剩下的可作为发放股利的现金流量。也就是说，企业获得的现金首先必须满足企业必要的生产经营活动及其增长的需要，剩余部分才能提供给所有投资人(包括债权人和所有者)，由于债权人的求偿权排在所有者之前，所以股权现金流量还要在企业投资资本现金流量的基础上再扣除与债务相联系的现金流量，即:
企业的股权现金流量＝息税前利润(1－所得税率)+折旧及摊销－资本性支出－营运资本净增加额+(新增有息负债－偿还有息负债本金)
3、企业的部分股权现金流量。如果评估对象的价值类型是股东部分权益价值，原则上应按计算股东全部权益价值所对应的企业的股权现金流折算企业的部分股权现金流量，但应当注意，股东部分权益价值并不必然等于股东全部权益价值与股权比例的乘积。评估股东部分权益价值，应当在适当及切实可行的情况下考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价。
(三)自由现金流量各因素指标的预测方法
1、息税前利润的预测。所谓息税前利润是企业的利润总额与财务费用之和。
预测企业的利润总额，应当从委托方或相关当事方获取被评估企业未来经营状况和收益状况的预测，并进行必要的分析、判断和调整，确信相关预测的合理性。在对被评估企业收益预测进行分析、判断和调整时，应当充分考虑并分析被评估企业资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景和被评估企业所在行业相关经济要素及发展前景，收集被评估企业所涉及交易、收人、支出、投资等业务合法性和未来预测可靠性的证据，充分考虑未来各种可能性发生的概率及其影响，应避免采用不合理的假设。
对财务费用的预测，应当基于评估基准日各种贷款余额以及预测收益年期内资金筹措计划新增贷款，按照相应的贷款利率进行计算。
2、折旧及摊销的预测。折旧及摊销是指在预测利润时已经扣减的在各预测期内提取的固定资产折旧和长期资产(无形资产、递延资产)摊销数额。折旧及摊销虽然属于抵税项目，但是本期并未支付现金，故应加回。预测时应注意折旧及摊销是由两部分组成的，一是对评估基准日现有的存量资产(固定资产和长期资产)应分别按企业会计计提折旧和摊销方法测算;二是对基准日后的增量资产，可按达产期的第二年作为预测提取的开始日期测算，具体新增资产可结合“资本性支出预测”数据测算。
3、资本性支出预测。资本性支出主要是企业对生产场地、生产设备、管理设备以及生产经营中资产正常更新的投资，主要包括三部分:一是存量资产的正常更新支出(重置支出);二是增量资产的资本性支出(扩大性支出);三是增量资产的正常更新支出(重置支出)。这三部分可以根据企业更新改造计划、未来发展计划、可行性研究报告、项目建议书等内容，并且假设项目实施的可能性等进行预测。
另外，在预测资本性支出时应当考虑减去无息长期负债。之所以要扣除无息长期负债，是因为购置支出的一部分现金由无息长期负债提供，而这部分负债是在预测收益年期外的将来支出的，它相当于企业预测收益年期内的现金流人。
4、营运资本净增加额的预测。所谓营运资本是指非现金流动资产和无息流动负债的差额。非现金流动资产主要包括应收账款、其他应收款、存货、预付账款等。先息流动负债包括应付账款、应付工资、应付福利费、应交税金、其他应付款等。在预测时应分析以上流动负债是否附带利息条件，因为有息流动负债是融资现金流量的内容，不属于“生产经营活动”范围，因此要从流动负债中扣除。营运资本增加的公式为:
营运资本净增加额=增加的非现金流动资产－增加的无息流动负债
5、新增有息负债的预测。有息负债增加，意味着企业举借了新的债务，对于股东来说则是增加了可供支配的现金流量，所以作为现金流人。有息负债数额可结合对财务费用预测数据分析确定。
6,偿还有息负债本金的预测。有息负债减少，意味着企业偿还了债务，对于股东来说则是减少可供支配的现金流量，所以作为现金流出。偿还有息负债本金可根据预测收益年期内资金筹措计划相关数据确定。
（四）收益年期以及企业终值的预测
在收益途径的应用中，收益期限可分为有限期限和无限期限两种情况。在企业价值评估实践中，评估的价值前提都是企业的持续经营。因此，收益年期可以设定为无限年期，不考虑企业的终值V T。
但是，对于一些特殊的企业收益年期应当设定为有限年期，如外商投资企业其收益年期取决于其批准的法定经营年期，此时多采用两阶段现金流折现模型进行评估，即预测有限年期的折现值加上企业的终值，或叫剩余值，该剩余值在一定情况下可以是企业终止时的清算价值。而测算终值的最佳途径是将企业终止经营时点的资产变现价值资本化。
四、折现率的预测
收益折现的工具是折现率，而折现率计算的关键是资本成本参数的确定。《指导意见》规定“应当综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资回报率、加权平均资金成本等资本市场相关信息和被评估企业、所在行业的特定风险等因素，合理确定资本化率或折现率”。
(一)资本成本参数的计算
企业的资本成本分为债务资本成本和权益资本成本，债务资本成本的估算相对容易，权益资本成本的估算涉及的主观成分较多，相对复杂一些。国外计算权益资本成本一般有四种方法一一红利折现模型、风险叠加模型、资本资产定价模型和套利定价模型，最常用的是资本资产定价模型(CAPM)和风险叠加模型。而这两种方法中，在能够获得市场信息和参数的情况下首选CAPM。由于我国目前资本市场还处于初级阶段，上市公司的信息不排除存在大量的虚假信息，加之国内对无风险和风险溢价的研究尚不成熟，因而在运用CAPM时难免存在过多的主观因素。但是，随着我国资本市场的不断发展，运用CAPM计算权益资本成本是大有前景的。
(二)折现率的匹配和计算
由于资本成本是与自由现金流量相匹配的风险投资的机会成本，所以，《指导意见》规定“资本化率或折现率与预期收益的口径应当保持一致”，也就是说，不同的现金流应当有对应的折现率相匹配，这取决于对评估对象的价值类型的设定，是评估企业整体的价值还是评估企业所有者权益的价值。
1、企业所有者权益的价值评估所要求的折现率的计算
当在评估中使用企业的股权现金流量作为经济收益指标时，应采用股权资本成本作为折现率，所对应的资本成本是权益资本成本，可采用资本资产定价模型(CAPM)计算，计算公式为:
KE=RF+β(RM－RF)
式中:RF－无风险报酬率; β－上市公司股票的市场风险系数。RM一上市公司股票的加权平均收益率
以上参数中的无风险报酬率一般取一定期限的国债年利率;股票的日系数，可参照上市公司全部行业若干周(一般应在100周以上)平均日系数确定;上市公司股票的加权平均收益率，可参照上市公司全部行业平均收益率确定。
另外，根据评估对象的具体情况，对β值的计算还可以采用期望值法和可比调整法计算:
(1 )样本值方差法。根据数理统计原理，设一定时期内样本股票的市场组合收益率的方差为α',一定时期内样本股票的市场收益率和样本股票市场组合收益率的协方差为COV (Rx;RP)，则:
β =COV (Rx;RP)/ α'
(2)财务杠杆风险系数调整法:
第一，选取若干家可比上市公司，通过上网查询若干家可比上市公司的有财务杠杆风险系数。
第二，根据各对应上市公司的资本结构将其还原为无财务杠杆风险系数。还原的公式为:
β 1/β u＝1+ D/E (1-T)
式中: β1－有财务杠杆风险系数的β; β U-无财务杠杆风险系数的β, E－权益现时市场价值;D－有息负债现时市场价值;T－所得税税率
第三，以各对应无财务杠杆风险系数为基础，按照可比上市公司主业收人占总收入的比例作为权重，并根据被评估公司的目标资本结构折算出企业的有财务杠杆风险系数作为β值。
2、企业整体价值评估所要求的折现率的计算
当使用企业的投资资本现金流作为经济收益指标，因企业的投资资本中包括债务资本和权益资本两部分，应在分别计算出债务资本成本和权益资本成本的基础上计算加权平均资本成本，可采用资本资产加权平均资本成本模型(WACC)计算，计算公式为:
WACC=KE[E/(E+D)]+Ko[D/(E+D)]
式中:KE－权益资本成本;KD－债务资本成本;E－权益现时市场价值;D－有息负债的现时市场价值;E/(E+D)与D/(E+D)一资本结构
债务资本成本K。可采用现时的市场利率水平，权益资本成本KE的计算同上。
(三)折现率的计算中应考虑的问题
1、关于债务资本和权益资本的成本权重的确定，应当按照债务和权益的市场价值计算，不能用账面价值计算。
2、在计算债务资本成本的计算时，应首先对债务资本进行分析，区分带息债务和不带息债务。对带息债务，应把长期负债的利息包含在要折现的收益流中，而把其他的利息作为费用支出。如果将不带息债务包括进来，就要估计这笔负债何时能够偿还，然后把还款时的价值折现到现在的市场价值，以便估算负债的权重。
3、投资资本(WACC)折现率所采用的资本结构是按照实际的资本结构还是按照设定的目标资本结构，是评估操作上的一个重要的技术问题，这取决于评估对象的具体情况。一般来说一对于少数股权的价值评估，一般参照公司目前实际的资本结构，理由是少数股权无改变资本结构的能力;而对控股股权价值评估时，控股股东有愿望也有能力改变现有资本结构使之趋于合理，可以基于对评估对象未来的资本结构的合理预测而设定，例如可以采用行业平均资本结构或行业理想资本结构等
❺ 两家上市公司合并，股票怎么处理
两家上市公司合并，股票怎么处理？两家上市公司合并之后，股票会通过换股的方式处理，之后留下一只股票继续上市，另外一只退市处理，计算方法是先根据两只股票的股价计算一定的换股比例，以两只股票按换股比例计算之后的数目为准保留一只股票，股票名称也将改变，比如A公司和B公司合并，保留A公司股票，B公司股权将转划到A公司，B公司上市股票将退市，最终股票将以A公司名称或新的名称来取代，如果A公司股票价格此时为10元，B公司股票价格此时为9元，两只股票比例为1：0.9，保留股票A，那么两只股票进行合并后，之前如果投资者持有的股票是股票B，数量为1000股，那么现在这位投资者就可以按比例得到900股的A股票。
❻ 概念指数能反映一个公司的什么
1.数学概念：在乘方a^n中，其中的a叫做底数，n叫做指数，结果叫幂。2.经济学概念：从指数的定义上看，广义地讲，任何两个数值对比形成的相对数都可以称为指数；狭义地讲，指数是用于测定多个项目在不同场合下综合变动的一种特殊相对数。根据某些采样股票或债券的债格所设计并计算出来的统计数据，用来衡量股票市场或债券市场的价格波动情形。以美国为例，常见的股价指数有道琼工业指数、史坦普500企业指数；最有名的债券价格指数则是所罗门兄弟债券指数（SalomonBrothersBondIndex）和协利债券指数（Sheason-LehmanBondIndex）。在国内，有上海及深圳证券交易所制作的发行量加权股价指数和中信指数、新华指数等。股票指数即股票价格指数。是由证券交易所或金融服务机构编制的表明股票行市变动的一种供参考的指示数字。由于股票价格起伏无常，投资者必然面临市场价格风险。对于具体某一种股票的价格变化，投资者容易了解，而对于多种股票的价格变化，要逐一了解，既不容易，也不胜其烦。为了适应这种情况和需要，一些金融服务机构就利用自己的业务知识和熟悉市场的优势，编制出股票价格指数，公开发布，作为市场价格变动的指标。投资者据此就可以检验自己投资的效果，并用以预测股票市场的动向。同时，新闻界、公司老板乃至政界领导人等也以此为参考指标，来观察、预测社会政治、经济发展形势。这种股票指数，也就是表明股票行市变动情况的价格平均数。编制股票指数，通常以某年某月为基础，以这个基期的股票价格作为100， 用以后各时期的股票价格和基期价格比较，计算出升除的百分比，就是该时期的股票指数。投资者根据指数的升降，可以判断出股票价格的变动趋势。并且为了能实时的向投资者反映股市的动向，所有的股市几乎都是在股价变化的同时即时公布股票价格指数。计算股票指数，要考虑三个因素：一是抽样，即在众多股票中抽取少数具有代表性的成份股；二是加权，按单价或总值加权平均，或不加权平均；三是计算程序，计算算术平均数、几何平均数，或兼顾价格与总值。（1）道·琼斯股票平均价格指数。它由美国道·琼斯公司编制，是历史最为悠久，也最具影响力的一种股票价格指数。目前该指数采用美国65家代表性公司的股票为样本，以1 928年10月的股价行市为基期（100）编制而成，集中反映了美国证券市场的动向和股价趋势。（2）标准普尔股票价格指数。它由美国标准普尔公司编制，是美国另一种重要的股价指数。该指数选取了500种股票进行编制而成，具有含股票面广，采用随机抽样的特点，比其他股价指数更全面地反映股票价格的变动。（3）《金融时报》股票价格指数。这是英国最具权威性的股份指数，由《金融时报》编制和公布。该指数包括三种，其中最重要的工业股票指数以1935年7月1日的股份为基期，选取英国30家在股市中比重较大的代表性公司股票为样本编制而成。（4）日经股价指数。它由日本经济新闻社编制公布，以1950年的股票平均价格176.21日元为基期，选取225家上市公司股票编制而成，是考察和分析日本股票市场股价的长期趋势的最常用和最可靠的指标。（5）香港恒生指数。该指数由香港恒生银行根据各行业具有代表性的33种股票价格，以1964年7月1日为基期编制而成，是香港股票市场上最具代表性的一种股价指数。上面我已经说了股票指数的编制和来源，至于你说的那几种，应该这样的来解释：A股指数即是指上市A股的价格指数，它一般是以100做为基底的，而B股是以1000做为基底，就如我国的上证沪市指数，还有深圳成股。而180指数即上证180指数，编制方法如下：上证成份指数（简称上证180指数）是对原上证30指数进行调整和更名后产生的指数。上证成份指数的编制方案，是结合中国证券市场的发展现状，借鉴国际经验，在原上证30指数编制方案的基础上作进一步完善后形成的，目的在于通过科学客观的方法挑选出最具代表性的样本股票，建立一个反映上海证券市场的概貌和运行状况、能够作为投资评价尺度及金融衍生产品基础的基准指数。市值分析、成交金额分析和行业分布分析表明，上证180指数能够反映沪市A股市场的基本特征，有较好的抗操纵性、市场代表性和行业代表性。与GDP的相关性分析和财务指标分析表明，上证180指数与宏观经济的相关程度较高，可以体现实体经济的变化，具备较强的经济代表性。市值相关性分析与基金净值相关性分析显示，上证180指数与沪市A股市场和基金净值具有较强的相关性，完全可以充当市场的平均尺度和证券投资基金等机构投资者的业绩衡量基准。 定价分析、收益风险分析和特征分析表明，上证180指数有着较好的可投资性。公司业绩的稳定性分析显示，上证180指数所选样本股的业绩要明显好于沪市A股市场的整体水平，上市公司具有比较稳定的业绩。指数产品的可行性分析表明，上证180指数作为指数产品和金融创新的基础是完全可行的。周转率分析表明，上证180指数的周转率较低，指数比较稳定，指数投资的跟踪成本较小。ETF:ETF是Exchange Traded Fund的英文缩写，即“交易型开放式指数证券投资基金”，简称“交易型开放式指数基金”，又称“交易所交易基金”。ETF是近年来在美国出现的一种新型的开放式基金。它是随着组合交易和程序化交易技术的发展、完善应运而生的。投资者可以通过下达一个单一的交易指令，一次性完成一个投资组合的交易。这种组合交易技术的出现，不仅为大额交易商节省了交易时间，减少了交易成本，而且为ETF的诞生和运作提供了有力的技术支持ETF是一种特殊形式的开放式指数基金，它集封闭式基金可以上市交易、开放式基金可以自由申购或赎回、指数基金高度透明的投资管理等优点于一身，克服了封闭式基金折价交易、开放式基金不能上市交易并且赎回压力较大、主动性投资缺乏市场择机和择股能力等缺陷，同时又最大限度地降低了投资者的交易成本。具体来说，ETF具有以下几个主要特点：（1）ETF的发行和赎回只面向机构投资者进行批发，而不面向个人投资者进行零售；（2）投资者申购和赎回ETF时，使用的通常不是现金，而是一篮子证券组合；（3）ETF的零售交易是在该ETF所挂牌的股票交易所的正常交易时间内以市价进行，对于个人投资者来说，他们可以像买卖股票、封闭式基金那样在二级市场随时购买或出售ETF；（4）ETF的二级市场交易价格与其单位净值非常接近，一般不会出现大的折价或溢价现象；（5）ETF是以某个市场指数为目标指数，采用完全复制或统计抽样等方法跟踪该目标指数，以其获得与目标指数相近的投资收益率。ETF与传统的证券投资基金的投资方法有所不同。传统的主动型股票投资基金主要依靠基金经理对股票的分析，来作出买卖决定。ETF的方法则全然不同，基金经理不按个人意向来作出买卖决定，而是根据指数成份股的构成被动地决定所投资的股票，投资股票的比重也跟指数的成份股权重保持一致。 每只ETF均跟踪某一个特定指数，所跟踪的指数即为该只ETF的“标的指数”。一般，ETF的“标的指数”要求具有知名度、市场代表性、良好的流动性和编制的稳定、客观与透明。比如，上证50指数符合ETF产品的有关要求，适合作为上证所首只ETF产品的“标的指数”。ETF的净值价格可以随标的指数一道，由交易所行情揭示系统实时、动态地公布出来，普通投资者可以在交易时间内，根据指数的波动对其进行同步买卖，真正实现许多人心中“赚了指数马上就赚钱”的指数化投资梦想。
❼ 什么是股票质押和解押
为适应我国市场经济发展的需要，我国《担保法》将抵押和质押作了区分，其中第七十五条第二款明确规定依法可以转让的股票属于可以质押的权利范围。随着股份制经济的发展，股票已成为人们熟悉的有价证券之一，它也逐渐在经济活动中被当做一种有担保信誉的权利出质，但这种担保方式的适用还不是很普遍，这与人们对它的了解和适用的便捷程度有关。《关于适用＜担保法＞若干问题的解释》的出台，对理解和适用《担保法》提供了重要的依据。本文将略抒对股票质押担保的理解拙见，如有不妥之处尽请指正。
一、股票质押的概念和特点
股票质押是股权质权的一种表现形式，它以公司的股权为权利标的，债权人因担保其债权而占有债务人或第三人提供的股票，当债务人不履行债务时，就以其所占有的股票的价值优先于其他债权人受偿，这种将股票设定为质权的行为就是股票质押。
作为担保物权，股票质押有着担保物权的一般特性，主要为：（一）从属性。股票质押是以担保债权实现为目的的权利质押，是先有债权产生，再有质押出现，因而具有从属的特性，它与其担保的债权形成了一种主从关系，被担保的债权为主权利，股票质押权为从权利。（二）不可分性。质权的不可分性是指用股票质押担保债权的范围及于所出质股票的全部价值，《担保法》第六十七条规定其担保范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金、质物保管费和实现质权的费用。该质权的效力及于所出质股票的全部，不会受债务清偿的多少影响，只要是债务未完全清偿，质权人始终就所占有的全部出质股票行使质权。即使出质股票部分灭失，未灭失的部分仍然担保着全部的债权，不能因这部分的灭失而相应地减少其担保的范围。（三）物上代位权。股票质押的代位权表现为，在股票发生灭失毁损时，股票质押的效力及于它的代位物上。我国《担保法》第七十三条规定，“质权因质物灭失而消灭。因灭失所得的赔偿金，应当作为出质财产。”（四）优先受偿性。股票质押虽然在债务履行完毕之前由质权人占有股票，具有留置的效力，但它的根本效力在于以股票的价值优先受偿，因此，优先受偿也是股票质押的本质属性。
因受股票这种质物的特殊性影响，股票质押的特点还表现在以下几个方面：（一）质物价值的风险性。股票质押因其质物为股票，以股票出质的价值在于它的交换价值，但该价值受公司业绩、市场供求等诸多因素的影响较大，使股价呈现不稳定性，为此，质权人就要承担质物价值难保的风险。（二）流通性。根据我国《公司法》的规定，股票分为记名股票和无记名股票。依法可转让的记名股票通过必要的转让登记程序，一般都能达到流通的目的。无记名股票通过国家设立的证券交易所可随意买卖，进行转让流通。由于股票有这种变现能力，使其体现出充当质物的优越性和较强的担保功能。
二、股票质押的当事人
因设定股票质押应通过当事人双方意思表示一致而签定股票质押合同，因此股票质押的当事人一般为质押合同的当事人。股票质押的当事人分为股票质押出质人和股票质押质权人。股票质押的出质人可以为债务人，也可是债务人以外的第三人，但必须是所出质股票的真正所有人。股票质押的质权人必须是受股票质押担保的主债权的债权人，不享有主债权的人不能成为股票质押的质权人。
三、股票质押的成立
（一）形式要件。
我国《担保法》第六十四规定：“出质人和质权人应当以书面形式订立质押合同。质押合同自质物移交于质权人占有时生效。”，第七十八条又规定：“以依法可以转让的股票出质的，出质人与质权人应当订立书面合同，并向证券登记机构办理出质的登记。质押合同自登记之日起生效。”。根据物权的特性，物的所有以物的移转占有为形式要件，那么股票质押的质权就自股票移转于质权人占有之时起成立。上述条文的规定明确了以股票出质的，除应有双方当事人的合意外，还必须签订书面质押合同和办理出质登记和移转占有。据此，笔者理解签订书面质押合同、出质登记和股票的移转占有是股票质押成立的形式要件。
因我国《公司法》将股票分为了记名股票和无记名股票，所以不同类别的股票设质的方式也有所不同。有学者认为，无记名股票得以股票的单纯交付而转让，无记名股票的设质，也就得以双方的质押合意和股票的单纯交付而为之。由于以无记名股票的转让无须办理登记，以无记名股票设质的，也不必办理登记。1笔者认为，由于无记名股票可在证券交易所随意转让，如不办理出质登记，质权人在取得质权后，完全可能在不告知出质人的情况下，将股票移转变现，从而损害了出质人的利益。所以，虽然是以无记名股票出质的，也应在证券登记机关进行质押登记，在被质押担保的债权期满前限制出质股票的交易。
❽ 定向询价和市场价严重不符,还可以使用定向询价吗
执行法律法规丨《最高人民法院关于在执行工作中进一步强化善意文明执行理念的意见》
润州法院
润州法院官方澎湃号
2023-02-03 17:35
江苏
《最高人民法院关于在执行工作中
进一步强化善意文明执行理念的意见》
法发〔2019〕35号
为贯彻落实《中共中央、国务院关于完善产权保护制度依法保护产权的意见》《中共中央、国务院关于营造更好发展环境支持民营企业改革发展的意见》等文件精神，进一步提升人民法院严格规范公正文明执行水平，推动执行工作持续健康高水平运行，为经济社会发展提供更加优质司法服务和保障，根据民事诉讼法及有关司法解释，结合人民法院执行工作实际，提出以下意见。
一、充分认识善意文明执行的重要意义和精神实质
1.充分认识善意文明执行重要意义。执行是公平正义最后一道防线的最后一个环节。强化善意文明执行理念，在依法保障胜诉当事人合法权益同时，最大限度减少对被执行人权益影响，实现法律效果与社会效果有机统一，是维护社会公平正义、促进社会和谐稳定的必然要求，是完善产权保护制度、建立健全市场化法治化国际化营商环境和推动高质量发展的应有之义，对全面推进依法治国、推进国家治理体系和治理能力现代化具有重要意义。
2.准确把握善意文明执行精神实质。执行工作是依靠国家强制力实现胜诉裁判的重要手段。当前，被执行人规避执行、逃避执行仍是执行工作中的主要矛盾和突出问题。突出执行工作的强制性，持续加大执行力度，及时保障胜诉当事人实现合法权益，依然是执行工作的工作重心和主线。但同时要注意到，执行工作对各方当事人影响重大，人民法院在执行过程中也要强化善意文明执行理念，严格规范公正保障各方当事人合法权益；要坚持比例原则，找准双方利益平衡点，避免过度执行；要提高政治站位，着眼于党和国家发展战略全局，提升把握司法政策的能力和水平，实现依法履职与服务大局、促进发展相统一。要采取有效措施坚决纠正实践中出现的超标的查封、乱查封现象，畅通人民群众反映问题渠道，对有关线索实行“一案双查”，对不规范行为依法严肃处理。
人民法院在强化善意文明执行理念过程中，要充分保障债权人合法权益，维护执行权威和司法公信力，把强制力聚焦到对规避执行、逃避执行、抗拒执行行为的依法打击和惩处上来。要坚决防止执行人员以“善意文明执行”为借口消极执行、拖延执行，或者以降低对被执行人影响为借口无原则促成双方当事人和解，损害债权人合法权益。
二、严禁超标的查封和乱查封
3.合理选择执行财产。被执行人有多项财产可供执行的，人民法院应选择对被执行人生产生活影响较小且方便执行的财产执行。在不影响执行效率和效果的前提下，被执行人请求人民法院先执行某项财产的，应当准许；未准许的，应当有合理正当理由。
执行过程中，人民法院应当为被执行人及其扶养家属保留必需的生活费用。要严格按照中央有关产权保护的精神，严格区分企业法人财产与股东个人财产，严禁违法查封案外人财产，严禁对不得查封的财产采取执行措施，切实保护民营企业等企业法人、企业家和各类市场主体合法权益。要注意到，信托财产在信托存续期间独立于委托人、受托人各自的固有财产，并且受益人对信托财产享有的权利表现为信托受益权，信托财产并非受益人的责任财产。因此，当事人因其与委托人、受托人或者受益人之间的纠纷申请对存管银行或信托公司专门账户中的信托资金采取保全或执行措施的，除符合《中华人民共和国信托法》第十七条规定的情形外，人民法院不应准许。
4.严禁超标的查封。强制执行被执行人的财产，以其价值足以清偿生效法律文书确定的债权额为限，坚决杜绝明显超标的查封。冻结被执行人银行账户内存款的，应当明确具体冻结数额，不得影响冻结之外资金的流转和账户的使用。需要查封的不动产整体价值明显超出债权额的，应当对该不动产相应价值部分采取查封措施；相关部门以不动产登记在同一权利证书下为由提出不能办理分割查封的，人民法院在对不动产进行整体查封后，经被执行人申请，应当及时协调相关部门办理分割登记并解除对超标的部分的查封。相关部门无正当理由拒不协助办理分割登记和查封的，依照民事诉讼法第一百一十四条采取相应的处罚措施。
5.灵活采取查封措施。对能“活封”的财产，尽量不进行“死封”，使查封财产能够物尽其用，避免社会资源浪费。查封被执行企业厂房、机器设备等生产资料的，被执行人继续使用对该财产价值无重大影响的，可以允许其使用。对资金周转困难、暂时无力偿还债务的房地产开发企业，人民法院应按照下列情形分别处理：
（1）查封在建工程后，原则上应当允许被执行人继续建设。
（2）查封在建工程后，对其采取强制变价措施虽能实现执行债权人债权，但会明显贬损财产价值、对被执行人显失公平的，应积极促成双方当事人达成暂缓执行的和解协议，待工程完工后再行变价；无法达成和解协议，但被执行人提供相应担保并承诺在合理期限内完成建设的，可以暂缓采取强制变价措施。
（3）查封在建商品房或现房后，在确保能够控制相应价款的前提下，可以监督被执行人在一定期限内按照合理价格自行销售房屋。人民法院在确定期限时，应当明确具体的时间节点，避免期限过长影响执行效率、损害执行债权人合法权益。
6.充分发挥查封财产融资功能。人民法院查封财产后，被保全人或被执行人申请用查封财产融资的，按照下列情形分别处理：
（1）保全查封财产后，被保全人申请用查封财产融资替换查封财产的，在确保能够控制相应融资款的前提下，可以监督被保全人按照合理价格进行融资。
（2）执行过程中，被执行人申请用查封财产融资清偿债务，经执行债权人同意或者融资款足以清偿所有执行债务的，可以准许。
被保全人或被执行人利用查封财产融资，出借人要求先办理财产抵押或质押登记再放款的，人民法院应积极协调有关部门做好财产解封、抵押或质押登记等事宜，并严格控制融资款。
7.严格规范上市公司股票冻结。为维护资本市场稳定，依法保障债权人合法权益和债务人投资权益，人民法院在冻结债务人在上市公司的股票时，应当依照下列规定严格执行：
（1）严禁超标的冻结。冻结上市公司股票，应当以其价值足以清偿生效法律文书确定的债权额为限。股票价值应当以冻结前一交易日收盘价为基准，结合股票市场行情，一般在不超过20%的幅度内合理确定。股票冻结后，其价值发生重大变化的，经当事人申请，人民法院可以追加冻结或者解除部分冻结。
（2）可售性冻结。保全冻结上市公司股票后，被保全人申请将冻结措施变更为可售性冻结的，应当准许，但应当提前将被保全人在证券公司的资金账户在明确具体的数额范围内予以冻结。在执行过程中，被执行人申请通过二级市场交易方式自行变卖股票清偿债务的，人民法院可以按照前述规定办理，但应当要求其在10个交易日内变卖完毕。特殊情形下，可以适当延长。
（3）已质押股票的冻结。上市公司股票存在质押且质权人非本案保全申请人或申请执行人，目前，人民法院在采取冻结措施时，由于需要计入股票上存在的质押债权且该债权额往往难以准确计算，尤其是当股票存在多笔质押时还需指定对哪一笔质押股票进行冻结，为保障普通债权人合法权益，人民法院一般会对质押股票进行全部冻结，这既存在超标的冻结的风险，也会对质押债权人自行实现债权造成影响，不符合执行经济原则。
最高人民法院经与中国证券监督管理委员会沟通协调，由中国证券登记结算有限公司（以下简称中国结算公司）对现有冻结系统进行改造，确立了质押股票新型冻结方式，并在系统改造完成后正式实施。具体内容如下：
第一，债务人持有的上市公司股票存在质押且质权人非本案保全申请人或申请执行人，人民法院对质押股票冻结时，应当依照7（1）规定的计算方法冻结相应数量的股票，无需将质押债权额计算在内。冻结质押股票时，人民法院应当提前冻结债务人在证券公司的资金账户，并明确具体的冻结数额，不得对资金账户进行整体冻结。
第二，股票冻结后，不影响质权人变价股票实现其债权。质权人解除任何一部分股票质押的，冻结效力在冻结股票数量范围内对解除质押部分的股票自动生效。质权人变价股票实现其债权后变价款有剩余的，冻结效力在本案债权额范围内对剩余变价款自动生效。
第三，在执行程序中，为实现本案债权，人民法院可以在质押债权和本案债权额范围内对相应数量的股票采取强制变价措施，并在优先实现质押债权后清偿本案债务。
第四，两个以上国家机关冻结同一质押股票的，按照在证券公司或中国结算公司办理股票冻结手续的先后确定冻结顺位，依次满足各国家机关的冻结需求。两个以上国家机关在同一交易日分别在证券公司、中国结算公司冻结同一质押股票的，在先在证券公司办理股票冻结手续的为在先冻结。
第五，人民法院与其他国家机关就冻结质押股票产生争议的，由最高人民法院主动与最高人民检察院、公安部等部门依法协调解决。争议协调解决期间，证券公司或中国结算公司控制产生争议的相关股票，不协助任何一方执行。争议协调解决完成，证券公司或中国结算公司按照争议机关协商的最终结论处理。
第六，系统改造完成前已经完成的冻结不适用前述规定。案件保全申请人或申请执行人为质权人的，冻结措施不适用前述规定。
三、依法适当采取财产变价措施
8.合理确定财产处置参考价。执行过程中，人民法院应当按照《最高人民法院关于人民法院确定财产处置参考价若干问题的规定》合理确定财产处置参考价。要在不损害第三人合法权益的情况下，积极促成双方当事人就参考价达成一致意见，以进一步提高确定参考价效率，避免后续产生争议。财产有计税基准价、政府定价或政府指导价，当事人议价不能、不成或者双方当事人一致要求定向询价的，人民法院应当积极协调有关机构办理询价事宜。定向询价结果严重偏离市场价格的，可以进行适当修正。实践证明，网络询价不仅效率高，而且绝大多数询价结果基本能够反映市场真实价格，对于财产无需由专业人员现场勘验或鉴定的，人民法院应积极引导当事人通过网络询价确定参考价，并对询价报告进行审查。
经委托评估确定参考价，被执行人认为评估价严重背离市场价格并提起异议的，为提高工作效率，人民法院可以以评估价为基准，先促成双方当事人就参考价达成一致意见。无法快速达成一致意见的，依法提交评估机构予以书面说明。评估机构逾期未做说明或者被执行人仍有异议的，应及时提交相关行业协会组织专业技术评审。在确定财产处置参考价过程中，人民法院应当依法履行监督职责，发现当事人、竞拍人与相关机构、人员恶意串通压低参考价的，应当及时查处和纠正。
9.适当增加财产变卖程序适用情形。要在坚持网络司法拍卖优先原则的基础上，综合考虑变价财产实际情况、是否损害执行债权人、第三人或社会公共利益等因素，适当采取直接变卖或强制变卖等措施。
（1）被执行人申请自行变卖查封财产清偿债务的，在确保能够控制相应价款的前提下，可以监督其在一定期限内按照合理价格变卖。变卖期限由人民法院根据财产实际情况、市场行情等因素确定，但最长不得超过60日。
（2）被执行人申请对查封财产不经拍卖直接变卖的，经执行债权人同意或者变卖款足以清偿所有执行债务的，人民法院可以不经拍卖直接变卖。
（3）被执行人认为网络询价或评估价过低，申请以不低于网络询价或评估价自行变卖查封财产清偿债务的，人民法院经审查认为不存在被执行人与他人恶意串通低价处置财产情形的，可以监督其在一定期限内进行变卖。
（4）财产经拍卖后流拍且执行债权人不接受抵债，第三人申请以流拍价购买的，可以准许。
（5）网络司法拍卖第二次流拍后，被执行人提出以流拍价融资的，人民法院应结合拍卖财产基本情况、流拍价与市场价差异程度以及融资期限等因素，酌情予以考虑。准许融资的，暂不启动以物抵债或强制变卖程序。
被执行人依照9（3）规定申请自行变卖，经人民法院准许后，又依照《最高人民法院关于人民法院确定财产处置参考价若干问题的规定》第二十二、二十三条规定向人民法院提起异议的，不予受理；被执行人就网络询价或评估价提起异议后，又依照9（3）规定申请自行变卖的，不应准许。
10.充分吸引更多主体参与竞买。拍卖过程中，人民法院应当全面真实披露拍卖财产的现状、占有使用情况、附随义务、已知瑕疵和权利负担、竞买资格等事项，严禁故意隐瞒拍品瑕疵诱导竞买人竞拍，严禁故意夸大拍品瑕疵误导竞买人竞拍。拍卖财产为不动产且被执行人或他人无权占用的，人民法院应当依法负责腾退，不得在公示信息中载明“不负责腾退交付”等信息。要充分发挥网拍平台、拍卖辅助机构的专业优势，做好拍品视频宣介、向专业市场主体定向推送拍卖信息、实地看样等相关工作，以吸引更多市场主体参与竞拍。
11.最大限度实现财产真实价值。同一类型的执行财产数量较多，被执行人认为分批次变价或者整体变价能够最大限度实现其价值的，人民法院可以准许。尤其是对体量较大的整栋整层楼盘、连片商铺或别墅等不动产，已经分割登记或事后可以分割登记的，被执行人认为分批次变价能够实现不动产最大价值的，一般应当准许。多项财产分别变价时，其中部分财产变价款足以清偿债务的，应当停止变价剩余财产，但被执行人同意全部变价的除外。
12.准确把握不动产收益权质权变价方式。生效法律文书确定申请执行人对被执行人的公路、桥梁、隧道等不动产收益权享有质权，申请执行人自行扣划收益权收费账户内资金实现其质押债权，其他债权人以申请执行人仅对收费权享有质权而对收费账户内资金不享有质权为由，向人民法院提起异议的，不予支持。在执行过程中，人民法院可以扣划收益权收费账户内资金实现申请执行人质押债权，收费账户内资金足以清偿债务的，不应对被执行人的收益权进行强制变价。
四、充分用好执行和解及破产重整等制度
13.依法用好执行和解和破产重整等相关制度。要在依法采取执行措施的同时，妥善把握执行时机、讲究执行策略、注意执行方法。对资金链暂时断裂，但仍有发展潜力、存在救治可能的企业，可以通过和解分期履行、兼并重组、引入第三方资金等方式盘活企业资产。要加大破产保护理念宣传，通过强化释明等方式引导执行债权人或被执行人同意依法将案件转入破产程序。对具有营运价值的企业通过破产重整、破产和解解决债务危机，充分发挥破产制度的拯救功能，帮助企业走出困境，平衡债权人、债务人、出资人、员工等利害关系人的利益，通过市场实现资源配置优化和社会整体价值最大化。
五、严格规范纳入失信名单和限制消费措施
14.严格适用条件和程序。采取纳入失信名单或限制消费措施，必须严格依照民事诉讼法、《最高人民法院关于公布失信被执行人名单信息的若干规定》（以下简称失信名单规定）、《最高人民法院关于限制被执行人高消费及有关消费的若干规定》等规定的条件和程序进行。对于不符合法定条件的被执行人，坚决不得采取纳入失信名单或限制消费惩戒措施。对于符合法定条件的被执行人，决定采取惩戒措施的，应当制作决定书或限制消费令，并依法由院长审核后签发。
需要特别指出的是，根据司法解释规定，虽然纳入失信名单决定书由院长签发后即生效，但应当依照民事诉讼法规定的送达方式送达当事人，坚决杜绝只签发、不送达等不符合法定程序的现象发生。
15.适当设置一定的宽限期。各地法院可以根据案件具体情况，对于决定纳入失信名单或者采取限制消费措施的被执行人，可以给予其一至三个月的宽限期。在宽限期内，暂不发布其失信或者限制消费信息；期限届满，被执行人仍未履行生效法律文书确定义务的，再发布其信息并采取相应惩戒措施。
16.不采取惩戒措施的几类情形。被执行人虽然存在有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务、无正当理由拒不履行和解协议的情形，但人民法院已经控制其足以清偿债务的财产或者申请执行人申请暂不采取惩戒措施的，不得对被执行人采取纳入失信名单或限制消费措施。单位是失信被执行人的，人民法院不得将其法定代表人、主要负责人、影响债务履行的直接责任人员、实际控制人等纳入失信名单。全日制在校生因“校园贷”纠纷成为被执行人的，一般不得对其采取纳入失信名单或限制消费措施。
17.解除限制消费措施的几类情形。人民法院在对被执行人采取限制消费措施后，被执行人及其有关人员申请解除或暂时解除的，按照下列情形分别处理：
（1）单位被执行人被限制消费后，其法定代表人、主要负责人、影响债务履行的直接责任人员、实际控制人以因私消费为由提出以个人财产从事消费行为，经审查属实的，应予准许。
（2）单位被执行人被限制消费后，其法定代表人、主要负责人确因经营管理需要发生变更，原法定代表人、主要负责人申请解除对其本人的限制消费措施的，应举证证明其并非单位的实际控制人、影响债务履行的直接责任人员。人民法院经审查属实的，应予准许，并对变更后的法定代表人、主要负责人依法采取限制消费措施。
（3）被限制消费的个人因本人或近亲属重大疾病就医，近亲属丧葬，以及本人执行或配合执行公务，参加外事活动或重要考试等紧急情况亟需赴外地，向人民法院申请暂时解除乘坐飞机、高铁限制措施，经严格审查并经本院院长批准，可以给予其最长不超过一个月的暂时解除期间。
上述人员在向人民法院提出申请时，应当提交充分有效的证据并按要求作出书面承诺；提供虚假证据或者违反承诺从事消费行为的，人民法院应当及时恢复对其采取的限制消费措施，同时依照民事诉讼法第一百一十一条从重处理，并对其再次申请不予批准。
18.畅通惩戒措施救济渠道。自然人、法人或其他组织对被纳入失信名单申请纠正的，人民法院应当依照失信名单规定第十二条规定的程序和时限及时审查并作出处理决定。对被采取限制消费措施申请纠正的，参照失信名单规定第十二条规定办理。
人民法院发现纳入失信名单、采取限制消费措施可能存在错误的，应当及时进行自查并作出相应处理；上级法院发现下级法院纳入失信名单、采取限制消费措施存在错误的，应当责令其及时纠正，也可以依法直接纠正。
19.及时删除失信信息。失信名单信息依法应当删除（屏蔽）的，应当及时采取删除（屏蔽）措施。超过三个工作日采取删除（屏蔽）措施，或者虽未超过三个工作日但能够立即采取措施却未采取造成严重后果的，依法追究相关人员责任。
被执行人因存在多种失信情形，被同时纳入有固定期限的失信名单和无固定期限的失信名单的，其主动履行完毕生效法律文书确定义务后，一般应当将有固定期限的名单信息和无固定期限的名单信息同时删除（屏蔽）。
20.准确理解限制被执行人子女就读高收费学校。限制被执行人子女就读高收费学校，是指限制其子女就读超出正常收费标准的学校，虽然是私立学校，但如果其收费未超出正常标准，也不属于限制范围。人民法院在采取此项措施时，应当依法严格审查，不得影响被执行人子女正常接受教育的权利；在新闻媒体对人民法院采取此项措施存在误报误读时，应当及时予以回应和澄清。人民法院经依法审查，决定限制被执行人子女就读高收费学校的，应当做好与被执行人子女、学校的沟通工作，尽量避免给被执行人子女带来不利影响。
21.探索建立惩戒分级分类机制和守信激励机制。各地法院可以结合工作实际，积极探索根据案件具体情况对被执行人分级分类采取失信惩戒、限制消费措施，让失信惩戒、限制消费措施更具有精准性，更符合比例原则。
各地法院在依法开展失信惩戒的同时，可以结合工作实际，探索开展出具自动履行生效法律文书证明、将自动履行信息向征信机构推送、对诚信债务人依法酌情降低诉讼保全担保金额等守信激励措施，营造鼓励自动履行、支持诚实守信的良好氛围。
六、加大案款发放工作力度
22.全面推行“一案一账户”系统。案款到账后且无争议的，人民法院应当按照规定在一个月内及时发还给执行债权人；部分案款有争议的，应当先将无争议部分及时发放。目前，最高人民法院正在全面推行“一案一账户”系统，各地法院要按照规定的时间节点和标准要求，严格落实系统部署与使用工作，确保案款收发公开透明、及时高效、全程留痕，有效堵塞案款管理漏洞，消除廉政风险隐患，最大限度保障各方当事人合法权益。
最高人民法院
2019年12月16日
原标题：《执行法律法规丨《最高人民法院关于在执行工作中进一步强化善意文明执行理念的意见》》
❾ 拟上市公司在报告期内存在股权转让或增资，应如何估值
拟上市公司在报告期内存在股权转让或增资的估值方法：
1、收益现值法
用收益现值法进行资产评估的，应当根据被评估资产合理的预期获利能力和适当的折现率，计算出资产的现值，并以此评定重估价值。
2、重置成本法
用重置成本法进行资产评估的，应当根据该项资产在全新情况下的重置成本，减去按重置成本计算的已使用年限的累积折旧额，考虑资产功能变化、成新率等因素，评定重估价值；或者根据资产的使用期限，考虑资产功能变化等因素重新确定成新率，评定重估价值。
3、现行市价法
用现行市价法进行资产评估的，应当参照相同或者类似资产的市场价格，评定重估价值。
4、清算价格法
用清算价格法进行资产评估的，应当根据企业清算时其资产可变现的价值，评定重估价值。
价值评估的重要性：对转让股权的价值评估直接关系到转让所得的确定和处理，在公司转让费用税务处理中位置重要，可以说是基础所在。根据《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59 号)及《国家税务总局关于发布〈企业重组业务企业所得税管理办法〉的公告》(国家税务总局公告2010年第4 号)(以下简称“4号公告”)，针对企业重组中发生的所有公司转让费用，企业必须提供评估报告或其他合法凭证，以证明被转让股权的公允价值。企业股权公司转让费用企业所得税税收监管的工作重点在公司转让费用性质判定、价值评估方法的应用等方面。由于目前对如何使税务机关及时或同步监管企业公司转让费用行为方面尚没有适合实际操作的办法和制度，多为事后发现处理，难免出现税收流失，因此制度和办法的及时建立健全是当务之急。其次，在公司转让费用反避税审查，尤其在价值评估方法的实际准确应用上，很多基层税务机关应用能力较弱，因此，提高税务机关监管此类业务的能力是关键所在。再次，在相关政策表达上，特别是存在争议的问题及未涵盖的领域，比如，复杂的公司转让费用案件如何进行审查与合理评估，需要及时明确，以方便执行。
❿ 假如两家上市公司合并，它们的股票怎么处理
一般是指兼并和收购。按照新公司是否新设。原来公司的权利与义务由新的公司承担，通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司，组成一个新的企业。 兼并 —又称吸收合并、股票等。由于在实践中：吸收合并和新设合并。按照收购的标的，指两家或者更多的独立企业，可以进一步分为资产收购和股份收购，兼并是企业之间合为一体，所以习惯上都将二者合在一起使用，而收购仅仅取得对方控制权，公司合并组成一家企业，简称并购。
由目前国内已经发生的几件吸收合并案例看，基本上都采取了以股换股的方式， 这种吸收合并的方式不涉及现金的流动。采取这种方式的优势在于：上市公司作为合并方不必通过以现金支付的方式来购买被合并方的全部资产和股份， 由此可以避免因吸收合并过程中大量的现金流出，保持合并方企业即存续公司的企业实力，有利于企业的长远发展。