1. 非公開發行股票是什麼意思
非公開發行股票是指股份有限公司採用非公開方式，向特定對象發行股票的行為。上市公司非公開發行新股，應當符合經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的條件，並報國務院證券監督管理機構核准。
非公開發行股票不能在社會上的證券交易機構上市買賣，只能在公司內部有限度地轉讓，價格波動小，風險小，適合於公眾的心理現狀。
如果不是這樣，而是一下子在社會上推出大量的公開上市股票，那麼，股民們在心理准備不足、認識不高的情形下，很容易出現反常行為，從而影響社會的穩定。
(1)萬豐奧威關於非公開發行股票擴展閱讀：
非公開發行股票的特定對象應當符合下列規定：
(1)特定對象符合股東大會決議規定的條件;
(2)發行對象不超過十名。發行對象為境外戰略投資者的，應當經國務院相關部門事先批准。
上市公司非公開發行股票，應當符合下列規定：
(1)發行價格不低於定價基準日前20個交易日公司股票均價的90%;
(2)本次發行的股份自發行結束之日起，12個月內不得轉讓;控股股東、實際控制人及其控制的企業認購的股份，36個月內不得轉讓;
(3)募集資金使用符合《上市公司證券發行管理辦法》第10條的規定;
(4)本次發行將導致上市公司控制權發生變化的，還應當符合中國證監會的其他規定。
2. 血液製品概念股龍頭有哪些
血製品概念股相對強勢，一方面是因為產品價格提價，另一方面則是因為漿站設立速度加快，上市公司業績有望提速，值得跟蹤。A股市場中血製品概念股有華蘭生物、博雅生物等。
血製品概念股一覽
華蘭生物：分站陸續獲批，采漿量高增長可期
事件：近日，公司全資子公司華蘭生物（002007）工程重慶有限公司收到重慶市衛計委印發的華蘭生物石柱縣單采血漿站魚池分站的《單采血漿許可證》。
預計2017年采漿量突破1000噸，夯實行業龍頭地位。1)公司現有漿站17個，數量僅次於上海萊士（002252）和天壇生物（600161），估計2015年采漿量700噸，僅次於上海萊士。本次石柱分站獲得采漿許可證之後，重慶6個分站均已可開始正式采漿，預計重慶地區漿站采漿量有望提升30%以上。隨著現有漿站潛力挖掘，2017年采漿量有望突破1000噸。2)從產品線來看，公司現有人血白蛋白、靜注人免疫球蛋白、凝血因子VIII、破傷風人免疫球蛋白、人纖維蛋白原等11個品種，為國內當前產品線最多的公司之一，整體盈利能力處於行業上游。
將享血製品行業量價提升機遇。2015年6月最高零售價取消以來，血製品產業鏈紅利釋放，漿站拓展積極性持續提升。1)從漿站設置來看，2014、2015年全國新批漿站約40個，近期重慶、廣東等地審批加快顯示部分省份漿站審批態度發生了積極的改變。公司目前獨享重慶、河南漿站資源，在兩地漿站獲批能力較強，僅重慶就還有9個縣未設置漿站，河南作為人口大省具有更大的發展潛力。2)從產品價格來看，在供不應求無法有效緩解之前，除了白蛋白可以從國外進口更低價格產品而無法提價外，其他產品都存在強烈的提價預期。靜丙出廠價保持穩步上漲態勢，預計未來有望保持年10%-20%提價幅度，特免、人纖維蛋白原等小品種價格彈性更大。我們認為血製品行業迎來量價齊升的景氣周期，公司作為行業龍頭，具有巨大的業績提升空間。
WHO預認證有望推動疫苗放量，提前布局單抗藍海市場。流感疫苗已獲WHO認證，流腦疫苗也即將獲得WHO認證，有望藉此進入規模超過10億美元的WHO疫苗采購系統，並藉此立足國際市場，對外出口將成為疫苗業務的新增長點。合資子公司華蘭基因工程有限公司專注於單抗業務，阿達木、利妥昔、貝伐、曲妥珠單抗等重磅品種的2014年銷售額都超過60億美元，國內仿製葯目前都處在臨床階段，上市後都有望成為上億元大品種，未來市場空間較大。
盈利預測與投資建議。預計公司2015-2017年EPS分別為1.08元、1.30元、1.61元，對應當前市盈率為39倍、33倍、26倍。我們認為公司為血製品一線企業，內生增長動力強勁，將充分分享行業景氣周期紅利，給予「買入」評級。
風險提示。血製品行業政策或發生變動;漿站或出現安全事故等。
博雅生物：業績超預期，量價齊升成長性強
事件：公司發布2015年業績預告，預計實現凈利潤1.35-1.67億元，同比增長30-60%。
業績超預期，血製品提價是核心原因。我們之前預測公司2015年凈利潤為1.34億元(+29%)，此次業績預告超出我們預期的主要原因在於血製品提價對業績貢獻大。自發改委在2015年6月份取消最高零售價限制以來，血製品企業均紛紛提價。目前公司的靜丙提價幅度接近20%，纖原提價幅度更是超過100%，提價幅度和業績都超出市場預期。供不應求的現象長期存在是血製品提價的主要推動力，目前我國對血漿的年需求量超過8000噸，但年采漿量僅為6000噸左右，遠遠不能滿足市場需求。分產品來看，白蛋白可以從國外進口更低價格產品因而基本不存在提價空間;凝血因子VIII 主要由醫保支付因而提價空間較小;靜丙使用量大涉及人群廣因而也不可能出現大幅度提價;纖原屬於一次性用葯且葯佔比小，主要由患者自付，提價空間最大。公司靜丙所佔的市場份額小，主要跟隨行業而逐步提價;但纖原市場佔有率超過40%且技術壁壘高，擁有市場定價權，未來還存在巨大的提價空間。隨著血製品價格逐步提升，公司營收和利潤都將出現大幅度增長，推動業績高速成長。
漿站拓展能力強，采漿量實現跨越式增長。2014年公司僅有5個漿站投產，采漿量僅為130噸左右，但到2015年公司有3個新漿站開始投產，並新獲批2個漿站，漿站總數達到10個。公司2016年采漿量將達到284噸，同比增長60%，漿站數和采漿量均實現翻番。由於血製品供不應求現象嚴重，衛計委大力鼓勵各地政府放開漿站審批，2015年廣東、江西、新疆、河南等省份紛紛加大了漿站審批力度，行業回暖趨勢明顯。公司是江西省唯一的本土血製品企業，政府支持力度大，目前已經在江西獲批8個漿站，其中2個在2015年新獲批，未來每年獲批1-2個漿站是大概率事件。另外公司還在四川省廣安市獲批了2個漿站，四川地廣人多是國內采漿大省，公司未來很可能繼續獲批更多漿站。
業績預測與估值：考慮到公司血製品量價齊升趨勢明顯，我們大幅度提高公司盈利預測，預計2015-2017年EPS 分別為0.57元、1.21元、1.88元(原預測值分別為0.50元、0.85元、1.22元)，對應PE 分別為68倍、32倍、21倍。公司血製品采漿量和價格均存在巨大的提升空間，未來成長性強，是業績彈性最高的血製品企業，維持「買入」評級。
風險提示：新產品開發或低於預期的風險、非血製品業務整合或不達預期的風險、新漿站投產進度或低於預期的風險。
科華生物：收購TGS100%股權，打造國內化學發光檢測平台
事件：出資2880萬歐元設立義大利公司，其中1880萬歐元用於收購TGS100%股權。
控股TGS和奧特診青島，強化化學發光產品線。公司與AltergonItalia共同出資設立科華義大利公司，科華通過香港子公司出資2880萬歐元佔80%股權，AltergonItalia將人員、設備和奧特診青島公司作為診斷業務資產注入新公司，出資完成後科華間接持有TGS和奧特診青島80%的權益，其中TGS主要產品是基於化學發光的優生優育和自身免疫疾病的診斷試劑，奧特診青島主要致力於研製全自動化學發光分析儀，通過收購豐富了科華在化學發光試劑的產品線並與現有的化學發光儀器形成協同。
構建國內化學發光診斷平台，拓展全球市場空間。TGS是瑞士IBSAInstitutBiochimiqueS.A.的全資孫公司，2014年收入規模1603萬歐元，凈利潤虧損17萬歐，按照收購價格1880萬歐元計算，TGS公司對應2014年PS倍數約為1.17倍，價格相對較低，公司核心產品是優生優育和自身免疫疾病的化學發光檢測試劑，以及代理的相應酶聯免疫檢測產品，細分領域技術優勢顯著，銷售網路覆蓋歐洲，開拓科華的海外市場;奧特診青島的子公司是母公司的重要研發平台，產品以化學發光分析儀為主，目前尚無銷售業績，新一代產品後續有望加速上市;公司通過引入TGS的優勢產品以及青島奧特診的技術，將全面建設公司的化學發光診斷平台，在科華現有化學發光分析儀的基礎上市場地位有望大幅提升，預計TGS的優生優育和自身免疫疾病的診斷試劑最快需要兩年時間通過CFDA認證，TGS的歐洲業務預計於明年開始貢獻利潤。
方源資本定增後帶來新變化，外延並購有望持續。今年大股東定增以來持續為公司帶來積極變化：1、上半年引入明星管理團隊，剝離真空采血管業務，收購四家控股公司的少數股東權益;2、三季度成立香港子公司，打造國際收購合作平台;3、與康聖環球全面合作，作為客戶深度綁定，並藉助其檢驗中心建設經驗布局該領域，後續股權合作可期。本次收購TGS明確了科華對外延方向和國際市場的態度，有望在化學發光診斷領域進行更多的外延發展。
IVD龍頭，外延可期，維持增持評級。公司是我國IVD龍頭企業，受益於國家診斷試劑行業的高增長及進口替代，鞏固國內龍頭地位並不斷拓展海外市場;公司內生產品結構不斷豐富升級，化學發光、分子診斷以及POCT有望繼續拉動公司業績增長;大股東方源資本的資源及資本運作能力有望帶來公司實現突破性外延擴張。我們維持15-17年預測EPS0.69元、0.86元、1.05元，對應市盈率39倍、32倍、26倍，維持增持評級。
博暉創新：IVD業務持續創新，拓展血液製品業務
主營業務IVD業務持續創新，進軍血液製品領域：公司致力於醫學檢驗產品的智能化、快速化、集成化，通過不斷的技術創新，目前已發展元素檢測、免疫檢測、微流控核酸檢測、原子熒光重金屬檢測、質譜分析等技術平台。2015年上半年收購河北大安48%的股權和6月份收購廣東衛倫30%的股權，新增血液製品業務。
微量元素業績拐點，二胎政策有利業績增長：
我國新生人口拐點已過，出生率及出生人口處於增長狀態，0-14歲人口數目也開始增長，公司微量元素業務於2015年上半年取得恢復性增長。全面二胎政策出台後，出於優生優育的考慮，作為孕檢的必檢項目，微量元素檢測業務有望大幅增長。
技術平台創新，向其他領域拓展：公司通過並購及技術創新，發展微流控核酸檢測、質譜分析等技術平台，增強公司的產品競爭力。收購北京銳光和美國Advion公司，獲得原子熒光儀器及小型化質譜儀器業務，同時利用收購公司的技術實力開發P-MS儀器，加強公司在元素分析領域的優勢;公司研發的微流控核酸檢測平台，解決傳統PCR分子診斷操作復雜、對操作者要求高的問題，開發的HPV檢測項目市場容量大，微流控平台具有良好的前景;公司建立免疫熒光層析技術及技術，用於測定維生素D及小兒腹瀉等疾病，與原有業務共用推廣渠道，市場前景可以期待。
進軍血製品業務，為公司帶來穩定現金流：我國血漿資源緊缺，需求不斷增長，產品供不應求，行業政策壁壘高，整個行業保持快速增長。河北大安與廣東衛倫存在業務協同能力，河北大安血漿資源豐富，廣東衛倫血製品批文更多，兩者合作可提高血漿綜合利用率，獲得更多高附加值的血液製品，有利於增強公司在血液製品板塊的盈利能力和競爭力。
盈利預測與投資評級：公司微量元素檢測業務出現拐點，未來5年內有望保持較為穩定的增長;微流控平台儀器已經獲得的批件，HPV晶元將於2016年上半年獲批，預計當年將能夠帶來一定的業績，隨著市場推廣及後續產品的不斷推出，微流控平台的分子診斷業績將會迅速增長;並購大安制葯及廣州衛倫獲得稀缺血製品資源，如能獲得CFDA批准調撥計劃，血製品將能夠為公司帶來穩定的現金流。按照大安制葯並購的利潤承諾，2015-2018年預計攤薄後對應EPS分別為0.10、0.17、0.26、0.37元，對應PE為239X、147X、95X、67X。看好公司在元素分析領域保持領先地位，血液製品業務帶來穩定的現金流，微流控晶元技術平台和質譜平台潛在市場空間難以估量，繼續維持「增持」評級。
風險提示：微流控晶元產品研發進度風險;大安制葯業績承諾不達預期等。
ST生化：加碼主業，脫帽重生
事件：公司公告稱擬向控股股東振興集團非公開發行募集資金總額不超過 23億元，扣除發行費用後擬用於：(1)廣東、廣西等五省10家單采血漿站工程建設項目;(2)血液製品生產基地二期工程建設項目;(3)細胞培養基工業化研發和生產線建設項目;(4)償還所欠信達資產債務;(5)補充流動資金。
加碼主業，血製品龍頭正在崛起。1)我國血製品供不應求的現象將長期存在， 行業處於持續景氣狀態，最高零售價放開後，我們預計血製品將會呈現每年5%-10%的階梯式逐步提升，給血製品企業貢獻更多利潤。2)公司目前的5個成熟漿站合計采漿量300噸左右;4個在建漿站2016年有望投產;此次定增還將新增10個漿站，預計未來3年內新增漿站數約20個，漿站總數將達到30個左右。隨著新漿站的采漿，公司未來投漿總量上升，預計在建及籌建的漿站運營成熟後公司采漿量峰值超過1000噸，有望成為國內血製品行業領頭羊。
擬設立細胞培養基子公司，進軍生物製品產業鏈上游。1)生物葯是醫葯行業的未來發展趨勢，細胞培養基作為生產生物葯的關鍵原材料，產業地位十分重要，前景值得看好。2)目前國際整體細胞培養基工業市場的年銷售額約50億美元，並以每年10%以上的速度增長。中國市場上95%的培養基都需要依賴從美國進口，昂貴的進口原材料價格極大地拖累了中國生物製品企業的利潤，細胞培養基國產化的需求十分迫切。3)我們認為公司在該領域的率先布局有望佔領市場先機，填補國內市場空缺。
償還所欠信達資產債務，有望解決歷史遺留問題。截止2015年9月30日，公司對信達資產的負債為3.8億元。因該筆債務，信達資產申請法院凍結了公司所持子公司廣東雙林、振興電業股權。我們認為該筆債務的償還將消除公司核心資產廣東雙林股權被強制執行的風險，亦為剝離振興電業股權、完成股改承諾掃清障礙。解決了歷史遺留問題後公司將實現脫帽，輕裝上陣。
業績預測與估值：暫不考慮細胞培養基放量的情況下，我們預測公司2015-2017年攤薄後的EPS 分別為0.27元、0.42元和0.66元，對應PE 分別為107倍、69倍、43倍。從公司估值看，當前的5個槳站采漿量約300噸，博雅生物（300294）15年噸槳對應市值約0.4億，因此ST生化（000403）類比博雅對應市值至少120億，山西的4個槳站的投產及未來3年內新增的20個漿站都將為公司市值進一步提升打開的無限遐想，且此次定增後公司將實現脫帽，輕裝上陣，其優秀的血製品和細胞培養基資產將綻放光彩，看好其長期發展。首次覆蓋給予「買入」評級
風險提示：非公開發行失敗風險、漿站建設進度不達預期風險。
上海萊士：血液製品資源整合達預期
外延加內生式發展資源整合效果明顯。上海萊士通過一系列收購動作迅速確立了國內血液製品行業龍頭的地位，我們認為公司未來通過內生和外延式發展的邏輯不變。今年同路生物並表使得上半年公司收入增長51%，顯示了公司對於被收購資產整合效果明顯，整體營收持續快速增長，符合我們之前的預測。
作為目前國內血液製品行業中結構合理、產品種類齊全、血漿利用率較高的血液製品龍頭企業，上海萊士通過加強漿站布局和外延並購，迅速成為國內漿站(28家、含3家在建)、采漿量(900噸左右)和血液製品產能第一的企業，公司已經將發展目標定位為未來五年內成為世界級血液製品企業(采漿能力1500噸以上)，我們預計公司未來在外延式擴張的方面將進一步取得較好的成績;收購同路生物後，公司在漿站布局方面的能力進一步提升，我們樂觀估計今明兩年內新漿站獲批幾率較大，公司在新設漿站布局及原有漿站提升采漿量方面具有巨大的增長潛力。
扣非後凈利潤增速較好凸顯公司成長價值。公司投資的萬豐奧威（002085）的股票受益於今年上半年的階段性牛市，產生了6.7億的投資收益(目前萬豐奧威股價與6月底相比只小幅下跌10%左右)，這是公司上半年凈利潤增長379%的主要原因。公司扣非後凈利潤增速57%、高於收入增速，主要原因是由於公司對被收購企業的資源整合效果好，上海萊士與同路生物、鄭州萊士在研發、銷售、管理等方面的合力逐漸顯現，整體銷售費用和管理費用增速低於收入增速，並且同路生物新納入合並范圍以及銀行存款增加而使利息收入增加，綜合因素使得期間費用率比去年同期下降2個百分點。通過收購實現采漿量提升的同時，公司產品線也得到擴充(血液製品由原來的7個增加至11個)，豐富的產品結構有效地提高了血漿的綜合利用率，使得血液製品(占公司營業收入97%)整體毛利率提升了2個百分點。期間費用率下降、產品毛利率提升帶動扣非後凈利潤增速較好，凸顯了公司的成長價值。
實際控制人增持及高送轉方案彰顯負責任的態度。此次10轉10的利潤分配預案是繼2014年中報之後，再度推出類似的分配方案，由於公司持股比例較為集中，此次高送轉分配完成後，將有利於提升公司股票的交易活躍度。今年7月初在市場大跌的背景下，公司前兩大股東分別表示要以不超過20億元增持公司股票，並已經逐步兌現承諾;在已陸續發布股東或高管增持計劃的股票當中，合計不超過40億元的增持計劃金額名列前茅。股東增持計劃和高送轉分配方案，彰顯了控股股東科瑞天誠和萊士中國對於全體股東負責任的態度以及對於公司持續健康發展的信心。
結論：作為民族血液製品龍頭企業，未來上海萊士將持續復制自身的「內生性增長加外延式並購」的快速發展模式，近三至五年公司采漿能力有望提升至1500噸以上;控股股東增持彰顯了良好的社會責任感及對於公司持續發展的信心;公司對被收購企業資源整合效果明顯，費用率下降、毛利率提升帶動扣非後凈利潤增速較好，凸顯了公司的成長價值。我們預計公司2015年-2017年的歸屬於上市公司股東凈利潤分別為13.5億元(含投資收益)、14.3億元和18.3億元，每股收益分別為0.98/1.04/1.33元，對應PE分別為83/79/62X。維持「強烈推薦」評級
3. 上市公司非公開發行股票對股價有什麼影響
上市公司非公開發行股票通常來說是利好股價的。
非公開發行股票是指上市公司採用非公開方式，向特定對象發行股票的行為。上市公司非公開發行新股，應當符合經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的條件，並報國務院證券監督管理機構核准。
對於非公開發行股票對股價的好壞主要要看增發的實際內容,如果是用於購買母公司優質資產,這是目前最好的增發,可直接提升上市公司的業績及資產質量和盈利能力;還是就是通過增發資金用於優質項目新建或擴建,也是比較好的方式，但如果只為圈錢，可能就屬於壞處。
總的來說，非公開發行股票來是非常好的，因為增發對象要真金白銀的拿出資金購買股票，並且要有一個鎖定期。
4. 今日股市大盤還會繼續上漲收紅嗎
我掐指一算今天不會收紅盤。但是也不會收綠盤。會收白盤。這位同仁，難道您不知道國慶節放假休市嗎？再者您問題當中有一個繼續請注意是臨放假之前最後一個交易日是收綠的。所以，嗯，國慶節之後首個交易日，即便是收紅也不存在繼續的問題 希望我的回答能幫助到您，祝您投資順利，股票長虹，謝謝！。
5. 非公開發行股票是利好還是利空
非公開發行股票只是上市公司發行股票的多種形式中的其中一種而已，所以既不能單純地說非公開發行股票是利好，也不能單純地說是利空。這主要得看上市公司募集資金的投資方向是什麼，以及最終是否有落到實處。而只要上市公司具有充足的發展潛力、成長性良好，那非公開發行股票通常就意味著利好。
股票是一種有價證券，是股份公司在籌集資本時向出資人發行的股份憑證，代表著其持有者（即股東）對股份公司的所有權，購買股票也是購買企業生意的一部分，即可和企業共同成長發展。
這種所有權為一種綜合權利，如參加股東大會、投票表決、參與公司的重大決策、收取股息或分享紅利差價等，但也要共同承擔公司運作錯誤所帶來的風險。獲取經常性收入是投資者購買股票的重要原因之一，分紅派息是股票投資者經常性收入的主要來源。
6. 萬豐股票為什麼那麼多跌停
經查證核實，002085萬豐奧威，因最近公告非公開發行股份高到4.4億股，會稀釋股權，遭到股東用腳投票，紛紛踩踏式出逃，直接跌停板賣出，這就是非公開發行的多數結果（下場）。
7. 關於非公開發行股票
基本上和你沒有多大的關系
只會停一段時間的牌，很快就會開出來的
8. 萬豐奧威停牌要多長時間
要去東方財富網輸入代碼看具體停牌原因，如果是非公開發行一般一個月左右，如果是重組三個月以上，望採納
9. 非公開發行股票的非公開發行股票的條件
上市公司非公開發行股票的條件
所謂非公開發行股票，是指上市公司採用非公開方式，向特定對象發行股票的行為。
（1）發行對象和認購條件
發行對象：
非公開發行股票的特定對象應當符合股東大會決議規定的條件，其發行對象不超過10名。其中：
①證券投資基金管理公司以其管理的2隻以上基金認購的，視為一個發行對象；
②信託公司作為發行對象，只能以自有資金認購；
③發行對象為境外戰略投資者的，應當經國務院相關部門事先批准。
轉讓限制：
發行對象屬於下列情形之一的，具體發行對象及其認購價格或者定價原則應當由上市公司董事會的非公開發行股票決議確定，並經股東大會批准；認購的股份自發行結束之日起36個月內不得轉讓：
①上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關聯人；
②通過認購本次發行的股份取得上市公司實際控制權的投資者；
③董事會擬引入的境內外戰略投資者。
除上之外的發行對象，上市公司應當在取得發行核准批文後，按照有關規定以競價方式確定發行價格和發行對象。發行對象認購的股份自發行結束之日起12個月內不得轉讓。
發行價格：
發行對象認購本次非公開發行股票的發行價格不低於定價基準日前20個交易日公司股票均價的90%。
①這里所稱「定價基準日」，是指計算發行底價的基準日。定價基準日可以為關於本次非公開發行股票的董事會決議公告日、股東大會決議公告日，也可以為發行期的首日。上市公司應按不低於該發行底價的價格發行股票。
②這里所稱「定價基準日前20個交易日股票交易均價」的計算公式為：定價基準日前20個交易日股票交易均價＝定價基準目前20個交易日股票交易總額÷定價基準日前20個交易日股票交易總量。
（2）上市公司存在下列情形之一的，不得非公開發行股票：
①本次發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
②上市公司的權益被控股股東或實際控制人嚴重損害且尚未消除；
③上市公司及其附屬公司違規對外提供擔保且尚未解除；
④現任董事、高級管理人員最近36個月內受到過中國證監會的行政處罰，或者最近12個月內受到過證券交易所公開譴責；
⑤上市公司或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查；
⑥最近一年及一期財務報表被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告。保留意見、否定意見或無法表示意見所涉及事項的重大影響已經消除或者本次發行涉及重大重組的除外；
⑦嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。
10. 重大資產重組預案需要哪些部門批准
關於上市公司重大資產重組操作流程的簡要介紹（轉）
關於上市公司重大資產重組操作流程的簡要介紹
——結合萬豐奧威重組案例
一、基本概念與法規適用
（一）定義
上市公司及其控股或控制的公司在日常經營活動之外購買、出售資產或者通過其他方式進行資產交易達到規定的比例，導致上市公司的主營業務、資產、收入發生重大變化的資產交易行為。
要點1、日常經營活動之外；
要點2、資產層面的購買與出售，與上市公司股權層面的重組（上市公司收購）不同，但一般情況下資產層面的重組與股權層面的重組結合進行；
要點3、達到一定比例，50%。
（二）標准
指標：資產總額、營業收入、資產凈額
比例：變化達到50%，
基準：以上市公司最近一年度、經審計、合並報表為基準。
（三）類型
1、單純資產重組型
（1）資產出售型；（2）資產購買型；（3）資產置換型（資產購買與出售）。
2、資產重組與發行股份組合型
（1）非公開發行股份購買資產；（2）換股吸收合並；（3）其他組合型。
註：發行股份購買資產與換股吸收合並的區別點：
Ø 非公開發行股份購買資產的發行對象不得超過10人，換股吸收合並可以；
Ø 換股吸收合並需要設計債權人保護和異議股東選擇權機制，發行股份購買資產不需要。
（四）發行部與上市部的分工
1、所有的單純資產重組型，都是上市部審核；
2、關於上市公司非公開發行股份的審核，上市部與發行部分工如下：
序號
類型
審核部門
1
以重大資產認購股份的
上市部
2
以重大資產+25%以下現金認購股份的
上市部
3
上市公司存續的換股吸收合並
上市部
4
上市公司分立
上市部
5
非上市公司（含非境內上市公司）存續式換股吸收合並上市公司
上市部
6
全部以現金認購股份的（包括募投項目為重大資產購買的）
發行部，但發行對象與資產出售方為同一方或受同一控制除外
7
非重大資產+現金認購股份的
發行部
8
非重大資產認購股份
上市部和發行部均有審核先例，保代培訓強調的是發行部
9
重大資產+25%以上現金認購股份
不明確
（五）由上市部審核的部分，需要上重組委的有如下類型：
1、上市公司出售和購買的 資產總額 均達到70%；
2、上市公司出售全部經營性資產，同時購買其他資產的；
3、上市公司實施合並、分立的；
4、發行股份的；
5、證監會認為的其他情形
（六）上市部內部的審核分工
審核分工原則：專業審核與日常監管相結合，並購處與監管處負責具體審核。
具體處室職責：監管一處負責監管上海交所的公司；監管二處負責監管深交所主板的公司；監管三處負責監管中小板的公司，監管五處負責創業板的公司監管；並購一處負責法律審核；並購二處負責財務審核。
具體審核分工：兩名審核人員共同審核，一般是由監管處確定具體審核人員（法律或財務），與並購一處或者並購二處相應人員進行配對，並購處是主審處。
（七）所需的中介機構
1、獨立財務顧問（牽頭人，預案核查、獨立財務顧問報告、申報、反饋回復及核查、實施的核查）
2、律師事務所（自查報告的法律意見、重組報告書法律意見書、反饋核查意見、實施的法律意見）
3、會計師事務所（審計報告、盈利預測審核報告）
4、資產評估師（土地估價、礦權估價、珠寶估價）
資產置換的重組，資產購買方和出售方要聘請不同的會計師與評估師。
（八）適用的法規、規范性文件、備忘錄等
類型
名稱
主要內容或文件目錄
基礎、核心法規
《上市公司重大資產重組管理辦法》
重大資產重組行為的定義、原則和標准、程序、信息管理、發行股份購買資產的特別規定、重組後申請發行新股或公司債券、監督管理和法律責任等
《關於修改上市公司重大資產重組與配套融資相關規定的決定》
1、規范、引導借殼上市；
2、完善發行股份購買資產的制度規定；
3、上市公司重大資產重組與配套融資同步操作。
《關於規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》
在《重組辦法》的基礎上，對上市公司重大重組信息披露及董事會召開、公告流程、交易合同主要條款進行了細化補充。
《公開發行證券的公司信息披露內容與格式准則第26號――上市公司重大資產重組申請文件》
1、重組預案的格式內容；
2、重組報告書的格式內容；
3、重組報告書摘要的格式內容；
4、獨立財務顧問報告的格式內容；
5、法律意見書的格式內容；
6、對盈利預測報告的要求；
7、對財務報告和審計報告的要求；
8、對評估報告的要求；
9、對自查報告的要求；
10、實施情況報告書的格式內容；
11、申請文件目錄；
《關於規范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》
關於籌劃上市公司重大資產重組等重大事項相關的信息披露要求。（2007年128號文）
《上市公司並購重組財務顧問業務管理辦法》
目前，業務許可部分尚未執行，業務規則部分已在實際工作進行了貫徹。
《上市公司收購管理辦法》
發行股份類的上市公司重大資產重組必然涉及股東權益的變動，因此需要按照《上市公司收購管理辦法》相關規定履行公告、報告、審批程序。
指引或補充規定
《上市公司重大資產重組申報工作指引》
明確了申報、接收、受理、審核、反饋、上會、審結、封卷的流程。
《關於填報上市公司並購重組方案概況表的通知》
並購重組概況表的格式及相關填寫要求，加蓋申請公章與申請文件一起上報。
關於填報《上市公司並購重組財務顧問專業意見附表》的規定
明確上市公司並購重組財務顧問業務盡職調查的關注要點，作為財務顧問意見的附件一並上報，本規定自2011年1月1日起施行。
特別規定
《關於破產重整上市公司重大資產重組股份發行定價的補充規定》
針對破產重整上市公司股份發行定價的特別規定。
國有股東參與上市公司並購重組的相關規定
1、《企業國有資產監督管理暫行條例》；
2、《國有股東轉讓所持上市公司股份管理暫行辦法》；
3、《國有單位受讓上市公司股份管理暫行規定》；
3、《關於規范國有股東與上市公司進行資產重組有關事項的通知》；
4、《關於向外商轉讓上市公司國有股和法人股有關問題的通知》；
5、《企業國有資產評估管理暫行辦法》。
釋義及審核關注要點
證券期貨法律適用意見
1、第10號：《上市公司重大資產重組管理辦法》第三條有關擬購買資產存在資金佔用問題的適用意見；
2、第11號：《上市公司重大資產重組管理辦法》第十二條上市公司在12個月內連續購買、出售同一或者相關資產的有關比例計算的適用意見。
證監會網上公布的業務咨詢問答
與上市公司重大資產重組有關的約20個。
並購重組共性問題審核關注要點
關注1：交易價格公允性
關注2：盈利能力與預測
關注3：資產權屬及完整性
關注4：同業競爭
關注5：關聯交易
關注6：持續經營能力
關注7：內幕交易
關注8：債券債務處置
關注9：股權轉讓和權益變動
關注10：過渡期間損益安排
關注11：收購資金來源
關注12：挽救上市公司財務困難的重組方案可行性
關注13：實際控制人變化
關注14：礦業權的信息披露與評估
關注15：審計機構與評估機構獨立性
交易所的備忘錄
上海證券交易所的信息披露備忘錄
股票代買為60****
第一號 信息披露業務辦理流程
第二號 上市公司重大資產重組財務顧問業務指引（試行）
第三號 上市公司重大資產重組預案基本情況表
第四號 交易標的資產預估定價和交易定價差異說明
第五號上市公司重大資產重組預案信息披露審核關注要點
第六號 資產評估相關信息披露
第七號發出股東大會通知前持續信息披露規范要求
第八號 重組內幕信息知情人名單登記
深圳證券交易所主板
股票代碼為000***
1、上市公司業務辦理指南第10號 重大重組停牌及材料報送；
2、信息披露業務備忘錄第13號——重大資產重組。
深證證券交易所中小板
股票代碼為002***
1、中小企業板信息披露業務備忘錄第17號：重大資產重組（一）——重大資產重組相關事項；
2、中小企業板信息披露業務備忘錄第18號：重大資產重組（二）——上市公司重大資產重組財務顧問業務指引（試行）
3、《中小企業板信息披露業務備忘錄第32號：上市公司信息披露公告格式》——《第25號：上市公司董事會關於重大資產重組實施情況報告書格式》
二、萬豐奧威重組過程的簡要回顧
（一）重組方案介紹
浙江萬豐奧威汽輪股份有限公司（以下簡稱「萬豐奧威」）於2006年11月28日在深圳證券交易所中小企業板上市，控股股東為萬豐集團，實際控制人為陳愛蓮家族。重組前主營業務為了汽車鋁合金車輪及零部件的生產、銷售及研發。
萬豐集團為了實現鋁合金車輪整體上市的目的，決定把摩托車鋁合金車輪業務與資產注入到上市公司，因而啟動了萬豐奧威的本次重大資產重組工作。
具體方案為：萬豐奧威向萬豐集團、張錫康、蔡竹妃、倪偉勇非公開發行股票方式，購買前述發行對象合計持有的浙江萬豐摩輪有限公司（以下簡稱「萬豐摩輪」或「目標公司」）75%股權。
本次交易屬於發行股份購買資產類型，且資產購買行為構成重大資產重組，因此需要走上市部的重組委審核程序，信息披露按深交所中小板信息披露備忘錄17、18號的要求進行。
（二）項目時間表
時間
事件
上報或公告文件
2010年7月22日
公司股票停牌；
1、董事長簽字並經董事會蓋章的《上市公司重大資產重組停牌申請表》；
2、停牌公告；
3、重大資產重組的意向性協議。
2010年7月30日
董事會同意籌劃重大資產重組事項
在停牌5個工作日內董事會審議同意籌劃重大資產重組，並披露。
停牌期間，每周發布一次相關事項進展公告。
2010年8月21日
預案公告,股票復牌，一般停牌不得超過30天
1、董事會決議；
2、獨立董事意見；
3、重大資產重組預案；
4、獨立財務顧問核查意見；
5、《中小板上市公司重大資產重組方案首次披露對照表》；
6、其他相關文件
（1）發行股份購買資產協議
（2）採取的保密措施及保密制度的說明和保密協議；
（3）交易對方提供資料真實、准確和完整的承諾與聲明；
（4）交易進程備忘錄及自查報告；
（5）關於重大資產重組停牌前股票交易是否達到128號文標準的說明；
（6）董事會關於重大資產重組履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件的有效性的說明；
（7）獨立財務顧問的承諾函；
（8）利潤承諾及補償措施；
（9）《內幕信息知情人員登記表》，停牌之後盡快提供。
股東大會通知發出前，董事會需每30日發布本次重大資產重組進展公告。
2010年10月8日
公司刊登發行股份購買資產暨關聯交易報告書等文件。
1、董事會決議；
2、獨立董事意見；
3、重大資產重組報告書及其摘要
4、獨立財務顧問報告；
5、法律意見書；
6、審計報告；
7、資產評估報告；
8、盈利預測報告；
9、《中小板上市公司重大資產重組方案再次披露對照表》
10、重組報告書與重組預案差異對比表；
11、其他相關文件；
（1）發行股份購買資產補充協議
（2）利潤承諾補償協議
12、收購報告書摘要。
2010年10月25日
股東大會表決通過。注意事項：需網路投票；三分之二表決通過；發出股東大會通知時間距離首次董事會（預案董事會）公告之間不得超過6個月。
2010年10月26日
向中國證監會報送本次重大資產重組申請文件，證監會出具了材料接收函。法規要求，股東大會決議公告後3個工作日內報送，申報文件目錄詳見26號准則。
2010年11月4日
收到《中國證監會行政許可申請材料補正通知書》。要求30個工作日上報，若不能及時上報，需說明理由並公告。
2010年11月15日
報送了本次重大資產重組申請補正材料。
2010年11月19日
收到《中國證監會行政許可申請受理通知書》。
2010年12月24日
收到《一次反饋意見通知書》。要求30個工作日上報，若不能及時上報，需說明理由並公告。
2010年12月30日
報送反饋意見回復。
因存在賬戶異動情形進行稽查，稽查期間，停止審核。
2011年4月22日
根據標的公司及上市公司2010年的財務數據更新了重組報告書及相關文件並上報。
2011年5月12日
下午3點半左右通知：第二天早上9點之前報上會稿，同時提交不幹擾函。
2011年5月13日
開始停牌。報上會稿（7份），同時需要5個獨立的拉桿箱。
2011年5月17日
通過重組委審核。
2011年5月18日
公告並復牌。
2011年6月2日
收到了會後反饋意見。
2011年6月7日
報送了會後反饋意見回復。
根據審核員通知，完成封卷。
2011年6月28日
獲得了核准批文。
2011年6月29日
披露批文公告及修改後的重組報告等文件
1、核准公告；
2、重組報告書修訂說明；
3、修訂後的重組報告書及摘要；（獲得批文事項要加進去）。
4、修訂後的獨立財務顧問報告；
5、歷次法律意見書；
6、收購報告書及摘要；
2011年7月11日
會計事務所出具了驗資報告。
2011年7月12日
標的資產過戶完成公告
1、過戶完成公告；
2、關於過戶的獨立財務顧問核查意見；
3、關於過戶的法律意見。
2011年7月14日
股份登記申請
1、非公開發行證券登記申請書；
1、證監會核准文件；
3、證券登記申報電子文件；
4、財務顧問協議；
5、驗資報告；
6-1、股東追加股份限售承諾申請表；
6-2、股東限制承諾；
6-3、關於股東股份限售承諾的提示性公告；
7、萬豐奧威營業執照復印件；
8、重組報告書；
9、法律意見書；
10、授權委託書。
2011年7月14日
新增股份上市申請
1、非公開發行股票上市申請書；
2、財務顧問協議；
3、首創證券有限責任公司關於萬豐奧威發行股份購買資產暨關聯交易實施情況之獨立財務顧問意見；
4、萬豐奧威非公開發行股份購買資產實施情況之法律意見書；
5、驗資報告；
6、證券登記確認書；
7、發行股份購買資產實施情況報告暨股份上市公告書；
8-1、關於股份變動的提示性公告；
8-2、關於股東股份追加限售承諾的提示性公告；
9、董事、監事和高級管理人員持股情況變動的報告。
2011年7月20日
新增股份上市公告
1、 發行股份購買資產實施情況報告暨股份上市公告書
2、 關於實施的獨立財務顧問意見；
3、 關於實施的法律意見；
4、 關於股份變動的提示性公告；
5、 關於股東股份追加限售承諾的提示性公告。
2011年8月10日
獨立財務顧問總結報告
實施完畢後15個工作日內，直接報送到上市公司所在地證監局。
自核准之日起進入持續督導期
借殼重組的持續督導期為實施完畢當年及3個完整會計年度，除此之外的重組為實施完畢當年及1個完整會計年度。中小板統一要求為實施完畢當年和3個完整會計年度。上海主板和深圳主板與證監會要求一致。
（三）幾點體會
1、重大資產重組項目周期長，環節多，以萬豐奧威重組為例，2010年7月22日停牌，2011年7月21日發行股份上市，整整一年。
2、重組項目信息披露是主線，材料上報證監會之前，均已公開披露，製作材料的工作量主要集中在停牌之後至重組報告書公告日這段時間。尤其重組預案要在停牌30日內公告，製作預案材料的時間尤為緊張。
3、嚴格做好保密工作、防止內幕交易。
4、自查報告的要求
（1）自查期間為停牌前6個月至重組報告書公告日。
（2）自查對象的范圍：
1) 上市公司及其董事、監事、高級管理人員，以及前述自然人的配偶、直系親屬。
2) 交易對方及其董事、監事、高級管理人員（或主要負責人），以及前述自然人的配偶、直系親屬。
3) 本次重大資產交易聘請的中介機構及相關經辦人員，以及前述自然人的配偶、直系親屬。
4) 其他知悉本次重大資產交易內幕信息的法人和自然人，以及前述自然人的配偶、直系親屬。（這里的法人一般含標的公司、自然人要包含在交易進程備忘錄上簽字的人）
註：直系親屬一般指父母、成年子女。
由於敏感期內買賣股票，對重組進程影響很大，停牌後盡快向登記公司申請查詢。
5、評估基準日的選擇，可以不是3、6、9月末，應盡可能靠後來延長財務報告和評估報告的有效期。財務報告有效期為6個月，評估報告有效期為12個月，核准批文下發必須在財務報告和評估報告有效期內，否則需要重新審計或者評估。
6、 充分與交易所進行溝通、重視預案的製作。重組預案公告後，股票將復牌，且重組預案對股價影響極大，因此重組預案的審核是交易所對重組監管的重點。重組預案提交的時間要求是停牌後25日內，由監管員和重組審核小組進行雙重審核，且會進行多次反饋。交易所審核關注點主要如下幾個方面：
（1）預估值，預估值要盡可能接近於評估值，差異不能超過10%，且需要披露預估的方法、增值的原因等。因此需要評估師在預案披露之前要形成相對成型的評估結論和評估報告，時間非常緊張。
（2）利潤承諾，目前中小板傾向於要求採取股份補償的方式。
（3）股份鎖定：不僅遵循《上市公司重大資產重組管理辦法》關於股份鎖定的規定，還有符合《上市公司收購管理辦法》關於股份鎖定的規定。
存量股份的鎖定要求：
《上市公司收購管理辦法》第六十二條（三）經上市公司股東大會非關聯股東批准，收購人取得上市公司向其發行的新股，導致其在該公司擁有權益的股份超過該公司已發行股份的30%，收購人承諾3年內不轉讓其擁有權益的股份，且公司股東大會同意收購人免於發出要約；
《上市公司收購管理辦法》第七十四條 在上市公司收購中，收購人持有的被收購公司的股份，在收購完成後12個月內不得轉讓。收購人在被收購公司中擁有權益的股份在同一實際控制人控制的不同主體之間進行轉讓不受前述12個月的限制，但應當遵守本辦法第六章的規定。
7、重組停牌後，發行對象，標的對象、交易價格發生變更，屬於方案重大調整，需要重新召開董事會確定發行底價，通過股東大會表決後，重新上報申請文件。
8、上重組會的情況
允許進去不超過10個人，企業的相關人員、獨立財務顧問、律師、評估師、會計師都要參加。
（1）評估是重點，一般會直接問評估師評估增值的原因及評估參數的選取；
（2）公司法人治理情況及完善公司治理方面的措施；
（3）法律、財務問題直接問律師和會計師；
（4）發行定價的合理性、核查類等問題會問獨立財務顧問。
回答問題時要簡練，針對問題進行回答，不要擅自展開。
附件: 關於修改《上市公司收購管理辦法》
第六十二條及第六十三條的決定
一、第六十二條修改為：「有下列情形之一的，收購人可以向中國證監會提出免於以要約方式增持股份的申請：
（一）收購人與出讓人能夠證明本次轉讓未導致上市公司的實際控制人發生變化；
（二）上市公司面臨嚴重財務困難，收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會批准，且收購人承諾3年內不轉讓其在該公司中所擁有的權益；
（三）經上市公司股東大會非關聯股東批准，收購人取得上市公司向其發行的新股，導致其在該公司擁有權益的股份超過該公司已發行股份的30%，收購人承諾3年內不轉讓本次向其發行的新股，且公司股東大會同意收購人免於發出要約；（個人日記：增加「本次」兩字，豁免前提僅要求新增股份鎖定三年,與重組辦法要求一致，不再要求對收購人持有的存量股份進行鎖定，good！。）
（四）中國證監會為適應證券市場發展變化和保護投資者合法權益的需要而認定的其他情形。
收購人報送的豁免申請文件符合規定，並且已經按照本辦法的規定履行報告、公告義務的，中國證監會予以受理；不符合規定或者未履行報告、公告義務的，中國證監會不予受理。中國證監會在受理豁免申請後20個工作日內，就收購人所申請的具體事項做出是否予以豁免的決定；取得豁免的，收購人可以完成本次增持行為。收購人有前款第（三）項規定情形，但在其取得上市公司發行的新股前已經擁有該公司控制權的，可以免於按照前款規定提交豁免申請，律師就收購人有關行為發表符合該項規定的專項核查意見並經上市公司信息披露後，收購人憑發行股份的行政許可決定，按照證券登記結算機構的規定辦理相關事宜。」（個人日記：收購之前擁有控制權的，無論控制30%股份以上還是以下，收購人後續通過認購新股增加權益的，不需要進行豁免申請，good again！。）
二、第六十三條修改為：「有下列情形之一的，當事人可以向中國證監會提出免於發出要約的申請，中國證監會自收到符合規定的申請文件之日起10個工作日內未提出異議的，相關投資者可以向證券交易所和證券登記結算機構申請辦理股份轉讓和過戶登記手續；中國證監會不同意其申請的，相關投資者應當按照本辦法第六十一條的規定辦理：
（一）經政府或者國有資產管理部門批准進行國有資產無償劃轉、變更、合並，導致投資者在一個上市公司中擁有權益的股份占該公司已發行股份的比例超過30%；
（二）因上市公司按照股東大會批準的確定價格向特定股東回購股份而減少股本，導致當事人在該公司中擁有權益的股份超過該公司已發行股份的30%；
（三）證券公司、銀行等金融機構在其經營范圍內依法從事承銷、貸款等業務導致其持有一個上市公司已發行股份超過30%，沒有實際控制該公司的行為或者意圖，並且提出在合理期限內向非關聯方轉讓相關股份的解決方案；
（四）中國證監會為適應證券市場發展變化和保護投資者合法權益的需要而認定的其他情形。
有下列情形之一的，相關投資者可以免於按照前款規定提出豁免申請，直接向證券交易所和證券登記結算機構申請辦理股份轉讓和過戶登記手續：
（一）在一個上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發行股份的30%的，自上述事實發生之日起一年後，每12個月內增持不超過該公司已發行的2%的股份；
（二）在一個上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發行股份的50%的，繼續增加其在該公司擁有的權益不影響該公司的上市地位；
（三）因繼承導致在一個上市公司中擁有權益的股份超過該公司已發行股份的30%。
相關投資者應在前款規定的權益變動行為完成後3日內就股份增持情況做出公告，律師應就相關投資者權益變動行為發表符合規定的專項核查意見並由上市公司予以披露。相關投資者按照前款第（一）項、第（二）項規定採用集中競價方式增持股份，每累計增持股份比例達到該公司已發行股份的1%的，應當在事實發生之日通知上市公司，由上市公司在次一交易日發布相關股東增持公司股份的進展公告。相關投資者按照前款第（二）項規定採用集中競價方式增持股份的，每累計增持股份比例達到上市公司已發行股份的2%的，在事實發生當日和上市公司發布相關股東增持公司股份進展公告的當日不得再行增持股份。前款第（一）項規定的增持不超過2%的股份鎖定期為增持行為完成之日起6個月。」
本決定自2012年3月15日起施行。
（個人日記：63條改動極大，基本都不再進行要約，需要注意的一點：如何與《證券法》第98條「在上市公司收購中，收購人持有的被收購上市公司的股票，在收購行為完成後的十二個月內不得轉讓。」的協調。對於98條件的執行，在重組審核和後續登記階段並不要求做強制性技術鎖定，但曾和相關人士進行探討，不進行技術性鎖定不意味著可以違反。增持2%部分股份鎖定期僅為6個月強調的是通過集中競價的方式。）