A. 上市公司股東大會規則的規則
1、上市公司年度股東大會每年召開一次，應當於上一會計年度結束後的6個月內舉行。臨時股東大會不定期召開。公司在上述期限內不能召開股東大會的，應當報告公司所在地中國證監會派出機構和公司股票掛牌交易的證券交易所，說明原因並公告。
2、上市公司召開股東大會，應當聘請律師出具法律意見並公告。上市公司的獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。董事會應當根據法律、行政法規和公司章程的規定，在收到提議後10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
除公司法有規定外，由公司章程規定。股東會的決議方法，也因決議事項的不同而不同。普通決議事項須經代表1/2以上表決權的股東通過;特別決議事項須經代表2/3以上表決權的股東通過方可作出。依公司法規定，特別決議事項指修改公司章程、公司增加或者減少注冊資本、分立、合並、解散或者變更公司形式。
(1)關於上市公司非公開發行股票的董事會股東大會決議的注意事項擴展閱讀
根據《公司法》對有限責任公司股東會的有關規定，股東會的決議應包含以下內容：
1、會議基本情況：會議時間、地點、會議性質（定期、臨時）。
2、會議通知情況及到會股東情況：會議通知時間、方式；到會股股東情況，股東棄權情況。
召開股東會會議，應當於會議召開15日前通知全體股東。
3、會議主持情況：首次會議由出資最多的股東召集和主持；一般情況由董事會召集，董事長主持；董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或其他董事主持（應附董事長因故不能履行職務指定副董事長或董事主持的委派書）。
4、會議決議情況：
股東會由股東按出資比例行使表決權；股東會對修改公司章程、公司增加或者減少注冊資本、分立、合並、解散或者變更公司形式作出決議，必須經代表2/3以上表決權的股東通過。
B. 非公開發行股票程序
非公開發行股票是上市公司採用非公開方式，向特定對象發行股票的行為。非公開發行股票的具體操作流程如下：
1、停牌申請（選）
上市公司在籌劃非公開發行股票過程中，預計該信息無法保密且可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響並可能導致公司股票交易異常波動的，可向深交所申請公司股票停牌，直至公告董事會預案之日起復牌。
2、（發行對象為下列人員的，在董事會召開前1日或當日與發行對象簽訂附條件生效的股份認購合同--《細則12條》
（一）上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關聯人；
（二） 通過認購本次發行的股份取得上市公司實際控制權的投資者；
（三）董事會擬引入的境內外戰略投資者。）
3、董事會決議
上市公司申請非公開發行股票，董事會應當作出決議，並提請股東大會批准.
決議事項：（一）本次股票發行的方案；（二）本次募集資金使用的可行性報告；（三）前次募集資金使用的報告；（四）其他必須明確的事項。另見《細則13條》
表決：上市公司董事與非公開發行股票事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該議案行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯關系董事人數不足三人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議。
表決通過後，決議在2個交易日內披露，將非公開發行股票預案與決議同時刊登。表決通過後，2個工作日內報告證交所，公告召開股東大會的通知。（使用募集資金收購資產或股權的，同時披露相關信息見《發行管理辦法》 ）。
4、向深交所報送文件並公告
董事會作出決議後，上市公司應當在兩個交易日內向深交所報送下列文件並公告：
文件：（一）董事會決議；（二）本次募集資金使用的可行性報告；（三）前次募集資金使用的報告；（四）具有執行證券、期貨相關業務資格的會計師事務所出具的關於前次募集資金使用情況的專項審核報告；（五）深交所要求的其他文件。
（ 《指引》 第八條 非公開發行股票涉及以資產認購新增股份的，上市公司除提交第七條規定的文件外，還需提交下列文件：（一）重大資產收購報告書或關聯交易公告；（二）獨立財務顧問報告；（三）法律意見書；（四）經具有執行證券、期貨相關業務資格的會計師事務所或評估事務所出具的專業報告。）
5、股東大會
股東大會通知：應當在股東大會通知中註明提供網路投票等投票方式，對於有多項議案通過股東大會網路投票系統表決的情形，上市公司可按《關於對上市公司股東大會網路投票系統進行優化有關事項的通知》的規定向股東提供總議案的表決方式。
發行涉及資產審計、評估或上市公司盈利預測的，結果報告至遲應隨召開股東大會通知同時公告。
決議事項：上市公司股東大會就非公開發行股票事項作出的決議，至少應包括下列事項：
（一）本次發行股票的種類和數量；（二）發行方式和發行對象； （三）定價方式或價格區間；（四）募集資金用途；（五）決議的有效期；（六）對董事會辦理本次發行具體事宜的授權；（七）其他必須明確的事項。
表決：上市公司股東大會就非公開發行股票事項作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。向上市公司特定的股東及其關聯人發行股票的，股東大會就發行方案進行表決時，關聯股東應當迴避表決。上市公司就發行證券事項召開股東大會，應當提供網路或者其他方式為股東參加股東大會提供便利。
公布：股東大會通過非公開發行股票議案之日起兩個交易日內，上市公司應當公布股東大會決議。
6、保薦人保薦、向證監會申報
上市公司向證監會提交發行申請文件，詳見《細則》
包括：律師出具的法律意見書和律師工作報告，保薦人出具發行保薦書和盡職調查報告等
結束公告： 上市公司收到中國證監會關於非公開發行股票申請不予受理或者終止審查的決定後，應當在收到上述決定的次一交易日予以公告。
向深交所報告審核時間：上市公司應在發審委或重組委會議召開前向深交所報告發審委或重組委會議的召開時間，並可申請公司股票及衍生品種於發審委或重組委會議召開之日起停牌。
上市公司決定撤回非公開發行股票申請的，應當在撤回申請文件的次一交易日予以公告。
審核結果公告：上市公司應當在該次發審委或重組委會議召開之日作出決定後次起的兩個交易日內公告會議發審委審核結果，並說明尚需取得證監會的核准文件。
7、向深交所提交核准文件
上市公司在獲得中國證監會的核准文件後，應當於當日向深交所提交下列文件：
（一）中國證監會的核准文件；（二）發行核准公告；（三）深交所要求的其他文件。
證監會：收到申請文件-5日內決定是否受理-初審-發行審核委審核-核准或不核准決定
（第十五條 非公開發行股票涉及以資產認購新增股份的，上市公司除提交第十四條規定的文件外，還需提交下列文件：（一）經中國證監會審核的重大資產收購報告書或關聯交易公告；（二）獨立財務顧問報告；（三）法律意見書。)
（董事會決議未確定具體發行對象的，取得證監會核准文件後，由上市公司及保薦人在批文的有效期內選擇發行時間；在發行期起始的前1日，保薦人向符合條件的對象提供認購邀請書。之後，上市公司及保薦人應在認購邀請書約定的時間內收集特定投資者簽署的申購報價表。申購報價過程由律師現場見證。之後，簽訂正式認購合同，繳款，驗資，備案。詳見《細則》）
8、刊登發行核准公告
上市公司提交的上述文件經深交所登記確認後，上市公司應當刊登發行核准公告。
發行核准公告的內容應包括：（一）取得核准批文的具體日期；（二）核准發行的股份數量；（三）其他必須明確的事項。涉及以資產認購新增股份的，上市公司還需披露第十五條所述文件。
刊登處：非公開發行新股後，應當將發行情況報告書刊登在至少一種中國證監會制定的報刊，同時刊登在證監會制定的網站，置備於證監會制定的場所，供公眾查閱。
9、辦理發行認購事宜
發行： 自中國證監會核准發行之日起，上市公司應當在六個月內發行股票，並到深交所、中國結算深圳分公司辦理發行、登記、上市的相關手續。超過六個月未發行的，核准文件失效，須重新經中國證監會核准後方可發行。上市公司非公開發行股票完成前發生重大事項的，應暫緩發行，並及時報告中國證監會。該事項對本次發行條件構成重大影響的，發行證券的申請應重新經過中國證監會核准。
銷售方式：上市公司發行證券，應當由證券公司承銷；非公開發行股票，發行對象均屬於原前十名股東的，可以由上市公司自行銷售。
代銷-報告證監會：上市公司非公開發行股票的，發行人及其主承銷商應當在發行完成後向中國證監會報送下列文件：
（一）發行情況報告書；
（二）主承銷商關於本次發行過程和認購對象合規性的報告；
（三）發行人律師關於本次發行過程和認購對象合規性的見證意見；
（四）會計師事務所驗資報告；
（五）中國證監會要求的其他文件。
手續： 上市公司刊登發行核准公告後，應當盡快完成發行認購資金到賬或資產過戶等相關手續，並向中國證監會報備。
股權登記：上市公司完成發行認購程序後，應按照《中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司上市公司非公開發行證券登記業務指南》的要求提供相關文件，向中國結算深圳分公司申請辦理股份登記手續。
限售處理：中國結算深圳分公司完成非公開發行股票新增股份（以下簡稱新增股份）的登記手續後，對新增股份按其持有人承諾的限售時間進行限售處理，並向上市公司出具股份登記完成的相關證明文件。
10、辦理新增股票上市——由保薦人保薦
新增股份登記完成後，上市公司應申請辦理上市手續。
上市公司申請新增股份上市，應當向深交所提交下列文件：
（一）新增股份上市的書面申請；（二）經中國證監會審核的全部發行申報材料；（三）具體發行方案和時間安排；（四）發行情況報告暨上市公告書；（五）發行完成後經具有執行證券、期貨相關業務資格的會計師事務所出具的驗資報告；（六）資產轉移手續完成的相關證明文件及律師就資產轉移手續完成出具的法律意見書（如涉及以資產認購股份）；（七）募集資金專項帳戶開戶行和帳號等（如適用）；（八）中國結算深圳分公司對新增股份登記託管情況的書面證明；（九）保薦機構出具的上市保薦書；（十）保薦協議；（十一）保薦代表人聲明與承諾書；（十二）深交所要求的其他文件。
刊登： 新增股份上市申請經深交所核准後，上市公司應當在新增股份上市日前的五個交易日內，在指定媒體上刊登《發行情況報告暨上市公告書》。
《發行情況報告暨上市公告書》應包括下列內容：
（一）本次發行概況。應披露本次發行方案的主要內容及發行基本情況，包括：本次發行履行的相關程序，本次發行方案，發行對象情況介紹，本次發行導致發行人控制權發生變化的情況，保薦人關於發行過程及認購對象合規性的結論意見，律師關於發行過程及認購對象合規性的結論意見，本次發行相關保薦機構、律師；
（二）本次發行前後公司基本情況。應披露本次發售前後前10名股東情況，本次發行前事股份結構變動情況，董事、監事和高級管理人員持股變動情況，本次發售對公司的變動和影響；
（三）財務會計信息及管理層討論與分析。應披露最近三年又一期的主要財務指標，按非公開發行股票完成後上市公司總股本計算的每股收益等指標，發行人對最近三年又一期財務狀況、盈利能力及現金流量等的分析；
（四）募集資金用途及相關管理措施。應披露本次募集資金運用概況、募集資金投資項目市場前景、募集資金投資項目具體情況、募集資金專戶存儲的相關措施；
（五）新增股份的數量和上市時間。應披露上市首日股票不設漲跌幅限制的特別提示；
（六）中國證監會及深交所要求披露的其他事項。
四、其他
上市公司新增股份上市首日，深交所對該公司股票不設漲跌幅限制；上市公司總股本、每股收益按《發行情況報告暨上市公告書》中的相關指標進行調整。
上市公司非公開發行股票導致上市公司控制權發生變化或相關股份權益變動的，還應當遵守《上市公司收購管理辦法》等相關規定。
上市公司及其股東、保薦人應當履行其在《發行情況報告暨上市公告書》中作出的相關承諾。
上市公司應建立募集資金專項存儲制度，並遵守募集資金使用的相關規定。
C. 上市公司股東大會特別決議事項有哪些
法律分析：股東會特別決議是就公司特別事項作出的決議，如變更公司章程；增加或減少公司資本；締結、變更或終止關於轉讓或出租公司財產或營業以及受讓他人財產或營業的合同；公司轉化、合並或解散，等等。 特別決議的形成要求較嚴格，一般要有代表發行股份總數2/3或3/4的股東出席，並以出席股東表決權的過半數或3/4通過。
法律依據：《中華人民共和國公司法》 第三十七條 股東會行使下列職權：
（一）決定公司的經營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；
（三）審議批准董事會的報告；
（四）審議批准監事會或者監事的報告；
（五）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；
（六）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
（八）對發行公司債券作出決議；
（九）對公司合並、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（十）修改公司章程；
（十一）公司章程規定的其他職權。
D. 非公開發行的定價如何產生
問：？哪些情況可以在董事會、股東大會階段確定發行價格，哪些情況必須在取得發行核准批文後由市場投標決定價格？ 答：根據《證券發行辦法》的規定，非公開發行股票的發行底價為定價基準日前20個交易日公司股票均價的90%，實際發行價不得低於發行底價。實施細則對上述規定進行了細化，明確規定定價基準日必須在董事會決議公告日、股東大會決議公告日和發行期的首日這三個日期中選取，股票均價的計算應為充分考慮成交額和交易量因素的加權均價。同時，根據實際情況，《實施細則》對以重大資產重組、引進長期戰略投資為目的的發行和以籌集現金為目的的發行採取了不同的定價機制。 對於通過非公開發行進行重大資產重組或者引進長期戰略投資為目的的，可以在董事會、股東大會階段事先確定發行價格。該種目的的發行，通常對發行對象有特定的要求，除了能帶來資金外，往往還能帶來具有盈利能力的資產、提升公司治理水平，優化上下游業務等，因此《實施細則》允許發行人董事會、股東大會自行確定發行對象的具體名單、發行價格或定價原則、發行數量，體現了公司自決的市場化原則。同時《實施細則》規定，此類發行對象認購的股份應鎖定36個月以上，這既符合長期戰略投資的本意，又可很大程度上避免因認購股票後可在短期內拋售獲利而引發的不公平現象。 對於以籌集現金為目的的發行，應當在取得發行核准批文後採取競價方式定價。發行人的主要目的是籌集資金，對發行對象沒有限制，發行對象屬於財務型投資者。在目前上市公司股東對管理層的約束尚未完全到位的情況下，為使發行結果更加公平公正，使發行價格貼近公司投資價值，《實施細則》規定，最終發行價格和發行對象必須在取得發行核准批文後，經過有效的市場競價產生。競價制度的要點有三：一是嚴格貫徹價高者得的原則，價格是第一優先考慮的要素；二是擴大詢價范圍，確保充分競爭，防止詢價范圍小、容易被操縱的現象；三是認購報價過程應嚴格保密，任何人不得在競價結束前泄露認購報價情況。 問：今後非公開發行股票涉及用資產認購股份事項的，上市公司按何種程序辦理？ 答：非公開發行股票涉及用資產認購股份事項的，可區分為兩種情況，一種是構成重大資產重組的，另一種是不構成重大資產重組的。 對於涉及重大資產重組的非公開發行股票方案，考慮到重大重組行為具有特殊性，將使公司基本面和股票估值基礎發生重大變化，為避免因其他投資者搭便車而造成發行過程有失公平，《實施細則》要求，今後上市公司的重大資產重組與非公開發行股票籌集資金應當分開辦理，分兩次發行。 非公開發行股票涉及用資產認購股份、但不構成重大資產重組的，應按非公開發行股票的要求提交申請文件。需指出的是，與《重組辦法》關於以資產認購股份的規定相一致，按照《實施細則》辦理非公開發行涉及以資產認購股份的，非公開發行股票的價格不得低於董事會決議公告日前20個交易日公司股票均價。 問：召開非公開發行股票的董事會、股東大會應注意哪些事項？如何編制非公開發行股票的董事會預案？ 答：召開非公開發行股票的董事會、股東大會應注意以下事項：（1）大股東或者戰略投資者認購股份必須事先確定，且須在董事會前與相應發行對象簽署附條件生效的認購合同，避免發行對象誤導上市公司和投資者；（2）應嚴格按照細則規定製作議案並形成相關決議，避免由於決議不明或決議事項欠缺，造成董事會濫用股東大會授權，或者形成發行核准障礙；（3）要在董事會前提前編制好本次非公開發行股票的預案；（4）相關董事、股東，該迴避的要迴避。 所有擬非公開發行股票的公司，應當在第一時間公告非公開發行股票的預案，充分披露對投資者敏感的信息，確保信息披露的公平公正。為此，本次配套制訂並同時公布了非公開發行股票信息披露的內容與格式准則。重點要求發行人披露募集資金使用的可行性分析、本次發行對公司影響的討論與分析；發行對象為控股股東或者戰略投資者的，還應當披露發行對象的基本情況和股份認購合同的內容摘要；發行對象用資產認購本次發行的股份的，還應當突出披露擬進入上市公司的資產的效益情況、資產轉讓合同的內容和資產定價合理性的討論與分析。
E. 上市公司股東大會的特別決議事項及表決程序是什麼
上市公司股東大會特別決議事項有如下幾點：
1、修改公司章程：公司章程是公司組織和行為的基本規則，是公司活動的依據，法律對其制定、內容、形式等都有明確要求，公司可以對公司章程進行修改，但必須嚴格按照法定程序進行，必須經代表2/3以上表決權的股東通過，方為符合要求。
2、公司增加或者減少注冊資本：公司注冊資本是公司設立、存續、發展的物質基礎，是法定登記事項。公司在成立以後，可以根據客觀需要增加或者減少注冊資本，但必須嚴格按照法定程序進行，必須經代表2/3以上表決權的股東通過。
3、公司合並、分立、解散：公司解散，導致公司消失;公司合並、分立，或者導致公司解散，或者導致公司分裂。因公司合並、分立、解散涉及公司財產的變化，事關股東重大權益，所以必須嚴格按照法定程序進行，必須經代表2/3以上表決權的股東通過。
4、變更公司形式：有限責任公司可以依法變更為股份有限公司，股份有限公司也可以依法變更為有限責任公司。公司變更形式，涉及公司注冊資本、股東權益、組織機構等方面的重大變化，屬於重大事項，所以必須嚴格按照法定程序進行，必須經代表2/3以上表決權的股東通過。
綜上所述，股東大會中的特別決議是在會議中決議事項很重大的情況，而且針對特別決議應當得到出席回憶股東持表決權過半數通過才可以的，但在公司法當中也特別規定了應當規定比例表決權股東的通過才行。
《中華人民共和國公司法》
第二十二條公司股東會或者股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的無效。股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。股東依照前款規定提起訴訟的，人民法院可以應公司的請求，要求股東提供相應擔保。公司根據股東會或者股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議後，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。
F. 股東大會的決議方式包括什麼內容
1.出席+>1/2
股東大會的一般決議(對解聘會計師事務所作出決議、選舉和更換獨立董事、審議批准變更募集資金用途事項、發行公司債券等)，由出席股東大會的股東所持表決權的過半數通過。
2.迴避+出席+>1/2
股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保議案時，該股東或者受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權的過半數通過。
3.出席+≥2/3
上市公司的下列事項，應當經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過：
(1)修改公司章程;
(2)增加或者減少注冊資本;
(3)公司合並、分立、解散;
(4)變更公司形式;
(5)重大資產重組;
(6)上市公司在1年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司「資產總額」30%的。
4.迴避+出席+≥2/3
(1)上市公司重大資產重組事宜與本公司股東或者其關聯人存在關聯關系的，股東大會就重大資產重組事項進行表決時，關聯股東應當迴避表決，該事項由出席股東大會的其他股東所持表決權的2/3以上通過。
(2)上市公司非公開發行股票，本次發行涉及關聯股東的，應當迴避表決，該事項由出席股東大會的其他股東所持表決權的2/3以上通過。
(3)上市公司發行可轉換公司債券的募集說明書約定轉股價格向下修正條款的，轉股價格修正方案須提交公司股東大會表決，且須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上同意;股東大會進行表決時，持有公司可轉換債券的股東應當迴避。
5.分類表決：≥2/3+≥2/3
(1)優先股
以下情形，除須經出席會議的普通股股東(含表決權恢復的優先股股東)所持表決權的2/3以上通過之外，還須經出席會議的優先股股東(不含表決權恢復的優先股股東)所持表決權的2/3以上通過：
①修改公司章程中與優先股相關的內容;
②一次或者累計減少公司注冊資本超過10%;
③公司合並、分立、解散或者變更公司形式;
④發行優先股。
(2)上市公司主動申請退市或者轉市
上市公司擬決定其股票不再在證券交易所交易，或者轉而申請在其他交易場所交易或者轉讓的，應當召開股東大會作出決議，須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過，且經出席會議的除以下股東以外的其他股東所持表決權的2/3以上通過：
①上市公司的董事、監事、高級管理人員;
②單獨或者合計持有上市公司5%以上股份的股東。
G. 定向增發股票限售時間 定增股票限售期是多長時間
定向增發股票的限售期是一年。
不少初入股市的朋友聽到股票定增簡直一頭霧水，因為這樣導致錯過很多賺錢機會，不知道白白浪費了多少力氣。
股票定增到底是利空還是利好，我會向大家做一一說明。干貨滿滿，在對股市有一個更加深入了解的同時，想要多賺到錢的相關參考因素又增加了一個。
在我們開始認識股票定增以前，先給大家遞上近期機構值得重點關注的三隻牛股名單，隨時都有可能被刪，可以領取過後再說：【緊急】3隻機構牛股名單泄露，或將迎來爆發式行情
一、股票定向增發是什麼意思？
先來了解下股票增發是什麼意思，股票增發的含義是已經上市的股份制公司，在原有股份的基礎上再增加發行新的股份。
因此，上市公司對小部分的特定投資者所增發並打折出售新股票的行為就叫做股票定向增發。然而這些股票，在二級市場市上散戶是買不到的。
已經了解了股票定增的意思，大家言歸正傳，接著分析股票定增是利好還是利空。
二、股票定增是利好還是利空？
基本都以為股票定增是利好的跡象，但在這期間也可能會有利空的情況發生，它會受到很多因素的影響。
股票定增，憑什麼說它一般為利好現象呢？
對於上市公司來說，定向增發有利於公司發展：
1. 定向增發可能通過注入優質資產、整合上下游企業等方式使得上市公司的業績增長；
2. 戰略投資者有可能會被吸引，這樣可以給公司未來的長期的發展准備好的條件。
要是像說的那樣，股票定增真的能夠為上市公司帶來很多好處，那為什麼還會出現利空的情況呢？不要心急，大家緊接著看下去。
要是上市公司為一些前景表現優秀的項目定向增發，也是投資者比較看好的，這大概率會帶來股價的上漲；如果上市公司為一些前景不明朗或項目時間過長的項目增發，一定會受到消費者的質疑，會直接影響到股價，使股價下跌的。
所以作為投資者就一定要時時關註上市公司的實時消息，這個股市播報可以為你提供所有關於金融行業的最新動態：【股市晴雨表】金融市場一手資訊播報
大股東如果能夠做到注入的都是優質資產，那麼和公司現有資產相比，折股後的每股盈利能力應該有更顯著的優點，想讓公司每股價值大幅增值可以通過增發來實現。不是這樣話，假如是定向增發，假如上市公司注入或者置換的資產比較差，其很有可能成為個別大股東掏空上市公司或向關聯方輸送利益的主要形式，會造成重大利空。
在定向增發階段內，有操控股票價格的舉動，短期「利好」或「利空」就會發生。好比相關公司可能用壓低股價的方法，以降低增發對象的持股成本，這樣就出現利空；相反，若是擬定向增發公司的股價再次下跌，而且低於增發底價，並且可能有大股東拉升股價的操縱出現，最終定向增發會變成短線利好。
所以整體來說，多數情況下股票定增大都是利好現象，但投資者要做防範風險也同樣很有必要，盡量參考多種因素進行綜合考量分析，避免掉入「投資陷阱」。
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H. 上市公司召開股東大會、董事會、監事會會議需要做好哪些組織准備工作
一、會議地點、時間、行程等。
1、會議的地點(一般選擇入住酒店,預定)。
2、會議的時間、時期(以便安排行程)
3、會議的行程安排(落實到人,有演講部分,須落實到人)
4、交通工具選用。
5、會場布置效果(還有座位的安排)。
6、住宿吃喝安排。
7、會務費用預算。
注意:會議地點先要去踩點一下。有一個詳細的計劃書(把每個細節都列在內,從邀請函到行程安排,從負責人到費用支出等等)
二、參會人員
參會人員:董事長、董事、必要時有上級公司領導;列席:監事會成員;主持人;公司財務主管;會議記錄人等。
參加董事會的除了公司董事以外,監事會成員和總經理應列席會議。董事會秘書應做好會議記錄和決議起草,會後請全體董事在會議紀要和決議上簽字。
三、會議前、會議過程中所需的:
1、材料封面;2、會議通知,注意提前時間,書面、公告;3、通知回執;4、會議議程;5、簽到冊;6、主持詞;7、會議議案;8、會議表決票;9、審議結果統計表;10、會議記錄;11、會議決議;12、授權委託書;13、各項審議議案等。
四、開董事會前需要准備的文件:
1、經營狀況分析,2、財務報表,3、預算達成分析,4、其他重要事務匯總
一般董事會要准備董事會議案,包括公司經理層需要請示董事會的事項和上年度經濟指標完成情況、下年度的經營目標等,主要有:
1、2013年經營目標和工作計劃
2、公司2013年預算
3、上次董事會布置事項完成情況
4、2名以上董事的提議
5、經理層相關問題的請示
6、股東會布置公司執行事項
I. 非公開發行股票的非公開發行股票的條件
上市公司非公開發行股票的條件
所謂非公開發行股票，是指上市公司採用非公開方式，向特定對象發行股票的行為。
（1）發行對象和認購條件
發行對象：
非公開發行股票的特定對象應當符合股東大會決議規定的條件，其發行對象不超過10名。其中：
①證券投資基金管理公司以其管理的2隻以上基金認購的，視為一個發行對象；
②信託公司作為發行對象，只能以自有資金認購；
③發行對象為境外戰略投資者的，應當經國務院相關部門事先批准。
轉讓限制：
發行對象屬於下列情形之一的，具體發行對象及其認購價格或者定價原則應當由上市公司董事會的非公開發行股票決議確定，並經股東大會批准；認購的股份自發行結束之日起36個月內不得轉讓：
①上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關聯人；
②通過認購本次發行的股份取得上市公司實際控制權的投資者；
③董事會擬引入的境內外戰略投資者。
除上之外的發行對象，上市公司應當在取得發行核准批文後，按照有關規定以競價方式確定發行價格和發行對象。發行對象認購的股份自發行結束之日起12個月內不得轉讓。
發行價格：
發行對象認購本次非公開發行股票的發行價格不低於定價基準日前20個交易日公司股票均價的90%。
①這里所稱「定價基準日」，是指計算發行底價的基準日。定價基準日可以為關於本次非公開發行股票的董事會決議公告日、股東大會決議公告日，也可以為發行期的首日。上市公司應按不低於該發行底價的價格發行股票。
②這里所稱「定價基準日前20個交易日股票交易均價」的計算公式為：定價基準日前20個交易日股票交易均價＝定價基準目前20個交易日股票交易總額÷定價基準日前20個交易日股票交易總量。
（2）上市公司存在下列情形之一的，不得非公開發行股票：
①本次發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
②上市公司的權益被控股股東或實際控制人嚴重損害且尚未消除；
③上市公司及其附屬公司違規對外提供擔保且尚未解除；
④現任董事、高級管理人員最近36個月內受到過中國證監會的行政處罰，或者最近12個月內受到過證券交易所公開譴責；
⑤上市公司或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查；
⑥最近一年及一期財務報表被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告。保留意見、否定意見或無法表示意見所涉及事項的重大影響已經消除或者本次發行涉及重大重組的除外；
⑦嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。
J. 上市公司非公開發行股票的條件
上市公司非公開發行股票的條件
所謂非公開發行股票，是指上市公司採用非公開方式，向特定對象發行股票的行為。
（1）發行對象和認購條件
發行對象：
非公開發行股票的特定對象應當符合股東大會決議規定的條件，其發行對象不超過10名。其中：
①證券投資基金管理公司以其管理的2隻以上基金認購的，視為一個發行對象；
②信託公司作為發行對象，只能以自有資金認購；
③發行對象為境外戰略投資者的，應當經國務院相關部門事先批准。
轉讓限制：
發行對象屬於下列情形之一的，具體發行對象及其認購價格或者定價原則應當由上市公司董事會的非公開發行股票決議確定，並經股東大會批准；認購的股份自發行結束之日起36個月內不得轉讓：
①上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關聯人；
②通過認購本次發行的股份取得上市公司實際控制權的投資者；
③董事會擬引入的境內外戰略投資者。
除上之外的發行對象，上市公司應當在取得發行核准批文後，按照有關規定以競價方式確定發行價格和發行對象。發行對象認購的股份自發行結束之日起12個月內不得轉讓。
發行價格：
發行對象認購本次非公開發行股票的發行價格不低於定價基準日前20個交易日公司股票均價的90%。
①這里所稱「定價基準日」，是指計算發行底價的基準日。定價基準日可以為關於本次非公開發行股票的董事會決議公告日、股東大會決議公告日，也可以為發行期的首日。上市公司應按不低於該發行底價的價格發行股票。
②這里所稱「定價基準日前20個交易日股票交易均價」的計算公式為：定價基準日前20個交易日股票交易均價＝定價基準目前20個交易日股票交易總額÷定價基準日前20個交易日股票交易總量。
（2）上市公司存在下列情形之一的，不得非公開發行股票：
①本次發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
②上市公司的權益被控股股東或實際控制人嚴重損害且尚未消除；
③上市公司及其附屬公司違規對外提供擔保且尚未解除；
④現任董事、高級管理人員最近36個月內受到過中國證監會的行政處罰，或者最近12個月內受到過證券交易所公開譴責；
⑤上市公司或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查；
⑥最近一年及一期財務報表被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告。保留意見、否定意見或無法表示意見所涉及事項的重大影響已經消除或者本次發行涉及重大重組的除外；
⑦嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。