A. 深圳證券交易所股票上市規則
第一章 總 則
1.1 為了規范股票、存托憑證、可轉換為股票的公司債券（以下簡稱「可轉換
公司債券」）及其他衍生品種（以下統稱「股票及其衍生品種」）上市行為，以及發行
人、上市公司及相關信息披露義務人的信息披露行為，維護證券市場秩序，保護投
資者的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《中華人
民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）等法律、行政法規、部門規章、規范性文
件及《深圳證券交易所章程》，制定本規則。
1.2 在深圳證券交易所（以下簡稱「本所」）主板、中小企業板上市的股票、存
托憑證及其衍生品種的上市、信息披露、停牌等事宜，適用本規則；中國證券監督
管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）和本所對權證等衍生品種、境外公司的股票、
存托憑證及其衍生品種在本所的上市、信息披露、停牌等事宜另有規定的，從其規
定。
本所對在中小企業板上市的股票及其衍生品種有特別規定的，從其規定。
1.3 申請股票及其衍生品種在本所上市，應當經本所同意，並在上市前與本所
簽訂上市協議，明確雙方的權利、義務和有關事項。
1.4 發行人、上市公司及其董事、監事、高級管理人員、股東、實際控制人、
收購人、重大資產重組有關各方等自然人、機構及其相關人員，以及保薦人及其保
薦代表人、證券服務機構及其相關人員應當遵守法律、行政法規、部門規章、規范
性文件、本規則和本所發布的細則、指引、通知、辦法、備忘錄等相關規定（以下
簡稱「本所其他相關規定」）。
1.5 本所依據法律、行政法規、部門規章、規范性文件、本規則、本所其他相
關規定和上市協議、聲明與承諾，對發行人、上市公司及其董事、監事、高級管理
人員、股東、實際控制人、收購人、重大資產重組有關各方等自然人、機構及其相
關人員，以及保薦人及其保薦代表人、證券服務機構及其相關人員進行監管。
第二章 信息披露的基本原則及一般規定
2.1 上市公司及相關信息披露義務人應當根據法律、行政法規、部門規章、規
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范性文件、本規則以及本所發布的細則、指引和通知等相關規定，及時、公平地披
露信息，並保證所披露的信息真實、准確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或
者重大遺漏。
2.2 上市公司董事、監事、高級管理人員應當保證公司所披露的信息真實、准
確、完整，不能保證披露的信息內容真實、准確、完整的，應當在公告中作出相應
聲明並說明理由。
2.3 上市公司股東、實際控制人、收購人等相關信息披露義務人，應當按照有
關規定履行信息披露義務，積極配合上市公司做好信息披露工作，及時告知上市公
司已發生或者擬發生的重大事件，並嚴格履行其所作出的承諾。
2.4 本規則所稱真實，是指上市公司及相關信息披露義務人披露的信息應當以
客觀事實或者具有事實基礎的判斷和意見為依據，如實反映客觀情況，不得有虛假
記載和不實陳述。
2.5 本規則所稱准確，是指上市公司及相關信息披露義務人披露的信息應當使
用明確、貼切的語言和簡明扼要、通俗易懂的文字，不得含有任何宣傳、廣告、恭
維或者誇大等性質的詞句，不得有誤導性陳述。
公司披露預測性信息及其他涉及公司未來經營和財務狀況等信息時，應當合理、
謹慎、客觀。
2.6 本規則所稱完整，是指上市公司及相關信息披露義務人披露的信息應當內
容完整、文件齊備，格式符合規定要求，不得有重大遺漏。
2.7 本規則所稱及時，是指上市公司及相關信息披露義務人應當在本規則規定
的期限內披露所有對公司股票及其衍生品種交易價格可能產生較大影響的信息（以
下簡稱「重大信息」）。
2.8 本規則所稱公平，是指上市公司及相關信息披露義務人應當同時向所有投
資者公開披露重大信息，確保所有投資者可以平等地獲取同一信息，不得私下提前
向特定對象單獨披露、透露或者泄露。
公司向公司股東、實際控制人或者其他第三方報送文件和傳遞信息涉及未公開
重大信息的，應當及時向本所報告，並依據本所相關規定履行信息披露義務。
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2.9 上市公司及其董事、監事、高級管理人員、相關信息披露義務人和其他知
情人在信息披露前，應當將該信息的知情者控制在最小范圍內，不得泄漏未公開重
大信息，不得進行內幕交易或者配合他人操縱股票及其衍生品種交易價格。
2.10 上市公司應當按照有關規定製定並嚴格執行信息披露事務管理制度。
公司應當將經董事會審議的信息披露事務管理制度及時報送本所備案並在本
所指定網站披露。
2.11 上市公司應當制定董事、監事、高級管理人員對外發布信息的行為規范，
明確未經公司董事會許可不得對外發布的情形。
2.12 上市公司應當披露的信息包括定期報告和臨時報告。
公司及相關信息披露義務人應當將公告文稿和相關備查文件在第一時間報送
本所，報送的公告文稿和相關備查文件應當符合本所的要求。
公司及相關信息披露義務人報送的公告文稿和相關備查文件應當採用中文文
本。同時採用外文文本的，信息披露義務人應當保證兩種文本的內容一致。兩種文
本發生歧義時，以中文文本為准。
2.13 本所根據有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件、本規則以及本
所發布的細則、指引和通知等相關規定，對上市公司及相關信息披露義務人披露的
信息進行形式審核，對其內容的真實性不承擔責任。
本所對定期報告實行事前登記、事後審核；對臨時報告依不同情況實行事前審
核或者事前登記、事後審核。
定期報告或者臨時報告出現任何錯誤、遺漏或者誤導，本所可以要求公司作出
說明並公告，公司應當按照本所要求辦理。
2.14 上市公司定期報告和臨時報告經本所登記後應當在中國證監會指定媒體
上披露。公司未能按照既定時間披露，或者在指定媒體上披露的文件內容與報送本
所登記的文件內容不一致的，應當立即向本所報告。
2.15 上市公司及相關信息披露義務人在其他公共媒體發布重大信息的時間不
得先於指定媒體，在指定媒體上公告之前不得以新聞發布或者答記者問等任何其他
方式透露、泄漏未公開重大信息。
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公司董事、監事及高級管理人員應當遵守並促使公司遵守前述規定。
2.16 上市公司及相關信息披露義務人應當關注公共媒體關於本公司的報道以
及本公司股票及其衍生品種的交易情況，及時向有關方面了解真實情況。
公司應當在規定期限內如實回復本所就相關事項提出的問詢，並按照本規則的
規定和本所要求及時、真實、准確、完整地就相關情況作出公告，不得以有關事項
存在不確定性或者需要保密等為由不履行報告、公告和回復本所問詢的義務。
2.17 上市公司及相關信息披露義務人未在規定期限內回復本所問詢，或者未
按照本規則的規定和本所的要求進行公告，或者本所認為必要的，本所可以交易所
公告等形式，向市場說明有關情況。
2.18 上市公司應當將定期報告、臨時報告和相關備查文件等信息披露文件在
公告的同時置備於公司住所，供公眾查閱。
2.19 上市公司應當配備信息披露所必要的通訊設備，並保證對外咨詢電話暢
通。
2.20 上市公司擬披露的信息存在不確定性、屬於臨時性商業秘密或者本所認
可的其他情形，及時披露可能會損害公司利益或者誤導投資者，且符合以下條件的，
公司可以向本所提出暫緩披露申請，說明暫緩披露的理由和期限：
（一） 擬披露的信息未泄漏；
（二） 有關內幕人士已書面承諾保密；
（三） 公司股票及其衍生品種交易未發生異常波動。
經本所同意，公司可以暫緩披露相關信息。暫緩披露的期限一般不超過兩個月。
暫緩披露申請未獲本所同意、暫緩披露的原因已經消除或者暫緩披露的期限屆
滿的，公司應當及時披露。
2.21 上市公司擬披露的信息屬於國家機密、商業秘密或者本所認可的其他情
況，按本規則披露或者履行相關義務可能會導致其違反國家有關保密法律、行政法
規規定或者損害公司利益的，公司可以向本所申請豁免按本規則披露或者履行相關
義務。
2.22 上市公司發生的或者與之有關的事件沒有達到本規則規定的披露標准，
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或者本規則沒有具體規定，但本所或者公司董事會認為該事件對公司股票及其衍生
品種交易價格可能產生較大影響的，公司應當比照本規則及時披露。
2.23 上市公司及相關信息披露義務人對本規則的具體規定有疑問的，應當向
本所咨詢。
2.24 本所根據本規則及本所其他相關規定和監管需要，對上市公司及相關主
體進行現場檢查，上市公司及相關主體應當積極配合。
前款所述現場檢查，是指本所在上市公司及所屬企業和機構（以下簡稱「檢查
對象」）的生產、經營、管理場所以及其他相關場所，採取查閱、復制文件和資料、
查看實物，談話及詢問等方式，對檢查對象的信息披露，公司治理等規范運作情況
進行監督檢查的行為。
2.25 保薦人及其保薦代表人、證券服務機構及其相關人員為發行人、上市公
司及相關信息披露義務人的證券業務活動製作、出具上市保薦書、審計報告、資產
評估報告、財務顧問報告、資信評級報告或者法律意見書等文件，應當勤勉盡責，
對所製作、出具的文件內容的真實性、准確性、完整性進行核查和驗證。其製作、
出具的文件不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
2.26 保薦人及其保薦代表人、證券服務機構及其相關人員應當及時製作工作
底稿，完整保存發行人、上市公司及相關信息披露義務人的證券業務活動記錄及相
關資料。
本所可以根據監管需要調閱、檢查工作底稿、證券業務活動記錄及相關資料。
第三章 董事、監事和高級管理人員
第一節 董事、監事和高級管理人員任職要求
3.1.1 上市公司的董事、監事和高級管理人員應當在公司股票首次上市前，新
任董事、監事應當在股東大會或者職工代表大會通過其任命後一個月內，新任高級
管理人員應當在董事會通過其任命後一個月內，簽署一式三份《董事（監事、高級
管理人員）聲明及承諾書》，並報本所和公司董事會備案。
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董事、監事和高級管理人員簽署《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》
時，應當由律師見證，並由律師解釋該文件的內容，董事、監事和高級管理人員在
充分理解後簽字。
董事會秘書應當督促董事、監事和高級管理人員及時簽署《董事（監事、高級
管理人員）聲明及承諾書》，並按本所規定的途徑和方式提交《董事（監事、高級
管理人員）聲明及承諾書》的書面文件和電子文件。
3.1.2 上市公司董事、監事和高級管理人員應當在《董事（監事、高級管理人
員）聲明及承諾書》中聲明：
（一） 持有本公司股票的情況；
（二） 有無因違反法律、行政法規、部門規章、規范性文件、本規則或者本所
其他相關規定受查處的情況；
（三） 參加證券業務培訓的情況；
（四） 其他任職情況和最近五年的工作經歷；
（五） 擁有其他國家或者地區的國籍、長期居留權的情況；
（六） 本所認為應當說明的其他情況。
3.1.3 上市公司董事、監事和高級管理人員應當保證《董事（監事、高級管理
人員）聲明及承諾書》中聲明事項的真實、准確、完整，不存在虛假記載、誤導性
陳述或者重大遺漏。
3.1.4 上市公司董事、監事和高級管理人員在任職（含續任）期間出現聲明事
項發生變化的，董事、監事和高級管理人員應當自該等事項發生變化之日起五個交
易日內向本所和公司董事會提交有關該等事項的最新資料。
3.1.5 上市公司董事、監事和高級管理人員應當履行以下職責並在《董事（監
事、高級管理人員）聲明及承諾書》中作出承諾：
（一） 遵守並促使上市公司遵守國家法律、行政法規、部門規章、規范性文件，
履行忠實義務和勤勉義務；
（二） 遵守並促使上市公司遵守本規則和本所其他相關規定，接受本所監管；
（三） 遵守並促使上市公司遵守《公司章程》；
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（四） 本所認為應當履行的其他職責和應當作出的其他承諾。
監事還應當承諾監督董事和高級管理人員遵守其承諾。
高級管理人員還應當承諾及時向董事會報告有關公司經營或者財務方面出現
的可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的事項。
3.1.6 上市公司董事應當履行的忠實義務和勤勉義務包括：
（一） 原則上應當親自出席董事會，以正常合理的謹慎態度勤勉行事並對所議
事項表達明確意見；因故不能親自出席董事會的，應當審慎地選擇受託人；
（二） 認真閱讀上市公司的各項商務、財務報告和公共媒體有關公司的報道，
及時了解並持續關注公司業務經營管理狀況和公司已發生或者可能發生的重大事
件及其影響，及時向董事會報告公司經營活動中存在的問題，不得以不直接從事經
營管理或者不知悉為由推卸責任；
（三） 《證券法》、《公司法》規定的及社會公認的其他忠實義務和勤勉義務。
3.1.7 上市公司董事、監事和高級管理人員應當在公司股票上市前、任命生效
時及新增持有公司股份時，按照本所的有關規定申報並申請鎖定其所持的本公司股
份。
公司董事、監事、高級管理人員和證券事務代表所持本公司股份發生變動的（因
公司派發股票股利和資本公積轉增股本導致的變動除外），應當及時向公司報告並
由公司在本所指定網站公告。
3.1.8 上市公司董事、監事、高級管理人員和公司股東買賣本公司股份應當遵
守《公司法》、《證券法》、中國證監會和本所相關規定及公司章程。
上市公司董事、監事、高級管理人員自公司股票上市之日起一年內和離職後半
年內，不得轉讓其所持本公司股份。
3.1.9 上市公司董事、監事、高級管理人員、持有公司股份5%以上的股東，
將其持有的該公司的股票在買入後六個月內賣出，或者在賣出後六個月內又買入，
由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應當收回其所得收益，並及時披露相關情
況。
3.1.10 上市公司在發布召開關於選舉獨立董事的股東大會通知時，應當將所
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有獨立董事候選人的有關材料（包括但不限於提名人聲明、候選人聲明、獨立董事
履歷表）報送本所備案。
公司董事會對獨立董事候選人的有關情況有異議的，應當同時報送董事會的書
面意見。
3.1.11 本所在收到前條所述材料的五個交易日內，對獨立董事候選人的任職
資格和獨立性進行審核。對於本所提出異議的獨立董事候選人，上市公司不得將其
提交股東大會選舉為獨立董事。
在召開股東大會選舉獨立董事時，公司董事會應當對獨立董事候選人是否被本
所提出異議的情況進行說明。
3.1.12 上市公司應當在董事會下設立審計委員會，內部審計部門對審計委員
會負責，向審計委員會報告工作。審計委員會中獨立董事應當佔半數以上並擔任召
集人，且至少有一名獨立董事是會計專業人士。
第二節 董事會秘書任職要求
3.2.1 上市公司應當設立董事會秘書，作為公司與本所之間的指定聯絡人。
公司應當設立由董事會秘書負責管理的信息披露事務部門。
3.2.2 董事會秘書對上市公司和董事會負責，履行如下職責：
（一） 負責公司信息披露事務，協調公司信息披露工作，組織制訂公司信息披
露事務管理制度，督促公司及相關信息披露義務人遵守信息披露相關規定；
（二） 負責公司投資者關系管理和股東資料管理工作，協調公司與證券監管機
構、股東及實際控制人、保薦人、證券服務機構、媒體等之間的信息溝通；
（三） 組織籌備董事會會議和股東大會，參加股東大會、董事會會議、監事會
會議及高級管理人員相關會議，負責董事會會議記錄工作並簽字；
（四）負責公司信息披露的保密工作，在未公開重大信息出現泄露時，及時向
本所報告並公告；
（五）關注媒體報道並主動求證真實情況，督促董事會及時回復本所所有問詢；
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（六）組織董事、監事和高級管理人員進行證券法律法規、本規則及相關規定
的培訓，協助前述人員了解各自在信息披露中的權利和義務；
（七）督促董事、監事和高級管理人員遵守法律、法規、規章、規范性文件、
本規則、本所其他相關規定及公司章程，切實履行其所作出的承諾；在知悉公司作
出或者可能作出違反有關規定的決議時，應當予以提醒並立即如實地向本所報告；
（八）《公司法》、《證券法》、中國證監會和本所要求履行的其他職責。
3.2.3 上市公司應當為董事會秘書履行職責提供便利條件，董事、監事、財務
負責人及其他高級管理人員和公司相關人員應當支持、配合董事會秘書在信息披露
方面的工作。
董事會秘書為履行職責有權了解公司的財務和經營情況，參加涉及信息披露的
有關會議，查閱涉及信息披露的所有文件，並要求公司有關部門和人員及時提供相
關資料和信息。
董事會秘書在履行職責過程中受到不當妨礙和嚴重阻撓時，可以直接向本所報
告。
3.2.4 董事會秘書應當具備履行職責所必需的財務、管理、法律專業知識，具
有良好的職業道德和個人品德，並取得本所頒發的董事會秘書資格證書。有下列情
形之一的人士不得擔任上市公司董事會秘書：
（一） 有《公司法》第一百四十六條規定情形之一的；
（二） 自受到中國證監會最近一次行政處罰未滿三年的；
（三） 最近三年受到證券交易所公開譴責或者三次以上通報批評的；
（四） 本公司現任監事；
（五） 本所認定不適合擔任董事會秘書的其他情形。
3.2.5 上市公司應當在首次公開發行股票上市後三個月內或者原任董事會秘
書離職後三個月內聘任董事會秘書。
3.2.6 上市公司應當在有關擬聘任董事會秘書的會議召開五個交易日之前將
該董事會秘書的有關材料報送本所，本所自收到有關材料之日起五個交易日內未提
出異議的，董事會可以聘任。
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3.2.7 上市公司聘任董事會秘書之前應當向本所報送下列資料：
（一） 董事會推薦書，包括被推薦人符合本規則任職資格的說明、職務、工作
表現及個人品德等內容；
（二） 被推薦人的個人簡歷、學歷證明（復印件）；
（三） 被推薦人取得的董事會秘書資格證書（復印件）。
3.2.8 上市公司在聘任董事會秘書的同時，還應當聘任證券事務代表，協助董
事會秘書履行職責。在董事會秘書不能履行職責時，由證券事務代錶行使其權利並
履行其職責，在此期間，並不當然免除董事會秘書對公司信息披露事務所負有的責
任。
證券事務代表應當參加本所組織的董事會秘書資格培訓並取得董事會秘書資
格證書。
3.2.9 上市公司董事會正式聘任董事會秘書、證券事務代表後應當及時公告並
向本所提交下列資料：
（一） 董事會秘書、證券事務代表聘任書或者相關董事會決議；
（二） 董事會秘書、證券事務代表的通訊方式，包括辦公電話、住宅電話、移
動電話、傳真、通信地址及專用電子郵件信箱地址等；
（三） 公司董事長的通訊方式，包括辦公電話、行動電話、傳真、通信地址及
專用電子郵件信箱地址等。
上述有關通訊方式的資料發生變更時，公司應當及時向本所提交變更後的資料。
3.2.10 上市公司解聘董事會秘書應當具有充分理由，不得無故將其解聘。
董事會秘書被解聘或者辭職時，公司應當及時向本所報告，說明原因並公告。
董事會秘書有權就被公司不當解聘或者與辭職有關的情況，向本所提交個人陳
述報告。
3.2.11 董事會秘書有下列情形之一的，上市公司應當自事實發生之日起一個
月內解聘董事會秘書：
（一） 出現本規則第 3.2.4 條所規定情形之一的；
（二） 連續三個月以上不能履行職責的；
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（三） 在履行職責時出現重大錯誤或者疏漏，給投資者造成重大損失的；
（四） 違反法律、行政法規、部門規章、規范性文件、本規則、本所其他相關
規定或者公司章程，給投資者造成重大損失的。
3.2.12 上市公司應當在聘任董事會秘書時與其簽訂保密協議，要求其承諾在
任職期間以及在離任後持續履行保密義務直至有關信息披露為止，但涉及公司違法
違規的信息除外。
董事會秘書離任前，應當接受董事會、監事會的離任審查，在公司監事會的監
督下移交有關檔案文件、正在辦理或者待辦理事項。
3.2.13 上市公司董事會秘書空缺期間，董事會應當指定一名董事或者高級管
理人員代行董事會秘書的職責，並報本所備案，同時盡快確定董事會秘書人選。公
司指定代行董事會秘書職責的人員之前，由董事長代行董事會秘書職責。
董事會秘書空缺期間超過三個月之後，董事長應當代行董事會秘書職責，直至
公司正式聘任董事會秘書。
3.2.14 上市公司應當保證董事會秘書在任職期間按要求參加本所組織的董事
會秘書後續培訓。
3.2.15 上市公司在履行信息披露義務時，應當指派董事會秘書、證券事務代
表或者本規則第3.2.13條規定代行董事會秘書職責的人員負責與本所聯系，辦理信
息披露與股權管理事務。
第四章 保薦人
4.1 本所實行股票、可轉換公司債券、分離交易的可轉換公司債券上市保薦
制度。發行人向本所申請其首次公開發行的股票和上市後發行的新股、可轉換公司
債券和分離交易的可轉換公司債券在本所上市，以及股票被暫停上市後公司申請其
股票恢復上市、股票被終止上市後公司申請其股票重新上市的，應當由保薦人保薦。
保薦人應當為經中國證監會注冊登記並列入保薦人名單，同時具有本所會員資
格的證券經營機構；推薦股票恢復上市的保薦人還應當具備本所認可的相關業務資
格。
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根據中國證監會相關規定無需聘請保薦人的，從其規定。
4.2 保薦人應當與發行人簽訂保薦協議，明確雙方在公司申請上市期間、申
請恢復上市期間、申請重新上市期間和持續督導期間的權利和義務。保薦協議應當
約定保薦人審閱發行人信息披露文件的時點。
首次公開發行股票的，持續督導期間為股票上市當年剩餘時間及其後兩個完整
會計年度；上市後發行新股、可轉換公司債券和分離交易的可轉換公司債券的，持
續督導期間為股票、可轉換公司債券或者分離交易的可轉換公司債券上市當年剩餘
時間及其後一個完整會計年度；申請恢復上市、重新上市的，持續督導期間為股票
恢復上市或者重新上市當年剩餘時間及其後一個完整會計年度。持續督導期間自股
票、可轉換公司債券或者分離交易的可轉換公司債券上市之日起計算。
4.3 保薦人應當在簽訂保薦協議時指定兩名保薦代表人具體負責保薦工作，
作為保薦人與本所之間的指定聯絡人。
保薦代表人應當為經中國證監會注冊登記並列入保薦代表人名單的自然人。
4.4 保薦人保薦股票、可轉換公司債券或者分離交易的可轉換公司債券上
B. 首次公開發行股票並在創業板上市管理暫行辦法
第一章 總 則
第一條 為了規范首次公開發行股票並在創業板上市的行
為，促進自主創新企業及其他成長型創業企業的發展，保護投資
者的合法權益，維護社會公共利益，根據《證券法》、《公司法》，
制定本辦法。
第二條 在中華人民共和國境內首次公開發行股票並在創
業板上市，適用本辦法。
第三條 發行人申請首次公開發行股票並在創業板上市，應
當符合《證券法》、《公司法》和本辦法規定的發行條件。
第四條 發行人依法披露的信息，必須真實、准確、完整，
不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
第五條 保薦人及其保薦代表人應當勤勉盡責，誠實守信，
認真履行審慎核查和輔導義務，並對其所出具文件的真實性、准
確性和完整性負責。
第六條 為證券發行出具文件的證券服務機構和人員，應當
按照本行業公認的業務標准和道德規范，嚴格履行法定職責，並
對其所出具文件的真實性、准確性和完整性負責。
第七條 創業板市場應當建立與投資者風險承受能力相適
應的投資者准入制度，向投資者充分提示投資風險。
第八條 中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監
會」）依法核准發行人的首次公開發行股票申請，對發行人股票
發行進行監督管理。
證券交易所依法制定業務規則，創造公開、公平、公正的市
場環境，保障創業板市場的正常運行。
第九條 中國證監會依據發行人提供的申請文件對發行人
首次公開發行股票的核准，不表明其對該股票的投資價值或者對
投資者的收益作出實質性判斷或者保證。股票依法發行後，因發
行人經營與收益的變化引致的投資風險，由投資者自行負責。
第二章 發行條件
第十條 發行人申請首次公開發行股票應當符合下列條件：
（一）發行人是依法設立且持續經營三年以上的股份有限公
司。
有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限
公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。
（二）最近兩年連續盈利，最近兩年凈利潤累計不少於一千
萬元，且持續增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少於五百萬
元，最近一年營業收入不少於五千萬元，最近兩年營業收入增長
率均不低於百分之三十。凈利潤以扣除非經常性損益前後孰低者
為計算依據。
（三）最近一期末凈資產不少於兩千萬元，且不存在未彌補
虧損。
（四）發行後股本總額不少於三千萬元。
第十一條 發行人的注冊資本已足額繳納，發起人或者股
東用作出資的資產的財產權轉移手續已辦理完畢。發行人的主要
資產不存在重大權屬糾紛。
第十二條 發行人應當主要經營一種業務，其生產經營活
動符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產業政策及
環境保護政策。
第十三條 發行人最近兩年內主營業務和董事、高級管理
人員均沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。
第十四條 發行人應當具有持續盈利能力，不存在下列情
形：
（一）發行人的經營模式、產品或服務的品種結構已經或者
將發生重大變化，並對發行人的持續盈利能力構成重大不利影
響；
（二）發行人的行業地位或發行人所處行業的經營環境已經
或者將發生重大變化，並對發行人的持續盈利能力構成重大不利
影響；
（三）發行人在用的商標、專利、專有技術、特許經營權等
重要資產或者技術的取得或者使用存在重大不利變化的風險；
（四）發行人最近一年的營業收入或凈利潤對關聯方或者有
重大不確定性的客戶存在重大依賴；
（五）發行人最近一年的凈利潤主要來自合並財務報表范圍
以外的投資收益；
（六）其他可能對發行人持續盈利能力構成重大不利影響的
情形。
第十五條 發行人依法納稅，享受的各項稅收優惠符合相
關法律法規的規定。發行人的經營成果對稅收優惠不存在嚴重依
賴。
第十六條 發行人不存在重大償債風險，不存在影響持續
經營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項。
第十七條 發行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、
實際控制人支配的股東所持發行人的股份不存在重大權屬糾紛。
第十八條 發行人資產完整，業務及人員、財務、機構獨
立，具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力。與控
股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在同業競爭，以
及嚴重影響公司獨立性或者顯失公允的關聯交易。
第十九條 發行人具有完善的公司治理結構，依法建立健
全股東大會、董事會、監事會以及獨立董事、董事會秘書、審計
委員會制度，相關機構和人員能夠依法履行職責。
第二十條 發行人會計基礎工作規范，財務報表的編制符
合企業會計准則和相關會計制度的規定，在所有重大方面公允地
反映了發行人的財務狀況、經營成果和現金流量，並由注冊會計
師出具無保留意見的審計報告。
第二十一條 發行人內部控制制度健全且被有效執行，能
夠合理保證公司財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的
效率與效果，並由注冊會計師出具無保留結論的內部控制鑒證報
告。
第二十二條 發行人具有嚴格的資金管理制度，不存在資
金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業以借款、代償債
務、代墊款項或者其他方式佔用的情形。
第二十三條 發行人的公司章程已明確對外擔保的審批
許可權和審議程序，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其
他企業進行違規擔保的情形。
第二十四條 發行人的董事、監事和高級管理人員了解股
票發行上市相關法律法規，知悉上市公司及其董事、監事和高級
管理人員的法定義務和責任。
第二十五條 發行人的董事、監事和高級管理人員應當忠
實、勤勉，具備法律、行政法規和規章規定的資格，且不存在下
列情形：
（一）被中國證監會採取證券市場禁入措施尚在禁入期的；
（二）最近三年內受到中國證監會行政處罰，或者最近一年
內受到證券交易所公開譴責的；
（三）因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被
中國證監會立案調查，尚未有明確結論意見的。
第二十六條 發行人及其控股股東、實際控制人最近三年
內不存在損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行為。
發行人及其控股股東、實際控制人最近三年內不存在未經法
定機關核准，擅自公開或者變相公開發行證券，或者有關違法行
為雖然發生在三年前，但目前仍處於持續狀態的情形。
第二十七條 發行人募集資金應當用於主營業務，並有明
確的用途。募集資金數額和投資項目應當與發行人現有生產經營
規模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應。
第二十八條 發行人應當建立募集資金專項存儲制度，募
集資金應當存放於董事會決定的專項賬戶。
第三章 發行程序
第二十九條 發行人董事會應當依法就本次股票發行的
具體方案、本次募集資金使用的可行性及其他必須明確的事項作
出決議，並提請股東大會批准。
第三十條 發行人股東大會應當就本次發行股票作出決
議，決議至少應當包括下列事項：
（一） 股票的種類和數量；
（二） 發行對象；
（三）價格區間或者定價方式；
（四） 募集資金用途；
（五） 發行前滾存利潤的分配方案；
（六） 決議的有效期；
（七） 對董事會辦理本次發行具體事宜的授權；
（八） 其他必須明確的事項。
第三十一條 發行人應當按照中國證監會有關規定製作
申請文件，由保薦人保薦並向中國證監會申報。
第三十二條 保薦人保薦發行人發行股票並在創業板上
市，應當對發行人的成長性進行盡職調查和審慎判斷並出具專項
意見。發行人為自主創新企業的，還應當在專項意見中說明發行
人的自主創新能力。
第三十三條 中國證監會收到申請文件後，在五個工作日
內作出是否受理的決定。
第三十四條 中國證監會受理申請文件後，由相關職能部
門對發行人的申請文件進行初審，並由創業板發行審核委員會審
核。
第三十五條 中國證監會依法對發行人的發行申請作出
予以核准或者不予核準的決定，並出具相關文件。
發行人應當自中國證監會核准之日起六個月內發行股票；超
過六個月未發行的，核准文件失效，須重新經中國證監會核准後
方可發行。
第三十六條 發行申請核准後至股票發行結束前發生重
大事項的，發行人應當暫緩或者暫停發行，並及時報告中國證監
會，同時履行信息披露義務。出現不符合發行條件事項的，中國
證監會撤回核准決定。
第三十七條 股票發行申請未獲核準的，發行人可自中國
證監會作出不予核准決定之日起六個月後再次提出股票發行申
請。
第四章 信息披露
第三十八條 發行人應當按照中國證監會的有關規定編
制和披露招股說明書。
第三十九條 中國證監會制定的創業板招股說明書內容
與格式准則是信息披露的最低要求。不論准則是否有明確規定，
凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應當予以披
露。
第四十條 發行人應當在招股說明書顯要位置作如下提
示：「本次股票發行後擬在創業板市場上市，該市場具有較高的
投資風險。創業板公司具有業績不穩定、經營風險高、退市風險
大等特點，投資者面臨較大的市場風險。投資者應充分了解創業
板市場的投資風險及本公司所披露的風險因素，審慎作出投資決
定。」
第四十一條 發行人及其全體董事、監事和高級管理人員
應當在招股說明書上簽名、蓋章，保證招股說明書內容真實、准
確、完整。保薦人及其保薦代表人應當對招股說明書的真實性、
准確性、完整性進行核查，並在核查意見上簽名、蓋章。
發行人的控股股東、實際控制人應當對招股說明書出具確認
意見，並簽名、蓋章。
第四十二條 招股說明書引用的財務報表在其最近一期
截止日後六個月內有效。特別情況下發行人可申請適當延長，但
至多不超過一個月。財務報表應當以年度末、半年度末或者季度
末為截止日。
第四十三條 招股說明書的有效期為六個月，自中國證監
會核准前招股說明書最後一次簽署之日起計算。
第四十四條 申請文件受理後、發行審核委員會審核前，
發行人應當在中國證監會網站預先披露招股說明書（申報稿）。
發行人可在公司網站刊登招股說明書（申報稿），所披露的內容
應當一致，且不得早於在中國證監會網站披露的時間。
第四十五條 預先披露的招股說明書（申報稿）不能含有
股票發行價格信息。
發行人應當在預先披露的招股說明書（申報稿）的顯要位置
聲明：「本公司的發行申請尚未得到中國證監會核准。本招股說
明書（申報稿）不具有據以發行股票的法律效力，僅供預先披露
之用。投資者應當以正式公告的招股說明書作為投資決定的依
據。」
第四十六條 發行人及其全體董事、監事和高級管理人員
應當保證預先披露的招股說明書（申報稿）的內容真實、准確、
完整。
第四十七條 發行人股票發行前應當在中國證監會指定
網站全文刊登招股說明書，同時在中國證監會指定報刊刊登提示
性公告，告知投資者網上刊登的地址及獲取文件的途徑。
發行人應當將招股說明書披露於公司網站，時間不得早於前
款規定的刊登時間。
第四十八條 保薦人出具的發行保薦書、證券服務機構出
具的文件及其他與發行有關的重要文件應當作為招股說明書備
查文件，在中國證監會指定網站和公司網站披露。
第四十九條 發行人應當將招股說明書及備查文件置備
於發行人、擬上市證券交易所、保薦人、主承銷商和其他承銷機
構的住所，以備公眾查閱。
第五十條 申請文件受理後至發行人發行申請經中國證監
會核准、依法刊登招股說明書前，發行人及與本次發行有關的當
事人不得以廣告、說明會等方式為公開發行股票進行宣傳。
第五章 監督管理和法律責任
第五十一條 證券交易所應當建立適合創業板特點的上
市、交易、退市等制度，督促保薦人履行持續督導義務，對違反
有關法律、法規以及交易所業務規則的行為，採取相應的監管措
施。
第五十二條 證券交易所應當建立適合創業板特點的市
場風險警示及投資者持續教育的制度，督促發行人建立健全維護
投資者權益的制度以及防範和糾正違法違規行為的內部控制體
系。
第五十三條 發行人向中國證監會報送的發行申請文件
有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，發行人不符合發行條
件以欺騙手段騙取發行核準的，發行人以不正當手段干擾中國證
監會及其發行審核委員會審核工作的，發行人或其董事、監事、
高級管理人員、控股股東、實際控制人的簽名、蓋章系偽造或者
變造的，發行人及與本次發行有關的當事人違反本辦法規定為公
開發行股票進行宣傳的，中國證監會將採取終止審核並在三十六
個月內不受理發行人的股票發行申請的監管措施，並依照《證券
法》的有關規定進行處罰。
第五十四條 保薦人出具有虛假記載、誤導性陳述或者重
大遺漏的發行保薦書的，保薦人以不正當手段干擾中國證監會及
其發行審核委員會審核工作的，保薦人或其相關簽名人員的簽
名、蓋章系偽造或變造的，或者不履行其他法定職責的，依照《證
券法》和保薦制度的有關規定處理。
第五十五條 證券服務機構未勤勉盡責，所製作、出具的
文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監會將采
取十二個月內不接受相關機構出具的證券發行專項文件，三十六
個月內不接受相關簽名人員出具的證券發行專項文件的監管措
施，並依照《證券法》及其他相關法律、行政法規和規章的規定
進行處罰。
第五十六條 發行人、保薦人或證券服務機構製作或者出
具文件不符合要求，擅自改動已提交文件的，或者拒絕答復中國
證監會審核提出的相關問題的，中國證監會將視情節輕重，對相
關機構和責任人員採取監管談話、責令改正等監管措施，記入誠
信檔案並公布；情節特別嚴重的，給予警告。
第五十七條 發行人披露盈利預測的，利潤實現數如未達
到盈利預測的百分之八十，除因不可抗力外，其法定代表人、盈
利預測審核報告簽名注冊會計師應當在股東大會及中國證監會
指定網站、報刊上公開作出解釋並道歉；中國證監會可以對法定
代表人處以警告。
利潤實現數未達到盈利預測的百分之五十的，除因不可抗力
外，中國證監會在三十六個月內不受理該公司的公開發行證券申
請。
第六章 附則
第五十八條 本辦法自 2009 年 5 月 1 日起施行。
C. 上市公司發行股票的基本要求是怎樣的
上市公司發行股票的基本要求是最近三年財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為以及財務狀況良好。根據相關法律規定，只有股份有限責任公司才能上市。
【法律依據】
《證券法》第十三條
公司公開發行新股，應當符合下列條件：
（一）具備健全且運行良好的組織機構；
（二）具有持續盈利能力，財務狀況良好；
（三）最近三年財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為；
（四）經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的其他條件。
上市公司非公開發行新股，應當符合經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的條件，並報國務院證券監督管理機構核准。
D. 公司公開發行新股需符合什麼條件
(1)具備健全且運行良好的組織機構
(2)具有持續盈利能力，財務狀況良好
(3)最近三年財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為
(4)經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的其他條件
(4)上市公司公開發行股票細則擴展閱讀：
發行人申請公開發行股票、可轉換為股票的公司債券，依法採取承銷方式的，或者公開發行法律、行政法規規定實行保薦制度的其他證券的，應當聘請具有保薦資格的機構擔任保薦人。
保薦人應當遵守業務規則和行業規范，誠實守信，勤勉盡責，對發行人的申請文件和信息披露資料進行審慎核查，督導發行人規范運作。 保薦人的資格及其管理辦法由國務院證券監督管理機構規定。
E. 深圳市場首次公開發行股票網下發行實施細則
（2016年1月修訂）
第一章 總則
第一條 為規范深圳市場首次公開發行股票網下發行行為，根據《證券發行與承銷管理辦法》及相關規定，制定本細則。
第二條 本細則所稱網下發行是指首次公開發行股票（以下簡稱「新股」）通過深圳證券交易所（以下簡稱「深交所」）網下發行電子平台及中國證券登記結算有限責任公司（以下簡稱「中國結算」）深圳分公司登記結算平台進行的發行配售。
第三條 持有深市非限售A股市值不少於1000萬元（含）的配售對象方可參與網下詢價和申購。
配售對象是指參與網下發行的投資者或其管理的證券投資產品。
第二章市值計算規則
第四條 配售對象持有的市值，按照X-2日（X日為初步詢價開始日，下同）前20個交易日（含X-2日）的日均持有市值計算。配售對象證券賬戶開戶時間不足20個交易日的，按20個交易日計算日均持有市值。
第五條 配售對象的同一證券賬戶多處託管的，其市值合並計算。配售對象持有多個證券賬戶的，多個證券賬戶市值合並計算。
確認多個證券賬戶為同一配售對象持有的原則為證券賬戶注冊資料中的「賬戶持有人名稱」、「有效身份證明文件號碼」均相同。證券賬戶注冊資料以X-2日日終為准。
融資融券客戶信用證券賬戶的市值合並計算到該配售對象持有的市值中，證券公司轉融通擔保證券明細賬戶的市值合並計算到該證券公司自營賬戶市值中。
第六條 證券公司客戶定向資產管理專用賬戶以及企業年金賬戶，證券賬戶注冊資料中「賬戶持有人名稱」相同且「有效身份證明文件號碼」相同的，按證券賬戶單獨計算市值並參與申購。
第七條 不合格、休眠、注銷證券賬戶不計算市值。
第八條 非限售A股股份發生司法凍結、質押，以及存在上市公司董事、監事、高級管理人員持股限制的，不影響證券賬戶內持有市值的計算。
第九條 配售對象持有的市值按其證券賬戶中納入市值計算范圍的股份數量與相應收盤價的乘積計算。
第三章 基本規定
第十條 根據主承銷商的申請，深交所可以向其提供網下發行電子平台進行初步詢價、網下申購及網下配售工作。
第十一條 根據主承銷商的書面委託，中國結算深圳分公司提供登記結算平台代理主承銷商認購資金的收付、網下發行募集款的收付以及備案銀行賬戶的審核。經發行人書面委託，中國結算深圳分公司根據主承銷商提供的網下配售結果數據辦理股份初始登記。
第十二條 在初次使用網下發行電子平台發行股票前，主承銷商應當辦理網下發行電子平台數字證書，與深交所簽訂網下發行電子平台使用協議，申請成為網下發行電子平台的主承銷商用戶。主承銷商應當使用數字證書在網下發行電子平台進行操作，並對其所有操作負責。
第十三條 網下投資者通過中國證券業協會（以下簡稱「協會」）備案登記後，應當辦理網下發行電子平台數字證書，與深交所簽訂網下發行電子平台使用協議，申請成為網下發行電子平台的投資者用戶。網下投資者應當使用數字證書在網下發行電子平台進行操作，並對其所有操作負責。
第十四條 網下投資者及配售對象的信息以在協會登記備案的數據為准。
網下投資者在協會完成配售對象信息的登記備案工作後，中國結算深圳分公司將對配售對象的證券賬戶、銀行賬戶進行審核及配號。網下投資者應於X-1日12:00前完成配售對象的登記備案及配號工作。
第十五條 具有主承銷商和網下投資者雙重身份的機構，應當分別辦理網下發行電子平台數字證書，分別申請成為主承銷商用戶和網下投資者用戶。
第十六條 新股網下發行電子化的有關數據，自網下申購之日起在網下發行電子平台和登記結算平台上保留六個月。
第十七條 初步詢價截止前，主承銷商應當在網下發行電子平台選擇符合主承銷商初步詢價公告規定的報價條件的網下投資者及配售對象，並剔除不滿足發行人和主承銷商事先確定的市值要求的配售對象，完成網下詢價投資者的確定。
第十八條 網下發行初步詢價期間，網下投資者在網下發行電子平台為其所管理的配售對象進行價格申報並填寫相應的擬申購數量等信息。每個配售對象填報的擬申購數量不得超過網下初始發行數量。
相關申報一經提交，不得撤銷。因特殊原因（如市場發生突然變化需要調整估值、經辦人員出錯等）需要調整報價或擬申購數量的，應當在網下發行電子平台填寫具體原因。
每個投資者只能有一個報價，非個人投資者應當以機構為單位進行報價。
第十九條 網下投資者應根據獲配應繳款情況，為其獲配的配售對象足額繳納認購資金。
第二十條 結算銀行應當根據中國結算深圳分公司提供的資料，及時、准確地維護配售對象備案的銀行賬號等信息，否則造成的損失由結算銀行承擔。
第四章 發行流程
第二十一條 X-1日，主承銷商應當向深交所提出使用網下發行電子平台的申請，並向中國結算深圳分公司提出使用登記結算平台的書面委託申請。
第二十二條 初步詢價應當在交易日進行，網下投資者在發行人初步詢價公告規定的時間內通過網下發行電子平台，為其所管理的配售對象填報價格及相應的擬申購數量等信息。
第二十三條 初步詢價應當在T-2日（T日為網上申購日，下同）15_00前完成。初步詢價報價期間，主承銷商可通過網下發行電子平台查詢有關價格及相應的擬申購數量等信息。初步詢價截止後，主承銷商應根據《證券發行與承銷管理辦法》的有關規定、發行人和主承銷商事先確定並公告的有效報價條件等，剔除不得參與累計投標詢價或定價申購的初步詢價報價及其對應的擬申購數量。
第二十四條 T-1日15_00前，主承銷商應當在網下發行電子平台錄入發行價格等相關信息，網下發行電子平台將自動剔除在初步詢價階段報價低於發行人和主承銷商確定的發行價格或發行價格區間下限的初步詢價報價及其對應的擬申購數量。
發行參數確定後，主承銷商應當在T-1日15_00前在網下發行電子平台完成有效報價投資者確定，並啟動申購。網下投資者可通過網下發行電子平台查詢其管理的配售對象的有效報價入圍數量。
第二十五條 網下申購日為T日，T日9_30-15_00期間，參與網下發行的有效報價投資者應通過網下發行電子平台為其管理的配售對象錄入申購單信息，包括申購價格、申購數量及主承銷商在發行公告中規定的其他信息。申購時，網下投資者無需為其管理的配售對象繳付申購資金。
第二十六條 T+1日15_00前，主承銷商通過網下發行電子平台下載網下申購結果，按照規定的格式製作新股網下初步配售結果文件，並將新股網下初步配售結果通過網下發行電子平台交中國結算深圳分公司。網下投資者可通過網下發行電子平台查詢其管理的配售對象的網下獲配股份及應繳款情況。
T+2日，主承銷商在指定媒體刊登網下初步配售結果公告。
第二十七條T+2日8:30-16:00，網下投資者應根據發行價格和其管理的配售對象獲配股份數量，從配售對象在協會備案的銀行賬戶向中國結算深圳分公司網下發行專戶足額劃付認購資金，認購資金應當於T+2日16_00前到賬。
第二十八條 網下投資者應依據以下原則進行資金劃付，不滿足相關要求將會造成配售對象獲配新股無效。發行人與主承銷商在發行公告中應對上述資金劃付要求予以明確。
（1）網下投資者劃出認購資金的銀行賬戶應與配售對象在協會登記備案的銀行賬戶一致。
（2）認購資金應該在規定時間內足額到賬，否則該配售對象獲配新股全部無效。多隻新股同日發行時出現前述情形的，該配售對象全部獲配新股無效。
（3）網下投資者在辦理認購資金劃入時，應在付款憑證備注欄中註明認購所對應的股票代碼，備注格式為：「B001999906WXFX六位新股代碼」(如新股代碼為000001，則備注為「B001999906WXFX000001」)，若沒有註明或備注信息錯誤將導致劃款失敗。
（4）中國結算深圳分公司在取得中國結算結算銀行資格的各家銀行開立了網下發行專戶，配售對象備案銀行賬戶屬結算銀行賬戶的，認購資金應於同一銀行系統內劃付，不得跨行劃付；配售對象備案銀行賬戶不屬結算銀行賬戶的，認購資金統一劃付至工商銀行網下發行專戶。
中國結算深圳分公司將認購資金到賬情況實時反饋至網下發行電子平台，主承銷商可以通過網下發行電子平台查詢各配售對象的到賬情況；網下投資者可以通過網下電子平台查詢其所管理的配售對象的認購資金到賬情況。
第二十九條 不同配售對象共用銀行賬戶的，若認購資金不足，則共用銀行賬戶的配售對象的獲配新股全部無效。
第三十條 T+2日，中國結算深圳分公司根據配售對象新股認購資金的到賬情況以及主承銷商提交的網下初步配售結果，按照本細則第二十八條及第二十九條的規定進行處理，形成新股網下認購結果後於T+2日17_30前通過網下發行電子平台交主承銷商確認。
第三十一條 對未在規定時間內或未按要求足額繳納認購資金的配售對象，中國結算深圳分公司將對其全部獲配新股進行無效處理，相應的無效認購股份由主承銷商包銷或根據發行人和主承銷商事先確定並披露的其他方式處理。
第三十二條 T+3日15_00前，主承銷商通過網下發行電子平台下載製作新股配售結果所需的文件，按照規定的格式製作新股網下最終配售結果文件，並將新股網下配售結果通過網下發行電子平台交中國結算深圳分公司。
主承銷商應當於網下發行完成後在指定媒體公布網下配售結果。
第三十三條 T+4日9_00前，中國結算深圳分公司將網下發行新股認購款項劃至主承銷商的資金交收賬戶。
網下發行認購資金產生的利息收入由中國結算深圳分公司按照相關規定劃入證券投資者保護基金。
第三十四條 主承銷商收到中國結算深圳分公司劃轉的新股認購款項後，應當及時依據承銷協議將有關款項劃轉到發行人指定的銀行賬戶。
第三十五條 網下發行結束後，中國結算深圳分公司根據主承銷商通過網下發行電子平台提供的網下配售結果數據辦理股份初始登記。
由於主承銷商報送的網下配售結果數據有誤，導致網下配售股份初始登記不實的，相關法律責任由主承銷商承擔，中國結算深圳分公司不承擔責任。
對於主承銷商根據第三十一條包銷或按其他方式處理的股份，主承銷商自行與發行人完成相關資金的劃付後，由發行人向中國結算深圳分公司提交股份登記申請，中國結算深圳分公司據此完成相應股份的登記。
第五章 附則
第三十六條 網下投資者應當在網下發行電子平台報送和更新其管理的配售對象的關聯深圳A股證券賬戶資料，並根據要求及時進行補報和更正相關資料。
對於未報送配售對象關聯證券賬戶資料或未及時根據要求補報和更正相關資料的網下投資者，其所管理的配售對象不得參與網下配售。
第三十七條 配售對象已參與某隻新股網下報價、申購、配售的，不得參與該只新股網上申購。中國結算深圳分公司以網下投資者報送的其管理的配售對象的關聯賬戶為依據，對配售對象參與網上申購的行為進行監控。
第三十八條 主承銷商應當針對初步詢價、網下申購和網下配售過程中可能出現的突發事件制定相應的應急措施，並予以公告。
第三十九條 因不可抗力、意外事件、技術故障以及其他異常情況導致網下發行電子平台和登記結算平台不能正常運行，深交所和中國結算深圳分公司不承擔責任。
第四十條 本細則由深交所和中國結算負責解釋。
第四十一條 本細則自發布之日起施行。2014年5月9日發布的《深圳市場首次公開發行股票網下發行實施細則》（深證上〔2014〕158號）同時廢止。本細則施行前發布的其他相關規定與本細則不一致的，以本細則為准。
F. 深市新股上市漲跌幅規定具體細則是什麼
深市新股上市首個交易日漲幅限制為44%，跌幅限制為36%，首個交易日後漲跌幅限制為10%，滬市漲跌幅限制和深市一樣，創業板和科創板新股前5個交易日不設漲跌幅限制，5個交易日後漲跌幅限制為20%。
滬深兩市股票實行注冊制，滬市股票以60開頭，深市股票以00開頭，創業板和科創板股票實行核准制，創業板股票以30開頭，科創板股票以688開頭。
(6)上市公司公開發行股票細則擴展閱讀
《深圳證券交易所股票上市規則》發行人首次公開發行股票後申請其股票在本所上市，應當符合下列條件：
（一）股票已公開發行；
（二）公司股本總額不少於五千萬元；
（三）公開發行的股份達到公司股份總數的25%以上；公司股本總額超過四億元的，公開發行股份的比例為10%以上；
（四）公司最近三年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載；
（五）本所要求的其他條件。
發行人向本所申請其首次公開發行的股票上市時，應當按照有關規定編制上市公告書。
發行人向本所申請其首次公開發行的股票上市，應當提交下列文件：
（一）上市報告書（申請書）；
（二）申請股票上市的董事會和股東大會決議；
（三）公司營業執照復印件；
（四）公司章程；
（五）依法經具有從事證券、期貨相關業務資格的會計師事務所審計的發行人最近三年的財務會計報告；
（六）保薦協議和保薦人出具的上市保薦書；
（七）律師事務所出具的法律意見書；
（八）具有從事證券、期貨相關業務資格的會計師事務所出具的驗資報告；
（九）發行人全部股票已經中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司（以下簡稱「結算公司」）託管的證明文件；
（十）董事、監事和高級管理人員持有本公司股份情況報告和《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》；
（十一）發行人擬聘任或者已聘任的董事會秘書的有關資料；
（十二）控股股東和實際控制人承諾函；
（十三）公開發行前已發行股份持有人所持股份已在結算公司鎖定的證明文件；
（十四）發行後至上市前按規定新增的財務資料和有關重大事件的說明文件（如適用）；
（十五）最近一次的招股說明書；
（十六）上市公告書；
（十七）本規則5.1.6條所述承諾函；
（十八）本所要求的其他文件。
發行人及其董事、監事、高級管理人員應當保證向本所提交的上市申請文件內容真實、准確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
發行人公開發行股票前已發行的股份，自發行人股票上市之日起一年內不得轉讓。
發行人向本所提出其首次公開發行的股票上市申請時，控股股東和實際控制人應當承諾：自發行人股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理其直接或者間接持有的發行人公開發行股票前已發行的股份，也不由發行人回購其直接或者間接持有的發行人公開發行股票前已發行的股份。
發行人應當在上市公告書中公告上述承諾。
自發行人股票上市之日起一年後，出現下列情形之一的，經控股股東或者實際控制人申請並經本所同意，可以豁免遵守上述承諾：
（一）轉讓雙方存在實際控制關系，或者均受同一控制人所控制；
（二）因上市公司陷入危機或者面臨嚴重財務困難，受讓人提出的挽救公司的重組方案獲得該公司股東大會審議通過和有關部門批准，且受讓人承諾繼續遵守上述承諾；
（三）本所認定的其他情形。
G. 上市公司法律法規規定的上市條件是什麼
法律分析：上市的條件包括以下：1.股票經國務院證券監督管理機構核准已向社會公開發行；2.公司股本總額不少於人民幣三千萬元；3.開業時間在三年以上，最近三年連續盈利；4.持有股票面值達人民幣一千元以上的股東人數不少於一千人。
法律依據：《中華人民共和國證券法》第五十條 規定股份有限公司申請股票上市，應當符合下列條件（一）股票經國務院證券監督管理機構核准已公開發行；（二）公司股本總額不少於人民幣三千萬元；（三）公開發行的股份達到公司股份總數的百分之二十五以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，公開發行股份的比例為百分之十以上；（四）公司最近三年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載。證券交易所可以規定高於前款規定的上市條件，並報國務院證券監督管理機構批准。
H. 深圳證券交易所創業板股票上市規則 （2018 年 11 月修訂）
第一章 總則
1.1 為規范公司股票、可轉換為股票的公司債券（以下簡稱「可轉換公司債券」）
及其他衍生品種（以下統稱「股票及其衍生品種」）的上市行為，以及發行人、上
市公司及相關信息披露義務人的信息披露行為，維護證券市場秩序，保護投資者的
合法權益，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）《中華人民共和
國證券法》（以下簡稱《證券法》）等法律、行政法規、部門規章、規范性文件及《深
圳證券交易所章程》，制定本規則。
1.2 在深圳證券交易所（以下簡稱「本所」）創業板上市的股票及其衍生品種，
適用本規則；中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）和本所對權證
等衍生品種、境外公司的股票及其衍生品種的上市、信息披露、停牌等事宜另有規
定的，從其規定。
1.3 發行人申請股票及其衍生品種在本所創業板上市，應當經本所審核同意，
並在上市前與本所簽訂上市協議，明確雙方的權利、義務和有關事項。
1.4 發行人、創業板上市公司（以下簡稱「上市公司」）及其董事、監事、高
級管理人員、股東、實際控制人、收購人、重大資產重組有關各方等自然人、機構
及其相關人員，以及保薦機構及其保薦代表人、證券服務機構及其相關人員應當遵
守法律、行政法規、部門規章、規范性文件、本規則和本所發布的細則、指引、通
知、辦法、備忘錄等相關規定（以下簡稱「本所其他相關規定」），誠實守信，勤勉
盡責。
1.5 本所依據法律、行政法規、部門規章、規范性文件、本規則、本所其他相
關規定和上市協議、聲明與承諾，對發行人、上市公司及其董事、監事、高級管理
人員、股東、實際控制人、收購人、重大資產重組有關各方等自然人、機構及其相
關人員，以及保薦機構及其保薦代表人、證券服務機構及其相關人員等進行監管。
第二章 信息披露的基本原則及一般規定
2.1 上市公司及相關信息披露義務人應當根據法律、行政法規、部門規章、規
范性文件、本規則以及本所其他相關規定，及時、公平地披露所有對公司股票及其
衍生品種交易價格可能產生較大影響的信息（以下簡稱「重大信息」），並保證所披
露的信息真實、准確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
2.2 上市公司董事、監事和高級管理人員應當保證公司所披露的信息真實、准
確、完整、及時、公平，不能保證披露的信息內容真實、准確、完整、及時、公平
的，應當在公告中作出相應聲明並說明理由。
2.3 本規則所稱真實，是指上市公司及相關信息披露義務人披露的信息應當以
客觀事實或者具有事實基礎的判斷和意見為依據，如實反映客觀情況，不得有虛假
記載和不實陳述。
2.4 本規則所稱准確，是指上市公司及相關信息披露義務人披露的信息應當使
用明確、貼切的語言和簡明扼要、通俗易懂的文字，內容應易於理解，不得含有任
何宣傳、廣告、恭維或者誇大等性質的詞句，不得有誤導性陳述。
公司披露預測性信息及其他涉及公司未來經營和財務狀況等信息時，應當合理、
謹慎、客觀。
2.5 本規則所稱完整，是指上市公司及相關信息披露義務人披露的信息應當內
容完整、文件齊備，格式符合規定要求，不得有重大遺漏。
2.6 本規則所稱及時，是指上市公司及相關信息披露義務人應當在本規則規定
的期限內披露重大信息。
2.7 本規則所稱公平，是指上市公司及相關信息披露義務人應當同時向所有投
資者公開披露重大信息，確保所有投資者可以平等地獲取同一信息，不得私下提前
向特定對象單獨披露、透露或者泄露。
公司通過年度報告說明會、分析師會議、路演等方式與投資者就公司的經營情
況、財務狀況及其他事項進行溝通時，不得透露或者泄漏未公開重大信息，並應當
進行網上直播，使所有投資者均有機會參與。
機構投資者、分析師、新聞媒體等特定對象到公司現場參觀、座談溝通時，公
司應當合理、妥善地安排參觀過程，避免參觀者有機會獲取未公開重大信息。
公司因特殊情況需要向公司股東、實際控制人或者銀行、稅務、統計部門、中
介機構、商務談判對手方等報送文件和提供未公開重大信息時，應當及時向本所報
告，依據本所相關規定履行信息披露義務。公司還應當要求中介機構、商務談判對
手方等簽署保密協議，保證不對外泄漏有關信息，並承諾在有關信息公告前不買賣
且不建議他人買賣該公司股票及其衍生品種。
2.8 上市公司應當按照有關規定製定並嚴格執行信息披露事務管理制度。
公司應當將經董事會審議通過的信息披露事務管理制度及時報送本所備案並
在本所指定網站上披露。
2.9 上市公司及其董事、監事、高級管理人員、相關信息披露義務人和其他知
情人在信息披露前，應當將該信息的知情者控制在最小范圍內，不得泄漏未公開重
大信息，不得進行內幕交易或者配合他人操縱股票及其衍生品種交易價格。
一旦出現未公開重大信息泄漏、市場傳聞或者股票交易異常波動，公司及相關
信息披露義務人應當及時採取措施、報告本所並立即公告。
2.10 上市公司應當制定董事、監事、高級管理人員對外發布信息的行為規范，
明確未經公司董事會許可不得對外發布的情形。
2.11 上市公司控股股東、實際控制人等相關信息披露義務人，應當依法行使
股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益。
公司股東、實際控制人、收購人等相關信息披露義務人，應當按照有關規定履
行信息披露義務，主動配合公司做好信息披露工作，及時告知公司已發生或者擬發
生的重大事件，並嚴格履行其所作出的承諾。
公司股東、實際控制人應當特別注意籌劃階段重大事項的保密工作。公共媒體
上出現與公司股東、實際控制人有關的、對公司股票及其衍生品種交易價格可能產
生較大影響的報道或者傳聞，股東、實際控制人應當及時就有關報道或者傳聞所涉
及的事項准確告知公司，並積極主動配合公司的調查和相關信息披露工作。
2.12 上市公司披露的信息包括定期報告和臨時報告。
公司及相關信息披露義務人應當將公告文稿和相關備查文件在第一時間報送
本所，報送的公告文稿和相關備查文件應當符合本所的要求。
公司及相關信息披露義務人報送的公告文稿和相關備查文件應當採用中文文
本。同時採用外文文本的，信息披露義務人應當保證兩種文本的內容一致。兩種文
本發生歧義時，以中文文本為准。
2.13 本所根據有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件、本規則以及本
所其他相關規定，對上市公司及相關信息披露義務人披露的信息進行形式審核，對
其內容的真實性不承擔責任。
本所對定期報告實行事前登記、事後審核；對臨時報告依不同情況實行事前審
核或者事前登記、事後審核。
定期報告或者臨時報告出現任何錯誤、遺漏或者誤導，本所可以要求公司作出
說明並公告，公司應當按照本所要求辦理。
2.14 上市公司定期報告和臨時報告經本所登記後應當在中國證監會指定網站
（以下簡稱「指定網站」）和公司網站上披露。定期報告提示性公告還應當在中國
證監會指定報刊上披露。
公司未能按照既定時間披露，或者在中國證監會指定媒體上披露的文件內容與
報送本所登記的文件內容不一致的，應當立即向本所報告。
2.15 上市公司及相關信息披露義務人在其他公共媒體發布重大信息的時間不
得先於指定媒體，在指定媒體公告之前不得以新聞發布或者答記者問等任何其他方
式透露、泄漏未公開重大信息。
公司董事、監事和高級管理人員應當遵守並促使公司遵守前述規定。
2.16 上市公司及相關信息披露義務人應當關注公共媒體關於公司的報道，以
及公司股票及其衍生品種的交易情況，及時向有關方面了解真實情況。
公司應當在規定期限內如實回復本所就相關事項提出的問詢，並按照本規則的
規定和本所要求及時、真實、准確、完整地就相關情況作出公告，不得以有關事項
存在不確定性或者需要保密等為由不履行報告、公告和回復本所問詢的義務。
2.17 上市公司及相關信息披露義務人未在規定期限內回復本所問詢，或者未
按照本規則的規定和本所的要求進行公告，或者本所認為必要的，本所可以採取交
易所公告等形式，向市場說明有關情況。
2.18 上市公司應當將定期報告、臨時報告和相關備查文件等信息披露文件在
公告的同時備置於公司住所地，供公眾查閱。
2.19 上市公司應當配備信息披露所必要的通訊設備，加強與投資者特別是社
會公眾投資者的溝通和交流，設立專門的投資者咨詢電話並對外公告，如有變更應
當及時進行公告並在公司網站上公布。
公司應當保證咨詢電話線路暢通，並保證在工作時間有專人負責接聽。如遇重
大事件或者其他必要時候，公司應當開通多部電話回答投資者咨詢。
公司應當在公司網站開設投資者關系專欄，定期舉行與投資者見面活動，及時
答復公眾投資者關心的問題，增進投資者對公司的了解。
2.20 上市公司擬披露的信息存在不確定性、屬於臨時性商業秘密或者本所認
可的其他情形，及時披露可能損害公司利益或者誤導投資者，且符合以下條件的，
公司可以向本所提出暫緩披露申請，說明暫緩披露的理由和期限：
（一） 擬披露的信息未泄漏；
（二） 有關內幕信息知情人已書面承諾保密；
（三） 公司股票及其衍生品種交易未發生異常波動。
經本所同意，公司可以暫緩披露相關信息。暫緩披露的期限一般不超過兩個月。
暫緩披露申請未獲本所同意、暫緩披露的原因已經消除或者暫緩披露的期限屆
滿的，公司應當及時披露。
2.21 上市公司擬披露的信息屬於國家秘密、商業秘密或者本所認可的其他情
況，按本規則披露或者履行相關義務可能導致其違反國家有關保密法律、行政法規
規定或者損害公司利益的，公司可以向本所申請豁免按本規則披露或者履行相關義
務。
2.22 上市公司發生的或者與之有關的事件沒有達到本規則規定的披露標准，
或者本規則沒有具體規定，但本所或者公司董事會認為該事件對公司股票及其衍生
品種交易價格可能產生較大影響的，公司應當比照本規則及時披露。
2.23 上市公司及相關信息披露義務人對本規則的具體規定有疑問的，應當向
本所咨詢。
2.24 本所根據本規則及本所其他相關規定和監管需要，對上市公司及相關主
體進行現場檢查，上市公司及相關主體應當積極配合。
前款所述現場檢查，是指本所在上市公司及所屬企業和機構（以下簡稱「檢查
對象」）的生產、經營、管理場所以及其他相關場所，採取查閱、復制文件和資料、
查看實物、談話及詢問等方式，對檢查對象的信息披露、公司治理等規范運作情況
進行監督檢查的行為。
2.25 保薦機構及其保薦代表人、證券服務機構及其相關人員為發行人、上市
公司及相關信息披露義務人的證券業務活動製作、出具上市保薦書、持續督導意見、
審計報告、資產評估報告、財務顧問報告、資信評級報告或者法律意見書等文件，
應當勤勉盡責，對所製作、出具的文件內容的真實性、准確性、完整性進行核查和
驗證，其製作、出具的文件不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
2.26 保薦人及其保薦代表人、證券服務機構及其相關人員應當及時製作工作
底稿，完整保存發行人、上市公司及相關信息披露義務人的證券業務活動記錄及相
關資料。
本所可以根據監管需要調閱、檢查工作底稿、證券業務活動記錄及相關資料。
第三章 董事、監事、高級管理人員、控股股東和實際控制人
第一節 聲明與承諾
3.1.1 上市公司的董事、監事和高級管理人員應當在公司股票首次上市前，新
任董事、監事應當在股東大會或者職工代表大會通過其任命後一個月內，新任高級
管理人員應當在董事會通過其任命後一個月內，簽署一式三份《董事（監事、高級
管理人員）聲明及承諾書》，並報本所和公司董事會備案。
公司的控股股東、實際控制人應當在公司股票首次上市前簽署一式三份《控股
股東、實際控制人聲明及承諾書》，並報本所和公司董事會備案。控股股東、實際
控制人發生變化的，新的控股股東、實際控制人應當在其完成變更的一個月內完成
《控股股東、實際控制人聲明及承諾書》的簽署和備案工作。
前述機構和個人簽署《董事（監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人）
聲明及承諾書》時，應當由律師見證，並由律師解釋該文件的內容，前述機構和個
人在充分理解後簽字蓋章。
董事會秘書應當督促董事、監事、高級管理人員、控股股東和實際控制人及時
簽署《董事（監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人）聲明及承諾書》，並
按本所規定的途徑和方式提交書面文件和電子文件。
3.1.2 上市公司董事、監事和高級管理人員應當在《董事（監事、高級管理人
員）聲明及承諾書》中聲明：
（一） 直接和間接持有本公司股票的情況；
（二） 有無因違反法律、行政法規、部門規章、規范性文件、本規則或者本所
其他相關規定受查處的情況；
（三） 參加證券業務培訓的情況；
（四） 其他任職情況和最近五年的工作經歷；
（五） 擁有其他國家或者地區的國籍、長期居留權的情況；
（六） 本所認為應當說明的其他情況。
3.1.3 上市公司董事、監事和高級管理人員應當保證《董事（監事、高級管理
人員）聲明及承諾書》中聲明事項的真實、准確、完整，不存在虛假記載、誤導性
陳述或者重大遺漏。
3.1.4 上市公司董事、監事和高級管理人員在任職（含續任）期間聲明事項發
生變化的，應當自該等事項發生變化之日起五個交易日內向本所和公司董事會提交
有關該等事項的最新資料。
3.1.5 上市公司董事、監事和高級管理人員應當履行以下職責並在《董事（監
事、高級管理人員）聲明及承諾書》中作出承諾：
（一） 遵守並促使上市公司遵守國家法律、行政法規、部門規章、規范性文件，
履行忠實義務和勤勉義務；
（二） 遵守並促使上市公司遵守本規則和本所其他相關規定，接受本所監管；
（三） 遵守並促使上市公司遵守公司章程；
（四） 本所認為應當履行的其他職責和應當作出的其他承諾。
監事還應當承諾監督董事和高級管理人員遵守其承諾。
高級管理人員還應當承諾及時向董事會報告有關公司經營或者財務方面出現
的可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的事項。
3.1.6 上市公司控股股東、實際控制人應當在《控股股東、實際控制人聲明及
承諾書》中聲明：
（一） 直接和間接持有上市公司股票的情況；
（二） 有無因違反法律、行政法規、部門規章、規范性文件、本規則或者本所
其他相關規定受查處的情況；
（三） 關聯人基本情況；
（四） 本所認為應當說明的其他情況。
3.1.7 上市公司控股股東、實際控制人應當履行以下義務並在《控股股東、實
際控制人聲明及承諾書》中作出承諾：
（一） 遵守並促使上市公司遵守國家法律、行政法規、部門規章、規范性文件；
（二） 遵守並促使上市公司遵守本規則和本所其他相關規定，接受本所監管；
（三） 遵守並促使上市公司遵守公司章程；
（四） 依法行使股東權利，不濫用控制權損害公司或者其他股東的利益，包括
但不限於：
1．不以任何方式違法違規佔用上市公司資金及要求上市公司違法違規提供擔
保；
2．不通過非公允性關聯交易、利潤分配、資產重組、對外投資等任何方式損
害上市公司和其他股東的合法權益；
3．不利用上市公司未公開重大信息謀取利益，不以任何方式泄漏有關上市公
司的未公開重大信息，不從事內幕交易、短線交易、操縱市場等違法違規行為；
4．保證上市公司資產完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立和業務獨立，不
以任何方式影響上市公司的獨立性；
（五） 嚴格履行作出的公開聲明和各項承諾，不擅自變更或者解除；
（六） 嚴格按照有關規定履行信息披露義務，並保證披露的信息真實、准確、
— 11 —
完整，無虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。積極主動配合上市公司做好信息披
露工作，及時告知上市公司已發生或者擬發生的重大事件，並如實回答本所的相關
問詢；
（七） 本所認為應當履行的其他義務和應當作出的其他承諾。
3.1.8 上市公司控股股東、實際控制人應當保證《控股股東、實際控制人聲明
及承諾書》中聲明事項的真實、准確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重
大遺漏。
控股股東、實際控制人聲明事項發生變化的，應當自該等事項發生變化之日起
五個交易日內向本所和公司董事會提交有關該等事項的最新資料。
3.1.9 上市公司董事應當履行的忠實義務和勤勉義務包括：
（一） 原則上應當親自出席董事會，以正常合理的謹慎態度勤勉行事並對所議
事項表達明確意見，因故不能親自出席董事會的，應當審慎地選擇受託人；
（二） 認真閱讀公司的各項商務、財務報告和公共媒體有關公司的報道，及時
了解並持續關注公司業務經營管理狀況和公司已發生或者可能發生的重大事件及
其影響，及時向董事會報告公司經營活動中存在的問題，不得以不直接從事經營管
理或者不知悉為由推卸責任；
（三） 在履行職責時誠實守信，在職權范圍內以公司整體利益和全體股東利益
為出發點行使權利，避免事實上及潛在的利益和職務沖突；
（四） 《公司法》《證券法》規定的及社會公認的其他忠實和勤勉義務。
3.1.10 上市公司董事、監事和高級管理人員應當在公司股票上市前、任命生
效時、新增持有公司股份及離職申請生效時，按照本所的有關規定申報並申請鎖定
其所持的本公司股份。
公司董事、監事、高級管理人員和證券事務代表所持本公司股份發生變動的（因
公司派發股票股利和資本公積轉增股本導致的變動除外），應當及時向公司報告並
由公司在本所指定網站公告。
3.1.11 上市公司董事、監事和高級管理人員買賣本公司股份應當遵守《公司
法》《證券法》、中國證監會和本所相關規定及公司章程。
— 12 —
3.1.12 上市公司董事、監事、高級管理人員、持有公司股份5%以上的股東，
將其持有的公司股票在買入後六個月內賣出，或者在賣出後六個月內又買入，由此
所得收益歸公司所有，公司董事會應當收回其所得收益，並及時披露相關情況。
3.1.13 上市公司在發布召開關於選舉獨立董事的股東大會通知時，應當將所
有獨立董事候選人的有關材料（包括但不限於提名人聲明、候選人聲明、獨立董事
履歷表）報送本所備案。獨立董事選舉應當實行累積投票制。
公司董事會對獨立董事候選人的有關情況有異議的，應當同時報送董事會的書
面意見。
3.1.14 本所在收到前條所述材料的五個交易日內，對獨立董事候選人的任職
資格和獨立性進行審核。對於本所提出異議的獨立董事候選人，上市公司不得將其
提交股東大會選舉為獨立董事。
在召開股東大會選舉獨立董事時，公司董事會應當對獨立董事候選人是否被本
所提出異議等情況進行說明。
3.1.15 上市公司應當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權，提供獨立
董事履行職責所必需的工作條件。在獨立董事行使職權時，有關人員應當積極配合，
不得拒絕、阻礙或者隱瞞，不得干預獨立董事獨立行使職權。
3.1.16 本所建立獨立董事誠信檔案管理系統，對獨立董事履行職責情況進行
記錄，並通過本所網站或者其他方式向社會公開獨立董事誠信檔案的相關信息。
3.1.17 上市公司應當在董事會下設立審計委員會，內部審計部門對審計委員
會負責，向審計委員會報告工作。審計委員會中獨立董事應當佔半數以上並擔任召
集人，且至少有一名獨立董事是會計專業人士。
第二節 董事會秘書
3.2.1 上市公司應當設立董事會秘書，作為公司與本所之間的指定聯絡人。
公司應當設立信息披露事務部門，由董事會秘書負責管理。
3.2.2 董事會秘書對上市公司和董事會負責，履行以下職責：
— 13 —
（一）負責公司信息披露事務，協調公司信息披露工作，組織制訂公司信息披
露事務管理制度，督促公司及相關信息披露義務人遵守信息披露相關規定；
（二）負責公司投資者關系管理和股東資料管理工作，協調公司與證券監管機
構、股東及實際控制人、證券服務機構、媒體等之間的信息溝通；
（三）組織籌備董事會會議和股東大會，參加股東大會、董事會會議、監事會
會議及高級管理人員相關會議，負責董事會會議記錄工作並簽字確認；
（四）負責公司信息披露的保密工作，在未公開重大信息出現泄露時，及時向
本所報告並公告；
（五）關注公共媒體報道並主動求證真實情況，督促董事會及時回復本所所有
問詢；
（六）組織董事、監事和高級管理人員進行證券法律法規、本規則及本所其他
相關規定的培訓，協助前述人員了解各自在信息披露中的權利和義務；
（七）督促董事、監事和高級管理人員遵守證券法律法規、本規則、本所其他
相關規定及公司章程，切實履行其所作出的承諾；在知悉公司作出或者可能作出違
反有關規定的決議時，應當予以提醒並立即如實地向本所報告；
（八）《公司法》《證券法》、中國證監會和本所要求履行的其他職責。
3.2.3 上市公司應當建立相應的工作制度，為董事會秘書履行職責提供便利條
件，董事、監事、財務負責人及其他高級管理人員和公司相關人員應當支持、配合
董事會秘書在信息披露方面的工作。
董事會秘書為履行職責有權了解公司的財務和經營情況，參加涉及信息披露的
有關會議，查閱涉及信息披露的所有文件，並要求公司有關部門和人員及時提供相
關資料和信息。
董事會秘書在履行職責過程中受到不當妨礙或者嚴重阻撓時，可以直接向本所
報告。
3.2.4 董事會秘書應當具備履行職責所必需的財務、管理、法律專業知識，具
有良好的職業道德和個人品德，並取得本所頒發的董事會秘書資格證書。有下列情
形之一的人士不得擔任上市公司董事會秘書：
— 14 —
（一）有《公司法》第一百四十六條規定情形之一的；
（二）被中國證監會採取證券市場禁入措施，期限尚未屆滿；
（三）最近三年受到證券交易所公開譴責或者三次以上通報批評的；
（四）本公司現任監事；
（五）本所認定不適合擔任董事會秘書的其他情形。
3.2.5 上市公司應當在首次公開發行股票上市後三個月內或者原任董事會秘
書離職後三個月內聘任董事會秘書。
3.2.6 上市公司應當在有關擬聘任董事會秘書的會議召開五個交易日之前將
該董事會秘書的有關資料報送本所，本所自收到有關資料之日起五個交易日內未提
出異議的，董事會可以按照法定程序予以聘任。
3.2.7 上市公司聘任董事會秘書之前應當向本所報送下列資料：
（一） 董事會推薦書，包括被推薦人符合本規則任職資格的說明、職務、
I. 深圳市場首次公開發行股票網上發行實施細則
（2016年1月修訂）
第一章總則
第一條 為規范深圳市場首次公開發行股票網上發行行為，根據《證券發行與承銷管理辦法》及相關規定，制定本細則。
第二條 通過深圳證券交易所（以下簡稱「深交所」）交易系統並採用網上按市值申購和配售方式首次公開發行股票，適用本細則。
第二章市值計算規則
第三條 持有深圳市場非限售A股股份市值（以下簡稱「市值」）1萬元以上（含1萬元）的投資者方可參與網上發行。
第四條 投資者持有的市值以投資者為單位，按其T-2日（T日為發行公告確定的網上申購日，下同）前20個交易日（含T-2日）的日均持有市值計算。
第五條 投資者的同一證券賬戶多處託管的，其市值合並計算。投資者持有多個證券賬戶的，多個證券賬戶的市值合並計算。
確認多個證券賬戶為同一投資者持有的原則為證券賬戶注冊資料中的「賬戶持有人名稱」、「有效身份證明文件號碼」均相同。證券賬戶注冊資料以T-2日日終為准。
融資融券客戶信用證券賬戶的市值合並計算到該投資者持有的市值中，證券公司轉融通擔保證券明細賬戶的市值合並計算到該證券公司持有的市值中。
第六條 證券公司客戶定向資產管理專用賬戶以及企業年金賬戶，證券賬戶注冊資料中「賬戶持有人名稱相同」且「有效身份證明文件號碼」相同的，按證券賬戶單獨計算市值並參與申購。
第七條 不合格、休眠、注銷證券賬戶不計算市值。
投資者相關證券賬戶開戶時間不足20個交易日的，按20個交易日計算日均持有市值。
第八條 非限售A股股份發生司法凍結、質押，以及存在上市公司董事、監事、高級管理人員持股限制的，不影響證券賬戶內持有市值的計算。
第九條 投資者相關證券賬戶持有市值按其證券賬戶中納入市值計算范圍的股份數量與相應收盤價的乘積計算。
第三章基本規則
第十條 根據投資者持有的市值確定其網上可申購額度，每5000元市值可申購一個申購單位，不足5000元的部分不計入申購額度。
每一個申購單位為500股，申購數量應當為500股或其整數倍，但最高不得超過當次網上初始發行股數的千分之一，且不得超過999，999，500股。
為保證申購的有序進行，深交所可根據市場情況和技術系統承載能力對申購單位、最大申購數量進行調整，並向市場公告。
第十一條 投資者可以根據其持有市值對應的網上可申購額度，使用所持深圳市場證券賬戶在T日申購在深交所發行的新股。深交所接受申購申報的時間為T日9_15-11_30、13_00-15_00。投資者在進行申購時無需繳付申購資金。
投資者申購數量超過其持有市值對應的網上可申購額度部分為無效申購。各證券公司應當做好其投資者網上申購數量的前端監控。
對於申購量超過主承銷商確定的申購上限的新股申購，深交所交易系統將視為無效予以自動撤銷；對於申購量超過按市值計算的網上可申購額度，中國證券登記結算有限責任公司（以下簡稱「中國結算」）深圳分公司將對超過部分作無效處理。
第十二條 參與網上申購的投資者應自主表達申購意向，證券公司不得接受投資者全權委託代其進行新股申購。
第十三條 參與創業板新股網上申購的投資者應當符合中國證監會及深交所有關創業板市場投資者適當性管理的要求，對不符合相關要求但參與新股申購的，證券公司應當及時採取措施予以糾正。
第十四條 新股申購一經深交所交易系統確認，不得撤銷。
投資者參與網上申購，只能使用一個有市值的證券賬戶。同一投資者使用多個證券賬戶參與同一隻新股申購的，中國結算深圳分公司將按深交所交易系統確認的該投資者的第一筆有市值的證券賬戶的申購為有效申購，對其餘申購作無效處理。
每隻新股發行，每一證券賬戶只能申購一次。同一證券賬戶多次參與同一隻新股申購的，中國結算深圳分公司將按深交所交易系統確認的該投資者的第一筆申購為有效申購。
第十五條 不合格、休眠、注銷和無市值證券賬戶不得參與新股申購，上述賬戶參與申購的，中國結算深圳分公司將對其作無效處理。各證券公司應當做好上述證券賬戶的前端監控。
第十六條 T日有多隻新股發行的，同一投資者參與當日每隻新股網上申購的可申購額度均按其T-2日前20個交易日（含T-2日）的日均市值確定。
第十七條 申購時間內，投資者按委託買入股票的方式，以發行價格填寫委託單。申購配號根據實際有效申購進行，每一有效申購單位配一個號，對所有有效申購單位按時間順序連續配號。
第十八條 投資者申購新股中簽後，應依據中簽結果履行資金交收義務，確保其資金賬戶在T+2日日終有足額的新股認購資金。投資者認購資金不足的，不足部分視為放棄認購，由此產生的後果及相關法律責任，由投資者自行承擔。
對於因投資者資金不足而全部或部分放棄認購的情況，結算參與人（包括證券公司及託管人等，下同）應當認真核驗，並在T+3日15：00前如實向中國結算深圳分公司申報。放棄認購的股數以實際不足資金為准，最小單位為1股，可不為500股的整數倍。投資者放棄認購的股票由主承銷商負責包銷或根據發行人和主承銷商事先確定並披露的其他方式處理。結算參與人對投資者放棄認購情況未認真核驗而發生錯報、漏報、申報不及時的，由此產生的後果及相關法律責任，由該結算參與人承擔。
第十九條 結算參與人應在T+3日16：00按照新股中簽結果和申報的放棄認購數據計算的實際應繳納新股認購資金履行資金交收義務。因結算參與人資金不足而產生的後果及相關法律責任，由該結算參與人承擔。
第二十條 中國結算深圳分公司對新股認購實行非擔保交收。
結算參與人應使用其在中國結算深圳分公司開立的資金交收賬戶（即結算備付金賬戶）完成新股認購的資金交收，並應保證其資金交收賬戶在T+3日16：00有足額資金用於新股認購的資金交收。
如果結算參與人在T+3日16：00資金不足以完成新股認購的資金交收，則資金不足部分視為無效認購。中國結算深圳分公司根據以下原則進行無效認購處理：同一日內有多隻新股進行認購的，按證券代碼從小到大進行無效處理；同一隻新股的認購，中國結算深圳分公司按照投資者申購配號的時間順序，從後往前進行無效處理。無效認購處理的股數以實際不足資金為准，最小單位為1股，可以不為500股的整數倍。無效認購的股票將不登記至投資者證券賬戶，由主承銷商負責包銷或根據發行人和主承銷商事先確定並披露的其他方式處理。
第二十一條 投資者連續12個月內累計出現3次中簽但未足額繳款的情形時，自結算參與人最近一次申報其放棄認購的次日起6個月（按180個自然日計算，含次日）內不得參與網上新股申購。
中國結算深圳分公司根據結算參與人申報的投資者放棄認購數據，形成不得參與網上新股申購的投資者名單。
如上述投資者參與網上新股申購，中國結算深圳分公司將對其申購做無效處理。
放棄認購情形以投資者為單位進行判斷，即投資者持有多個證券賬戶的，其使用名下任何一個證券賬戶參與新股申購並發生放棄認購情形的，均納入該投資者放棄認購次數，不合格、注銷證券賬戶所發生過的放棄認購情形也納入統計次數。
證券公司客戶定向資產管理專用賬戶以及企業年金賬戶，證券賬戶注冊資料中「賬戶持有人名稱」相同且「有效身份證明文件號碼」相同的，按不同投資者進行統計。
放棄認購的次數按照投資者實際放棄認購的新股只數計算。
第四章業務流程
第二十二條 T-2日，中國結算深圳分公司計算所有深圳市場投資者T-2日前20個交易日（含T-2日）的日均持有市值及可申購額度，並於申購日前一個交易日（T-1日）將可申購額度向各證券公司發送。
第二十三條 T日，投資者根據其持有的市值數據，在申購時間內通過與深交所聯網的各證券公司進行申購委託。
第二十四條 T日15:00後，中國結算深圳分公司確認有效申購總量，按每申購單位配一個號，對所有有效申購按時間先後順序連續配號，直到最後一筆有效申購，並按以下原則配售新股：
（一）如有效申購量小於或等於本次網上發行量，不需進行搖號抽簽，所有配號都是中簽號碼，投資者按其有效申購量認購新股。
（二）如有效申購量大於本次網上發行量，則通過搖號抽簽，確定有效申購中簽號碼，每一中簽號碼認購一個申購單位新股。
中國結算深圳分公司將於T日盤後向各參與申購的結算參與人發送配號結果數據，各結算參與人應於T+1日向投資者發布配號結果。
第二十五條 T+1日，主承銷商在指定媒體公布中簽率，如有效申購量大於本次網上發行量，在公證部門的監督下，由主承銷商主持搖號抽簽，確認搖號中簽結果，並於T+2日在指定媒體上公布中簽結果。
第二十六條 T+1日，中國結算深圳分公司於當日收市後向各參與申購的結算參與人發送中簽數據。結算參與人應據此要求投資者准備認購資金。
第二十七條 T+2日，中國結算深圳分公司根據中簽結果進行新股認購中簽清算，並在日終向各參與申購的結算參與人發送中簽清算結果。結算參與人應據此准備認購資金。
第二十八條 T+2日日終，中簽的投資者應確保其資金賬戶有足額的新股認購資金，不足部分視為放棄認購。結算參與人應於T＋3日8:30-15:00，通過D-COM系統將其放棄認購的部分向中國結算深圳分公司申報。
第二十九條 T+3日16:00，中國結算深圳分公司將對認購資金進行交收處理，結算參與人需保證其資金交收賬戶有足額資金用於新股認購的資金交收。結算參與人申報放棄認購的部分不進入資金交收環節。
截至T+3日16:00結算參與人資金交收賬戶資金不足以完成新股認購資金交收的，中國結算深圳分公司將按照第二十條進行無效認購處理。
中國結算深圳分公司將於當日將認購資金劃至主承銷商的資金交收賬戶。
第三十條 T+4日，主承銷商在收到中國結算深圳分公司劃轉的認購資金後，依據承銷協議將該資金扣除承銷費用後劃轉到發行人指定的銀行賬戶。
主承銷商應當於T+4日在指定媒體公布網上發行結果。
第三十一條 中國結算深圳分公司根據新股認購資金交收結果完成網上發行股份登記。對於主承銷商根據第十八條及第二十條包銷或按其他方式處理的新股，網上發行結束後，主承銷商自行與發行人完成相關資金的劃付，由發行人向中國結算深圳分公司提交股份登記申請，中國結算深圳分公司據此完成相應股份的登記。
第五章網上發行與網下發行的銜接
第三十二條 對於公開發行2000萬股（含）以下且無老股轉讓計劃的，應通過發行人與主承銷商直接定價方式確定發行價格，擬公開發行的股票全部向網上投資者直接定價發行。
對於通過向網下投資者詢價方式確定發行價格的，發行人和主承銷商應在T-1日前刊登網上、網下發行公告，按照既定比例安排網上網下發行。新股網上發行申購日與網下發行申購日為同一日。
第三十三條 對於通過網下初步詢價確定股票發行價格的，網下配售和網上發行均按照定價發行方式進行。
對於通過網下累計投標詢價確定股票發行價格的，參與網上發行的投資者按詢價區間的上限進行申購。
第三十四條 凡參與新股網下發行報價或申購的投資者，不得再參與該只新股的網上申購。中國結算深圳分公司根據主承銷商提供的已參與網下發行報價或申購的投資者名單對其網上申購作無效處理。投資者有多個證券賬戶的，以其在網下發行電子平台報送的其管理的配售對象的關聯賬戶為依據。
第三十五條 如發行人和主承銷商擬在網上與網下發行之間安排回撥，應在網上申購完成當日通知深交所；未在規定時間內通知深交所的，發行人和主承銷商應根據發行公告確定的網上、網下發行量進行股票配售。
第三十六條 股份登記完成後，中國結算深圳分公司將新股《證券登記證明》交發行人。
第六章附則
第三十七條 投資者應根據中國結算相關規定管理其證券賬戶。
因使用多個證券賬戶申購同一隻新股、同一證券賬戶多次申購同一隻新股、無市值證券賬戶申購新股，以及因申購量超過可申購額度，導致部分申購無效的，由投資者自行承擔相關責任。
第三十八條 對同一隻新股發行，參與網下發行報價或申購的投資者再參與網上新股申購，導致其網上申購無效的，由投資者自行承擔相關責任。
第三十九條 證券公司因違反第十二條規定接受投資者全權委託代其進行新股申購的，由證券公司承擔相關責任。
第四十條 結算參與人違反本細則的，中國結算深圳分公司可按照《證券登記結算業務參與機構自律管理措施實施細則》等規定，採取相應的自律管理措施。
第四十一條 深交所可以對證券公司進行現場或非現場檢查，發現證券公司違反本細則規定的，將按照《深圳證券交易所會員管理規則》視情況採取自律監管或紀律處分措施。
第四十二條 發行人通過深交所交易系統發行股票，深交所不向發行人收取手續費。
第四十三條 本細則由深交所和中國結算負責解釋。
第四十四條 本細則自發布之日起施行。2014年5月9日發布的《深圳市場首次公開發行股票網上按市值申購實施辦法》（深證上[2014] 158號）同時廢止。本細則施行前發布的其他相關規定與本細則不一致的，以本細則為准。
J. 公司公開發行新股應當符合哪些條件
根據《證券法》和《公司法》的規定，公司發行新股必須具備下列條件：
（1）具備健全且運行良好的組織機構；
（2）具有持續盈利能力，財務狀況良好；
（3）最近三年財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為；
（4）符合經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的其他條件。
上市公司非公開發行新股，應當符合經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的條件，並報國務院證券監督管理機構核准。公司以當年利潤分派新股不受前述第二項限制。公司對公開發行股票所募集資金，必須按照招股說明書所列資金用途使用。改變招股說明書所列資金用途，必須經股東大會作出決議。擅自改變用途而未作糾正的，或者未經股東大會認可的，不得公開發行新股。