A. 如何理解非公開發行股票實施細則
股份發行是指股份有限公司為設立公司或者籌集資金，依照法律規定發售股份的行為。按照股份發行目的的不同，股份發行分為設立公司而向發行股份、為擴大公司資本而向發行股份兩種類型。
一、 國有企業改組設立股份有限公司申請公開發行股票的條件
（一）基本條件 對發起人的要求：大於或等於3000萬、35%
對社會公眾發行的比例：大於等於25%、10%
凈資產在總資中的比例：大於等於30%
（二）特定條件 無形資戶在總資中的比例小於等於20%
最近3年連續盈利
(三)發起人與發起方式的界定
【解釋】根據中國證監會的有關文件(1998年)，對於國有企業改制為股份有限公司的，自1998年起，不能採取募集設立方式，只能採取「先:改制運行，後公開募集」的模式，即國
有企業首先以發起設立方式成立股份有限公司的名義向社會公開募集股份(發行新股)。
二、增資發行條件
公司增資發行股票，除符合前述公司設立時發行股票的條件外，還應當符合下列條件:前次發行的股份已募足，並間隔一年以上；公司在最近三年內連續盈利，並可向股東支付股利；公司在最近三年內財務會計文件無虛假記載;公司預期利潤率可達同期銀行存款利率。
三、申請股票上市的法定條件
（一）公司股本總額不少於人民幣5000萬元
（二）最近三年連續盈利。
（三）持有股票面值1000元以上的股東人數不少欲1000人。
（四）向社會公眾發行的部分不少欲公司擬發行的股本總額的25%;公司擬發行的股本總額超過人民幣4億元的，向社會公眾發行部分的比例為15% （注意股份發行為10%）以上。
(五)公司最近3年無重大違法行為，財務會計報表無虛假記載。
B. 非公開發行股票是利好還是利空
股票非公開發行，只是上市公司發行股票的一種形式，不能籠統的說是利好還是利空。這還要上市公司募集資金的投資方向，以及最終是否落到實處。但股票非公開發行，對於股價還是有一定影響的。
股票非公開發行，與公開發行一樣都是為了募集資金。但上市公司非公開發行股票，而是面向特定對象(企業職工、戰略投資者等)發行。不僅能募集到企業發展的資金，也能決定資金的投資方向。就這些層面來說，股票非公開發行利好可能性更大一點。其實只要上市公司成長性良好，發展潛力大的話，無論是公開發行還是非公開發行股票，都意味著利好。
判斷非公開發行股票是不是屬於利空：主要要看增發的實際內容，如果是用於購買母公司優質資產，這是目前最好的增發，可直接提升上市公司的業績及資產質量和盈利能力；還是就是通過增發資金用於優質項目新建或擴建，也是比較好的方式，可以提升上市公司未來盈利能力的預期。停牌時間具體要看上市公司的的工作進度，監管機構審批一般3-5個工作日，還有增發什麼時候實施，也要等上市公司公告，只有一年內要實施的限制。
(2)非公開發行股票連續盈利擴展閱讀：
什麼是非公開發行股票
非公開發行股票是什麼意思？所謂股票非公開發行，是指上市公司採用非公開的方式，面向特定對象發行股票的行為，如定向增發、公司職工股等等。
C. 公開發行和非公開發行的區別是什麼
公開發行股票是指發行人通過中介機構向不特定的社會公眾廣泛地發售證券。公開發行是指沒有特定的發行對象，面向廣大投資者分開推銷的發行方式。非公開發行股票是指上市公司採用非公開方式，向特定對象發行股票的行為。公開發行股票與非公開發行股票的區別是：公開發行股票是向不特定的發行對象發出廣泛的認購邀約；非公開發行股票是只針對特定少數人進行股票發售。
D. 上市公司非公開發行股票實施細則中關於發行定價
股份發行是指股份有限公司為設立公司或者籌集資金，依照法律規定發售股份的行為。按照股份發行目的的不同，股份發行分為設立公司而向發行股份、為擴大公司資本而向發行股份兩種類型。
一、 國有企業改組設立股份有限公司申請公開發行股票的條件
（一）基本條件 對發起人的要求：大於或等於3000萬、35%
對社會公眾發行的比例：大於等於25%、10%
凈資產在總資中的比例：大於等於30%
（二）特定條件 無形資戶在總資中的比例小於等於20%
最近3年連續盈利
(三)發起人與發起方式的界定
【解釋】根據中國證監會的有關文件(1998年)，對於國有企業改制為股份有限公司的，自1998年起，不能採取募集設立方式，只能採取「先:改制運行，後公開募集」的模式，即國
有企業首先以發起設立方式成立股份有限公司的名義向社會公開募集股份(發行新股)。
二、增資發行條件
公司增資發行股票，除符合前述公司設立時發行股票的條件外，還應當符合下列條件:前次發行的股份已募足，並間隔一年以上；公司在最近三年內連續盈利，並可向股東支付股利；公司在最近三年內財務會計文件無虛假記載;公司預期利潤率可達同期銀行存款利率。
三、申請股票上市的法定條件
（一）公司股本總額不少於人民幣5000萬元
（二）最近三年連續盈利。
（三）持有股票面值1000元以上的股東人數不少欲1000人。
（四）向社會公眾發行的部分不少欲公司擬發行的股本總額的25%;公司擬發行的股本總額超過人民幣4億元的，向社會公眾發行部分的比例為15% （注意股份發行為10%）以上。
(五)公司最近3年無重大違法行為，財務會計報表無虛假記載。
E. 公司公開發行新股應當符合哪些條件
根據《證券法》和《公司法》的規定，公司發行新股必須具備下列條件：
（1）具備健全且運行良好的組織機構；
（2）具有持續盈利能力，財務狀況良好；
（3）最近三年財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為；
（4）符合經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的其他條件。
上市公司非公開發行新股，應當符合經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的條件，並報國務院證券監督管理機構核准。公司以當年利潤分派新股不受前述第二項限制。公司對公開發行股票所募集資金，必須按照招股說明書所列資金用途使用。改變招股說明書所列資金用途，必須經股東大會作出決議。擅自改變用途而未作糾正的，或者未經股東大會認可的，不得公開發行新股。
F. 非公開發行股票與向大股東定向發增發有什麼關系有誰知道不
與公開發行相比，定向增發和公開增發都是新股的增量發行，對其他股東的權益財有攤效應。但是定向發行和公開增發有著本質的區別：
1.定向增發的目的是為了進行重組和並購，而不是從公眾投資者手中籌資。
2.定向增發的對象是特定人，而不是廣大社會公眾投資者。
3.定向增發的對價不限於現金，還包括非現金資產(包括權益)、債權等，而富公開增發必須以現金認購。
4.由於特定人不同於社會公眾投資者，不需要監管部門予以特殊保護，定向增發的條件可不受《公司法》關於三年連續盈利及發行時間間隔的限制。
5.定向增發不需要承銷，成本和費用相對較低。
綜上所述，從理論上講非公開發行是向不股超過10人發行，一定是定向增發；但是定向增發，可能向10人以下（這時是非公開），或者10人以上、200人以下（比如非上市股份公司的私募），也可能向超過200人發行（根據證券法屬於公開發行），因此，定向增發不一定是非公開發行。
G. 非公開發行股票
非公開發行即向特定投資者發行，也叫定向增發，實際上就是海外常見的私募，中國股市早已有之。
在2006年證監會推出的《再融資管理辦法》(徵求意見稿)中，關於非公開發行，除了規定發行對象不得超過10人，發行價不得低於市價的90％，發行股份12個月內(大股東認購的為36個月)不得轉讓，以及募資用途需符合國家產業政策、上市公司及其高管不得有違規行為等外，沒有其他條件，這就是說，非公開發行並無盈利要求，即使是虧損企業只要有人購買也可私募。
非公開發行的最大好處是，大股東以及有實力的、風險承受能力較強的大投資人可以以接近市價、乃至超過市價的價格，為上市公司輸送資金，盡量減少小股民的投資風險。由於參與定向的最多10名投資人都有明確的鎖定期，一般來說，敢於提出非公開增發計劃、並且已經被大投資人所接受的上市公司，通常會有較好的成長性。
非公開發行還將成為股市購並的重要手段和助推器。這里包括兩種情形：一種是大投資人(例如外資)欲成為上市公司戰略股東、甚至成為控股股東的，以前沒有私募，它們要入股通常只能向大股東購買股權(如摩根斯坦利及國際金融公司聯合收購海螺水泥14.33%股權)，新股東掏出來的錢進的是大股東的口袋，對做強上市公司直接作用不大。相信只要有幾家企業帶頭，整個市場就可大大活躍起來，並從中創造出多姿多彩的各種新概念和新題材。另一種是通過私募融資後去購並他人，迅速擴大規模，到目前為止，提出非公開發行的都是將募股資金用於建設新的生產線，或購買大股東的資產，私募成為股權購並和產業購並的重要手段，為中國經濟的結構調整作貢獻。
非公開發行蘊含投資新機遇
非公開發行方式對提升公司盈利、改善公司治理有顯著效果，尋找更多存在定向增發可能性的公司，仔細分析相關的方案與動機，有機會發掘全流通時代新的投資主題。
隨著管理層明確以不增加市場即期供給的非公開發行作為融資恢復的優先選擇，非公開發行蘊含的投資機會持續涌現。
H. 上市公司定向增發是否需要最近3年連續盈利
定向增發不需要三年盈利. 由於特定人不同於社會公眾投資者，不需要監管部門予以特殊保護，定向增發的條件可不受《公司法》關於三年連續盈利及發行時間間隔的限制 關於定向增發、吸收合並及重大資產重組 一、定向增發 1、定向增發的概念 定向增發即上市公司非公開發行股票，是指上市公司採用非公開方式向特定的對象發行股票的行為。 2、定向增發的條件： （1）發行對象需要滿足的條件：發行對象必須合股東大會決議規定的條件，不得超過十名，若發行對象為境外戰略投資者的，應當事先經過商務部審核並出具原則同意函。 （2）發行股票鎖定期需要滿足的條件：股份自發行結束之日起，十二個月內不得轉讓，控股股東、實際控制人及其控制的企業認購的股份，三十六個月內不得轉讓，境外戰略投資者所認購的股份在三十六個月內不得轉讓； （3）發行價格需要滿足的條件：發行價格不低於定價基準日前二十個交易日公司股票均價的90%。定價基準日是指計算發行低價的基準日，可以為關於本次非公開發行股票的董事會決議公告日、股東大會決議公告日，也可以為發行期的首日。 （4）募集資金使用符合規定：募集資金數額不超過項目需要量，用途符合國家的產業政策和有關環境保護、土地管理等法律和行政法規的規定，不得為持有交易性金融資產和可供出售金融資產、借予他人、委託理財等財務性投資，不得直接或間接投資於以買賣有價證券為主要業務的公司，募集資金專戶存儲，募集資金項目實施後不會與控股股東或實際控制人產生同業競爭或影響公司生產經營的獨立性。 （5）不存在法律及行政法規規定的消極條件：本次發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；上市公司的權益被控股股東或實際控制人嚴重損害且尚未消除；上市公司及其附屬公司違規對外提供擔保且尚未解除；現任董事、高級管理人員最近三十六個月內受到過中國證監會的行政處罰，或者最近十二個月內受到過證券交易所公開譴責；上市公司或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查；最近一年及一期財務報表被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告。保留意見、否定意見或無法表示意見所涉及事項的重大影響已經消除或者本次發行涉及重大重組的除外；嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。 3、定向增發的程序 1、召開董事會審議定向增發事項：董事會決議決定具體發行對象的，應當在召開董事會的當日或前1日與相應的發行對簽訂附生效條件的股份認購合同，載明該發行對象擬認購股份的數量或數量區間、認購價格或定價原則、限售期。董事會決議未確定具體的發行對象的，應當明確發行對象的范圍和資格、定價原則和限售期。董事會決議通過後2日內披露決議及非公開發行股票預案。 2、召開股東大會審議董事會提交的定向增發事項：股東大會對董事會提交的定向增發方案進行表決，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過，向公司特定的股東及其關聯人發行證券的，股東大會就發行方案進行表決時，關聯股東應當迴避，該關聯股東是指董事會決議已確定為本次發行對象的股東及其關聯人。上市公司就發行證券召開股東大會，應當提供網路或其他方式為股東參加股東大會提供便利。 3、提交證監會核准：股東大會決議通過後，上市公司聘請保薦人和律師配合公司編制申請材料，連同保薦意見書和法律意見書提交證監會審核。證監會自上市公司報送申請材料後，一般在5個工作日內，決定是否受理，受理後二周左右會安排一次見面會，請上市公司的高管和證監會領導、業務處長及審核員溝通審核流程。見面會後當天或次日安排內部的審核會，就上市公司再融資中存在的問題進行討論，然後向公司出具反饋意見。收到上市公司對反饋意見的回復後，一般在一周左右安排初審報告討論會決定初審報告的主要內容。會後10天左右安排發審會，並對再融資進行最終的表決，一般15天後做出核准決定。對上市公司再融資的投向屬於國家宏觀調控的產業的，證監會需要徵求國家發改委的意見。 4、發行股票：自中國證監會核准發行之日起，上市公司在六個月內發行證券，超過六個月未發行的，核准文件失效，須重新經過中國證監會核准後方可發行。發行股票需要由證券公司承銷，若非公開發行股票的對象均屬於原前十名股東的，可以由上市公司自行銷售。 二、吸收合並 1、公司吸收合並的概念 公司合並是指兩個以上的公司按照法定程序變為一個公司的行為。表現形式有兩種：一是吸收合並；二是新設合並。其中，吸收合並即兼並，是指一個公司主體接納一個或一個以上企業加入本公司，加入方解散並取消原法人資格，接納方存續。 2、公司吸收合並的方式 公司吸收合並的主要操作方式如下： 法?商（1）承擔債務式 法?商在被吸收公司的債務大於或等於其資產時?，?吸收公司以承擔被吸收公司全部債務為條件接受被吸收公司的全部資產?，?從而實現兩個公司的合並?。商? 法?商（2）購買式 法?商吸收公司購買被吸收公司的全部資產?，?包括全部權利和義務（債權和債務）以實現兩個公司的合並?。商 法?商（3）吸收股份式 法?商被吸收公司的股東將公司的全部凈資產作為股金投入吸收公司?，?成為吸收公司的股東?，?從而實現兩個公司的合並?。商? 法?商（4）控股式 法?商吸收公司購買被吸收公司股東所持有的股份?，?使吸收公司成為被吸收公司的惟一股東?，?從而實現兩個公司的合並?。商? 3、公司吸收合並的程序 根據《公司法》的規定，公司吸收合並要經過如下程序： （1）作出吸收合並決議或決定：國有獨資公司的合並，必須由國有資產監督管理機構決定。一人有限責任公司的合並，由該公司的股東決定。其他有限責任公司和股份有限公司的合並，先由董事會擬訂公司合並的方案，再由股東大會（股東會）對公司合並作出決議，有限責任公司必須經過代表2/3以上表決權的股東通過，股份有限公司必須經過出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。 （2）簽訂吸收合並協議：合並協議一般應包括簽訂合並協議各方的名稱、合並後存續公司的名稱、存續公司因合並發行股份的總數、種類及數量等有關重要內容。 （3）編製表冊：公司吸收合並應當編制資產負債表和財產清單，明晰因吸收合並而消滅的公司其財產、債權及債務情況。 （4）通知債權人：公司應當自作出合並決議之日起10日內通知債權人，並於30日內在報紙上公告。 （5）辦理合並登記手續：公司應當自合並公告之日起45日後向工商行政管理機關提出申請，辦理合並工商登記事項。 三、重大資產重組 1、上市公司資產重組的概念 上市公司資產重組是指上市公司及其控股自公司在日常經營湖動之外購買、出售資產或通過其他方式進行資產交易達到規定的比例，導致其主營業務、資產、收入發生重大變化，對上市公司持續經營產生重大影響的資產交易行為。上市公司資產重組過程中經常使用定向增發的方式或採用吸收合並的形式。三者密不可分。若發行涉及中國證監會規定的重大資產的，應當將重大資產重組與發行股份籌集資金分開辦理。若吸收合並構成重大資產重組的，應當按照重大資產重組的審批程序申請核准。 2、上市公司重大資產重組的認定標准 上市公司資產重組符合下列情形之一的，構成上市公司重大資產重組： （1）購買、出售、置入的資產占上市公司最近一個會計年度經審計的合並報表總資產的比例達到50%以上； （2）購買、出售、置入的資產凈額占上市公司最近一個會計年度經審計的合並報表凈資產的比例達到50%以上； （3）購買、出售、置入的資產在最進一個會計年度所產生的主營業務收入占上市公司最近一個會計年度經審計的合並報表主營業務收入的比例達到50%以上的。 3、上市公司重大資產重組的審核程序 （1）重大資產重組交易雙方達成初步意向並簽署保密協議； （2）聘請中介機構提出意見並與其簽署保密協議； （3）中介機構出具意見後，董事會對重大資產重組事項做出董事會決議，監事會對該事項發表意見； （4）董事會決議後2個交易日內披露所有的文件，並報送材料到中國證監會及其派出機構和交易所審核； （5）若為70%以上的重大資產重組，證監會審核，材料齊全後由重組委員會審核，若為50%-70%的重大資產重組，則由證監會審核。 （6）審核通過後董事會提起召開股東大會審議重大資產重組事項； （7）審核通過後實施重大資產重組方案。
記得採納啊
I. 什麼是股票發行的持續盈利條件
股票發行的持續盈利指：未上市公司想通過發行股票上市募集資金，國家規定該未上市公司是連續幾年都是盈利的，如此才能夠通過新股IPO審核，進行股票發行上市。