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公開發行股票實施細則

發布時間: 2022-05-05 21:28:08

Ⅰ 公開發行股票的條件

法律分析:公司公開發行新股,應當符合下列條件:

(1)具備健全且運行良好的組織機構;

(2)具有持續盈利能力,財務狀況良好;

(3)最近三年財務會計文件無虛假記載,無其他重大違法行為;

(4)經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的其他條件

法律依據:《中華人民共和國證券法》 第十二條 公司首次公開發行新股,應當符合下列條件:

(一)具備健全且運行良好的組織機構;

(二)具有持續經營能力;

(三)最近三年財務會計報告被出具無保留意見審計報告;

(四)發行人及其控股股東、實際控制人最近三年不存在貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪;

(五)經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的其他條件

Ⅱ 請問股票增發價格是如何確定的,增發新股有何影響謝謝!

股票增發價定價是按決定增發前20個交易日的平均價作為依據的,不得低於平均價的90%。

上市發布股票增發的公告是給股民朋友們看的,對股票行業不太了解的話,確實不好理解股票增發的意思,對於我們而言,也不知道利好還是利空。解答馬上給大家奉上。開始之前,不妨先領一波福利--機構精選的牛股榜單新鮮出爐,此刻,大家不看簡直可惜了:【絕密】機構推薦的牛股名單泄露,限時速領!!

一、股票增發是什麼意思?

所謂股票增發,也就是上市公司為了再融資而再次發行股票的行為。簡單的講,針對股票的發行量,要讓其變得多起來,用更多的融資,來獲取更多的資金。將會有諸多利好帶給企業,但對市場存量資金是很不友好的,是在給股市抽血。股票的增發類型,一般情況下分為三種,公開增發、配股、非公開增發也就是定向增發。區別的具體要素下圖做了詳細講解。我們在日常的生活當中,要如何去查詢股票增發的消息、公告呢?使用投資日歷是最好的,它會及時的對我們進行重要信息的提醒,如哪些股票增發、解禁、上市、分紅等,點擊即可領取!專屬滬深兩市的投資日歷,掌握最新一手資訊

二、股票增發對股價的影響,是利好還是利空?

1、從股票增發的用途來看

相對來說,像是那些用於企業並購的增發,對企業增強整體實力,增長業績是有一定幫助的,跌破增發價格的情況極少出現;可是那些用作企業轉型的增發募集,存在很多不確定的風險;針對融資,有上市公司採用的方法是增發,但主營業務不是它的投資目標,而且把風險高的行業當做投資范圍,會引起市場上的投資者恐慌,拋出手中的股票,導致股價下跌,這無疑是一種利空。



2、從股票增發的方式來看

上市公司對於股票的增發,大多數情況下都是用定向增發的形式,主要給大股東和投資機構,如果可以引進一些戰略投資者、優質資產,這樣的做法在一定程度上吸引了市場上的消費者,促使他們買入,推動股價提高。在吸引力方面,一些企業做的項目根本就不具備,定向增發是不能做的,往往會採用配股的方式強制銷售。開始下跌就是因為拋出這樣的方案,因為這種行為擺明了是公開抽市場的血。

三、股票增發定價的影響

我們都知道,必然具有股份數量和增發定價,股票才增發。這個增發定價指的就是增發融資的股票價格。需要提防的是,為了給增發提價,在付諸股票增發的行動以前,可能存在公司串通機構哄抬股價。當確定了發行價格的時候,其股價就不會上漲了:如果是定增,也有可能一些主力為了獲得較低的價格買入,在定增之前是會打壓股價的,定增還沒開始,把一定數量的籌碼賣出去,招致股票下跌,再以較低的價格在定增時買入,使股價升高,並且,在進行股票定增時,市場環境較差,也許致使股票下跌。如果增發的價格高於目前的股價,那麼股價有很大的幾率會漲。(情況極少,很可能增發失敗)倘若比不上當下的股價的話,那麼對於股價的帶動就很小了。把增發的價格單純地當作是投資者入場的成本價也是沒問題的。短期之內,往往股價的最低保底線是增發價,新的一輪就會開始上漲。不上漲的個股,也是有的,然而通常來說,股價是不會跌破增發價格的。假如你覺得自己去研究利好還是利空很浪費時間的話,這里有個免費的診股平台,進入平台後,只要輸入股票代碼就可以迅速得到診股報告:【免費】測一測你的股票到底好不好?

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Ⅲ 首次公開發行股票詢價和網下申購業務實施細則的第七章 自律管理

第三十五條 詢價對象在參與首發股票詢價和網下申購業務時,不得存在以下行為:
(一)所屬業務人員或研究人員在參與首發股票推介活動時收受禮品或禮金;
(二)與發行人、主承銷商或其他詢價對象協商抬高或壓低股票價格;
所屬同一配售對象網上網下同時申購單一首發股票項目;
(四)提交有效報價或申購要約後應繳款未繳款;
(五)所屬配售對象利用非指定證券賬戶或銀行資金賬戶參與網下申購;
(六)行政法規、自律規則或新股發行公告中規定或約定的其他禁止行為。
第三十六條 主承銷商對其選定的推薦類詢價對象負有持續督導責任,並對其參與的首發股票詢價和網下申購業務進行必要的監督和管理。當主承銷商選定的推薦類詢價對象在參與首發股票詢價和網下申購業務過程中出現無效申購等禁止行為時,該詢價對象及主承銷商均應承擔相應責任。主承銷商應保證其推薦個人投資者參與首發股票詢價和網下申購業務的獨立性,嚴禁發生由於各類關聯關系所引發的不正當關聯交易或利益輸送等違法違規行為。
第三十七條 常規類詢價對象應當在年度結束後一個月內向協會提交年度總結,主要內容包括:
(一)對上年度參與首發股票詢價和網下申購業務的情況進行總結;
(二)就其是否持續符合《承銷辦法》規定的條件以及是否遵守《承銷辦法》和本細則對詢價對象的相關規定進行說明;
(三)如出現本細則中規定的禁止行為和異常行為,應在年度總結中如實寫明並說明原因。
第三十八條 主承銷商應當在年度結束後一個月內對上年度的推薦詢價對象工作進行總結,主要內容包括:
(一)上年度主承銷首發股票項目的基本情況;
(二)上年度推薦詢價對象工作的基本情況、業務培訓及持續督導情況;
(三)上年度推薦類詢價對象參與本公司主承銷首發股票項目網下發行業務的情況;
(四)上年度推薦類詢價對象在參與本公司主承銷首發股票項目時出現的本細則規定的禁止行為和異常行為,以及主承銷商的處理措施。
推薦類詢價對象不必單獨向協會報送年度總結。
第三十九條 協會組織對常規類詢價對象詢價和網下申購業務的參與情況,以及主承銷商的推薦詢價對象工作情況進行不定期現場檢查。
現場檢查由專項工作小組負責,工作小組由監管部門、協會相關工作人員以及部分行業專家組成。
第四十條 主承銷商違反本細則規定的,協會視情節輕重分別給予自律管理措施和紀律處分,其中自律管理措施包括:
(一)談話提醒;
(二)警示;
(三)責令整改;
(四)協會規定的其他自律管理措施。
紀律處分包括:
(一)行業內通報批評;
(二)公開譴責;
(三)一定期限內不受理其推薦類詢價對象名單的報備;
(四)暫停部分會員權利;
(五)取消會員資格。
第四十一條 詢價對象發生本細則所規定禁止行為的,協會可對其採取的自律措施包括:
(一)在一個自然年度內,單一詢價對象累計出現第三十五條(三)、(四)、(五)(六)項所述情形不足3次,且經查非主觀惡意的,協會可對其採取談話提醒、警示或責令整改等自律管理措施;
(二)在一個自然年度內,單一詢價對象累計出現第三十五條(三)、(四)、(五)(六)項所述情形達3次(含)以上,且經查非主觀惡意的,協會可視情節輕重給予其詢價對象范圍通報批評或通過媒體公開譴責等紀律處分;
(三)出現第三十五條(一)至(六)項所述情形,且經查系主觀惡意的,協會可視情節輕重給予其詢價對象范圍通報批評或通過媒體公開譴責等紀律處分。
協會還可視相關詢價對象禁止行為情節的輕重在一定期限內不將其列入有效詢價對象名單。
主承銷商、詢價對象涉嫌違法違規的,協會應移交監管部門處理。
第四十二條 詢價對象發生本細則所規定異常行為的,協會可對其採取談話提醒的自律處理措施,同時可視情節輕重在一定期限內不將其列入有效詢價對象名單。

Ⅳ 深圳市場首次公開發行股票網下發行實施細則

(2016年1月修訂)

第一章 總則

第一條 為規范深圳市場首次公開發行股票網下發行行為,根據《證券發行與承銷管理辦法》及相關規定,制定本細則。

第二條 本細則所稱網下發行是指首次公開發行股票(以下簡稱「新股」)通過深圳證券交易所(以下簡稱「深交所」)網下發行電子平台及中國證券登記結算有限責任公司(以下簡稱「中國結算」)深圳分公司登記結算平台進行的發行配售。

第三條 持有深市非限售A股市值不少於1000萬元(含)的配售對象方可參與網下詢價和申購。

配售對象是指參與網下發行的投資者或其管理的證券投資產品。

第二章市值計算規則

第四條 配售對象持有的市值,按照X-2日(X日為初步詢價開始日,下同)前20個交易日(含X-2日)的日均持有市值計算。配售對象證券賬戶開戶時間不足20個交易日的,按20個交易日計算日均持有市值。

第五條 配售對象的同一證券賬戶多處託管的,其市值合並計算。配售對象持有多個證券賬戶的,多個證券賬戶市值合並計算。

確認多個證券賬戶為同一配售對象持有的原則為證券賬戶注冊資料中的「賬戶持有人名稱」、「有效身份證明文件號碼」均相同。證券賬戶注冊資料以X-2日日終為准。

融資融券客戶信用證券賬戶的市值合並計算到該配售對象持有的市值中,證券公司轉融通擔保證券明細賬戶的市值合並計算到該證券公司自營賬戶市值中。

第六條 證券公司客戶定向資產管理專用賬戶以及企業年金賬戶,證券賬戶注冊資料中「賬戶持有人名稱」相同且「有效身份證明文件號碼」相同的,按證券賬戶單獨計算市值並參與申購。

第七條 不合格、休眠、注銷證券賬戶不計算市值。

第八條 非限售A股股份發生司法凍結、質押,以及存在上市公司董事、監事、高級管理人員持股限制的,不影響證券賬戶內持有市值的計算。

第九條 配售對象持有的市值按其證券賬戶中納入市值計算范圍的股份數量與相應收盤價的乘積計算。

第三章 基本規定

第十條 根據主承銷商的申請,深交所可以向其提供網下發行電子平台進行初步詢價、網下申購及網下配售工作。

第十一條 根據主承銷商的書面委託,中國結算深圳分公司提供登記結算平台代理主承銷商認購資金的收付、網下發行募集款的收付以及備案銀行賬戶的審核。經發行人書面委託,中國結算深圳分公司根據主承銷商提供的網下配售結果數據辦理股份初始登記。

第十二條 在初次使用網下發行電子平台發行股票前,主承銷商應當辦理網下發行電子平台數字證書,與深交所簽訂網下發行電子平台使用協議,申請成為網下發行電子平台的主承銷商用戶。主承銷商應當使用數字證書在網下發行電子平台進行操作,並對其所有操作負責。

第十三條 網下投資者通過中國證券業協會(以下簡稱「協會」)備案登記後,應當辦理網下發行電子平台數字證書,與深交所簽訂網下發行電子平台使用協議,申請成為網下發行電子平台的投資者用戶。網下投資者應當使用數字證書在網下發行電子平台進行操作,並對其所有操作負責。

第十四條 網下投資者及配售對象的信息以在協會登記備案的數據為准。

網下投資者在協會完成配售對象信息的登記備案工作後,中國結算深圳分公司將對配售對象的證券賬戶、銀行賬戶進行審核及配號。網下投資者應於X-1日12:00前完成配售對象的登記備案及配號工作。

第十五條 具有主承銷商和網下投資者雙重身份的機構,應當分別辦理網下發行電子平台數字證書,分別申請成為主承銷商用戶和網下投資者用戶。

第十六條 新股網下發行電子化的有關數據,自網下申購之日起在網下發行電子平台和登記結算平台上保留六個月。

第十七條 初步詢價截止前,主承銷商應當在網下發行電子平台選擇符合主承銷商初步詢價公告規定的報價條件的網下投資者及配售對象,並剔除不滿足發行人和主承銷商事先確定的市值要求的配售對象,完成網下詢價投資者的確定。

第十八條 網下發行初步詢價期間,網下投資者在網下發行電子平台為其所管理的配售對象進行價格申報並填寫相應的擬申購數量等信息。每個配售對象填報的擬申購數量不得超過網下初始發行數量。

相關申報一經提交,不得撤銷。因特殊原因(如市場發生突然變化需要調整估值、經辦人員出錯等)需要調整報價或擬申購數量的,應當在網下發行電子平台填寫具體原因。

每個投資者只能有一個報價,非個人投資者應當以機構為單位進行報價。

第十九條 網下投資者應根據獲配應繳款情況,為其獲配的配售對象足額繳納認購資金。

第二十條 結算銀行應當根據中國結算深圳分公司提供的資料,及時、准確地維護配售對象備案的銀行賬號等信息,否則造成的損失由結算銀行承擔。

第四章 發行流程

第二十一條 X-1日,主承銷商應當向深交所提出使用網下發行電子平台的申請,並向中國結算深圳分公司提出使用登記結算平台的書面委託申請。

第二十二條 初步詢價應當在交易日進行,網下投資者在發行人初步詢價公告規定的時間內通過網下發行電子平台,為其所管理的配售對象填報價格及相應的擬申購數量等信息。

第二十三條 初步詢價應當在T-2日(T日為網上申購日,下同)15_00前完成。初步詢價報價期間,主承銷商可通過網下發行電子平台查詢有關價格及相應的擬申購數量等信息。初步詢價截止後,主承銷商應根據《證券發行與承銷管理辦法》的有關規定、發行人和主承銷商事先確定並公告的有效報價條件等,剔除不得參與累計投標詢價或定價申購的初步詢價報價及其對應的擬申購數量。

第二十四條 T-1日15_00前,主承銷商應當在網下發行電子平台錄入發行價格等相關信息,網下發行電子平台將自動剔除在初步詢價階段報價低於發行人和主承銷商確定的發行價格或發行價格區間下限的初步詢價報價及其對應的擬申購數量。

發行參數確定後,主承銷商應當在T-1日15_00前在網下發行電子平台完成有效報價投資者確定,並啟動申購。網下投資者可通過網下發行電子平台查詢其管理的配售對象的有效報價入圍數量。

第二十五條 網下申購日為T日,T日9_30-15_00期間,參與網下發行的有效報價投資者應通過網下發行電子平台為其管理的配售對象錄入申購單信息,包括申購價格、申購數量及主承銷商在發行公告中規定的其他信息。申購時,網下投資者無需為其管理的配售對象繳付申購資金。

第二十六條 T+1日15_00前,主承銷商通過網下發行電子平台下載網下申購結果,按照規定的格式製作新股網下初步配售結果文件,並將新股網下初步配售結果通過網下發行電子平台交中國結算深圳分公司。網下投資者可通過網下發行電子平台查詢其管理的配售對象的網下獲配股份及應繳款情況。

T+2日,主承銷商在指定媒體刊登網下初步配售結果公告。

第二十七條T+2日8:30-16:00,網下投資者應根據發行價格和其管理的配售對象獲配股份數量,從配售對象在協會備案的銀行賬戶向中國結算深圳分公司網下發行專戶足額劃付認購資金,認購資金應當於T+2日16_00前到賬。

第二十八條 網下投資者應依據以下原則進行資金劃付,不滿足相關要求將會造成配售對象獲配新股無效。發行人與主承銷商在發行公告中應對上述資金劃付要求予以明確。

(1)網下投資者劃出認購資金的銀行賬戶應與配售對象在協會登記備案的銀行賬戶一致。

(2)認購資金應該在規定時間內足額到賬,否則該配售對象獲配新股全部無效。多隻新股同日發行時出現前述情形的,該配售對象全部獲配新股無效。

(3)網下投資者在辦理認購資金劃入時,應在付款憑證備注欄中註明認購所對應的股票代碼,備注格式為:「B001999906WXFX六位新股代碼」(如新股代碼為000001,則備注為「B001999906WXFX000001」),若沒有註明或備注信息錯誤將導致劃款失敗。

(4)中國結算深圳分公司在取得中國結算結算銀行資格的各家銀行開立了網下發行專戶,配售對象備案銀行賬戶屬結算銀行賬戶的,認購資金應於同一銀行系統內劃付,不得跨行劃付;配售對象備案銀行賬戶不屬結算銀行賬戶的,認購資金統一劃付至工商銀行網下發行專戶。

中國結算深圳分公司將認購資金到賬情況實時反饋至網下發行電子平台,主承銷商可以通過網下發行電子平台查詢各配售對象的到賬情況;網下投資者可以通過網下電子平台查詢其所管理的配售對象的認購資金到賬情況。

第二十九條 不同配售對象共用銀行賬戶的,若認購資金不足,則共用銀行賬戶的配售對象的獲配新股全部無效。

第三十條 T+2日,中國結算深圳分公司根據配售對象新股認購資金的到賬情況以及主承銷商提交的網下初步配售結果,按照本細則第二十八條及第二十九條的規定進行處理,形成新股網下認購結果後於T+2日17_30前通過網下發行電子平台交主承銷商確認。

第三十一條 對未在規定時間內或未按要求足額繳納認購資金的配售對象,中國結算深圳分公司將對其全部獲配新股進行無效處理,相應的無效認購股份由主承銷商包銷或根據發行人和主承銷商事先確定並披露的其他方式處理。

第三十二條 T+3日15_00前,主承銷商通過網下發行電子平台下載製作新股配售結果所需的文件,按照規定的格式製作新股網下最終配售結果文件,並將新股網下配售結果通過網下發行電子平台交中國結算深圳分公司。

主承銷商應當於網下發行完成後在指定媒體公布網下配售結果。

第三十三條 T+4日9_00前,中國結算深圳分公司將網下發行新股認購款項劃至主承銷商的資金交收賬戶。

網下發行認購資金產生的利息收入由中國結算深圳分公司按照相關規定劃入證券投資者保護基金。

第三十四條 主承銷商收到中國結算深圳分公司劃轉的新股認購款項後,應當及時依據承銷協議將有關款項劃轉到發行人指定的銀行賬戶。

第三十五條 網下發行結束後,中國結算深圳分公司根據主承銷商通過網下發行電子平台提供的網下配售結果數據辦理股份初始登記。

由於主承銷商報送的網下配售結果數據有誤,導致網下配售股份初始登記不實的,相關法律責任由主承銷商承擔,中國結算深圳分公司不承擔責任。

對於主承銷商根據第三十一條包銷或按其他方式處理的股份,主承銷商自行與發行人完成相關資金的劃付後,由發行人向中國結算深圳分公司提交股份登記申請,中國結算深圳分公司據此完成相應股份的登記。

第五章 附則

第三十六條 網下投資者應當在網下發行電子平台報送和更新其管理的配售對象的關聯深圳A股證券賬戶資料,並根據要求及時進行補報和更正相關資料。

對於未報送配售對象關聯證券賬戶資料或未及時根據要求補報和更正相關資料的網下投資者,其所管理的配售對象不得參與網下配售。

第三十七條 配售對象已參與某隻新股網下報價、申購、配售的,不得參與該只新股網上申購。中國結算深圳分公司以網下投資者報送的其管理的配售對象的關聯賬戶為依據,對配售對象參與網上申購的行為進行監控。

第三十八條 主承銷商應當針對初步詢價、網下申購和網下配售過程中可能出現的突發事件制定相應的應急措施,並予以公告。

第三十九條 因不可抗力、意外事件、技術故障以及其他異常情況導致網下發行電子平台和登記結算平台不能正常運行,深交所和中國結算深圳分公司不承擔責任。

第四十條 本細則由深交所和中國結算負責解釋。

第四十一條 本細則自發布之日起施行。2014年5月9日發布的《深圳市場首次公開發行股票網下發行實施細則》(深證上〔2014〕158號)同時廢止。本細則施行前發布的其他相關規定與本細則不一致的,以本細則為准。

Ⅳ 請問《證券法》中,發行股票必須公開披露的信息有哪些 適用於填空或選擇題。

公開發行股票公司信息披露實施細則(試行)
(1993年6月1O日)
第一章 總 則
第一條 根據《股票發行與交易管理暫行條例》(以下簡稱《條例》)和《股份有限公司規范意見》關於上市公司信息披露的規定,制定本細則。
第二條 中國證券監督管理委員會(以下簡證監會)依照法律、法規的規定,監督公開發行股票的公司按照法律、法規的要求披露信息。
第三條
所有在中華人民共和國境內公開發行股票的公司的招股說明書均須在證監會登記注冊。凡在證監會登記注冊公開發行股票的公司均必須按照本細則的要求披露信息。

除前款外,本細則還適用於持有一個公司5%以上發行在外普通股的法人和收購上市公司的法人。
第四條 股份有限公司公開發行股票、將其股票在證券交易場所交易,必須公開披露的信息包括(但不限於):
(一)招股說明書;
(二)上市公告書;
(三)定期報告,包括:年度報告和中期報告;
(四)臨時報告,包括:重大事件公告和收購與合並公告。
公開披露的信息應當用中文表述;發行B股的公司公開披露信息,如有必要,還應當用英文表述。英譯文本的字義和詞義與中文本有差異時,以中文本為准。

第五條 公司的全體發起人或者董事必須保證公開披露文件內容沒有虛假、嚴重誤導性陳述或重大遺漏,並就其保證承擔連帶責任。
公開披露文件涉及財務會計、法律、資產評估等事項的,應當由具有從事證券業務資格的會計師事務所、律師事務所和資產評估機構等專業性中介機構審查驗證,並出具意見。專業性中介機構及人員必須保證其審查驗證的文件的內容沒有虛假、嚴重誤導性陳述或者重大遺漏,並且對此承擔相應的法律責任。

承銷股票的證券經營機構必須對招股說明書內容的真實性、准確性、完整性進行認真查核。保證經其查核的文件內容沒有虛假、嚴重誤導性陳述或者重大遺漏,並且對此承擔相應的法律責任。

第二章 招股說明書與上市公告書
第六條
股份有限公司發行股票,應當根據《股票條例》第十五條編制招股說明書,向社會公開披露有關信息。其股票獲准在證券交易場所交易時,上市公司應當編制上市公告書,向社會公開披露有關信息。

招股說明書的具體內容與格式見《公開發行股票公司信息披露的內容與格式准則》(以下簡稱准則)第一號。
第七條
公開發行股票的公司編制完成招股說明書後,應當將經簽署的招股說明書和招股說明書概要(具體編制內容見准則第一號)隨其他發行申請文件一並報送當地省或計劃單列市一級政府或中央企業主管部門。經上述部門批准後,將上述文件一式十二份報送證監會復審。獲准公開發行股票後,發行人及其承銷商應當在承銷期開始前二至五個工作日內將招股說明書概要(一萬字左右,對開報紙一整版)刊登在至少一種由證監會指定的全國性報刊上,並將招股說明書放置在發行人公司所在地、擬掛牌交易的證券交易場所、各承銷機構及發售網點,供公眾查閱,並且在發售網點全文張貼,同時報送證監會十份,以供備案和投資公眾查閱。

第八條
在公開發行股票的申請獲批准後,且招股說明失效之前,如果發生不修改招股說明書就會產生誤導的事件,發行人與其承銷商有責任對招股說明書作出相應的修改。發行人對經證監會復審後的招股說明書(包括招股說明書概要)作出的任何改動,必須在招股說明書(包括招股說明書概要)公布之前報證監會審核。

第九條 公司編制的上市公告書的內容應當符合《股票條例》第三十四條所列事項以及批准其掛牌交易的證券交易場所上市規則中的有關要求。
上市公告書中載有財務會計資料的,其資產負債表報表日和利潤表及其他規定的報表的報告期間終止日距掛牌交易首日不得超過一百八十日,其盈利預測期間自掛牌交易首日起至盈利預測期間終止日,不得少於九十日。

第十條
自發行結束日到掛牌交易首日不超過九十日,或招股說明書尚未失效的,發行人可以編制簡要上市公告書。簡要上市公告書應當包括《股票條例》第三十四條(一)、(二)和(三)的內容,並且應當指明該公司發行該種股票的招股說明書曾於何時刊登在何種報刊的何版上。但如果因編制簡要上市公告書而省略的事項在該期間發生重大變化,發行人及其上市推薦人有義務作出說明。

自發行結束日到掛牌交易首日超過九十日、並且招股說明書已失效的,發行人編制上市公告書應當包括《股票條例》第三十四條的全部內容。
發行人在其股票掛牌交易首日前三個工作日內,應當將簡要上市公告書全文或不超過一萬字的上市公告書概要刊登在至少一種證監會指定的全國性報刊上,並將上市公告書備置於發行人所在地、擬掛牌交易的證券交易場所、有關證券經營機構及其網點,供公眾查閱,同時報送證監會一式十份,以供投資公眾查閱。

第十一條
在股票公開發行期間,與發行有關的,應當公開的信息,例如股票認購表抽簽結果、交款的地點與時間等,也應在至少一種證監會指定的全國性報刊上及時公告。

第十二條 公開發行股票的公司,如果進行股票配售,其信息披露按照《股票條例》中新發行股票的有關規定辦理。
第三章 定期報告
第十三條
公司應當在每個會計年度中不少於兩次向公眾提供公司的定期報告。定期報告包括中期報告和年度報告。定期報告的格式和表式執行定期報告的內容與格式准則的規定。在定期報告的內容與格式准則公布前,中期報告的內容應當包括《股票條例》第五十八條所列事項,年度報告的內容應當包括《股票條例》第五十九條所列事項。

第十四條
公司應當於每個會計年度的前六個月結束後六十日內編制完成中期報告。報告完成後應立即向證監會報送十份備案,並將不超過四千字的報告摘要刊登在至少一種證監會指定的全國性報刊上。同時,將中期報告備置於公司所在地、掛牌交易的證券交易場所、有關證券經營機構及其網點,以供投資公眾查閱。除特殊情況外,中期報告毋須經會計師事務所審計。

第十五條
公司應當在每個會計年度結束後一百二十日內編制完成年度報告。報告完成後應當立即報送證監會十份備案,並在年度股東會召開之前至少二十個工作日,將不超過五千字的報告摘要刊登在至少一種證監會指定的全國性報刊上,同時將年度報告備置於公司所在地、掛牌交易的證券交易場所、有關證券經營機構及其網點,以供投資公眾查閱。

第十六條
凡既發行了社會公眾股,又發行了人民幣特種股,或在國內、國外交易場所均掛牌交易的公司,其中期報告和年度報告應同時向國內和國外投資者公布。
第四章 臨時報告——重大事件公告
第十七條
公司發生重大事件,應當編制重大事件公告書向社會披露。重大事件是指可能對公司的股票價格產生重大影響的事件,包括(但不限於)以下情況:
(一)《股票條例》第六十條所列事項;
(二)公司章程的變更、注冊資金和注冊地址的變更;
(三)發生大額銀行退票(相當於被退票人流動資金的5%以上);
(四)公司更換為其審計的會計師事務所;
(五)公司公開發行的債務擔保或抵押物的變更或者增減;
(六)股票的二次發行或者公司債到期或購回,可轉換公司債依規定轉為股份;
(七)公司營業用主要資產的抵押、出售或者報廢一次超過該資產的3O%;
(八)發起人或者董事的行為可能依法負有重大損害賠償責任;
(九)股東大會或者公司監事會議的決定被法院依法撤銷;
(十)法院作出裁定禁止對公司有控股權的大股東轉讓其股份;
(十一)公司的合並或者分立。
前款未作規定但確屬可能對公司股票價格產生重大影響的事件也應當視為重大事件。
第十八條
公司在發生無法事先預測的重大事件後一個工作日內,應當向證監會作出報告;同時應當按其掛牌的證券交易場所的規定及時報告該交易場所。公司在重大事件通告書編制完成後,應當立即報送證監會十份供備案,並備置於公司所在地、掛牌交易的證券交易場所、有關證券經營機構及其網點,供公眾查閱。

第十九條
公司認為有必要通過新聞媒介披露某一重大事件時,應當在公開該重大事件前向證監會報告其披露方式和內容。如果證監會認為有必要時可對披露時機、方式與內容提出要求,公司應當按照證監會的要求進行披露。

第五章 臨時報告——公司收購公告
第二十條
法人發生《股票條例》第四十七條所列的持股情況時,應當按照證監會制定的准則規定的內容和格式將有關情況刊登在至少一種證監會指定的全國性報刊上。

第二十一條
法人發生《股票條例》第四十八條所列的持股情況時,除按照該條規定作出報告外,還應當自該條所列事實發生之日起四十五日內向該公司所有股東發出收購公告書,將不超過五千字的收購公告書概要刊登在至少一種證監會指定的全國性報刊上,同時向證監會報送十份供備案,並備置於公司所在地、掛牌交易的證券交易場所、有關證券經營機構及其網點,以供公眾查閱。

第二十二條 收購公告書應當包括(但不限於)以下事項:
(一)收購人名稱、所在地、所有制性質及收購代理人;
(二)收購人的董事、監事、高級管理人員名單及簡要情況;收購人為非股份有限公司者,其主管機構、主要經營管理人員及主要從屬和所屬機構的情況;

(三)收購人的董事、監事、高級管理人員及其關聯公司持有收購人和被收購人股份數量;
(四)持有收購人5%以上股份的股東和最大的十名股東名單及簡要情況;
(五)收購價格、支付方式、日程安排(不得少於二十個工作日)及說明;
(六)收購人慾收購股票數量(欲收購量加已持有量不得低於被收購人發行在外普通股的5O%);
(七)收購人和被收購人的股東的權利和義務;
(八)收購人前三年的資產負債、盈虧概況及股權結構;
(九)收購人在過去十二個月中的其他收購情況;
(十)收購人對被收購人繼續經營的計劃;
(十一)收購人對被收購人資產的重整計劃;
(十二)收購人對被收購人員工的安排計劃;
(十三)被收購人資產重估及說明;
(十四)收購後,收購人或收購人與被收購人組成的新公司的章程及有關內部規則;
(十五)收購後,收購人或收購人與被收購人組成的新公司對其關聯公司的貸款、抵押及債務擔保等負債情況;
(十六)收購人、被收購人各自現有的重大合同及說明;
(十七)收購後,收購人或收購人與被收購人組成的新公司的發展規劃和未來一個會計年度的盈利預測;
(十八)證監會要求載明的其他事項。
第六章 其他信息披露
第二十三條

第七章 信息事務管理
第二十四條
公司應當指定專人負責信息披露事務,包括與證監會、證券交易場所、有關證券經營機構、新聞機構等的聯系,並回答社會公眾提出的問題。公司負責信息披露事務的人員應當將本人姓名、聯系地址和郵政編碼、辦公室電話號碼、圖文傳真號碼等信息,以書面形式報告證監會。

第二十五條 公司除應當遵照本細則的各項規定公開披露信息外,還應遵守其股票掛牌交易的證券交易場所關於信息披露的規定。
第二十六條 公司應按照《股票條例》第六十三條的規定,在證監會指定的全國性報刊中自行選擇至少一家披露信息。任何機構與個人不得干預。
公司除在證監會指定的全國性報刊上披露信息外,還可以根據需要在其他報刊上披露信息,但必須保證:
(一)指定報刊不晚於非指定報刊披露信息;
(二)在不同報刊上披露同一信息的文字一致。
第二十七條 公司公開披露信息的各種文件譯成英文的,英譯文應該刊登在至少一種證監會指定的英文報刊上。
第八章 附 則
第二十八條 凡違反本規定的個人與機構,按照《股票條例》第七章有關條款處理。
第二十九條 本細則由證監會負責解釋。
第三十條 有關地方法規中凡與本細則相抵觸的規定,均以本細則為准。
第三十一條 本細則自公布之日起施行。

Ⅵ 上海市場首次公開發行股票網下發行實施細則

(2016年1月制訂)

第一章 總則

第一條 為規范擬在上海證券交易所(以下簡稱「上交所」)上市的公司首次公開發行股票網下發行業務,提高首次公開發行股票網下申購及資金結算效率,根據《證券發行與承銷管理辦法》及相關規定,制定本細則。

第二條 通過上交所網下申購電子化平台(以下簡稱「申購平台」)及中國證券登記結算有限責任公司(以下簡稱「中國結算」)上海分公司登記結算平台(以下簡稱「登記結算平台」)完成首次公開發行股票的詢價、申購、資金代收付及股份初始登記,適用本細則。

第三條 參與首次公開發行股票網下發行業務的網下投資者及其管理的證券投資產品(以下簡稱「配售對象」),應當符合《證券發行與承銷管理辦法》等有關規定。

第四條 證券資金結算銀行經向中國結算上海分公司書面申請並獲准,可成為本細則所稱網下發行結算銀行(以下簡稱「結算銀行」)。

第二章 基本規定

第五條 根據主承銷商的書面委託,上交所向符合條件的網下投資者提供申購平台進行報價及申購。

第六條 根據主承銷商的書面委託,中國結算上海分公司提供登記結算平台代理主承銷商網下發行募集款的收取。

經發行人書面委託,中國結算上海分公司根據主承銷商通過上交所申購平台提供的網下配售結果數據辦理股份初始登記。

第七條 網下投資者及配售對象的信息以中國證券業協會登記備案的數據為准。上交所從中國證券業協會獲取網下投資者及配售對象相關信息。

主承銷商應根據事先公告的報價條件對網下投資者的資格進行審核,承擔相關信息披露責任,並向申購平台確認擬參與該次網下發行的網下投資者相關信息。

第八條 主承銷商應當根據中國證券業協會自律規則的相關規定,要求參與該次網下發行業務的網下投資者及其管理的配售對象,以該次初步詢價開始日前兩個交易日為基準日,其在基準日前20個交易日(含基準日)所持有上海市場非限售A股股份市值的日均市值應為1000萬元(含)以上,且不低於發行人和主承銷商事先確定並公告的市值要求。

參與網下申購業務的網下投資者及其管理的配售對象持有上海市場非限售A股股份市值計算,適用《上海市場首次公開發行股票網上發行實施細則》規定的市值計算規則。

第九條 主承銷商通過申購平台向登記結算平台提供配售對象名稱、配售對象證券賬戶、銀行收付款賬戶以及股票代碼等相關信息。上述信息經登記結算平台向結算銀行轉發後,結算銀行負責對配售對象資金收付款銀行賬戶的合規性進行檢查。

第十條 參與首次公開發行股票網下發行業務的主承銷商,應向上交所申請獲得申購平台CA證書。網下投資者完成在中國證券業協會的登記備案工作後,應由主承銷商代為辦理申購平台CA證書。同時具有網下投資者和主承銷商雙重身份的機構應分別申請。CA證書可在首次公開發行中多次使用。

網下投資者使用該CA證書方可登錄申購平台參與報價及申購。主承銷商使用該CA證書方可登錄申購平台進行數據交換。

第十一條 主承銷商及結算銀行通過中國結算上海分公司參與人遠程操作平台(以下簡稱「PROP」),與登記結算平台完成相關數據交換。

第三章 詢價與申購

第十二條 發行人和主承銷商通過向網下投資者詢價的方式確定股票發行價格的,既可以在初步詢價確定發行價格區間後,通過累計投標詢價確定發行價格並向參與累計投標詢價的對象配售股票的方式進行,也可以通過初步詢價確定發行價格並向參與申購的對象配售股票的方式進行。

對於通過發行人與主承銷商自主協商直接定價方式確定發行價格的,發行人公開發行的股票全部向網上投資者直接定價發行,不再安排網下發行。

第十三條 發行人和主承銷商在獲得股票代碼後方可刊登招股意向書和發行公告。

第十四條 網下投資者參加初步詢價,應當符合下列條件:

(一)在初步詢價開始日前一交易日12:00前已完成在中國證券業協會備案;

(二)符合發行人及主承銷商事先確定並公告的參與新股發行持有市值要求;

(三)已開通CA證書用戶;

(四)發行人及主承銷商規定的其它條件。

第十五條 主承銷商應當在初步詢價開始日前一交易日10:00前,通過申購平台錄入持有市值參數標准,提交並確認股票代碼、發行人名稱等初步詢價相關參數,啟動本次網下發行。

主承銷商應於該日21:00前通過申購平台剔除不符合條件的網下投資者及其配售對象,並完成初步確認。申購平台將根據持有市值參數標准,自動核對經主承銷商初步確認的網下投資者及其配售對象資格,不符合條件的將被剔除。

第十六條 初步詢價期間,網下投資者及其管理的配售對象報價應當包含每股價格和該價格對應的擬申購股數,且只能有一個報價,其中非個人投資者應當以機構為單位進行報價,每個配售對象填報的擬申購股數不得超過網下初始發行總量。

網下投資者為擬參與報價的全部配售對象錄入報價記錄後,應當一次性提交。網下投資者可以多次提交報價記錄,但以最後一次提交的全部報價記錄為准。

申購平台記錄本次發行的每一個報價情況,主承銷商可實時查詢有關報價情況。在初步詢價截止後,主承銷商可以從申購平台獲取初步詢價報價情況。

第十七條 初步詢價截止後,主承銷商應在符合網下發行參與條件的網下投資者及配售對象范圍內,根據《證券發行與承銷管理辦法》的有關規定、發行人和主承銷商事先確定並公告的有效報價條件,剔除不得參與累計投標詢價或定價申購(以下統稱「申購」)的初步詢價報價及其對應的擬申購數量。

主承銷商應於申購日(T日)前一個交易日當日15:00前,將剔除後的網下投資者所管理的配售對象信息按本細則第九條的規定通過申購平台發送登記結算平台,其中一個配售對象只能對應一個銀行收付款賬戶。

登記結算平台核查申購平台轉發的配售對象證券賬戶的代碼有效性,將核查結果反饋主承銷商,然後將證券賬戶代碼有效的配售對象信息提供結算銀行。

第十八條 主承銷商應於T-1日15:30前,通過申購平台錄入並提交確定的股票發行價格區間(或發行價格)、網下發行股票總量等申購參數,並在申購開始前完成相關參數確認。網下發行股票總量由發行人和主承銷商根據預先披露的發行方案對網下初始發行總量調整後確定。

T日9:30前,申購平台自動剔除配售對象在初步詢價階段報價低於發行人和主承銷商確定的發行價格或發行價格區間下限的初步詢價報價及其對應的擬申購數量。

第十九條 新股網下發行申購日與網上申購日為同一日,網下發行申購時間為T日9:30至15:00。在申購時間內,網下投資者可以為其管理的每一配售對象填報同一個申購價格,該申購價格對應一個申購數量,或者按照發行價格填報一個申購數量。申購時,投資者無需繳付申購資金。

當配售對象初步詢價中有效報價所對應的「擬申購數量」不超過網下發行股票總量時,其填報的申購數量不得低於「擬申購數量」,也不得高於主承銷商確定的每個配售對象申購數量上限,且不得高於網下發行股票總量。當配售對象「擬申購數量」超過網下發行股票總量時,其填報的申購數量應為網下發行股票總量。

網下投資者為參與申購的全部配售對象錄入申購記錄後,應當一次性全部提交。網下申購期間,網下投資者可以多次提交申購記錄,但以最後一次提交的全部申購記錄為准。

第二十條 在T日9:30至15:00之間,主承銷商可通過申購平台實時查詢申報情況,並可於T日15:00後,查詢並下載申購結果。主承銷商應於T日15:30前在申購平台完成申購結果數據確認操作。

第二十一條 發行人與主承銷商按照事先確定的配售原則在有效申購的網下投資者中選擇配售股票的對象。主承銷商應於T+1日15:00前,將各配售對象網下獲配應繳款情況,包括發行價格、獲配股數、配售款、證券賬戶、配售對象證件代碼等數據上傳至上交所申購平台,上交所申購平台15:30前發送至登記結算平台。各配售對象可通過申購平台查詢其網下獲配應繳款情況。

主承銷商應於T+2日向市場公告網下獲配應繳款情況。

第二十二條 對於每一隻股票發行,已參與網下發行的配售對象及其關聯賬戶不得再通過網上申購新股。擬參與本次新股網下發行的網下投資者應通過申購平台報備配售對象賬戶及其關聯賬戶。

配售對象關聯賬戶是指與配售對象證券賬戶注冊資料中的「賬戶持有人名稱」、「有效身份證明文件號碼」均相同的證券賬戶。

第四章 資金的收取與劃付

第二十三條 中國結算上海分公司在結算銀行開立網下發行專戶用於網下認購資金的收付;在結算系統內開立網下認購資金核算總賬戶,為各配售對象設立認購資金核算明細賬戶,用於核算配售對象網下認購資金。

第二十四條 主承銷商按本細則第九條及第十七條的要求向結算銀行提供配售對象相關信息,作為結算銀行審核配售對象銀行收付款賬戶合規性的依據。

第二十五條 T+2日16:00前,網下投資者應根據獲配應繳款情況,為其獲配的配售對象全額繳納新股認購資金。

網下投資者在辦理認購資金劃入時,應將獲配股票對應的認購資金劃入中國結算上海分公司在結算銀行開立的網下發行專戶,並在付款憑證備注欄中註明認購所對應的證券賬戶及股票代碼,若沒有註明或備注信息錯誤將導致劃款失敗。一個配售對象只能通過一家結算銀行辦理認購資金的劃入,配售對象須通過備案的銀行收付款賬戶辦理認購資金的劃出、劃入。

發行人及主承銷商在發行公告中應對上述認購資金劃付要求予以明確。

第二十六條 結算銀行根據主承銷商提供的各配售對象銀行收付款賬戶信息,對各配售對象收付款銀行賬戶進行合規性檢查。通過檢查的,根據配售對象的劃款指令將認購款計入中國結算上海分公司在結算銀行開立的網下發行專戶,並向中國結算上海分公司發送電子入賬通知。該入賬通知須明確中國結算上海分公司網下認購資金核算總賬戶、配售對象認購證券賬戶及認購證券股票代碼,並留存相關劃款憑證。

如未通過檢查,結算銀行將該筆付款予以退回,並按約定方式通知中國結算上海分公司,由中國結算上海分公司匯總後通知主承銷商。

第二十七條 中國結算上海分公司根據結算銀行電子入賬通知,實時核算各配售對象認購款金額,主承銷商可通過PROP綜合業務終端實時查詢各配售對象認購款到賬情況;網下投資者可以通過PROP綜合業務終端實時查詢其所管理的配售對象認購款到賬情況。

第二十八條 主承銷商於T+2日17:30後通過其PROP信箱獲取各配售對象截至T+2日16:00的認購資金到賬情況。

對未在T+2日16:00前足額繳納認購資金的配售對象,其未到位資金對應的獲配股份由主承銷商包銷或根據發行人和主承銷商事先確定並披露的其他方式處理。

第二十九條 主承銷商於T+3日14:00前將最終確定的配售結果數據,包括發行價格、獲配股數、配售款、證券賬戶、獲配股份限售期限、配售對象證件代碼等發送至申購平台,並由申購平台轉發至登記結算平台。

主承銷商應於網下發行完成後向市場公告網下配售結果。

第三十條 登記結算平台根據主承銷商提供的上述配售結果數據,將各配售對象的應退款金額,以及主承銷商承銷證券網下發行募集款總金額,於T+4日10:00前以各配售對象認購款繳款銀行為單位,通過PROP提供給相關結算銀行。

主承銷商未能在規定時間前提供上述配售結果數據的,中國結算上海分公司的退款時間將順延,由此給配售對象造成的損失由主承銷商承擔。

第三十一條 結算銀行於T+4日根據主承銷商通過登記結算平台提供的電子退款明細數據,按照原留存的配售對象匯款憑證,辦理配售對象的退款;根據主承銷商通過登記結算平台提供的主承銷商網下發行募集款收款銀行賬戶辦理募集款的劃付。

第三十二條 網下發行認購資金產生的利息收入由中國結算上海分公司按照相關規定劃入證券投資者保護基金。

第五章 股份登記

第三十三條 主承銷商應按本細則第二十九條規定向上交所申購平台發送網下配售結果數據,並保證發送的網下配售結果數據真實、准確、完整。登記結算平台根據上交所轉發的上述網下配售結果數據辦理網下發行股份初始登記。

由於主承銷商發送的網下配售結果數據有誤所致的一切法律責任,由該主承銷商承擔。

對於主承銷商根據第二十八條包銷或按其他方式處理的股份,主承銷商自行與發行人完成相關資金的劃付後,由發行人向中國結算上海分公司提交股份登記申請,中國結算上海分公司據此完成相應股份的登記。

第六章 附則

第三十四條 發行人和主承銷商對於網下發行工作安排有特別需求的,須經證券監管部門批准,與上交所以及中國結算上海分公司及時溝通,並協商確定具體操作方式。

第三十五條 本細則由上交所和中國結算負責解釋。

第三十六條 本細則自發布之日起施行。原《上海市場首次公開發行股票網下發行實施辦法》(上證發〔2014〕30號)同時廢止。由上交所、中國結算頒布的涉及首次公開發行股票申購的相關規定與本細則不一致的,以本細則為准。

Ⅶ 全國中小企業股份轉讓系統股票向不特定 合格投資者公開發行與承銷管理細則 (試行)

第一章 總則
第一條 為了規范全國中小企業股份轉讓系統(以
下簡稱全國股轉系統)掛牌公司(以下稱發行人)股票向
不特定合格投資者公開發行及承銷行為,保護投資者合法
權益,維護市場秩序,根據《證券法》《非上市公眾公司
監督管理辦法》《全國中小企業股份轉讓系統股票向不特
定合格投資者公開發行並在精選層掛牌規則(試行)》等
法律法規、部門規章、業務規則,制定本細則。
第二條 全國股轉系統掛牌公司股票向不特定合格
投資者公開發行並在精選層掛牌(以下簡稱股票公開發行
並在精選層掛牌),精選層掛牌公司向不特定合格投資者
公開發行股票,證券公司承銷及投資者認購上述股票,適
用本細則。
第三條 全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司
(以下簡稱全國股轉公司)根據相關法律法規、部門規章
1
業務規則及本細則的規定,對股票公開發行與承銷活動及
發行人、證券公司、證券服務機構、投資者等參與主體實
施自律管理。
第四條 證券公司承銷公開發行的股票,應當依據
中國證監會、中國證券業協會和全國股轉公司的相關規定
制定並嚴格執行完善的風險管理制度和內部控制制度,加
強定價和配售過程管理,落實承銷責任,防範利益沖突,
防控發行風險。
第五條 證券服務機構和人員應當按照本行業公認
的業務標准和執業規范,嚴格履行法定職責,對其所出具
文件的真實性、准確性和完整性承擔責任。
第二章 定價與配售
第一節 一般規定
第六條 股票公開發行,可以通過發行人和主承銷
商自主協商直接定價、合格投資者網上競價或網下詢價等
方式確定發行價格。發行人和主承銷商應當在發行方案中
說明本次發行採用的定價方式,並在招股文件和發行公告
中披露。
精選層掛牌公司向不特定合格投資者公開發行股票的,
2
發行價格應當參考發行前一定期間的交易價格確定。
本細則所稱招股文件,是指公開發行申請經中國證監
會核准後,發行人公告的公開發行意向書或公開發行說明
書。
第七條 股票公開發行採用詢價方式的,承銷商應
當向網下投資者提供投資價值研究報告;採用競價方式的
承銷商應當提供投資價值研究報告並公開披露。投資價值
研究報告應當符合中國證券業協會的相關規定。
投資價值研究報告應當說明估值區間與歷史交易價格
和歷史發行價格的偏離情況及原因。
本細則所稱歷史交易價格,是指本次申請公開發行前
六個月內最近 20 個有成交的交易日的平均收盤價;歷史發
行價格,是指本次申請公開發行前一年內歷次股票發行的
價格。
第八條 股票公開發行並在精選層掛牌採用直接定
價或詢價方式,發行人和主承銷商確定的發行價格存在下
列情形之一的,應當至少在申購日一周前發布投資風險特
別公告:
(一)超過歷史交易價格或歷史發行價格 1 倍;
(二)超過網下投資者有效報價剔除最高報價部分後的
中位數或加權平均數。
第九條 股票公開發行採用直接定價或競價方式的,
3
全部向網上投資者發行,不進行網下詢價和配售。
第十條 投資者應當按照發行人和主承銷商的要求在
申購時全額繳付申購資金、繳付申購保證金或以其他方式
參與申購。凍結資金產生的利息劃入全國股轉公司設立的
風險基金,風險基金的使用應當符合中國證監會的規定。
第十一條 網上投資者有效申購總量大於網上發行數量
時,根據網上發行數量和有效申購總量的比例計算各投資
者獲得配售股票的數量。其中不足 100 股的部分,匯總後按
時間優先原則向每個投資者依次配售 100 股,直至無剩餘股
票。
第十二條 精選層掛牌公司向不特定合格投資者公開發
行股票,可以全部或部分向原股東優先配售,優先配售比
例應當在發行公告中披露。
第二節 詢價發行
第十三條 股票公開發行採用詢價方式的,應當通過初
步詢價確定發行價格。
第十四條 在中國證券業協會注冊、符合中國證券業協
會規定條件並已開通全國股轉系統精選層交易許可權的網下
投資者可以參與詢價。
參與詢價的網下投資者須具備豐富的投資經驗和良好
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的定價能力,應當接受中國證券業協會的自律管理,遵守
中國證券業協會的自律規則。
第十五條 發行人和主承銷商可以自主協商設置網下投
資者的具體條件,並預先披露。主承銷商應當對網下投資
者是否符合預先披露的條件進行核查,對不符合條件的投
資者,應當拒絕或剔除其報價。
第十六條 網下投資者可以自主決定是否報價,主承銷
商無正當理由不得拒絕。網下投資者應當遵循獨立、客觀
誠信的原則報價,不得協商報價或者故意壓低、抬高價格。
參與詢價的網下投資者應當以其管理的配售對象為單
位進行報價,報價應當包括每股價格和對應的擬申購股數
每個配售對象只能申報一個報價,同一網下投資者全部報
價中的不同擬申購價格不得超過三個。
第十七條 發行人和主承銷商應當剔除擬申購總量中報
價最高的部分,並根據剩餘報價及擬申購數量協商確定發
行價格。剔除部分不得低於所有網下投資者擬申購總量的
5%,因剔除導致擬申購總量不足的,相應部分可不剔除。
網下投資者擬申購總量超過網下初始發行量 15 倍的,
剔除部分不得低於所有網下投資者擬申購總量的 10%。
第十八條 股票發行價格確定後,提供有效報價的網下
投資者方可參與申購,網下投資者應當以配售對象為單位
進行申購。
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前款所稱有效報價,是指網下投資者申報的不低於發
行人和主承銷商確定的發行價格,且未作為最高報價部分
被剔除,同時符合發行人和主承銷商事先確定並公告的其
他條件的報價。
第十九條 發行人和主承銷商可以自主協商確定有效報
價條件、配售原則和配售方式,並按照事先確定的配售原
則在有效申購的網下投資者中確定配售對象。
第二十條 股票公開發行並在精選層掛牌的,網下初始
發行比例應當不低於 60%且不高於 80%。
有戰略投資者配售股票安排的,應當扣除向戰略投資
者配售部分後確定網上網下發行比例。
第二十一條 對網下投資者進行分類配售的,同類投資
者獲得配售的比例應當相同。公開募集方式設立的證券投
資基金和其他偏股型資產管理產品、全國社會保障基金、
基本養老保險基金、企業年金基金和保險資金的配售比例
應當不低於其他投資者。
第二十二條 網下投資者可與發行人和主承銷商自主約
定網下配售股票的持有期限並公開披露。
第二十三條 股票公開發行並在精選層掛牌網下配售時
發行人和主承銷商不得向下列投資者配售股票:
(一)發行人及其股東、實際控制人、董事、監事、高
級管理人員和其他員工;發行人及其股東、實際控制人、
6
董事、監事、高級管理人員能夠直接或間接實施控制、共
同控制或施加重大影響的公司,以及該公司控股股東、控
股子公司和控股股東控制的其他子公司;
(二)主承銷商及其持股比例 5%以上的股東,主承銷
商的董事、監事、高級管理人員和其他員工;主承銷商及
其持股比例 5%以上的股東、董事、監事、高級管理人員能
夠直接或間接實施控制、共同控制或施加重大影響的公司
以及該公司控股股東、控股子公司和控股股東控制的其他
子公司;
(三)承銷商及其控股股東、董事、監事、高級管理人
員和其他員工;
(四)本條第(一)、(二)、(三)項所述人士的關
系密切的家庭成員,包括配偶、子女及其配偶、父母及配
偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配
偶的父母;
(五)過去 6 個月內與主承銷商存在保薦、承銷業務關
系的公司及其持股 5%以上的股東、實際控制人、董事、監
事、高級管理人員,或已與主承銷商簽署保薦、承銷業務
合同或達成相關意向的公司及其持股 5%以上的股東、實際
控制人、董事、監事、高級管理人員;
(六)其他參與配售可能導致不當行為或不正當利益的
自然人、法人和組織。
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本條第(二)、(三)項規定的禁止對象所管理的公
募基金不受前款規定的限制,但是應符合中國證監會的有
關規定。
第二十四條 股票公開發行並在精選層掛牌,網下投資
者有效申購數量低於網下初始發行量的,發行人和主承銷
商不得將網下發行部分向網上回撥,應當中止發行。網上
投資者有效申購數量不足網上初始發行量的,不足部分可
以向網下投資者回撥。
網上投資者有效申購倍數超過 15 倍,不超過 50 倍的,
應當從網下向網上回撥,回撥比例為本次公開發行數量的
5%;網上投資者有效申購倍數超過 50 倍的,回撥比例為本
次公開發行數量的 10%。
有戰略投資者配售股票安排的,本條所稱公開發行數
量應扣除戰略配售數量計算。
第二十五條 網下發行與網上發行應同時進行,投資者
應當選擇參與網下或網上發行,不得同時參與。
第三節 競價發行
第二十六條 股票公開發行採用競價方式,除本細則第
二十三條規定的投資者外,均可參與申購。
每個投資者只能申報一次。申購信息應當包括每股價
8
格和對應的擬申購股數。
發行人和主承銷商可以設置最低申購價格並在發行公
告中予以披露,投資者申報的每股價格不得低於最低申購
價格。
第二十七條 發行人和主承銷商應當在發行公告中披露
價格確定機制。
投資者有效申購總量小於或等於網上發行數量且已設
置最低申購價格的,發行價格為最低申購價格;未設置最
低申購價格的,發行價格為投資者的最低報價。
投資者有效申購總量大於網上發行數量的,發行人和
主承銷商可以選擇下列方式之一確定發行價格:
(一)剔除最高報價部分後,將投資者申購報單按照價
格從高到低排序計算累計申購數量,當累計申購數量達到
網上發行數量或其一定倍數時,對應的最低申購價格為發
行價格。
剔除部分不得低於擬申購總量的 5%,因剔除導致擬申
購總量不足的,相應部分可不剔除。擬申購總量超過網上
發行數量 15 倍的,剔除部分不得低於擬申購總量的 10%。
報價大於或等於發行價格且未被剔除的投資者為有效
報價投資者。
(二)按照事先確定並公告的方法(加權平均價格或算
數平均價格)計算申購報單的基準價格,以 0.01 元為一個
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價格變動單位向基準價格上下擴大價格區間,直至累計申
購數量達到網上發行股票數量或其一定倍數,較低的臨界
價格為發行價格。
報價在上下兩個臨界價格以內(含臨界價格)的投資
者為有效報價投資者。
發行人和主承銷商可以在競價申購結束後根據申購情
況協商確定剔除比例和累計申購倍數。
第二十八條 投資者有效申購總量小於或等於網上發行
數量的,向投資者按有效申購數量配售股票。投資者有效
申購總量大於網上發行數量的,向有效報價投資者按比例
配售股票。
第四節 直接定價發行
第二十九條 股票公開發行採用直接定價方式的,發行
人與主承銷商應當結合發行人所屬行業、市場情況、同行
業公司估值水平等因素審慎確定發行價格,並在招股文件
和發行公告中披露。
第五節 戰略配售
第三十條 股票公開發行並在精選層掛牌的,可以向戰
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略投資者配售股票,戰略投資者不得超過 10 名。公開發行
股票數量在 5000 萬股以上的,戰略投資者獲得配售的股票
總量原則上不得超過本次公開發行股票數量的 30%,超過
的應當在發行方案中充分說明理由。公開發行股票數量不
足 5000 萬股的,戰略投資者獲得配售的股票總量不得超過
本次公開發行股票數量的 20%。
第三十一條 參與戰略配售的投資者,應當具備良好的
市場聲譽和影響力,具有較強資金實力,認可發行人長期
投資價值,並按照最終確定的發行價格認購其承諾認購的
發行人股票。
第三十二條 發行人應當與戰略投資者事先簽署配售協
議。發行人與主承銷商應向全國股轉公司報備戰略配售方
案,包括戰略投資者名稱、承諾認購金額或者股票數量、
限售期安排等情況。
戰略投資者參與股票配售,應當使用自有資金,不得
接受他人委託或者委託他人參與,但以公開方式募集設立
主要投資策略包括投資戰略配售股票且以封閉方式運作的
證券投資基金除外。
戰略投資者本次獲得配售的股票持有期限應當不少於 6
個月,持有期自本次發行的股票在精選層掛牌之日起計算。
第三十三條 經發行人董事會審議通過,發行人高級管
理人員與核心員工可以通過專項資產管理計劃、員工持股
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計劃等參與戰略配售,獲配的股票數量不得超過本次公開
發行股票數量的 10%,且股票持有期限不得少於 12 個月。
前款規定的專項資產管理計劃、員工持股計劃的實際
支配主體為發行人高級管理人員的,該專項資產管理計劃
員工持股計劃獲配的股份不計入社會公眾股東持有的股份。
第三十四條 參與本次戰略配售的投資者不得參與網上
發行與網下發行,但證券投資基金管理人管理的未參與戰
略配售的證券投資基金除外。
第三十五條 發行人和主承銷商向戰略投資者配售股票
的,不得存在以下情形:
(一)發行人和主承銷商向戰略投資者承諾股票在精選
層掛牌後股價將上漲,或者股價如未上漲將由發行人購回
股票或者給予任何形式的經濟補償;
(二)主承銷商以承諾對承銷費用分成、介紹參與其他
發行人戰略配售等作為條件引入戰略投資者;
(三)股票在精選層掛牌後發行人認購發行人戰略投資
者及其控股子公司管理的證券投資基金;
(四)發行人承諾在戰略投資者獲配股份的限售期內,
任命與該戰略投資者存在關聯關系的人員擔任發行人的董
事、監事及高級管理人員,但發行人高級管理人員與核心
員工設立專項資產管理計劃、員工持股計劃等參與戰略配
售的除外;
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(五)除以公開方式募集設立、主要投資策略包括投資
戰略配售股票且以封閉方式運作的證券投資基金外,戰略
投資者使用非自有資金認購發行人股票,或者存在接受其
他投資者委託或委託其他投資者參與本次戰略配售的情形;
(六)其他直接或間接進行利益輸送的行為。
第三十六條 主承銷商應當對戰略投資者的選擇標准、
配售資格及是否存在本細則規定的禁止性情形進行核查、
出具專項核查文件並公開披露,要求發行人就核查事項出
具承諾函。
第三十七條 股票公開發行並在精選層掛牌的,發行人
和主承銷商應當在招股文件和發行公告中披露是否採用戰
略配售方式、戰略投資者的選擇標准、戰略配售股票總量
上限、戰略投資者名稱、承諾認購金額或者股票數量、占
本次發行股票數量的比例以及限售期安排等。
在發行結果公告中披露最終獲配的戰略投資者名稱、
股票數量以及限售期安排等。
發行人高級管理人員與核心員工通過專項資產管理計
劃、員工持股計劃等參與本次發行戰略配售的,應當在招
股文件和發行公告中披露專項資產管理計劃、員工持股計
劃的具體名稱、設立時間、募集資金規模、管理人、實際
支配主體以及參與人姓名、職務與持有份額等。
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第六節 超額配售選擇權
第三十八條 股票公開發行並在精選層掛牌的,發行人
和主承銷商可以採用超額配售選擇權。採用超額配售選擇
權發行股票數量不得超過本次公開發行股票數量的 15%。
第三十九條 採用超額配售選擇權的,發行人應當授予
主承銷商超額配售股票並使用超額配售股票募集的資金從
二級市場競價交易購買發行人股票的權利。通過聯合主承
銷商發行股票的,發行人應當授予其中 1 家主承銷商前述權
利。
主承銷商與發行人簽訂的承銷協議中,應當明確發行
人對主承銷商採用超額配售選擇權的授權,以及獲授權的
主承銷商的相應責任。
獲授權的主承銷商,應當勤勉盡責,建立獨立的投資
決策流程及防火牆制度,嚴格執行內部控制制度,有效防
范利益輸送和利益沖突。
第四十條 採用超額配售選擇權的主承銷商,可以在征
集戰略投資者認購意向時,與投資者達成預售擬行使超額
配售選擇權所對應股份的協議,明確投資者同意預先付款
並向其延期交付股票。主承銷商應當將延期交付股票的協
議報全國股轉公司和中國證券登記結算有限責任公司北京
分公司備案。
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第四十一條 發行人股票在精選層掛牌之日起 30 日內,
獲授權的主承銷商有權使用超額配售股票募集的資金,以
競價方式從二級市場購買發行人股票,申報買入價格不得
高於本次發行的發行價格,獲授權的主承銷商未購買發行
人股票或者購買發行人股票數量未達到全額行使超額配售
選擇權擬發行股票數量的,可以要求發行人按照超額配售
選擇權方案以發行價格增發相應數量股票。
主承銷商按照前款規定,以競價方式購買的發行人股
票與要求發行人增發的股票之和,不得超過發行公告中披
露的全額行使超額配售選擇權擬發行股票數量。
主承銷商按照第一款規定買入的股票不得賣出。
第四十二條 採用超額配售選擇權的,獲授權的主承銷
商使用超額配售募集的資金從二級市場購入股票,應當在
超額配售選擇權行使期屆滿或者累計購回股票數量達到采
用超額配售選擇權發行股票數量限額的 5 個交易日內,向發
行人支付超額配售股票募集的資金,向同意延期交付股票
的投資者交付股票。除購回股票使用的資金及劃轉給發行
人增發股票的資金外的剩餘資金,納入全國股轉公司設立
的風險基金。
第四十三條 獲授權的主承銷商應當保存使用超額配售
股票募集資金買入股票的完整記錄,保存時間不得少於 10
年,記錄應當包括以下信息:
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(一)每次申報買入股票的時間、價格與數量;
(二)每次申報買入股票的價格確定情況;
(三)買入股票的每筆成交信息,包括成交時間、成交
價格、成交數量等。
第四十四條 超額配售選擇權行使期屆滿或者累計購回
數量達到採用超額配售選擇權發行股票數量限額的 10 個交
易日內,獲授權的主承銷商應當將超額配售選擇權的實施
情況和使用超額配售股票募集資金買入股票的完整記錄報
全國股轉公司備案。
第四十五條 股票公開發行並在精選層掛牌的,發行人
和主承銷商應當於提交發行申請時,在公開發行說明書中
明確是否採用超額配售選擇權以及採用超額配售選擇權發
行股票的數量上限。
發行人和主承銷商應當在發行方案中明確並在招股文
件中披露超額配售選擇權實施方案,包括實施目標、操作
策略、可能發生的情形以及預期達到的效果等;在發行公
告中披露全額行使超額配售選擇權擬發行股票的具體數量。
在超額配售選擇權行使期屆滿或者累計購回股票數量
達到採用超額配售選擇權發行股票數量限額的 2 個交易日內,
發行人與獲授權的主承銷商應當披露以下情況:
(一)超額配售選擇權行使期屆滿或者累計購回股票數
量達到採用超額配售選擇權發行股票數量限額的日期;
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(二)超額配售選擇權實施情況是否合法、合規,是否
符合所披露的有關超額配售選擇權的實施方案要求,是否
實現預期達到的效果;
(三)因行使超額配售選擇權而發行的新股數量;如未
行使或部分行使,應當說明買入發行人股票的數量及所支
付的總金額、平均價格、最高與最低價格;
(四)發行人本次籌資總金額;
(五)全國股轉公司要求披露的其他信息。
第三章 股票承銷
第四十六條 發行人和主承銷商應當簽訂承銷協議,在
承銷協議中界定雙方的權利義務關系,約定明確的承銷基
數。採用包銷方式的,應當明確包銷責任;採用代銷方式
的,應當約定發行失敗後的處理措施。
公開發行股票依據法律、行政法規的規定應當由承銷
團承銷的,組成承銷團的承銷商應當簽訂承銷團協議,由
主承銷商負責組織承銷工作。公開發行股票由兩家以上證
券公司聯合主承銷的,所有擔任主承銷商的證券公司應當
共同承擔主承銷責任,履行相關義務。
承銷團成員應當按照承銷團協議和承銷協議的約定進
行承銷活動,不得進行虛假承銷。
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第四十七條 主承銷商實施承銷前,應當向全國股轉公
司報送發行與承銷方案。
第四十八條 股票公開發行並在精選層掛牌的,發行人
和主承銷商應當事先約定中止發行和發行失敗的情形及安
排,並在發行公告中予以披露。
發行承銷過程中出現以下情形之一的,發行人和主承
銷商應當中止發行:
(一)採用詢價方式的,有效報價的網下投資者數量不
足 10 家或網下投資者有效申購數量低於網下初始發行量;
(二)預計發行後無法滿足其在招股文件中選擇的股票
在精選層掛牌標准;
(三)發行價格未在股東大會確定的發行價格區間內或
低於股東大會確定的發行底價;
(四)發行人和主承銷商事先約定並披露的其他情形;
(五)全國股轉公司認定的其他情形。
中止發行後,發行人和主承銷商在發行核准文件有效
期內,報經全國股轉公司備案,可重新啟動發行。
第四十九條 股票中止發行或發行失敗涉及投資者資金
繳付的,主承銷商應當協助發行人將投資者的申購資金加
算銀行同期存款利息返還投資者。
第五十條 公開發行完成後,發行人應當聘請符合《證
券法》規定的會計師事務所對募集資金進行驗證,出具驗
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資報告並報送全國股轉公司備案。
發行人和主承銷商還應當聘請律師事務所對網下發行
過程、配售行為、參與定價與配售的投資者資質條件及其
與發行人和承銷商的關聯關系、資金劃撥等事項進行見證
並出具專項法律意見書。
本次公開發行的股票掛牌之日起 10 日內,主承銷商應
當將專項法律意見書、承銷總結報告等文件報送全國股轉
公司備案。
第四章 信息披露
第五十一條 發行人和主承銷商在股票發行過程中,應
當按照中國證監會和全國股轉公司的規定編制信息披露文
件,履行信息披露義務。發行人和承銷商在發行過程中披
露信息,應當真實、准確、完整,不得有虛假記載、誤導
性陳述或者重大遺漏。
第五十二條 發行過程中,發行人和主承銷商公告的信
息應當在符合《證券法》規定的信息披露平台披露。通過
其他途徑披露信息的,披露內容應當完全一致,且不得早
於在上述信息披露平台的披露時間。
第五十三條 股票公開發行招股文件披露後,發行人和
承銷商可以向

Ⅷ 公開發行與非公開發行股票價格如何確定

股票首次公開發行有以下幾個定價方法:
1、市盈率法。通過市盈率法確定股票發行價格的計算公式為:發行價格=每股凈收益X發行市盈率
2、凈資產倍率法。發行價格=每股凈資產值X溢價倍數
3、現金流量折現法。通過預測公司未來盈利能力,據此計算出公司凈現金流量值,並按一定的折扣率折算未來現金流量,從而確定股票發行價格的方法。
根據《證券發行辦法》的規定,非公開發行股票的發行底價為定價基準日前20個交易日公司股票均價的90%,實際發行價不得低於發行底價。
施細則對上述規定進行了細化,明確規定定價基準日必須在董事會決議公告日、股東大會決議公告日和發行期的首日這三個日期中選取,股票均價的計算應為充分考慮成交額和交易量因素的加權均價。
在目前上市公司股東對管理層的約束尚未完全到位的情況下,為使發行結果更加公平公正,使發行價格貼近公司投資價值,《實施細則》規定,最終發行價格和發行對象必須在取得發行核准批文後,經過有效的市場競價產生。
競價制度的要點有三:
1、一是嚴格貫徹價高者得的原則,價格是第一優先考慮的要素;
2、二是擴大詢價范圍,確保充分競爭,防止詢價范圍小、容易被操縱的現象;
3、三是認購報價過程應嚴格保密,任何人不得在競價結束前泄露認購報價情況。
債券公開發行與非公開發行的區別:
1、公開發行公司債券核准備案經中國證監會核准,非公開發行公司債券核准備案向中國證券業協會備案。
2、公開發行公司債券應當委託信用評級,非公開發行公司債券沒有強制性要求。
3、公開發行的債券可以向公眾投資者公開發行,也可以自主選擇向合格投資者公開發行,非公開發行公司債券只能向合格投資者發行。