① 非上市公司在哪裡發行股票別人怎麼認購該公司的股票
非上市公司採用定向轉讓的方法發行股票,認購該公司的股票的對象只能為上市公司控股股東、實際控制人及其控制的關聯人、境內外戰略投資者。
股東一旦取得股份,便失去了對入股資金的經濟支配權,擁有的只是股權以及與股權相關的公益權和收益權。股份轉讓,是股東根據自身利益和預期心理決定對持有股份轉讓與否的權利。
通常理解股權數額和股份數額在意義上是一樣的,只不過股權數額一般是用百分數表明。
(1)非公開發行股票法律意見書擴展閱讀:
非上市公司股份出質登記問題:
在託管制度建立後,工商機關成為有限責任公司法定的股權託管機構。工商機關對公司設立後的股東和股份的登記、變更等事項均進行詳細記載並具備法律上的公示效力。
且股東名冊保存於工商機關,有限責任公司的股份出質登記應在工商機關辦理,即股份出質記載於保存在工商機關的公司股東名冊後,股份質押合同生效。
另一方面,如果直接修改現行股份出質記載方式,而是逕行規定股份出質應在工商機關辦理登記。
在工商機關對有限責任公司的股份有詳細的、具有法律意義上登記備案的基礎上,該規定同樣達到解決問題的效果。
② 深市主版非公開發行股票細則
深交所上市公司非公開發行股票業務指引
2007年02月05日 17:10 新浪財經
新浪財經訊 深圳證券交易所於2月5日在其網站發布《深圳證券交易所上市公司非公開發行股票業務指引》的通知 ,以進一步規范上市公司非公開發行股票行為,該通知落款日期為2007年2月2日,並要求上市公司遵照執行,以下為《指引》全文。
深圳證券交易所上市公司非公開發行股票業務指引
第一條 為規范上市公司非公開發行股票行為,根據《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等有關規定,制定本指引。
第二條 本指引適用於在深圳證券交易所(以下簡稱本所)上市的公司。
第三條 本指引所稱非公開發行股票,是指上市公司採用非公開方式向特定對象發行股票的行為。
第四條 上市公司非公開發行股票,應當遵守《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》等相關規定。
第五條 上市公司在籌劃非公開發行股票過程中,預計該信息無法保密且可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響並可能導致公司股票交易異常波動的,可向本所申請公司股票停牌,直至公告董事會預案之日起復牌。
第六條 上市公司申請非公開發行股票,董事會應當就下列事項作出決議,並提請股東大會批准:
(一)本次股票發行的方案;
(二)本次募集資金使用的可行性報告;
(三)前次募集資金使用的報告;
(四)其他必須明確的事項。
上市公司董事與非公開發行股票事項所涉及的企業有關聯關系的,不得對該議案行使表決權,也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行,董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯關系董事人數不足三人的,應將該事項提交上市公司股東大會審議。
第七條 董事會作出決議後,上市公司應當在兩個交易日內向本所報送下列文件並公告:
(一)董事會決議;
(二)本次募集資金使用的可行性報告;
(三)前次募集資金使用的報告;
(四)具有執行證券、期貨相關業務資格的會計師事務所出具的關於前次募集資金使用情況的專項審核報告;
(五)本所要求的其他文件。
第八條 非公開發行股票涉及以資產認購新增股份的,上市公司除提交第五六條規定的文件外,還需提交下列文件:
(一)重大資產收購報告書或關聯交易公告;
(二)獨立財務顧問報告;
(三)法律意見書;
(四)經具有執行證券、期貨相關業務資格的會計師事務所或評估事務所出具的專業報告。
第九條 上市公司就非公開發行股票事項召開股東大會,應當在股東大會通知中註明提供網路投票等投票方式,對於有多項議案通過股東大會網路投票系統表決的情形,上市公司可按《關於對上市公司股東大會網路投票系統進行優化有關事項的通知》的規定向股東提供總議案的表決方式。
上市公司股東大會就非公開發行股票事項作出的決議,至少應包括下列事項:
(一)本次發行股票的種類和數量;
(二)發行方式和發行對象;
(三)定價方式或價格區間;
(四)募集資金用途;
(五)決議的有效期;
(六)對董事會辦理本次發行具體事宜的授權;
(七)其他必須明確的事項。
第十條 上市公司股東大會就非公開發行股票事項作出決議,必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。向上市公司特定的股東及其關聯人發行股票的,股東大會就發行方案進行表決時,關聯股東應當迴避表決。
股東大會通過非公開發行股票議案之日起兩個交易日內,上市公司應當公布股東大會決議。
第十一條 上市公司申請非公開發行股票,應當由保薦人保薦,並向中國證監會申報。
保薦人應當按照中國證監會的有關規定編制和報送發行申請文件。
第十二條 上市公司收到中國證監會關於非公開發行股票申請不予受理或者終止審查的決定後,應當在收到上述決定的次一交易日予以公告。
上市公司決定撤回非公開發行股票申請的,應當在撤回申請文件的次一交易日予以公告。
第十三條 上市公司應在發審委或重組委會議召開前向本所報告發審委或重組委會議的召開時間,並可申請公司股票及衍生品種於發審委或重組委會議召開之日起停牌。
上市公司應當在該次發審委或重組委會議召開之日作出決定後次起的兩個交易日內公告會議發審委審核結果,並說明尚需取得證監會的核准文件。
第十四條 上市公司在獲得中國證監會的核准文件後,應當於當日向本所提交下列文件:
(一)中國證監會的核准文件;
(二)發行核准公告;
(三)本所要求的其他文件。
第十五條 非公開發行股票涉及以資產認購新增股份的,上市公司除提交第十二三條規定的文件外,還需提交下列文件:
(一)經中國證監會審核的重大資產收購報告書或關聯交易公告;
(二)獨立財務顧問報告;
(三)法律意見書。
第十六條 上市公司提交的上述文件經本所登記確認後,上市公司應當刊登發行核准公告,發行核准公告的內容應包括:
(一)取得核准批文的具體日期;
(二)核准發行的股份數量;
(三)其他必須明確的事項。
涉及以資產認購新增股份的,上市公司還需披露第十三第十四條所述文件。
第十七條 自中國證監會核准發行之日起,上市公司應當在六個月內發行股票,並到本所、中國結算深圳分公司辦理發行、登記、上市的相關手續。超過六個月未發行的,核准文件失效,須重新經中國證監會核准後方可發行。
上市公司非公開發行股票完成前發生重大事項的,應暫緩發行,並及時報告中國證監會。該事項對本次發行條件構成重大影響的,發行證券的申請應重新經過中國證監會核准。
第十八條 上市公司刊登發行核准公告後,應當盡快完成發行認購資金到賬或資產過戶等相關手續,並向中國證監會報備。
第十九條 上市公司完成發行認購程序後,應按照《中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司上市公司非公開發行證券登記業務指南》的要求提供相關文件,向中國結算深圳分公司申請辦理股份登記手續。
中國結算深圳分公司完成非公開發行股票新增股份(以下簡稱新增股份)的登記手續後,對新增股份按其持有人承諾的限售時間進行限售處理,並向上市公司出具股份登記完成的相關證明文件。
第二十條 新增股份登記完成後,上市公司應申請辦理上市手續。
上市公司申請新增股份上市,應當向本所提交下列文件:
(一)新增股份上市的書面申請;
(二)經中國證監會審核的全部發行申報材料;
(三)具體發行方案和時間安排;
(四)發行情況報告暨上市公告書;
(五)發行完成後經具有執行證券、期貨相關業務資格的會計師事務所出具的驗資報告;
(六)資產轉移手續完成的相關證明文件及律師就資產轉移手續完成出具的法律意見書(如涉及以資產認購股份);
(七)募集資金專項帳戶開戶行和帳號等(如適用);
(八)中國結算深圳分公司對新增股份登記託管情況的書面證明;
(九)保薦機構出具的上市保薦書;
(十)保薦協議;
(十一)保薦代表人聲明與承諾書;
(十二)本所要求的其他文件。
第二十一條 新增股份上市申請經本所核准後,上市公司應當在新增股份上市日前的五個交易日內,在指定媒體上刊登《發行情況報告暨上市公告書》。
《發行情況報告暨上市公告書》應包括下列內容:
(一)本次發行概況。應披露本次發行方案的主要內容及發行基本情況,包括:本次發行履行的相關程序,本次發行方案,發行對象情況介紹,本次發行導致發行人控制權發生變化的情況,保薦人關於發行過程及認購對象合規性的結論意見,律師關於發行過程及認購對象合規性的結論意見,本次發行相關保薦機構、律師;
(二)本次發行前後公司基本情況。應披露本次發售前後前10名股東情況,本次發行前事股份結構變動情況,董事、監事和高級管理人員持股變動情況,本次發售對公司的變動和影響;
(三)財務會計信息及管理層討論與分析。應披露最近三年又一期的主要財務指標,按非公開發行股票完成後上市公司總股本計算的每股收益等指標,發行人對最近三年又一期財務狀況、盈利能力及現金流量等的分析;
(四)募集資金用途及相關管理措施。應披露本次募集資金運用概況、募集資金投資項目市場前景、募集資金投資項目具體情況、募集資金專戶存儲的相關措施;
(五)新增股份的數量和上市時間。應披露上市首日股票不設漲跌幅限制的特別提示;
(六)中國證監會及本所要求披露的其他事項。
第二十二條 上市公司新增股份上市首日,本所對該公司股票不設漲跌幅限制、不納入指數計算;上市公司總股本、每股收益按《發行情況報告暨上市公告書》中的相關指標進行調整。
第二十三條 上市公司非公開發行股票導致上市公司控制權發生變化或相關股份權益變動的,還應當遵守《上市公司收購管理辦法》等相關規定。
第二十四條 上市公司及其股東、保薦人應當履行其在《發行情況報告暨上市公告書》中作出的相關承諾。
第二十五條 上市公司應建立募集資金專項存儲制度,並遵守募集資金使用的相關規定。
第二十六條 本指引由本所負責解釋。
第二十七條 本指引自發布之日起施行。
③ 非公開發行股票程序
非公開發行股票是上市公司採用非公開方式,向特定對象發行股票的行為。非公開發行股票的具體操作流程如下:
1、停牌申請(選)
上市公司在籌劃非公開發行股票過程中,預計該信息無法保密且可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響並可能導致公司股票交易異常波動的,可向深交所申請公司股票停牌,直至公告董事會預案之日起復牌。
2、(發行對象為下列人員的,在董事會召開前1日或當日與發行對象簽訂附條件生效的股份認購合同--《細則12條》
(一)上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關聯人;
(二) 通過認購本次發行的股份取得上市公司實際控制權的投資者;
(三)董事會擬引入的境內外戰略投資者。)
3、董事會決議
上市公司申請非公開發行股票,董事會應當作出決議,並提請股東大會批准.
決議事項:(一)本次股票發行的方案;(二)本次募集資金使用的可行性報告;(三)前次募集資金使用的報告;(四)其他必須明確的事項。另見《細則13條》
表決:上市公司董事與非公開發行股票事項所涉及的企業有關聯關系的,不得對該議案行使表決權,也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行,董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯關系董事人數不足三人的,應將該事項提交上市公司股東大會審議。
表決通過後,決議在2個交易日內披露,將非公開發行股票預案與決議同時刊登。表決通過後,2個工作日內報告證交所,公告召開股東大會的通知。(使用募集資金收購資產或股權的,同時披露相關信息見《發行管理辦法》 )。
4、向深交所報送文件並公告
董事會作出決議後,上市公司應當在兩個交易日內向深交所報送下列文件並公告:
文件:(一)董事會決議;(二)本次募集資金使用的可行性報告;(三)前次募集資金使用的報告;(四)具有執行證券、期貨相關業務資格的會計師事務所出具的關於前次募集資金使用情況的專項審核報告;(五)深交所要求的其他文件。
( 《指引》 第八條 非公開發行股票涉及以資產認購新增股份的,上市公司除提交第七條規定的文件外,還需提交下列文件:(一)重大資產收購報告書或關聯交易公告;(二)獨立財務顧問報告;(三)法律意見書;(四)經具有執行證券、期貨相關業務資格的會計師事務所或評估事務所出具的專業報告。)
5、股東大會
股東大會通知:應當在股東大會通知中註明提供網路投票等投票方式,對於有多項議案通過股東大會網路投票系統表決的情形,上市公司可按《關於對上市公司股東大會網路投票系統進行優化有關事項的通知》的規定向股東提供總議案的表決方式。
發行涉及資產審計、評估或上市公司盈利預測的,結果報告至遲應隨召開股東大會通知同時公告。
決議事項:上市公司股東大會就非公開發行股票事項作出的決議,至少應包括下列事項:
(一)本次發行股票的種類和數量;(二)發行方式和發行對象; (三)定價方式或價格區間;(四)募集資金用途;(五)決議的有效期;(六)對董事會辦理本次發行具體事宜的授權;(七)其他必須明確的事項。
表決:上市公司股東大會就非公開發行股票事項作出決議,必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。向上市公司特定的股東及其關聯人發行股票的,股東大會就發行方案進行表決時,關聯股東應當迴避表決。上市公司就發行證券事項召開股東大會,應當提供網路或者其他方式為股東參加股東大會提供便利。
公布:股東大會通過非公開發行股票議案之日起兩個交易日內,上市公司應當公布股東大會決議。
6、保薦人保薦、向證監會申報
上市公司向證監會提交發行申請文件,詳見《細則》
包括:律師出具的法律意見書和律師工作報告,保薦人出具發行保薦書和盡職調查報告等
結束公告: 上市公司收到中國證監會關於非公開發行股票申請不予受理或者終止審查的決定後,應當在收到上述決定的次一交易日予以公告。
向深交所報告審核時間:上市公司應在發審委或重組委會議召開前向深交所報告發審委或重組委會議的召開時間,並可申請公司股票及衍生品種於發審委或重組委會議召開之日起停牌。
上市公司決定撤回非公開發行股票申請的,應當在撤回申請文件的次一交易日予以公告。
審核結果公告:上市公司應當在該次發審委或重組委會議召開之日作出決定後次起的兩個交易日內公告會議發審委審核結果,並說明尚需取得證監會的核准文件。
7、向深交所提交核准文件
上市公司在獲得中國證監會的核准文件後,應當於當日向深交所提交下列文件:
(一)中國證監會的核准文件;(二)發行核准公告;(三)深交所要求的其他文件。
證監會:收到申請文件-5日內決定是否受理-初審-發行審核委審核-核准或不核准決定
(第十五條 非公開發行股票涉及以資產認購新增股份的,上市公司除提交第十四條規定的文件外,還需提交下列文件:(一)經中國證監會審核的重大資產收購報告書或關聯交易公告;(二)獨立財務顧問報告;(三)法律意見書。)
(董事會決議未確定具體發行對象的,取得證監會核准文件後,由上市公司及保薦人在批文的有效期內選擇發行時間;在發行期起始的前1日,保薦人向符合條件的對象提供認購邀請書。之後,上市公司及保薦人應在認購邀請書約定的時間內收集特定投資者簽署的申購報價表。申購報價過程由律師現場見證。之後,簽訂正式認購合同,繳款,驗資,備案。詳見《細則》)
8、刊登發行核准公告
上市公司提交的上述文件經深交所登記確認後,上市公司應當刊登發行核准公告。
發行核准公告的內容應包括:(一)取得核准批文的具體日期;(二)核准發行的股份數量;(三)其他必須明確的事項。涉及以資產認購新增股份的,上市公司還需披露第十五條所述文件。
刊登處:非公開發行新股後,應當將發行情況報告書刊登在至少一種中國證監會制定的報刊,同時刊登在證監會制定的網站,置備於證監會制定的場所,供公眾查閱。
9、辦理發行認購事宜
發行: 自中國證監會核准發行之日起,上市公司應當在六個月內發行股票,並到深交所、中國結算深圳分公司辦理發行、登記、上市的相關手續。超過六個月未發行的,核准文件失效,須重新經中國證監會核准後方可發行。上市公司非公開發行股票完成前發生重大事項的,應暫緩發行,並及時報告中國證監會。該事項對本次發行條件構成重大影響的,發行證券的申請應重新經過中國證監會核准。
銷售方式:上市公司發行證券,應當由證券公司承銷;非公開發行股票,發行對象均屬於原前十名股東的,可以由上市公司自行銷售。
代銷-報告證監會:上市公司非公開發行股票的,發行人及其主承銷商應當在發行完成後向中國證監會報送下列文件:
(一)發行情況報告書;
(二)主承銷商關於本次發行過程和認購對象合規性的報告;
(三)發行人律師關於本次發行過程和認購對象合規性的見證意見;
(四)會計師事務所驗資報告;
(五)中國證監會要求的其他文件。
手續: 上市公司刊登發行核准公告後,應當盡快完成發行認購資金到賬或資產過戶等相關手續,並向中國證監會報備。
股權登記:上市公司完成發行認購程序後,應按照《中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司上市公司非公開發行證券登記業務指南》的要求提供相關文件,向中國結算深圳分公司申請辦理股份登記手續。
限售處理:中國結算深圳分公司完成非公開發行股票新增股份(以下簡稱新增股份)的登記手續後,對新增股份按其持有人承諾的限售時間進行限售處理,並向上市公司出具股份登記完成的相關證明文件。
10、辦理新增股票上市——由保薦人保薦
新增股份登記完成後,上市公司應申請辦理上市手續。
上市公司申請新增股份上市,應當向深交所提交下列文件:
(一)新增股份上市的書面申請;(二)經中國證監會審核的全部發行申報材料;(三)具體發行方案和時間安排;(四)發行情況報告暨上市公告書;(五)發行完成後經具有執行證券、期貨相關業務資格的會計師事務所出具的驗資報告;(六)資產轉移手續完成的相關證明文件及律師就資產轉移手續完成出具的法律意見書(如涉及以資產認購股份);(七)募集資金專項帳戶開戶行和帳號等(如適用);(八)中國結算深圳分公司對新增股份登記託管情況的書面證明;(九)保薦機構出具的上市保薦書;(十)保薦協議;(十一)保薦代表人聲明與承諾書;(十二)深交所要求的其他文件。
刊登: 新增股份上市申請經深交所核准後,上市公司應當在新增股份上市日前的五個交易日內,在指定媒體上刊登《發行情況報告暨上市公告書》。
《發行情況報告暨上市公告書》應包括下列內容:
(一)本次發行概況。應披露本次發行方案的主要內容及發行基本情況,包括:本次發行履行的相關程序,本次發行方案,發行對象情況介紹,本次發行導致發行人控制權發生變化的情況,保薦人關於發行過程及認購對象合規性的結論意見,律師關於發行過程及認購對象合規性的結論意見,本次發行相關保薦機構、律師;
(二)本次發行前後公司基本情況。應披露本次發售前後前10名股東情況,本次發行前事股份結構變動情況,董事、監事和高級管理人員持股變動情況,本次發售對公司的變動和影響;
(三)財務會計信息及管理層討論與分析。應披露最近三年又一期的主要財務指標,按非公開發行股票完成後上市公司總股本計算的每股收益等指標,發行人對最近三年又一期財務狀況、盈利能力及現金流量等的分析;
(四)募集資金用途及相關管理措施。應披露本次募集資金運用概況、募集資金投資項目市場前景、募集資金投資項目具體情況、募集資金專戶存儲的相關措施;
(五)新增股份的數量和上市時間。應披露上市首日股票不設漲跌幅限制的特別提示;
(六)中國證監會及深交所要求披露的其他事項。
四、其他
上市公司新增股份上市首日,深交所對該公司股票不設漲跌幅限制;上市公司總股本、每股收益按《發行情況報告暨上市公告書》中的相關指標進行調整。
上市公司非公開發行股票導致上市公司控制權發生變化或相關股份權益變動的,還應當遵守《上市公司收購管理辦法》等相關規定。
上市公司及其股東、保薦人應當履行其在《發行情況報告暨上市公告書》中作出的相關承諾。
上市公司應建立募集資金專項存儲制度,並遵守募集資金使用的相關規定。
④ 上市公司向境外戰略投資者非公開發行股票具體需要哪個部門批准
《管理辦法》自8日起開始施行,原《上市公司新股發行管理辦法》《關於做好上市公司新股發行工作的通知》《關於上市公司增發新股有關條件的通知》《上市公司發行可轉換
公司債券實施辦法》和《關於做好上市公司可轉換公司債券發行工作的通知》同時廢止。《上市公司證券發行管理辦法》全文抄錄如下:
上市公司證券發行管理辦法
第一章 總 則
第一條 為了規范上市公司證券發行行為,保護投資者的合法權益和社會公共利益,根據《證券法》、《公司法》制定本辦法。
第二條 上市公司申請在境內發行證券,適用本辦法。
本辦法所稱證券,指下列證券品種:
(一)股票;
(二)可轉換公司債券;
(三)中國證券監督管理委員會(以下簡稱「中國證監會」)認可的其他品種。
第三條 上市公司發行證券,可以向不特定對象公開發行,也可以向特定對象非公開發行。
第四條 上市公司發行證券,必須真實、准確、完整、及時、公平地披露或者提供信息,不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
第五條 中國證監會對上市公司證券發行的核准,不表明其對該證券的投資價值或者投資者的收益作出實質性判斷或者保證。因上市公司經營與收益的變化引致的投資風險,由認購證券的投資者自行負責。
第二章 公開發行證券的條件
第一節 一般規定
第六條 上市公司的組織機構健全、運行良好,符合下列規定:
(一)公司章程合法有效,股東大會、董事會、監事會和獨立董事制度健全,能夠依法有效履行職責;
(二)公司內部控制制度健全,能夠有效保證公司運行的效率、合法合規性和財務報告的可靠性;內部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷;
(三)現任董事、監事和高級管理人員具備任職資格,能夠忠實和勤勉地履行職務,不存在違反公司法第一百四十八條、第一百四十九條規定的行為,且最近三十六個月內未受到過中國證監會的行政處罰、最近十二個月內未受到過證券交易所的公開譴責;
(四)上市公司與控股股東或實際控制人的人員、資產、財務分開,機構、業務獨立,能夠自主經營管理;
(五)最近十二個月內不存在違規對外提供擔保的行為。
第七條 上市公司的盈利能力具有可持續性,符合下列規定:
(一)最近三個會計年度連續盈利。扣除非經常性損益後的凈利潤與扣除前的凈利潤相比,以低者作為計算依據;
(二)業務和盈利來源相對穩定,不存在嚴重依賴於控股股東、實際控制人的情形;
(三)現有主營業務或投資方向能夠可持續發展,經營模式和投資計劃穩健,主要產品或服務的市場前景良好,行業經營環境和市場需求不存在現實或可預見的重大不利變化;
(四)高級管理人員和核心技術人員穩定,最近十二個月內未發生重大不利變化;
(五)公司重要資產、核心技術或其他重大權益的取得合法,能夠持續使用,不存在現實或可預見的重大不利變化;
(六)不存在可能嚴重影響公司持續經營的擔保、訴訟、仲裁或其他重大事項;
(七)最近二十四個月內曾公開發行證券的,不存在發行當年營業利潤比上年下降百分之五十以上的情形。
第八條 上市公司的財務狀況良好,符合下列規定:
(一)會計基礎工作規范,嚴格遵循國家統一會計制度的規定;
(二)最近三年及一期財務報表未被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告;被注冊會計師出具帶強調事項段的無保留意見審計報告的,所涉及的事項對發行人無重大不利影響或者在發行前重大不利影響已經消除;
(三)資產質量良好。不良資產不足以對公司財務狀況造成重大不利影響;
(四)經營成果真實,現金流量正常。營業收入和成本費用的確認嚴格遵循國家有關企業會計准則的規定,最近三年資產減值准備計提充分合理,不存在操縱經營業績的情形;
(五)最近三年以現金或股票方式累計分配的利潤不少於最近三年實現的年均可分配利潤的百分之二十。
第九條 上市公司最近三十六個月內財務會計文件無虛假記載,且不存在下列重大違法行為:
(一)違反證券法律、行政法規或規章,受到中國證監會的行政處罰,或者受到刑事處罰;
(二)違反工商、稅收、土地、環保、海關法律、行政法規或規章,受到行政處罰且情節嚴重,或者受到刑事處罰;
(三)違反國家其他法律、行政法規且情節嚴重的行為。
第十條 上市公司募集資金的數額和使用應當符合下列規定:
(一)募集資金數額不超過項目需要量;
(二)募集資金用途符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理等法律和行政法規的規定;
(三)除金融類企業外,本次募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委託理財等財務性投資,不得直接或間接投資於以買賣有價證券為主要業務的公司。
(四)投資項目實施後,不會與控股股東或實際控制人產生同業競爭或影響公司生產經營的獨立性;
(五)建立募集資金專項存儲制度,募集資金必須存放於公司董事會決定的專項賬戶。
第十一條 上市公司存在下列情形之一的,不得公開發行證券:
(一)本次發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏;
(二)擅自改變前次公開發行證券募集資金的用途而未作糾正;
(三)上市公司最近十二個月內受到過證券交易所的公開譴責;
(四)上市公司及其控股股東或實際控制人最近十二個月內存在未履行向投資者作出的公開承諾的行為;
(五)上市公司或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被中國證監會立案調查;
(六)嚴重損害投資者的合法權益和社會公共利益的其他情形。
第二節 發行股票
第十二條 向原股東配售股份(簡稱「配股」),除符合本章第一節規定外,還應當符合下列規定:
(一) 擬配售股份數量不超過本次配售股份前股本總額的百分之三十;
(二) 控股股東應當在股東大會召開前公開承諾認配股份的數量;
(三)採用證券法規定的代銷方式發行。
控股股東不履行認配股份的承諾,或者代銷期限屆滿,原股東認購股票的數量未達到擬配售數量百分之七十的,發行人應當按照發行價並加算銀行同期存款利息返還已經認購的股東。
第十三條 向不特定對象公開募集股份(簡稱「增發」),除符合本章第一節規定外,還應當符合下列規定:
(一)最近三個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低於百分之六。扣除非經常性損益後的凈利潤與扣除前的凈利潤相比,以低者作為加權平均凈資產收益率的計算依據;
(二)除金融類企業外,最近一期末不存在持有金額較大的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委託理財等財務性投資的情形;
(三)發行價格應不低於公告招股意向書前二十個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價。
第三節 發行可轉換公司債券
第十四條 公開發行可轉換公司債券的公司,除應當符合本章第一節規定外,還應當符合下列規定:
(一) 最近三個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低於百分之六。扣除非經常性損益後的凈利潤與扣除前的凈利潤相比,以低者作為加權平均凈資產收益率的計算依據;
(二) 本次發行後累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產額的百分之四十;
(三)最近三個會計年度實現的年均可分配利潤不少於公司債券一年的利息。
前款所稱可轉換公司債券,是指發行公司依法發行、在一定期間內依據約定的條件可以轉換成股份的公司債券。
第十五條 可轉換公司債券的期限最短為一年,最長為六年。
第十六條 可轉換公司債券每張面值一百元。
可轉換公司債券的利率由發行公司與主承銷商協商確定,但必須符合國家的有關規定。
第十七條 公開發行可轉換公司債券,應當委託具有資格的資信評級機構進行信用評級和跟蹤評級。
資信評級機構每年至少公告一次跟蹤評級報告。
第十八條 上市公司應當在可轉換公司債券期滿後五個工作日內辦理完畢償還債券余額本息的事項。
第十九條 公開發行可轉換公司債券,應當約定保護債券持有人權利的辦法,以及債券持有人會議的權利、程序和決議生效條件。
存在下列事項之一的,應當召開債券持有人會議:
(一)擬變更募集說明書的約定;
(二)發行人不能按期支付本息;
(三)發行人減資、合並、分立、解散或者申請破產;
(四)保證人或者擔保物發生重大變化;
(五)其他影響債券持有人重大權益的事項。
第二十條 公開發行可轉換公司債券,應當提供擔保,但最近一期末經審計的凈資產不低於人民幣十五億元的公司除外。
提供擔保的,應當為全額擔保,擔保范圍包括債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實現債權的費用。
以保證方式提供擔保的,應當為連帶責任擔保,且保證人最近一期經審計的凈資產額應不低於其累計對外擔保的金額。證券公司或上市公司不得作為發行可轉債的擔保人,但上市商業銀行除外。
設定抵押或質押的,抵押或質押財產的估值應不低於擔保金額。估值應經有資格的資產評估機構評估。
第二十一條 可轉換公司債券自發行結束之日起六個月後方可轉換為公司股票,轉股期限由公司根據可轉換公司債券的存續期限及公司財務狀況確定。
債券持有人對轉換股票或者不轉換股票有選擇權,並於轉股的次日成為發行公司的股東。
第二十二條 轉股價格應不低於募集說明書公告日前二十個交易日該公司股票交易均價和前一交易日的均價。
前款所稱轉股價格,是指募集說明書事先約定的可轉換公司債券轉換為每股股份所支付的價格。
第二十三條 募集說明書可以約定贖回條款,規定上市公司可按事先約定的條件和價格贖回尚未轉股的可轉換公司債券。
第二十四條 募集說明書可以約定回售條款,規定債券持有人可按事先約定的條件和價格將所持債券回售給上市公司。
募集說明書應當約定,上市公司改變公告的募集資金用途的,賦予債券持有人一次回售的權利。
第二十五條 募集說明書應當約定轉股價格調整的原則及方式。發行可轉換公司債券後,因配股、增發、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份變動的,應當同時調整轉股價格。
第二十六條 募集說明書約定轉股價格向下修正條款的,應當同時約定:
(一)轉股價格修正方案須提交公司股東大會表決,且須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上同意。股東大會進行表決時,持有公司可轉換債券的股東應當迴避;
(二)修正後的轉股價格不低於前項規定的股東大會召開日前二十個交易日該公司股票交易均價和前一交易日的均價。
第二十七條 上市公司可以公開發行認股權和債券分離交易的可轉換公司債券(簡稱「分離交易的可轉換公司債券」)。
發行分離交易的可轉換公司債券,除符合本章第一節規定外,還應當符合下列規定:
(一)公司最近一期末經審計的凈資產不低於人民幣十五億元;
(二)最近三個會計年度實現的年均可分配利潤不少於公司債券一年的利息;
(三)最近三個會計年度經營活動產生的現金流量凈額平均不少於公司債券一年的利息,符合本辦法第十四條第(一)項規定的公司除外;
(四)本次發行後累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產額的百分之四十,預計所附認股權全部行權後募集的資金總量不超過擬發行公司債券金額。
第二十八條 分離交易的可轉換公司債券應當申請在上市公司股票上市的證券交易所上市交易。
分離交易的可轉換公司債券中的公司債券和認股權分別符合證券交易所上市條件的,應當分別上市交易。
第二十九條 分離交易的可轉換公司債券的期限最短為一年。
債券的面值、利率、信用評級、償還本息、債權保護適用本辦法第十六條至第十九條的規定。
第三十條 發行分離交易的可轉換公司債券,發行人提供擔保的,適用本辦法第二十條第二款至第四款的規定。
第三十一條 認股權證上市交易的,認股權證約定的要素應當包括行權價格、存續期間、行權期間或行權日、行權比例。
第三十二條 認股權證的行權價格應不低於公告募集說明書日前二十個交易日公司股票均價和前一個交易日的均價。
第三十三條 認股權證的存續期間不超過公司債券的期限,自發行結束之日起不少於六個月。
募集說明書公告的權證存續期限不得調整。
第三十四條 認股權證自發行結束至少已滿六個月起方可行權,行權期間為存續期限屆滿前的一段期間,或者是存續期限內的特定交易日。
第三十五條 分離交易的可轉換公司債券募集說明書應當約定,上市公司改變公告的募集資金用途的,賦予債券持有人一次回售的權利。
第三章 非公開發行股票的條件
第三十六條 本辦法規定的非公開發行股票,是指上市公司採用非公開方式,向特定對象發行股票的行為。
第三十七條非公開發行股票的特定對象應當符合下列規定:
(一)特定對象符合股東大會決議規定的條件;
(二)發行對象不超過十名。
發行對象為境外戰略投資者的,應當經國務院相關部門事先批准。
第三十八條 上市公司非公開發行股票,應當符合下列規定:
(一)發行價格不低於定價基準日前二十個交易日公司股票均價的百分之九十;
(二)本次發行的股份自發行結束之日起,十二個月內不得轉讓;控股股東、實際控制人及其控制的企業認購的股份,三十六個月內不得轉讓;
(三)募集資金使用符合本辦法第十條的規定;
(四)本次發行將導致上市公司控制權發生變化的,還應當符合中國證監會的其他規定。
第三十九條 上市公司存在下列情形之一的,不得非公開發行股票:
(一)本次發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏;
(二)上市公司的權益被控股股東或實際控制人嚴重損害且尚未消除;
(三)上市公司及其附屬公司違規對外提供擔保且尚未解除;
(四)現任董事、高級管理人員最近三十六個月內受到過中國證監會的行政處罰,或者最近十二個月內受到過證券交易所公開譴責;
(五)上市公司或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查;
(六)最近一年及一期財務報表被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告。保留意見、否定意見或無法表示意見所涉及事項的重大影響已經消除或者本次發行涉及重大重組的除外;
(七)嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。
第四章 發行程序
第四十條 上市公司申請發行證券,董事會應當依法就下列事項作出決議,並提請股東大會批准:
(一)本次證券發行的方案;
(二)本次募集資金使用的可行性報告;
(三)前次募集資金使用的報告;
(四)其他必須明確的事項。
第四十一條 股東大會就發行股票作出的決定,至少應當包括下列事項:
(一)本次發行證券的種類和數量;
(二)發行方式、發行對象及向原股東配售的安排;
(三)定價方式或價格區間;
(四)募集資金用途;
(五)決議的有效期;
(六)對董事會辦理本次發行具體事宜的授權;
(七)其他必須明確的事項。
第四十二條 股東大會就發行可轉換公司債券作出的決定,至少應當包括下列事項:
(一)本辦法第四十一條規定的事項;
(二)債券利率;
(三)債券期限;
(四)擔保事項;
(五)回售條款;
(六)還本付息的期限和方式;
(七)轉股期;
(八)轉股價格的確定和修正。
第四十三條 股東大會就發行分離交易的可轉換公司債券作出的決定,至少應當包括下列事項:
(一)本辦法第四十一條、第四十二條第(二)項至第(六)項規定的事項;
(二)認股權證的行權價格;
(三)認股權證的存續期限;
(四)認股權證的行權期間或行權日。
第四十四條 股東大會就發行證券事項作出決議,必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。向本公司特定的股東及其關聯人發行證券的,股東大會就發行方案進行表決時,關聯股東應當迴避。
上市公司就發行證券事項召開股東大會,應當提供網路或者其他方式為股東參加股東大會提供便利。
第四十五條 上市公司申請公開發行證券或者非公開發行新股,應當由保薦人保薦,並向中國證監會申報。
保薦人應當按照中國證監會的有關規定編制和報送發行申請文件。
第四十六條 中國證監會依照下列程序審核發行證券的申請:
(一)收到申請文件後,五個工作日內決定是否受理;
(二)中國證監會受理後,對申請文件進行初審;
(三)發行審核委員會審核申請文件;
(四)中國證監會作出核准或者不予核準的決定。
第四十七條 自中國證監會核准發行之日起,上市公司應在六個月內發行證券;超過六個月未發行的,核准文件失效,須重新經中國證監會核准後方可發行。
第四十八條 上市公司發行證券前發生重大事項的,應暫緩發行,並及時報告中國證監會。該事項對本次發行條件構成重大影響的,發行證券的申請應重新經過中國證監會核准。
第四十九條 上市公司發行證券,應當由證券公司承銷;非公開發行股票,發行對象均屬於原前十名股東的,可以由上市公司自行銷售。
第五十條 證券發行申請未獲核準的上市公司,自中國證監會作出不予核準的決定之日起六個月後,可再次提出證券發行申請。
第五章 信息披露
第五十一條 上市公司發行證券,應當按照中國證監會規定的程序、內容和格式,編制公開募集證券說明書或者其他信息披露文件,依法履行信息披露義務。
第五十二條 上市公司應當保證投資者及時、充分、公平地獲得法定披露的信息,信息披露文件使用的文字應當簡潔、平實、易懂。
中國證監會規定的內容是信息披露的最低要求,凡對投資者投資決策有重大影響的信息,上市公司均應充分披露。
第五十三條 證券發行議案經董事會表決通過後,應當在二個工作日內報告證券交易所,公告召開股東大會的通知。
使用募集資金收購資產或者股權的,應當在公告召開股東大會通知的同時,披露該資產或者股權的基本情況、交易價格、定價依據以及是否與公司股東或其他關聯人存在利害關系。
第五十四條 股東大會通過本次發行議案之日起兩個工作日內,上市公司應當公布股東大會決議。
第五十五條 上市公司收到中國證監會關於本次發行申請的下列決定後,應當在次一工作日予以公告:
(一)不予受理或者終止審查;
(二)不予核准或者予以核准。
上市公司決定撤回證券發行申請的,應當在撤回申請文件的次一工作日予以公告。
第五十六條 上市公司全體董事、監事、高級管理人員應當在公開募集證券說明書上簽字,保證不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,並聲明承擔個別和連帶的法律責任。
第五十七條 保薦機構及保薦代表人應當對公開募集證券說明書的內容進行盡職調查並簽字,確認不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,並聲明承擔相應的法律責任。
第五十八條 為證券發行出具專項文件的注冊會計師、資產評估人員、資信評級人員、律師及其所在機構,應當按照本行業公認的業務標准和道德規范出具文件,並聲明對所出具文件的真實性、准確性和完整性承擔責任。
第五十九條 公開募集證券說明書所引用的審計報告、盈利預測審核報告、資產評估報告、資信評級報告,應當由有資格的證券服務機構出具,並由至少二名有從業資格的人員簽署。
公開募集證券說明書所引用的法律意見書,應當由律師事務所出具,並由至少二名經辦律師簽署。
第六十條 公開募集證券說明書自最後簽署之日起六個月內有效。
公開募集證券說明書不得使用超過有效期的資產評估報告或者資信評級報告。
第六十一條 上市公司在公開發行證券前的二至五個工作日內,應當將經中國證監會核準的募集說明書摘要或者募集意向書摘要刊登在至少一種中國證監會指定的報刊,同時將其全文刊登在中國證監會指定的互聯網網站,置備於中國證監會指定的場所,供公眾查閱。
第六十二條 上市公司在非公開發行新股後,應當將發行情況報告書刊登在至少一種中國證監會指定的報刊,同時將其刊登在中國證監會指定的互聯網網站,置備於中國證監會指定的場所,供公眾查閱。
第六十三條 上市公司可以將公開募集證券說明書全文或摘要、發行情況公告書刊登於其他網站和報刊,但不得早於按照第六十一條、第六十二條規定披露信息的時間。
第六章 監管和處罰
第六十四條 上市公司違反本辦法規定,中國證監會可以責令整改;對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員,可以採取監管談話、認定為不適當人選等行政監管措施,記入誠信檔案並公布。
第六十五條 上市公司及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員違反法律、行政法規或本辦法規定,依法應予行政處罰的,依照有關規定進行處罰;涉嫌犯罪的,依法移送司法機關,追究其刑事責任。
第六十六條 上市公司提供的申請文件中有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的,中國證監會可作出終止審查決定,並在三十六個月內不再受理該公司的公開發行證券申請。
第六十七條 上市公司披露盈利預測的,利潤實現數如未達到盈利預測的百分之八十,除因不可抗力外,其法定代表人、盈利預測審核報告簽字注冊會計師應當在股東大會及中國證監會指定報刊上公開作出解釋並道歉;中國證監會可以對法定代表人處以警告。
利潤實現數未達到盈利預測的百分之五十的,除因不可抗力外,中國證監會在三十六個月內不受理該公司的公開發行證券申請。
第六十八條 上市公司違反本辦法第十條第(三)項和第(四)項規定的,中國證監會可以責令改正,並在三十六個月內不受理該公司的公開發行證券申請。
第六十九條 為證券發行出具審計報告、法律意見、資產評估報告、資信評級報告及其他專項文件的證券服務機構和人員,在其出具的專項文件中存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的,除承擔證券法規定的法律責任外,中國證監會十二個月內不接受相關機構出具的證券發行專項文件,三十六個月內不接受相關人員出具的證券發行專項文件。
第七十條 承銷機構在承銷非公開發行的新股時,將新股配售給不符合本辦法第三十七條規定的對象的,中國證監會可以責令改正,並在三十六個月內不接受其參與證券承銷。
第七十一條 上市公司在非公開發行新股時,違反本辦法第四十九條規定的,中國證監會可以責令改正,並在三十六個月內不受理該公司的公開發行證券申請。
第七十二條 本辦法規定的特定對象違反規定,擅自轉讓限售期限未滿的股票的,中國證監會可以責令改正,情節嚴重的,十二個月內不得作為特定對象認購證券。
第七十三條 上市公司和保薦機構、承銷商向參與認購的投資者提供財務資助或補償的,中國證監會可以責令改正;情節嚴重的,處以警告、罰款。
第七章 附 則
第七十四條 上市公司發行以外幣認購的證券的辦法、上市公司向員工發行證券用於激勵的辦法,由中國證監會另行規定。
第七十五條 本辦法自2006年5月8日起施行。《上市公司新股發行管理辦法》(證監會令第1號)、《關於做好上市公司新股發行工作的通知》(證監發[2001]43號)、《關於上市公司增發新股有關條件的通知》(證監發[2002]55號)、《上市公司發行可轉換公司債券實施辦法》(證監會令第2號)和《關於做好上市公司可轉換公司債券發行工作的通知》(證監發行字[2001]115號)同時廢止。
⑤ 股票發行的條件
股票發行條件:是股票發行者在以股票形式籌集資金時必須考慮並滿足的因素,通常包括首次發行條件、增資發行條件和配股發行條件等。
首次公開發行股票的條件
我國《證券法》規定,公司公開發行新股,應當具備健全且運行良好的組織機構,具有持續盈利能力,財務狀況良好,3年內財務會計文件無虛假記載,無其他重大違法行為以及經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的其他條件。
《首次公開發行股票並上市管理辦法》規定,首次公開發行的發行人應當是依法設立並合法存續的股份有限公司;持續經營時間應當在3年以上;注冊資本已足額繳納;生產經營合法;3年內主營業務、高級管理人員、實際控制人沒有重大變化;股權清晰。發行人應具備資產完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立、業務獨立的獨立性。發行人應規范運行。
發行人財務指標應滿足以下要求:
①3個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣3000萬元,凈利潤以扣除非經常性損益後較低者為計算依據;
②連續3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計超過人民幣5000萬元;或者3個會計年度營業收入累計超過人民幣3億元;
③發行前股本總額不少於人民幣3000萬元;
④至今連續1期末無形資產(扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等後)占凈資產的比例不高於20%;
⑤至今連續1期末不存在未彌補虧損。
首次公開發行股票並在創業板上市的條件
依照2009年3月發布的《 首次公開發行股票並在創業板上市管理暫行辦法》(以下簡稱《管理辦法》),首次公開發行股票並在創業板上市主要應符合如下條件:
(1)發行人應當具備一定的盈利能力。為適應不同類型企業的融資需要,創業板對發行人設置了兩項定量業績指標,以便發行申請人選擇:第一項指標要求發行人至今連續兩年連續盈利,至今連續兩年凈利潤累積不少於1000萬元,且持續增長;第二項指標要求發行人至今連續1年盈利,且凈利潤不少於500萬元,至今連續1年營業收入不少於5000萬元,至今連續兩年營業收入增長率均不低於30%。
(2)發行人應當具有一定的規模和存續時間。根據《證券法》第五十條關於申請股票上市的公司股本總額應不少於3000萬元的規定,《管理辦法》要求發行人具備一定的資產規模,具體規定至今連續1期末凈資產不少於2000萬元,發行後股本不少於3000萬元。規定發行人具備一定的凈資產和股本規模,有利於控制市場風險。
《管理辦法》規定發行人應具有一定的持續經營記錄,具體要求發行人應當是依法設立且持續經營3年以上的股份有限公司。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的,持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。
(3)發行人應當主營業務突出。創業板企業規模小,且處於成長發展階段,如果業務范圍分散,缺乏核心業務,既不利於有效控制風險,也不利於形成核心競爭力。因此,《管理辦法》要求發行人集中有限的資源主要經營一種業務,並強調符合國家產業政策和環境保護政策。同時,要求募集資金只能用於發展主營業務。
(4)對發行人公司治理提出從嚴要求。根據創業板公司特點,在公司治理方面參照主板上市公司從嚴要求,要求董事會下設審計委員會,強化獨立董事職責,並明確控股股東職責。
發行人應當保持業務、管理層和實際控制人的持續穩定,規定發行人至今連續兩年內主營業務和董事、高級管理人員均沒有發生重大變化,實際控制人沒有發生變更。
發行人應當資產完整,業務及人員、財務、機構獨立,具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力。發行人與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在同業競爭,以及嚴重影響公司獨立性或者顯失公允的關聯交易。
發行人及其控股股東、實際控制人至今連續3年內不存在損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行為。發行人及其控股股東、實際控制人至今連續3年內不存在未經法定機關核准,擅自公開或者變相公開發行證券,或者有關違法行為雖然發生在之前,但仍處於持續狀態的情形。
上市公司公開發行證券的條件
為規范上市公司證券發行行為,中國證監會於2006年5月制定並發布《上市公司證券發行管理辦法》,對上市公司發行證券的一般性條件及上市公司配股、增發,發行可轉換債券、認股權證和債券分離交易的可轉換公司債券以及非公開發行股票的條件作出了規定。
(1)上市公司公開發行證券條件的一般規定。包括上市公司組織機構健全、運行良好;上市公司的盈利能力具有可持續性;上市公司的財務狀況良好;上市公司至今連續36個月內財務會計文件無虛假記載、不存在重大違法行為;上市公司募集資金的數額和使用符合規定;上市公司不存在嚴重損害投資者的合法權益和社會公共利益的違規行為。
(2)向原股東配售股份(配股)的條件。除一般規定的條件以外,還有以下條件:
①擬配售股份數量不超過本次配售股份前股本總額的30%;
②控股股東應當在股東大會召開前公開承諾認配股份的數量;
③採用《證券法》規定的代銷方式發行。
(3)向不特定對象公開募集股份(增發)的條件。除一般規定的條件以外,還有以下條件:
①至今連續3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低於6%,扣除非經常性損益後的凈利潤與扣除前的凈利潤相比以低者為計算依據;
②除經融類企業外,至今連續1期末不存在持有金額較大的交易性金融資產和可控出售的金融資產、借予他人款項、委託理財等財務性投資的情形;
③發行價格應不低於公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前一交易日的均價。
(4)發行可轉換公司債券的條件。可轉換債券按附認股權和債券本身能否分開交易可分為分離交易的可轉換債券和非分離交易的可轉換債券。前者是指認股權可以與債券分開且可以單獨轉讓,但事先要確定認股比例、認股期限和股票購買價格等條件;後者是指認股權不能與債券分離,且不能單獨交易。
除一般規定的條件以外,公開發行可轉換債券還必須滿足以下條件:
①至今連續3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低於6%,且扣除非經常性損益後的凈利潤與扣除前的凈利潤相比以低者為計算依據;
②本次發行後累計公司債券余額不超過最低1期末凈資產額的40%;
③至今連續3個會計年度實現的年均可分配利潤不少於公司債券1年的利息。
發行分離交易的可轉換債券應當具備以下條件:
①公司至今連續1期末未經審計的凈資產不低於人民幣15億元;
②至今連續3個會計年度的年均可分配利潤不少於公司債券1年的利息;
③至今連續3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額平均不少於公司債券1年的利息;
④本次發行後累計公司債券余額不超過至今連續1期末凈資產額的40%,預計所附認股權全部行權後募集的資金總量不超過擬發行公司債權金額。
(5)非公開發行股票的條件。上市公司非公開發行股票應符合以下條件:
①發行價格不低於定價基準日前20個交易日公司股票均價的90%;
②本次發行的股份自發行結束之日起,12個月內不得轉讓;控股股東、實際控制人及其控制的企業認購的股份,36個月內不得轉讓;
③募集資金使用符合規定;
④本次發行導致上市公司控股權發生變化的,還應當符合中國證監會的其他規定。非公開發行股票的發行對象不得超過10名。發行對象為境外戰略投資者的,應當經國務院相關部門事先批准。
⑥ 重大資產重組預案需要哪些部門批准
關於上市公司重大資產重組操作流程的簡要介紹(轉)
關於上市公司重大資產重組操作流程的簡要介紹
——結合萬豐奧威重組案例
一、基本概念與法規適用
(一)定義
上市公司及其控股或控制的公司在日常經營活動之外購買、出售資產或者通過其他方式進行資產交易達到規定的比例,導致上市公司的主營業務、資產、收入發生重大變化的資產交易行為。
要點1、日常經營活動之外;
要點2、資產層面的購買與出售,與上市公司股權層面的重組(上市公司收購)不同,但一般情況下資產層面的重組與股權層面的重組結合進行;
要點3、達到一定比例,50%。
(二)標准
指標:資產總額、營業收入、資產凈額
比例:變化達到50%,
基準:以上市公司最近一年度、經審計、合並報表為基準。
(三)類型
1、單純資產重組型
(1)資產出售型;(2)資產購買型;(3)資產置換型(資產購買與出售)。
2、資產重組與發行股份組合型
(1)非公開發行股份購買資產;(2)換股吸收合並;(3)其他組合型。
註:發行股份購買資產與換股吸收合並的區別點:
Ø 非公開發行股份購買資產的發行對象不得超過10人,換股吸收合並可以;
Ø 換股吸收合並需要設計債權人保護和異議股東選擇權機制,發行股份購買資產不需要。
(四)發行部與上市部的分工
1、所有的單純資產重組型,都是上市部審核;
2、關於上市公司非公開發行股份的審核,上市部與發行部分工如下:
序號
類型
審核部門
1
以重大資產認購股份的
上市部
2
以重大資產+25%以下現金認購股份的
上市部
3
上市公司存續的換股吸收合並
上市部
4
上市公司分立
上市部
5
非上市公司(含非境內上市公司)存續式換股吸收合並上市公司
上市部
6
全部以現金認購股份的(包括募投項目為重大資產購買的)
發行部,但發行對象與資產出售方為同一方或受同一控制除外
7
非重大資產+現金認購股份的
發行部
8
非重大資產認購股份
上市部和發行部均有審核先例,保代培訓強調的是發行部
9
重大資產+25%以上現金認購股份
不明確
(五)由上市部審核的部分,需要上重組委的有如下類型:
1、上市公司出售和購買的 資產總額 均達到70%;
2、上市公司出售全部經營性資產,同時購買其他資產的;
3、上市公司實施合並、分立的;
4、發行股份的;
5、證監會認為的其他情形
(六)上市部內部的審核分工
審核分工原則:專業審核與日常監管相結合,並購處與監管處負責具體審核。
具體處室職責:監管一處負責監管上海交所的公司;監管二處負責監管深交所主板的公司;監管三處負責監管中小板的公司,監管五處負責創業板的公司監管;並購一處負責法律審核;並購二處負責財務審核。
具體審核分工:兩名審核人員共同審核,一般是由監管處確定具體審核人員(法律或財務),與並購一處或者並購二處相應人員進行配對,並購處是主審處。
(七)所需的中介機構
1、獨立財務顧問(牽頭人,預案核查、獨立財務顧問報告、申報、反饋回復及核查、實施的核查)
2、律師事務所(自查報告的法律意見、重組報告書法律意見書、反饋核查意見、實施的法律意見)
3、會計師事務所(審計報告、盈利預測審核報告)
4、資產評估師(土地估價、礦權估價、珠寶估價)
資產置換的重組,資產購買方和出售方要聘請不同的會計師與評估師。
(八)適用的法規、規范性文件、備忘錄等
類型
名稱
主要內容或文件目錄
基礎、核心法規
《上市公司重大資產重組管理辦法》
重大資產重組行為的定義、原則和標准、程序、信息管理、發行股份購買資產的特別規定、重組後申請發行新股或公司債券、監督管理和法律責任等
《關於修改上市公司重大資產重組與配套融資相關規定的決定》
1、規范、引導借殼上市;
2、完善發行股份購買資產的制度規定;
3、上市公司重大資產重組與配套融資同步操作。
《關於規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》
在《重組辦法》的基礎上,對上市公司重大重組信息披露及董事會召開、公告流程、交易合同主要條款進行了細化補充。
《公開發行證券的公司信息披露內容與格式准則第26號――上市公司重大資產重組申請文件》
1、重組預案的格式內容;
2、重組報告書的格式內容;
3、重組報告書摘要的格式內容;
4、獨立財務顧問報告的格式內容;
5、法律意見書的格式內容;
6、對盈利預測報告的要求;
7、對財務報告和審計報告的要求;
8、對評估報告的要求;
9、對自查報告的要求;
10、實施情況報告書的格式內容;
11、申請文件目錄;
《關於規范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》
關於籌劃上市公司重大資產重組等重大事項相關的信息披露要求。(2007年128號文)
《上市公司並購重組財務顧問業務管理辦法》
目前,業務許可部分尚未執行,業務規則部分已在實際工作進行了貫徹。
《上市公司收購管理辦法》
發行股份類的上市公司重大資產重組必然涉及股東權益的變動,因此需要按照《上市公司收購管理辦法》相關規定履行公告、報告、審批程序。
指引或補充規定
《上市公司重大資產重組申報工作指引》
明確了申報、接收、受理、審核、反饋、上會、審結、封卷的流程。
《關於填報上市公司並購重組方案概況表的通知》
並購重組概況表的格式及相關填寫要求,加蓋申請公章與申請文件一起上報。
關於填報《上市公司並購重組財務顧問專業意見附表》的規定
明確上市公司並購重組財務顧問業務盡職調查的關注要點,作為財務顧問意見的附件一並上報,本規定自2011年1月1日起施行。
特別規定
《關於破產重整上市公司重大資產重組股份發行定價的補充規定》
針對破產重整上市公司股份發行定價的特別規定。
國有股東參與上市公司並購重組的相關規定
1、《企業國有資產監督管理暫行條例》;
2、《國有股東轉讓所持上市公司股份管理暫行辦法》;
3、《國有單位受讓上市公司股份管理暫行規定》;
3、《關於規范國有股東與上市公司進行資產重組有關事項的通知》;
4、《關於向外商轉讓上市公司國有股和法人股有關問題的通知》;
5、《企業國有資產評估管理暫行辦法》。
釋義及審核關注要點
證券期貨法律適用意見
1、第10號:《上市公司重大資產重組管理辦法》第三條有關擬購買資產存在資金佔用問題的適用意見;
2、第11號:《上市公司重大資產重組管理辦法》第十二條上市公司在12個月內連續購買、出售同一或者相關資產的有關比例計算的適用意見。
證監會網上公布的業務咨詢問答
與上市公司重大資產重組有關的約20個。
並購重組共性問題審核關注要點
關注1:交易價格公允性
關注2:盈利能力與預測
關注3:資產權屬及完整性
關注4:同業競爭
關注5:關聯交易
關注6:持續經營能力
關注7:內幕交易
關注8:債券債務處置
關注9:股權轉讓和權益變動
關注10:過渡期間損益安排
關注11:收購資金來源
關注12:挽救上市公司財務困難的重組方案可行性
關注13:實際控制人變化
關注14:礦業權的信息披露與評估
關注15:審計機構與評估機構獨立性
交易所的備忘錄
上海證券交易所的信息披露備忘錄
股票代買為60****
第一號 信息披露業務辦理流程
第二號 上市公司重大資產重組財務顧問業務指引(試行)
第三號 上市公司重大資產重組預案基本情況表
第四號 交易標的資產預估定價和交易定價差異說明
第五號上市公司重大資產重組預案信息披露審核關注要點
第六號 資產評估相關信息披露
第七號發出股東大會通知前持續信息披露規范要求
第八號 重組內幕信息知情人名單登記
深圳證券交易所主板
股票代碼為000***
1、上市公司業務辦理指南第10號 重大重組停牌及材料報送;
2、信息披露業務備忘錄第13號——重大資產重組。
深證證券交易所中小板
股票代碼為002***
1、中小企業板信息披露業務備忘錄第17號:重大資產重組(一)——重大資產重組相關事項;
2、中小企業板信息披露業務備忘錄第18號:重大資產重組(二)——上市公司重大資產重組財務顧問業務指引(試行)
3、《中小企業板信息披露業務備忘錄第32號:上市公司信息披露公告格式》——《第25號:上市公司董事會關於重大資產重組實施情況報告書格式》
二、萬豐奧威重組過程的簡要回顧
(一)重組方案介紹
浙江萬豐奧威汽輪股份有限公司(以下簡稱「萬豐奧威」)於2006年11月28日在深圳證券交易所中小企業板上市,控股股東為萬豐集團,實際控制人為陳愛蓮家族。重組前主營業務為了汽車鋁合金車輪及零部件的生產、銷售及研發。
萬豐集團為了實現鋁合金車輪整體上市的目的,決定把摩托車鋁合金車輪業務與資產注入到上市公司,因而啟動了萬豐奧威的本次重大資產重組工作。
具體方案為:萬豐奧威向萬豐集團、張錫康、蔡竹妃、倪偉勇非公開發行股票方式,購買前述發行對象合計持有的浙江萬豐摩輪有限公司(以下簡稱「萬豐摩輪」或「目標公司」)75%股權。
本次交易屬於發行股份購買資產類型,且資產購買行為構成重大資產重組,因此需要走上市部的重組委審核程序,信息披露按深交所中小板信息披露備忘錄17、18號的要求進行。
(二)項目時間表
時間
事件
上報或公告文件
2010年7月22日
公司股票停牌;
1、董事長簽字並經董事會蓋章的《上市公司重大資產重組停牌申請表》;
2、停牌公告;
3、重大資產重組的意向性協議。
2010年7月30日
董事會同意籌劃重大資產重組事項
在停牌5個工作日內董事會審議同意籌劃重大資產重組,並披露。
停牌期間,每周發布一次相關事項進展公告。
2010年8月21日
預案公告,股票復牌,一般停牌不得超過30天
1、董事會決議;
2、獨立董事意見;
3、重大資產重組預案;
4、獨立財務顧問核查意見;
5、《中小板上市公司重大資產重組方案首次披露對照表》;
6、其他相關文件
(1)發行股份購買資產協議
(2)採取的保密措施及保密制度的說明和保密協議;
(3)交易對方提供資料真實、准確和完整的承諾與聲明;
(4)交易進程備忘錄及自查報告;
(5)關於重大資產重組停牌前股票交易是否達到128號文標準的說明;
(6)董事會關於重大資產重組履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件的有效性的說明;
(7)獨立財務顧問的承諾函;
(8)利潤承諾及補償措施;
(9)《內幕信息知情人員登記表》,停牌之後盡快提供。
股東大會通知發出前,董事會需每30日發布本次重大資產重組進展公告。
2010年10月8日
公司刊登發行股份購買資產暨關聯交易報告書等文件。
1、董事會決議;
2、獨立董事意見;
3、重大資產重組報告書及其摘要
4、獨立財務顧問報告;
5、法律意見書;
6、審計報告;
7、資產評估報告;
8、盈利預測報告;
9、《中小板上市公司重大資產重組方案再次披露對照表》
10、重組報告書與重組預案差異對比表;
11、其他相關文件;
(1)發行股份購買資產補充協議
(2)利潤承諾補償協議
12、收購報告書摘要。
2010年10月25日
股東大會表決通過。注意事項:需網路投票;三分之二表決通過;發出股東大會通知時間距離首次董事會(預案董事會)公告之間不得超過6個月。
2010年10月26日
向中國證監會報送本次重大資產重組申請文件,證監會出具了材料接收函。法規要求,股東大會決議公告後3個工作日內報送,申報文件目錄詳見26號准則。
2010年11月4日
收到《中國證監會行政許可申請材料補正通知書》。要求30個工作日上報,若不能及時上報,需說明理由並公告。
2010年11月15日
報送了本次重大資產重組申請補正材料。
2010年11月19日
收到《中國證監會行政許可申請受理通知書》。
2010年12月24日
收到《一次反饋意見通知書》。要求30個工作日上報,若不能及時上報,需說明理由並公告。
2010年12月30日
報送反饋意見回復。
因存在賬戶異動情形進行稽查,稽查期間,停止審核。
2011年4月22日
根據標的公司及上市公司2010年的財務數據更新了重組報告書及相關文件並上報。
2011年5月12日
下午3點半左右通知:第二天早上9點之前報上會稿,同時提交不幹擾函。
2011年5月13日
開始停牌。報上會稿(7份),同時需要5個獨立的拉桿箱。
2011年5月17日
通過重組委審核。
2011年5月18日
公告並復牌。
2011年6月2日
收到了會後反饋意見。
2011年6月7日
報送了會後反饋意見回復。
根據審核員通知,完成封卷。
2011年6月28日
獲得了核准批文。
2011年6月29日
披露批文公告及修改後的重組報告等文件
1、核准公告;
2、重組報告書修訂說明;
3、修訂後的重組報告書及摘要;(獲得批文事項要加進去)。
4、修訂後的獨立財務顧問報告;
5、歷次法律意見書;
6、收購報告書及摘要;
2011年7月11日
會計事務所出具了驗資報告。
2011年7月12日
標的資產過戶完成公告
1、過戶完成公告;
2、關於過戶的獨立財務顧問核查意見;
3、關於過戶的法律意見。
2011年7月14日
股份登記申請
1、非公開發行證券登記申請書;
1、證監會核准文件;
3、證券登記申報電子文件;
4、財務顧問協議;
5、驗資報告;
6-1、股東追加股份限售承諾申請表;
6-2、股東限制承諾;
6-3、關於股東股份限售承諾的提示性公告;
7、萬豐奧威營業執照復印件;
8、重組報告書;
9、法律意見書;
10、授權委託書。
2011年7月14日
新增股份上市申請
1、非公開發行股票上市申請書;
2、財務顧問協議;
3、首創證券有限責任公司關於萬豐奧威發行股份購買資產暨關聯交易實施情況之獨立財務顧問意見;
4、萬豐奧威非公開發行股份購買資產實施情況之法律意見書;
5、驗資報告;
6、證券登記確認書;
7、發行股份購買資產實施情況報告暨股份上市公告書;
8-1、關於股份變動的提示性公告;
8-2、關於股東股份追加限售承諾的提示性公告;
9、董事、監事和高級管理人員持股情況變動的報告。
2011年7月20日
新增股份上市公告
1、 發行股份購買資產實施情況報告暨股份上市公告書
2、 關於實施的獨立財務顧問意見;
3、 關於實施的法律意見;
4、 關於股份變動的提示性公告;
5、 關於股東股份追加限售承諾的提示性公告。
2011年8月10日
獨立財務顧問總結報告
實施完畢後15個工作日內,直接報送到上市公司所在地證監局。
自核准之日起進入持續督導期
借殼重組的持續督導期為實施完畢當年及3個完整會計年度,除此之外的重組為實施完畢當年及1個完整會計年度。中小板統一要求為實施完畢當年和3個完整會計年度。上海主板和深圳主板與證監會要求一致。
(三)幾點體會
1、重大資產重組項目周期長,環節多,以萬豐奧威重組為例,2010年7月22日停牌,2011年7月21日發行股份上市,整整一年。
2、重組項目信息披露是主線,材料上報證監會之前,均已公開披露,製作材料的工作量主要集中在停牌之後至重組報告書公告日這段時間。尤其重組預案要在停牌30日內公告,製作預案材料的時間尤為緊張。
3、嚴格做好保密工作、防止內幕交易。
4、自查報告的要求
(1)自查期間為停牌前6個月至重組報告書公告日。
(2)自查對象的范圍:
1) 上市公司及其董事、監事、高級管理人員,以及前述自然人的配偶、直系親屬。
2) 交易對方及其董事、監事、高級管理人員(或主要負責人),以及前述自然人的配偶、直系親屬。
3) 本次重大資產交易聘請的中介機構及相關經辦人員,以及前述自然人的配偶、直系親屬。
4) 其他知悉本次重大資產交易內幕信息的法人和自然人,以及前述自然人的配偶、直系親屬。(這里的法人一般含標的公司、自然人要包含在交易進程備忘錄上簽字的人)
註:直系親屬一般指父母、成年子女。
由於敏感期內買賣股票,對重組進程影響很大,停牌後盡快向登記公司申請查詢。
5、評估基準日的選擇,可以不是3、6、9月末,應盡可能靠後來延長財務報告和評估報告的有效期。財務報告有效期為6個月,評估報告有效期為12個月,核准批文下發必須在財務報告和評估報告有效期內,否則需要重新審計或者評估。
6、 充分與交易所進行溝通、重視預案的製作。重組預案公告後,股票將復牌,且重組預案對股價影響極大,因此重組預案的審核是交易所對重組監管的重點。重組預案提交的時間要求是停牌後25日內,由監管員和重組審核小組進行雙重審核,且會進行多次反饋。交易所審核關注點主要如下幾個方面:
(1)預估值,預估值要盡可能接近於評估值,差異不能超過10%,且需要披露預估的方法、增值的原因等。因此需要評估師在預案披露之前要形成相對成型的評估結論和評估報告,時間非常緊張。
(2)利潤承諾,目前中小板傾向於要求採取股份補償的方式。
(3)股份鎖定:不僅遵循《上市公司重大資產重組管理辦法》關於股份鎖定的規定,還有符合《上市公司收購管理辦法》關於股份鎖定的規定。
存量股份的鎖定要求:
《上市公司收購管理辦法》第六十二條(三)經上市公司股東大會非關聯股東批准,收購人取得上市公司向其發行的新股,導致其在該公司擁有權益的股份超過該公司已發行股份的30%,收購人承諾3年內不轉讓其擁有權益的股份,且公司股東大會同意收購人免於發出要約;
《上市公司收購管理辦法》第七十四條 在上市公司收購中,收購人持有的被收購公司的股份,在收購完成後12個月內不得轉讓。收購人在被收購公司中擁有權益的股份在同一實際控制人控制的不同主體之間進行轉讓不受前述12個月的限制,但應當遵守本辦法第六章的規定。
7、重組停牌後,發行對象,標的對象、交易價格發生變更,屬於方案重大調整,需要重新召開董事會確定發行底價,通過股東大會表決後,重新上報申請文件。
8、上重組會的情況
允許進去不超過10個人,企業的相關人員、獨立財務顧問、律師、評估師、會計師都要參加。
(1)評估是重點,一般會直接問評估師評估增值的原因及評估參數的選取;
(2)公司法人治理情況及完善公司治理方面的措施;
(3)法律、財務問題直接問律師和會計師;
(4)發行定價的合理性、核查類等問題會問獨立財務顧問。
回答問題時要簡練,針對問題進行回答,不要擅自展開。
附件: 關於修改《上市公司收購管理辦法》
第六十二條及第六十三條的決定
一、第六十二條修改為:「有下列情形之一的,收購人可以向中國證監會提出免於以要約方式增持股份的申請:
(一)收購人與出讓人能夠證明本次轉讓未導致上市公司的實際控制人發生變化;
(二)上市公司面臨嚴重財務困難,收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會批准,且收購人承諾3年內不轉讓其在該公司中所擁有的權益;
(三)經上市公司股東大會非關聯股東批准,收購人取得上市公司向其發行的新股,導致其在該公司擁有權益的股份超過該公司已發行股份的30%,收購人承諾3年內不轉讓本次向其發行的新股,且公司股東大會同意收購人免於發出要約;(個人日記:增加「本次」兩字,豁免前提僅要求新增股份鎖定三年,與重組辦法要求一致,不再要求對收購人持有的存量股份進行鎖定,good!。)
(四)中國證監會為適應證券市場發展變化和保護投資者合法權益的需要而認定的其他情形。
收購人報送的豁免申請文件符合規定,並且已經按照本辦法的規定履行報告、公告義務的,中國證監會予以受理;不符合規定或者未履行報告、公告義務的,中國證監會不予受理。中國證監會在受理豁免申請後20個工作日內,就收購人所申請的具體事項做出是否予以豁免的決定;取得豁免的,收購人可以完成本次增持行為。收購人有前款第(三)項規定情形,但在其取得上市公司發行的新股前已經擁有該公司控制權的,可以免於按照前款規定提交豁免申請,律師就收購人有關行為發表符合該項規定的專項核查意見並經上市公司信息披露後,收購人憑發行股份的行政許可決定,按照證券登記結算機構的規定辦理相關事宜。」(個人日記:收購之前擁有控制權的,無論控制30%股份以上還是以下,收購人後續通過認購新股增加權益的,不需要進行豁免申請,good again!。)
二、第六十三條修改為:「有下列情形之一的,當事人可以向中國證監會提出免於發出要約的申請,中國證監會自收到符合規定的申請文件之日起10個工作日內未提出異議的,相關投資者可以向證券交易所和證券登記結算機構申請辦理股份轉讓和過戶登記手續;中國證監會不同意其申請的,相關投資者應當按照本辦法第六十一條的規定辦理:
(一)經政府或者國有資產管理部門批准進行國有資產無償劃轉、變更、合並,導致投資者在一個上市公司中擁有權益的股份占該公司已發行股份的比例超過30%;
(二)因上市公司按照股東大會批準的確定價格向特定股東回購股份而減少股本,導致當事人在該公司中擁有權益的股份超過該公司已發行股份的30%;
(三)證券公司、銀行等金融機構在其經營范圍內依法從事承銷、貸款等業務導致其持有一個上市公司已發行股份超過30%,沒有實際控制該公司的行為或者意圖,並且提出在合理期限內向非關聯方轉讓相關股份的解決方案;
(四)中國證監會為適應證券市場發展變化和保護投資者合法權益的需要而認定的其他情形。
有下列情形之一的,相關投資者可以免於按照前款規定提出豁免申請,直接向證券交易所和證券登記結算機構申請辦理股份轉讓和過戶登記手續:
(一)在一個上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發行股份的30%的,自上述事實發生之日起一年後,每12個月內增持不超過該公司已發行的2%的股份;
(二)在一個上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發行股份的50%的,繼續增加其在該公司擁有的權益不影響該公司的上市地位;
(三)因繼承導致在一個上市公司中擁有權益的股份超過該公司已發行股份的30%。
相關投資者應在前款規定的權益變動行為完成後3日內就股份增持情況做出公告,律師應就相關投資者權益變動行為發表符合規定的專項核查意見並由上市公司予以披露。相關投資者按照前款第(一)項、第(二)項規定採用集中競價方式增持股份,每累計增持股份比例達到該公司已發行股份的1%的,應當在事實發生之日通知上市公司,由上市公司在次一交易日發布相關股東增持公司股份的進展公告。相關投資者按照前款第(二)項規定採用集中競價方式增持股份的,每累計增持股份比例達到上市公司已發行股份的2%的,在事實發生當日和上市公司發布相關股東增持公司股份進展公告的當日不得再行增持股份。前款第(一)項規定的增持不超過2%的股份鎖定期為增持行為完成之日起6個月。」
本決定自2012年3月15日起施行。
(個人日記:63條改動極大,基本都不再進行要約,需要注意的一點:如何與《證券法》第98條「在上市公司收購中,收購人持有的被收購上市公司的股票,在收購行為完成後的十二個月內不得轉讓。」的協調。對於98條件的執行,在重組審核和後續登記階段並不要求做強制性技術鎖定,但曾和相關人士進行探討,不進行技術性鎖定不意味著可以違反。增持2%部分股份鎖定期僅為6個月強調的是通過集中競價的方式。)
⑦ 非公開發行股票提案出來後,證監會在什麼時候給予答復
快的話1個月,慢的話有可能3個月,具體以公司公告為准。
具體流程:提交證監會核准,股東大會決議通過後,上市公司聘請保薦人和律師配合公司編制申請材料,連同保薦意見書和法律意見書提交證監會審核。
證監會自上市公司報送申請材料後,一般在5個工作日內,決定是否受理,受理後二周左右會安排一次見面會,請上市公司的高管和證監會領導、業務處長及審核員溝通審核流程。
見面會後當天或次日安排內部的審核會,就上市公司再融資中存在的問題進行討論,然後向公司出具反饋意見。收到上市公司對反饋意見的回復後,一般在一周左右安排初審報告討論會決定初審報告的主要內容。會後10天左右安排發審會,並對再融資進行最終的表決,一般15天後做出核准決定。
對上市公司再融資的投向屬於國家宏觀調控的產業的,證監會需要徵求國家發改委的意見。
⑧ 非公開發行股票是什麼意思
非公開發行股票是什麼意思?
非公開發行股票就是指那些不能在社會上的證券交易機構上市買賣的股票,這些股票只能在相關公司內部流通,在公司內容可以有限度地轉讓,這種股票的特點是價格波動小,風險小,適合於公眾的心理現狀。非公開發行股票是指上市公司採用非公開方式,向特定對象發行股票的行為。
舉例說明:
比如說有些公司的實力已經達到了上市公司的標准,然後該公司就去申請上市了,在未成功上市之前該公司成功掛牌在新三板,然後該公司的這些股票就是大家所說的非公開發行股票。它只能在公司內部流通,比如說公司內部的員工可以進行認購,有點像未成功上市公司的原始股的概念。
非公開發現股票獲批對於投資用戶來說是利好消息還是利空消息?
這個問題需要具體問題具體分析的,因為它會受到相關股票公司的實力的影響,以及股市大環境的影響。比如說像是貴州茅台或者阿里巴巴這樣有實力的公司,如果放出了非公開發行股票獲批的消息,對於持股用戶來說就是利好消息了。
這種公司一旦放出這種消息的話,接下來持股用戶就能獲取這波利好紅利,接下來該股票非常有可能會來幾波漲停板的行情,那如果遇到的情況是相反的,比如說持股用戶手中的股票本來行情就不好,一直不被投資用戶看好的話,結果還來了一波非公開發行股票獲批的消息,那對於投資用戶來說就是雪上加霜的利空消息了,意味著流通股票的數量越來越多,而願意購買的人卻有限,這樣的情況必然會導致股票價格下跌。
⑨ 上市公司非公開發行股票提交證監會審核通常需要多長時間,有沒有相關法律規定
正常三個月。
具體流程:提交證監會核准,股東大會決議通過後,上市公司聘請保薦人和律師配合公司編制申請材料,連同保薦意見書和法律意見書提交證監會審核。證監會自上市公司報送申請材料後,一般在5個工作日內,決定是否受理,受理後二周左右會安排一次見面會,請上市公司的高管和證監會領導、業務處長及審核員溝通審核流程。見面會後當天或次日安排內部的審核會,就上市公司再融資中存在的問題進行討論,然後向公司出具反饋意見。收到上市公司對反饋意見的回復後,一般在一周左右安排初審報告討論會決定初審報告的主要內容。會後10天左右安排發審會,並對再融資進行最終的表決,一般15天後做出核准決定。對上市公司再融資的投向屬於國家宏觀調控的產業的,證監會需要徵求國家發改委的意見。
⑩ 上市公司非公開發行股票實施細則的附件
上市公司非公開發行股票申請文件目錄
第一章 發行人的申請報告及相關文件
1-1 發行人申請報告
1-2 本次發行的董事會決議和股東大會決議
1-3 本次非公開發行股票預案
1-4 公告的其他相關信息披露文件
第二章 保薦人和律師出具的文件
2-1 保薦人出具的證券發行保薦書
2-2 保薦人盡職調查報告
2-3 發行人律師出具的法律意見書
2-4 發行人律師工作報告
第三章 財務信息相關文件
3-1 發行人最近1年的財務報告和審計報告及最近一期的財務報告
3-2 最近3年一期的比較式財務報表(包括合並報表和母公司報表)
3-3 本次收購資產相關的最近1年一期的財務報告及其審計報告、資產評估報告
3-4 發行人董事會、會計師事務所及注冊會計師關於上市公司最近1年及一期的非標准無保留意見審計報告的補充意見
3-5 會計師事務所關於前次募集資金使用情況的專項報告
第四章 其他文件
4-1 有關部門對募集資金投資項目的審批、核准或備案文件
4-2 特定行業主管部門出具的監管意見書
4-3 國務院相關主管部門關於引入境外戰略投資者的批准文件
4-4 附條件生效的股份認購合同
4-5 附條件生效的資產轉讓合同
4-6 發行人全體董事對相關申請文件真實性、准確性和完整性的承諾書
編制說明:
前述申請文件目錄是對發行申請文件的最低要求,中國證監會根據審核需要, 可以要求發行人和中介機構補充材料。某些材料對發行人不適用的,可不必提供,但應作出書面說明。保薦機構報送申請文件,初次報送應提交原件1份,復印件及電子文件3份。 《認購邀請書》和《申購報價單》範本
[ * ]股份有限公司非公開發行股票認購邀請書
經[ * ]股份有限公司(簡稱「公司」或「本公司」)[ * ]年度第[ * ]次臨時股東大會(簡稱「股東大會」)批准,擬向特定投資者非公開發行股票(簡稱「本次發行」)。本次發行已經中國證監會核准。現發出認購邀請書(簡稱「本邀請書」),誠邀貴公司/您參與本次發行認購。以下為本次發行認購的具體事項,敬請認真閱讀:
一、認購對象與條件
1. 認購對象
本次發行的認購對象為[ * ]。
2. 認購數量
每一特定投資者的最低有效認購數量不得低於[ * ]萬股,超過[ * ]萬股的必須是[ * ]萬股的整數倍。每一特定投資者最多認購數量不得超過[ * ]萬股。
3. 認購價格
本次發行價格根據本邀請書第三部分所規定的程序和規則確定。
二、認購時間安排
1. 接到本邀請書後,貴公司如欲認購,應於[ * ]年[ * ]月[ * ]日[ * ]時前將附件《申購報價單》以傳真方式發至本公司(傳真號:[ * ])。
2. 本公司收到《申購報價單》後,根據中國證監會的有關規定和本邀請書第三部分所規定的程序和規則確定本次發行的價格、最終發行對象和股份分配數量,並於確定上述結果後盡快向最終發行對象發出《繳款通知書》。
3. 發行對象收到《繳款通知書》後,應在《繳款通知書》規定的時限內將認購款匯至本公司指定的帳戶(具體帳戶為:[ * ])。認購款未按時到帳的,視為放棄認購。
三、發行價格、發行對象及分配股數的確定程序和規則
1. 本次申報價格
本次申報價格應不低於每股[ * ]元。
(認購人可以在該價格基礎上,根據不同的認購股份數量,以增加[ * ]元的整數倍的形式確定其申報價格,每個認購人申報的價格不超過三檔。)
2. 認購確認程序與規則
(此處保薦人和上市公司應明確告知確認最終認購價格、發行對象及其分配數量的程序和規則。該程序和規則應當公平、公正,符合中國證監會的有關規定)
四、特別提示
1. 凡決定參加本次認購的認購人須對本邀請書所附《申購報價單》簽字確認並加蓋公章,並將《申購報價單》於[ * ]年[ * ]月[ * ]日[ * ]時前傳真至本公司。
2. 凡被確定為最終發行對象的認購人,必須在《繳款通知書》指定的時間將認購款足額匯入本公司指定的帳戶。為確保認購款能在規定時間內足額到達指定的銀行帳戶,請在收到本邀請書的傳真件後盡快准備匯款事宜。
3. 本邀請書所附《申購報價單》為無條件確認書,接受人一旦申報,即有法律效力。
4. 本邀請書的發出、《申購報價單》的接收、《繳款通知書》的發出、發行價格、發行對象及分配股數的確認等認購事宜,由[ * ]律師事務所進行法律見證。
《申購報價單》如由授權代表簽署,須附上由法定代表簽署的授權委託書。
5. 本次認購的聯系人:[ * ],電話:[ * ],傳真號:[ * ]
股份有限公司保薦代表人(**證券公司)
[ * ] 年 [ * ] 月 [ * ] 日
本認購邀請書附件:申購報價單
致:[ * ]股份有限公司
我單位收到並已詳細閱讀了貴方於[ * ]年[ * ]月[ * ]日發出的《[ * ]股份有限公司非公開發行股票認購邀請書》和貴公司[ * ]年度第[ * ] 次臨時股東大會的相關公告。經研究,同意按貴方確定的條件參加此次認購,本人在此確認:
一、同意《[ * ]股份有限公司非公開發行股票認購邀請書》所確定的認購條件與規則。
二、同意:
1. 按每股[ * ]元的價格認購[ * ]萬股(大寫數字)
2. 按每股[ * ]元的價格認購[ * ]萬股(大寫數字)
3. 按每股[ * ]元的價格認購[ * ]萬股(大寫數字)
三、同意按貴方最終確認的認購數量和時間繳納認購款。
四、我方聯系人:
電話:
手機:
傳真:
公司(公章)
法定代表人或其授權代表、或本人簽署
年 月 日