⑴ 2016新股發行與2015有何不同
11月6日，證監會發布消息，於今年7月4日暫停的IPO即將重啟。而與此同時，IPO改革也悄然開啟。包括取消新股申購預先繳款制度、取消小盤股發行詢價環節、調整部分發行條件為信息披露、建立攤薄即期回報補償機制、建立保薦機構先行賠付制度等一系列具體改革舉措，讓投資者對於新股的前景充滿期待。
而近日，IPO發行實施細則徵求意見稿出爐，上述部分IPO改革措施已在其中有所反映。可見，本次IPO細則的修訂無疑將成為IPO改革邁出的強有力的第一步。
未來，上述新規將不斷完善並最終落地，這對於新股打新規則將產生巨大的改變。新規下，有哪些驚喜正在等待著投資者，又有哪些風險需要注意?未來的新股申購，如何提高中簽率，又如何選擇良好的賣出時機，給自己帶來更大的收益呢?
IPO重啟市場基本恢復常態
11月6日，證監會發布消息，將重啟IPO。與此同時，一系列改革措施也相繼提出。具體來看，證監會推出了取消新股申購預先繳款制度、取消小盤股發行詢價環節、調整部分發行條件為信息披露、建立攤薄即期回報補償機制、建立保薦機構先行賠付制度等多項具體改革舉措。
資料顯示，今年7月4日，證監會宣布，因股票市場出現異常波動，已經啟動新股發行程序的28家公司暫緩發行。IPO的暫停，讓不少投資者、基金經理都有，但也為證監會爭得了時間，藉此肅清了擾亂市場、老鼠倉和進行內部交易等違規現象，讓股市逐漸回歸平穩。
專業人士指出，IPO重啟提上日程表明目前A股交易基本恢復常態，步入正軌，危機模式結束。同時，改革的步伐並沒有因為市場的劇烈波動而停止，重啟IPO並進一步完善新股發行機制改革，表明資本市場的改革在繼續，步伐堅定且方向正確。
對於本次IPO重啟對於市場的影響，銀河證券研究員指出，A股歷史上前後共九次暫停IPO，第九次目前仍未結束。單純就走勢看，前八次IPO重啟後，大盤上漲與下跌次數並無明顯偏向。若就趨勢是否改變看，中期觀察IPO重啟後大盤均延續了此前的走向，即新股發行並未對市場的中期趨勢產生根本性影響。因此，從歷史經驗來看，新股發行對市場的影響更傾向於是一個短期波動，而不會改變市場的中期趨勢。
IPO細則徵求意見開啟改革第一步
目前，IPO重啟後首批新股的「打新」還是得按照「老規矩」來辦，但IPO改革的逐步推進仍然成為了萬眾矚目的焦點。
日前，滬深證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司聯合修訂並發布《首次公開發行股票網上發行實施細則》、《首次公開發行股票網下發行實施細則》的徵求意見稿，並要求各機構在11月27日前進行反饋。值得注意的是，上述相關IPO改革措施在這一徵求意見稿中已有所反映。可見，本次IPO網上、網下發行實施細則的修訂無疑將成為IPO改革邁出的強有力的第一步。
先申購再繳款，老規則重啟意圖為何?
本次IPO新規細則中指出，投資者在進行申購時無需繳付申購資金。投資者申購新股搖號中簽後再履行資金交收義務。
對於網下投資者，在交易所詢價系統內申報價格和認購數量時，也可以沒有資金，直到認定申購為有效申購、且獲配後再根據獲配量來按時繳納資金即可。
對於投資者「打新」成功，但沒能足額和及時繳款的情形，徵求意見稿規定，認購者在T+3日下午4點資金不足以完成新股認購的資金交收，則會被視為無效申購。對此，該部分股票由主承銷商負責包銷。而對於網下無效認購部分，同樣採取獲配份額由主承銷商包銷的處理方式。
值得注意的是，在2014年修訂以前，IPO的新股申購也是使用的這種先申購再繳款的規則。
根據現行新股發行制度，投資者申購新股時須全額預繳申購資金。在新股申購十分踴躍的情況下，巨額打新資金被凍結，在發行新股的同時對於A股二級市場的表現也多少帶來了一定的沖擊。
有統計數據顯示，2015年6月初25家公司集中發行時，凍結資金峰值最高為5.69萬億元，而如果取消預繳款，則投資者僅需繳納申購資金414億元。
有專業人士指出，取消預繳款可大幅減少新股發行中投資者需要動用的資金數量，而因為打新造成的市場流動性暫時下滑的現象也將有效被緩解。
而對於「中簽後補繳款「的現象，所謂的「黑名單」制度也重出江湖。證監會將建立網上投資者申購約束機制，規定網上投資者連續12個月內累計出現3次中簽後未足額繳款的情形時，6個月內不允許參與新股申購。
小盤股公開發行取消詢價環節
本次IPO改革中的另一個令人關注的焦點，便是小盤股取消發行詢價環節。證監會發言人鄧舸曾表示，公開發行2000萬股以下的，取消詢價環節，由發行人、主承銷商協商定價，簡化程序，提高發行效率，降低中小企業發行成本。市場認為，小盤股公開發行取消詢價或是向注冊制過度的重要信號。
不過，在本次推出的徵求意見稿中，並沒有將這一改革舉措納入，而僅是添加了「對於通過發行人與主承銷商自主協商直接定價方式確定發行價格的，發行人公開發行的股票全部向網上投資者直接定價發行，不再安排網下發行」的說明。
我們注意到，在小盤股取消詢價環節的改革舉措提出後，也引發了市場上不小的爭論。有專業人士表示，這一舉措將「簡化了小盤股的定價程序，提高了小盤股的發行效率，降低了中小企業的發行成本，有利於中小企業上市發展，增加市場小盤股的供給。」但也有人指出，該舉措意味著23倍市盈率的定價上限可能被突破，小盤股IPO的估值將由市場來決定，其低估值的程度可能大幅減弱，最直接的標志就是新股有破發風險。
對此，相關監管部門也表示，小盤股取消限價，也應該是以低價發行為前提。
中介機構監管進一步明確化
IPO五大改革措施中明確規定，將強化中介機構監管，落實中介機構責任。而在本次IPO細則徵求意見稿中，也明顯對證券公司等中介機構在發行過程中出現違規行為的情況進行了更為明確的說明。
徵求意見稿規定，證券公司因接受投資者全權委託代其進行新股申購的，由證券公司承擔相關責任。結算參與人違反細則相關規定的，可按照《證券登記結算業務參與機構自律管理措施實施細則》等規定，採取相應的自律管理措施。
值得注意的是，這些規定系在2014年IPO實施細則修訂版基礎上新增的內容，對於中介機構的違規行為處置提供了明確依據。未來隨著改革的不斷推進，相關規則有望進一步明晰化，而新股發行也或將得意進一步的規范。
新規下打新有驚喜也有風險
有消息指出，IPO的新規預計將在2016年開始實施。這也意味著，從明年開始，投資者打新將使用新的規則。
可以看到，本次IPO改革中對於投資者影響最直接的當屬繳款制度的變化。先申購再繳款的新制度下，投資者不用再為了參與打新而賣出老股，而可以等到中簽結果出來後再進行操作。此外，以前打新動輒凍結上萬億、幾十萬億資金不再，由於新股發行造成的二級市場抽血效應將成為歷史，這無疑也是投資者的福音。
然而，驚喜紛呈的同時，新的制度也讓不少投資者憂慮。因為不用預先繳款，打新隊伍將明顯壯大。隨著「全民打新時代」的來臨，僧多粥少的局面或將出現，中簽率也會進一步降低。中金公司研究部估算，新規實施後，網上中簽率中值可能在0.01~0.02%左右，而網下獲配比例約在0.01%左右。
在此情況下，新股的選擇顯得更為重要。專業人士指出，當出現兩只以上新股同時上網發行時，應優先考慮冷門股，中簽的機會可能更高些。此外，投資者可集中資金出擊一隻新股如果同時發行3隻新股，就應該選准一隻全倉進行申購，以提高中簽率。選擇合理下單時間。最好選擇中間時間段來申購，也是提高中簽率的有效手段。
此外，細則中規定，款項必須在中簽結果公布當天繳清。因此，投資者應謹記中簽結果公布當天要查看股票賬戶，如果中簽了下午四點要保證有足夠的認購資金，以免被視為放棄認購，錯過了中簽新股的機會。特別是在打新規則變化的初期，投資者更需要對新的申購流程進行充分的了解和准備。
同時，中金公司分析師指出，新規對於網上投資者總體來說是利好的。而對於網下投資者卻逐漸式微。一方面新規下至少1/4左右的公司將採取定價方式發行新股，這些新股發行網下投資者無法參與;另一方面靠規模拼份額的時代隨著繳款模式的改變或將徹底終結，網下投資者較為適宜的投資策略是「化整為零」，將此前動輒百億的打新基金拆分成多支小規模基金產品參與打新。
此外，新股的賣點也是取得高收益率的重要因素。專業人士指出，新規下，一些質地較好的股票，機構當日搶到足夠籌碼的可能性降低，上市後幾個交易日的走勢可能成為觀察有無機構大舉介入的時機。因此中了簽的中小投資者，應該改變以往那種中簽後上市第一天就拋出的習慣，對於質地和走勢較好的新股，可多觀察幾天尋機出手。
對巨額打新資金取消現行新股申購預先繳款制度，改為確定配售數量後再進行繳款。
對於網下投資者，也可在申購為有效申購、且獲配了再根據獲配量來按時繳納資金即可。 申購日，投資者需根據發行人發行公告規定的發行價格以及申購數量足額繳納申購款。
參與網下發行的有效報價投資者應於網上申購日進行繳款。
T+1日公布中簽率，T+2日公布中簽結果 T+2日公布中簽率，並根據總配號量和中簽率組織搖號抽簽，於T+3日公布中簽結果。
細則指出，對於通過發行人與主承銷商自主協商直接定價方式確定發行價格的，發行人公開發行的股票全部向網上投資者直接定價發行，不再安排網下發行 未對直接定價方式進行說明。
參與創業板新股網上申購的投資者應當符合中國證監會及深交所有關創業板市場投資者適當性管理的要求，對不符合相關要求但參與新股申購的，證券公司應當及時採取措施予以糾正。 未明確說明參與創業板申購投資者要求。
細則明確規定，證券公司接受投資者全權委託代其進行新股申購的，由證券公司承擔相關責任;
結算參與人違反本細則的，可按照《證券登記結算業務參與機構自律管理措施實施細則》等規定，採取相應的自律管理措施;
證券公司違反本細則規定的，將按照證券交易所會員管理規則視情況採取自律監管或紀律處分措施。
未對中介機構違規處理進行明確說明。
⑵ 新股發行體制的相關文件
（一）
證監會進一步深化新股發行體制改革指導意見(全文)
為落實黨中央、國務院的工作部署，進一步深化改革，完善資本市場功能，更好地服務實體經濟需要，證監會在對新股發行體制進行深入調查研究並廣泛徵求意見的基礎上，制定了《關於進一步深化新股發行體制改革的指導意見》，現予公布，自公布之日起施行。
以下為《關於進一步深化新股發行體制改革的指導意見》全文：
根據黨中央、國務院關於2012年經濟工作的部署，深化新股發行體制改革是完善資本市場的重要任務之一。改革的主要內容是，在過去兩年減少行政干預的基礎上，健全股份有限公司發行股票和上市交易的基礎性制度，推動各市場主體進一步歸位盡責，促使新股價格真實反映公司價值，實現一級市場和二級市場均衡協調健康發展，切實保護投資者的合法權益。
一、完善規則，明確責任，強化信息披露的真實性、准確性、充分性和完整性
要進一步推進以信息披露為中心的發行制度建設，逐步淡化監管機構對擬上市公司盈利能力的判斷，修改完善相關規則，改進發行條件和信息披露要求，落實發行人、各中介機構獨立的主體責任，全過程、多角度提升信息披露質量。發行人和各中介機構應按法規制度履行職責，不得包裝和粉飾業績。對法規沒有明確規定的事項，應本著誠信、專業的原則，善意表述。
(一)發行人作為信息披露第一責任人，必須始終恪守誠實守信的行為准則。其基本義務和責任是，為保薦機構、會計師事務所和律師事務所等中介機構提供真實、完整的財務會計資料和其他資料，全面配合中介機構開展盡職調查。發行人的控股股東、實際控制人不得利用控制地位或關聯關系以及其他條件，要求或協助發行人編造虛假信息或隱瞞重要信息。
(二)保薦機構應遵守業務規則和行業規范，誠實守信，勤勉盡責。對發行人的申請文件和招股說明書等信息披露資料進行盡職核查，督促發行人完整、客觀地反映其基本情況和風險因素,並對其他中介機構出具的專業意見進行必要的核查。
(三)律師事務所應恪守律師職業道德和執業紀律，認真履行核查和驗證義務，完整、客觀地反映發行人合法存續與合規經營的相關情況、問題與風險，對其所出具文件的真實性、准確性、充分性和完整性負責。提倡和鼓勵具備條件的律師事務所撰寫招股說明書。
(四)會計師事務所應結合業務質量控制的需要，制定包括復核制度在內的質量控制制度和程序。注冊會計師在執行審計業務時，應當嚴守執業准則和會計師事務所質量控制制度，確保風險評估等重要審計程序執行到位，保持合理的職業懷疑態度，保持對財務異常信息的敏感度，防範管理層舞弊、利潤操縱等行為發生。會計師事務所及其簽字注冊會計師應當嚴格按照執業准則出具審計報告、審核報告或其他鑒證報告。
(五)資產評估機構、資信評級機構等其他中介機構要按相關法律法規、行業執業准則的要求，嚴格履行職責，獨立核查判斷，出具專業意見。
(六)為提高財務信息披露質量，要進一步明確發行人及其控股股東和實際控制人、會計師事務所、保薦機構在財務會計資料提供、審計執業規范、輔導及盡職調查等方面的責任，堅決抑制包裝粉飾行為。
(七)發行人應當建立健全公司治理結構，完善內控制度，建立有效保護股東尤其是中小投資者合法權益的機制；在招股說明書中詳細披露公司治理結構的狀況及運行情況。保薦機構、律師事務所、會計師事務所應結合輔導、核查等工作，對發行人公司治理結構及內控制度的有效性發表意見。
(八)進一步提前預先披露新股資料的時點，逐步實現發行申請受理後即預先披露招股說明書，提高透明度，加強公眾投資者和社會各界的監督。
(九)在公司上市過程中徵求有關部委意見的環節，按照國務院有關減少對微觀經濟活動干預、提高政府服務效率等行政審批制度改革精神，在有效增加相關信息數量和質量的前提下，改進徵求相關部委意見的方式。
(十)發行申請獲得核准後，在核准批文有效期內，由發行人及主承銷商自行選擇發行時間窗口。
二、適當調整詢價范圍和配售比例，進一步完善定價約束機制
(一)擴大詢價對象范圍。除了有關辦法規定的7類機構外，主承銷商可以自主推薦5至10名投資經驗比較豐富的個人投資者參與網下詢價配售。主承銷商應當制訂推薦的原則和標准、內部決定程序並向中國證券業協會備案。發行人、發行人股東和中介機構不得利用關聯關系或其他關系向推薦的個人投資者輸送利益，或勸誘推薦的個人投資者抬高發行價格。
(二)提高向網下投資者配售股份的比例，建立網下向網上回撥機制。向網下投資者配售股份的比例原則上不低於本次公開發行與轉讓股份(以下稱為本次發售股份)的50%。網下中簽率高於網上中簽率的2至4倍時，發行人和承銷商應將本次發售股份中的10%從網下向網上回撥；超過4倍時應將本次發售股份中的20%從網下向網上回撥。
(三)促進詢價機構審慎定價。詢價機構應嚴格執行內控制度和投資管理業務制度，進一步提升定價的專業性和規范性。詢價機構要認真研讀發行人招股說明書等信息，發現存在異常情形的，如與本次發行相關聯的機構或個人存在不良誠信記錄、發行人所在行業已經出現不利變化、發行人盈利水平與行業相比存在異常等，詢價機構應採取調研、核查等方式進一步核實研判。如未能對相關異常情形進行核實研判，或者缺乏充分的時間熟悉、研究發行人的資料信息，參與報價申購具有較高風險，應保持充分的審慎。
(四)加強對詢價、定價過程的監管。承銷商應保留詢價、定價過程中的相關資料並存檔備查，包括推介宣傳材料、路演現場錄音等，如實、全面反映詢價、定價過程。中國證監會、中國證券業協會要加強對詢價、定價過程及存檔資料的日常檢查，對發行人和承銷商誇大宣傳、虛假廣告等行為採取監管措施。
(五)引入獨立第三方對擬上市公司的信息披露進行風險評析，為中小投資者在新股認購時提供參考。中國證券業協會具體組織開展新股風險評析的相關工作。
(六)證券交易所組織開展中小投資者新股模擬詢價活動，促進中小投資者研究、熟悉新股，引導中小投資者理性投資。
四、增加新上市公司流通股數量，有效緩解股票供應不足
(一)取消現行網下配售股份3個月的鎖定期，提高新上市公司股票的流通性。發行人、承銷商與投資者自主約定的鎖定期，不受此限。
(二)在首次公開發行新股時，推動部分老股向網下投資者轉讓，增加新上市公司可流通股數量。持股期滿3年的股東可將部分老股向網下投資者轉讓。老股轉讓後，發行人的實際控制人不得發生變更。老股東選擇轉讓老股的，應在招股說明書中披露老股東名稱及轉讓股份數量。
(三)老股轉讓所得資金須保存在專用賬戶，由保薦機構進行監管。在老股轉讓所得資金的鎖定期限內，如二級市場價格低於發行價，專用賬戶內的資金可以在二級市場回購公司股票。控股股東和實際控制人及其關聯方轉讓所持老股的，新股上市滿1年後，老股東可將賬戶資金余額的10%轉出；滿2年後，老股東可將賬戶資金余額的20%轉出；滿3年後，可將剩餘資金全部轉出。非控股股東和非實際控制人及其關聯方轉讓所持老股的，新股上市滿1年後可將資金轉出。
證券交易所和中國證券登記結算公司應制定相關規則並加以監管。
六、嚴格執行法律法規和相關政策，加大監管和懲治力度
新股發行體制的有效運行需要法治保障。中國證監會將加大對違法違規行為及不當行為的監管和懲治力度，維護正常市場秩序，保護投資者合法權益。
(一)加大對財務虛假披露行為的打擊力度。對於新股發行過程中的財務造假、利潤操縱、虛假披露等違法違規行為，自律組織應根據自律規范採取自律措施，中國證監會將根據情節輕重，依法對公司法定代表人、財務負責人和相關人員、中介機構及其相關人員採取監管措施、立案調查、行政處罰等措施，涉嫌犯罪的依法移送司法機關追究其刑事責任。法律、法規已有明確規定的，依法從重處理。法律、法規規定尚不明確的，要進一步予以完善。中國證監會將加強與司法機關、自律組織的監管與執法協作，形成合力。
(二)加強對路演和人情報價的監管和處罰。加強對發行人、承銷商、詢價對象的路演、詢價、報價和定價過程的監管，對誇大宣傳、虛假宣傳、人情報價等行為採取必要的監管措施。中國證監會將完善誠信檔案、加強誠信法制體系建設，建立失信懲戒機制。
(三)發行價格高於同行業上市公司平均市盈率25%的發行人，除因不可抗力外，上市後實際盈利低於盈利預測的，中國證監會將視情節輕重，對發行人董事及高級管理人員採取列為重點關注、監管談話、認定為非適當人選等措施，記入誠信檔案；對承銷機構法定代表人、項目負責人等採取監管談話、重點關注、出具警示函、認定為不適當人選等監管措施，記入誠信檔案；對會計師事務所採取監管談話、出具警示函等監管措施，記入誠信檔案。
(四)加強對第三方獨立評析機構的監管。第三方評析機構違反評析業務流程，違規出具新股風險評析報告，或者出具的評析報告存在虛假記載、故意遺漏的，中國證券業協會要依照自律管理規則進行處罰，中國證監會視情節給予處理。
(五)加強對證券公司執行投資者適當性管理要求的監管力度。中國證監會及其派出機構要加強對證券公司實施投資者適當性管理和投資者教育等方面情況的監督檢查，發現違規行為的，依法採取責令改正、監管談話、出具警示函、責令處分有關人員等監管措施。
(六)證券交易所應進一步細化異常交易的認定標准，強化監管涉嫌操縱新股價格的違規違法行為，嚴厲打擊操縱新股價格。
現階段新股發行中的弊端是我國資本市場的痼疾，所謂新股價格畸高、打新投機嚴重及隨之出現的業績變臉和市場表現下滑，除體制機制原因外，還有深刻的社會、文化和歷史根源。因此，在深化新股發行體制改革的同時，必須加強輿論宣傳、風險揭示和投資教育，逐步改變存在的以送禮祝賀心態參與報價，以分享勝利果實心態參與認購，以賭博中彩心態參與炒作等種種不良習慣和風氣。只有全面考慮各種影響因素，採取綜合治理方針，才能取得預期效果。
上述新股發行體制改革的指導意見，是經過廣泛討論、徵求意見並認真研究後形成的。中國證監會將在整體規劃，統籌協調的基礎上，突出重點，分步實施，實現平穩有序推進。在此過程中，還將根據市場實際情況及時採取必要的調整措施。
（二）
關於進一步改革和完善新股發行體制的指導意見（徵求意見稿）
在黨中央、國務院正確領導下，我國資本市場進行了一系列重大基礎性和制度性改革，取得了顯著成效。市場規模和容量跨上新台階，市場機制和結構逐步優化，投資者入市踴躍，各類企業利用資本市場健全機制、融入資本的態度積極，資本市場的重要性日益突出。為了進一步健全機制、提高效率，有必要對新股發行體制進行改革和完善以適應市場的更大發展。經過對股票發行體制改革有關問題進行廣泛調查研究，我會對進一步改革和完善新股發行體制提出以下指導意見：
一、改革原則、基本內容和預期目標(一) 改革原則。堅持市場化方向，促進新股定價進一步市場化，注重培育市場約束機制，推動發行人、投資人、承銷商等市場主體歸位盡責，重視中小投資人的參與意願。 (二) 基本內容。在新股定價方面，完善詢價和申購的報價約束機制，淡化行政指導，形成進一步市場化的價格形成機制。在發行承銷方面，增加承銷與配售的靈活性，理順承銷機制，強化買方對賣方的約束力和承銷商在發行活動中的責任，逐步改變完全按資金量配售股份；優化網上發行機制，股份分配適當向有申購意向的中小投資者傾斜，緩解巨額資金申購新股狀況。同時，加強新股認購風險提示，明晰發行市場的風險。 (三) 預期目標。一是市場價格發現功能得到優化，買方、賣方的內在制衡機製得以強化。二是提升股份配售機制的有效性，緩解巨額資金申購新股狀況，提高發行的質量和效率。三是在風險明晰的前提下，中小投資者的參與意願得到重視，向有意向申購新股的中小投資者適當傾斜。四是增強揭示風險的力度，強化一級市場風險意識。
二、改革措施新股發行體制涉及面廣、影響大，為保證改革的平穩推進，擬採取分步實施、逐步完善的方式，分階段推出各項改革措施。現階段主要推出如下四項措施： (一) 完善詢價和申購的報價約束機制，形成進一步市場化的價格形成機制。詢價對象應真實報價，詢價報價與申購報價應當具有邏輯一致性，主承銷商應當採取措施杜絕高報不買和低報高買。發行人及其主承銷商應當根據發行規模和市場情況，合理設定每筆申購的最低申購量。對最終定價超過預期價格導致募集資金量超過項目資金需要量的，發行人應當提前在招股說明書中披露用途。 (二) 優化網上發行機制，將網下網上申購參與對象分開。對每一隻股票發行，任一股票配售對象只能選擇網下或者網上一種方式進行新股申購，所有參與該只股票網下報價、申購、配售的股票配售對象均不再參與網上申購。 (三) 對網上單個申購賬戶設定上限。發行人及其主承銷商應當根據發行規模和市場情況，合理設定單一網上申購賬戶的申購上限，原則上不超過本次網上發行股數的千分之一。 (四) 加強新股認購風險提示，提示所有參與人明晰市場風險。發行人及其主承銷商應當刊登新股投資風險特別公告，充分揭示一級市場風險，提醒投資者理性判斷投資該公司的可行性。證券經營機構應當採取措施，向投資者提示新股認購風險。 其他改革措施，在統籌兼顧市場發展的速度、改革的力度和市場的承受程度的基礎上，擇機推出。 三、切實落實各項改革措施新股發行體制改革需要市場參與各方密切配合，市場各方應當提高認識，制定相應方案，周密部署，切實將各項改革要求落到實處。 發行人應當樹立發行上市的正確理念，積極履行信息披露義務，加強募集資金管理，提高上市公司經營水平，維護股東合法權益。承銷商（保薦機構）及其他證券公司應當勤勉盡責，誠實守信，經營活動中維護買賣雙方的長期利益和根本利益。具體工作中要在機構、人員、制度和技術等方面加以改進和適應，不斷提高專業服務能力。詢價對象應當發揮專業機構的作用，認真、審慎、專業地掌握資料、分析研判、理性定價，從而形成對市場的理性引導。投資者應當充分關註定價市場化蘊含的風險因素，知曉部分股票上市後可能跌破發行價，切實提高風險意識，強化價值投資理念，避免盲目炒作。 相關自律組織應當積極採取措施，切實加強對參與新股發行的承銷商、詢價對象、股票配售對象、證券公司的自律管理和服務。 中國證券監督管理委員會 二OO九年五月二十二日
⑶ 1990年前我國股票的發行的方式
我國證券市場自誕生以來,新股發行方式經歷了一個不斷探索和完善的過程,期間大致可分以下幾個階段:
第一階段：從1990年開始到2000年，我國股票發行採取的是行政審批制，這期間大量國有企業通過改制完成了上市融資。
第二個階段：從2001年3月到2002年5月是核准制，公司上市由券商進行輔導，由證監會發審委審核。不少企業通過各種形式的攻關達到了上市的目的。企業上市後，負責推薦的券商不再負責，因此出現了不少企業上市後業績馬上變臉的情況。
第三個階段：詢價制。首次公開發行股票的公司(以下簡稱發行人)及其保薦機構應通過向機構投資者詢價的方式確定發行價格，詢價應採用累計投標詢價的方式。發行人及其保薦機構披露發行價格和發行市盈率時，每股收益的計算按相關規定執行。
具體可以分為以下幾個階段：
第一階段,從設立證券市場到1993年底, 股票公開發行試點由滬深兩地迅速推廣到全國,為了緩解股票的供不應求,新股發行採用了一種類似權證的認購申請表的形式，通過抽簽的方式來決定配售對象。然而, 這種售表方式存在中簽率過低、人力物力浪費過大以及發行成本過高等問題。
第二階段，自1994年初到1999年上半年，尤其是1996年到1999年上半年，一級市場出現了新股發行的高潮。發行方式有上網定價、全額預繳款、比例配售、余額即退、余額轉存與儲蓄存款掛鉤等多種形式。這段時間發行方式在不斷創新，但整體上看發行定價方式基本上都屬於行政定價，新股發行市盈率被基本限定在13——16倍之間。
第三階段，從1999年下半年到2001年上半年新股發行市場化改革邁出重要步伐。這段時期內, 新股發行逐漸採用「區間范圍內累積投標競價」、「總額一定、不確定發行量、價格只設底價、不設上限」等發行方式，並且隨網路股行情一度助漲了新股發行市盈率穩步推高。2000年新股發行市盈率被閩東電力創出88.69倍刷出歷史最高紀錄。需要指出的是, 雖然市場化新股發行定價一定程度抑制了部分個股的炒作，但並沒有達到預期效果。
第四階段, 從2001年下半年至2002年5月，新股發行基本上採取區間累計投標詢價方式，而且詢價上限按照嚴格的市盈率預定范圍發行新股。最近，首發新股發行市盈率限制在20倍以內。但這種不分行業和上市公司發展前景進行人為限定發行市盈率的做法, 造成了部分新股抑價現象嚴重，這種現象勢必吸引更多資金介入一級市場運作。
2002年5月，中國證監會發出《關於向二級市場投資者配售新股有關問題的補充通知》, 對中國證監會於2000年2月發布的《關於向二級市場投資者配售新股有關問題的通知》的內容進行了進一步完善, 決定恢復新股向二級市場按市值配售，配售比例在50%至100%之間確定。
第五階段，2004年8月30日晚，中國證監會發布《關於首次公開發行股票試行詢價制度若干問題的通知》（徵求意見稿）。《通知》稱，新股發行將改用向機構投資者詢價制度,依靠市場形成新股發行價格。證監會還強調，在新的發行辦法正式公布前，將暫停所有新股發行。
證監會2006年9月17日發布《證券發行與承銷管理辦法》，規范了首次公開發行股票的詢價、定價以及股票配售等環節，完善了已有的詢價制度。其中第32條規定，首次公開發行股票達到一定規模的，發行人及其主承銷商應當在網下配售和網上發行之間建立回撥機制，根據申購情況調整網下配售和網上發行的比例。根據上述管理辦法，在發行大盤股時，如果公眾投資者認購倍數超過一定標准，有關方面將部分網下配售給機構的股份轉配給網上公眾投資者，從而提高公眾投資者的中簽率。這意味著中小投資者購買到熱銷新股的機會增加了。上述管理辦法在進行制度設計時，高度重視保護中小投資者利益，努力做到發行股票時，既要考慮一級市場的發行價格，也要穩定二級市場的交易價格；既要向機構投資者配售股票，引入長期資金，合理確定價格，防止過度投機，又要照顧中小投資者的申購熱情。
IPO詢價的四方面調整補充：
第一：對在深交所中小企業板上市的公司，規定可以通過初步詢價直接定價，在主板市場上市的公司必須經過初步詢價和累計投標詢價兩個階段定價，不再強制所有公司都要經過兩個詢價階段。
第二：對目前網下累計投標與網上申購分步進行的機制進行調整，規定網下申購與網上申購同步進行。
第三：規定所有詢價對象均可自主選擇是否參與初步詢價，主承銷商不得拒絕詢價對象參與初步詢價；只有參與初步詢價的詢價對象才能參與網下申購。
第四：規定首次公開發行股票的公司發行規模在4億股以上的，可以向戰略投資者配售股票，可以採用「超額配售選擇權（綠鞋）」機制
⑷ 上交所科創板與注冊制規則解讀
本文轉自 國浩律師事務所 ，作者周邯
寫在前面 +
2019年1月28日，中國證監會公布《關於在上海證券交易所設立科創板並試點注冊制的實施意見》（中國證券監督管理委員會公告[2019]2號，以下簡稱《實施意見》）。2019年1月30日，按照該《實施意見》的要求，中國證監會及上海證券交易所（以下簡稱「上交所」）、中國證券登記結算有限責任公司（以下簡稱「中登公司」）公布了相關配套規則的公開徵求意見稿。本文擬根據已公布的《實施意見》及其配套規則、相關問答就科創板試點的注冊制進行簡要分析。
開始學習
2019年1月28日，中國證監會公布《關於在上海證券交易所設立科創板並試點注冊制的實施意見》（中國證券監督管理委員會公告[2019]2號，以下簡稱《實施意見》）。2019年1月30日，按照該《實施意見》的要求，中國證監會及上海證券交易所（以下簡稱「上交所」）、中國證券登記結算有限責任公司（以下簡稱「中登公司」）公布了相關配套規則的公開徵求意見稿。本文擬根據已公布的《實施意見》及其配套規則、相關問答就科創板試點的注冊制進行簡要分析。
（一）多元包容的上市條件
1.原則性規定
科創企業有其自身的成長路徑和發展規律。科創板上市條件更加註重企業 科技 創新能力，允許符合科創板定位、尚未盈利或存在累計未彌補虧損的企業在科創板上市。在市場和財務條件方面，引入「市值」指標，與收入、現金流、凈利潤和研發投入等財務指標進行組合，設置了5套差異化的上市指標，可以滿足在關鍵領域通過持續研發投入已突破核心技術或取得階段性成果、擁有良好發展前景，但財務表現不一的各類科創企業上市需求。允許存在未彌補虧損、未盈利企業上市，不再對無形資產佔比進行限制。
2.市值與預計市值
根據《上海證券交易所科創板股票上市規則》第7.1.5條的規定，市值是指交易披露日前10個交易日收盤市值的算術平均值。根據《上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則》的規定，預計市值是指股票公開發行後按照總股本乘以發行價格計算出來的發行人股票名義總價值。
3.科創板上市條件與創業板、核准制上市條件的比較情況
(二)審核程序
1.核准制下的審核程序
根據中國證監會於2019年1月25日公示的《發行監管部首次公開發行股票審核工作流程及申請企業情況》，核准制下的審核程序如下：
(1)所在地證監局輔導：企業
在向中國證監會申報材料前，應向所在地證監局申請輔導備案並進行公告，輔導期滿由所在地證監局進行輔導驗收，再向中國證監會遞交申報材料。
(2)受理：中國證監會發行監管部在正式受理申報材料 後即會在證監會官網預先披露招股說明書，並將申請文件分發至相關審核處室，相關審核處室安排非財務事項和財務事項各一名預審員具體負責審核工作。
(3)召開反饋會並發出反饋意見：兩名預審員審閱發行人申請文件後， 從非財務和財務兩個角度撰寫審核報告，提交反饋會討論。反饋會後將形成書面意見反饋給保薦機構。
(4)初審會：初審會將討論、修改由預審員形成的初審報告（初稿） ，並由預審員匯報發行人的基本情況、初步審核中發現的主要問題及反饋意見回復情況。初審會討論決定提交發審會審核。
(5)發審會：預審員向發審委委員報告審核情況 ，並就有關問題進行說明，再由發行人代表2名和該項目2個簽字保薦代表人接受詢問；聆詢結束後，發審會以投票方式對首發申請進行表決。
2.科創板注冊制下的審核程序
根據《科創板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）》及《上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則》的規定，發行人申請股票首次發行上市，應當向上交所提交發行上市申請文件，上交所主要對發行人是否符合發行上市條件、提交的申請材料是否齊備、中介機構是否具備相關資質、中介機構發表的意見是否明確完整等方面進行審核，再提交中國證監會進行核查並作出是否同意注冊的決定，具體審核程序如下：
(1)保薦人通過上交所發行上市審核業務系統報送電子申請文件及電子工作底稿和驗證版招股說明書 ，提交申請文件前可以通過該系統進行咨詢與預溝通；文件不符合要求的，發行人應當予以補正，補正時限最長不超過30日；上交所在收到申請文件後5個工作日內作出是否受理的決定，告知發行人及其保薦人，並在上交所網站公示。
(2)預披露： 受理申請文件後，發行人應當在上交所網站預先披露招股說明書、發行保薦書、上市保薦書、審計報告和法律意見書等文件。
(3)上市審核機構問詢： 上交所上市審核機構自受理發行上市申請文件之日起20個工作日內向發行人提出首輪審核問詢，3個月內出具同意發行上市的審核意見或者作出終止發行上市審核的決定，但發行人及其保薦人、證券服務機構回復審核問詢的時間（問詢時間不超過3個月）不計算在內。
(4)現場檢查： 上交所從發行上市申請已被受理的發行人中抽取一定比例，對其信息披露質量進行現場檢查。
(5)上市委員會審議： 上交所上市委員會召開審議會對發行人及其保薦人進行現場問詢，通過合議形成同意或者不同意發行上市的審議意見；審核通過的，向中國證監會報送同意發行上市的審核意見、相關審核資料及發行人的發行上市申請文件。
(6) 科技 咨詢委員會提供專業咨詢意見。
(7)中國證監會核查： 中國證監會依照法定條件，在20個工作日內對發行人的注冊申請作出同意注冊或不予注冊的決定。發行人補充、修改注冊申請文件及中介機構補充核查的時間不計算在內。
(三)限售安排
科創板相較核准制增加了對於相關主體股份限售的要求：
1.公司股東持有的首發前股份 ， 可以在公司上市前託管在為公司提供首次公開發行上市保薦服務的保薦機構，並由保薦機構按照上交所業務規則的規定，對股東減持首發前股份的交易委託進行監督管理。
2.上市公司核心技術人員減持本公司首發前股份的 ，應當遵守下列規定：
3.公司上市時未盈利的 ， 在公司實現盈利前，控股股東、實際控制人自公司股票上市之日起3個完整會計年度內，不得減持首發前股份；自公司股票上市之日起第4個會計年度和第5個會計年度內，每年減持的首發前股份不得超過公司股份總數的2%，並應當符合《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》關於減持股份的相關規定。公司上市時未盈利的，在公司實現盈利前，董事、監事、高級管理人員及核心技術人員自公司股票上市之日起3個完整會計年度內，不得減持首發前股份；在前述期間內離職的，應當繼續遵守本款規定。上市公司存在規定的重大違法情形，觸及退市標準的，自相關行政處罰決定或者司法裁判作出之日起至公司股票終止上市前，控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不得減持公司股份。
4.特定股東通過非公開轉讓減持所持首發前股份的， 受讓方自股份登記之日起12個月內不得轉讓。特定股東通過協議轉讓減持首發前股份，涉及控制權變更的，受讓方自股份登記之日起12個月內不得轉讓；股份解除限售後減持股份的，應當按照關於特定股東減持首發前股份的規定減持受讓股份。
5.發行人的保薦機構依法設立的相關子公司或者實際控制該保薦機構的 證券公司依法設立的其他相關子公司，可以參與本次發行戰略配售，並對獲配股份設定限售期，具體事宜由上交所另行規定。首次公開發行股票數量不足1億股的發行人，可以向前述規定的戰略投資者配售股份。
(一)允許行使超額配售選擇權（綠鞋機制）
發行人和主承銷商可以在發行方案中採用超額配售選擇權。採用超額配售選擇權發行股票數量不得超過首次公開發行股票數量的15%。主承銷商採用超額配售選擇權，應當與參與本次配售並同意作出延期交付股份安排的投資者達成協議。
發行人股票上市之日起30日內，主承銷商有權使用超額配售股票募集的資金，從二級市場購買發行人股票，但每次申報的買入價不得高於本次發行的發行價，具體事宜由上交所另行規定。主承銷商可以根據超額配售選擇權行使情況，要求發行人按照超額配售選擇權方案發行相應數量股票。
(二)強調募投項目的科創性
發行人董事會應當依法就本次募集資金使用的可行性及其他必須明確的事項作出決議，並提請股東大會批准。科創公司募集資金應當用於主營業務，重點投向 科技 創新領域，不得直接或間接投資與主營業務無關的公司。上市公司應當建立完善募集資金的存儲、使用、變更、決策、監督和責任追究等制度，並持續披露募集資金運用相關信息。
(三)允許紅籌企業上市
根據《國務院辦公廳轉發證監會關於開展創新企業境內發行股票或存托憑證試點若干意見的通知》（國辦發〔2018〕21號）的規定，試點紅籌企業在境內發行以股票為基礎證券的存托憑證應符合證券法關於股票發行的基本條件，同時符合下列要求：
同時符合上述條件及科創板上市規則規定的紅籌企業，可以申請發行存托憑證並在科創板上市。紅籌企業在境內發行存托憑證並上市的，應當取得上交所出具的同意發行上市審核意見、中國證監會作出同意注冊決定；還應當提交本次發行的存托憑證已經中國結算存管的證明文件、經簽署的存托協議、託管協議文本以及託管人出具的存托憑證所對應基礎證券的託管憑證等文件。紅籌企業具有協議控制架構或者類似特殊安排的，應當充分、詳細披露相關情況特別是風險、公司治理等信息，以及依法落實保護投資者合法權益規定的各項措施。
(四)強制退市制度
《上海證券交易所科創板股票上市規則》第十二章明確了重大違法強制退市、交易類強制退市、財務類強制退市、規范類強制退市、主動終止上市的具體情形。聚焦存在財務欺詐等重大違法行為的公司、喪失持續經營能力且恢復無望的主業「空心化」公司，豐富和優化了退市指標體系，簡化退市環節、從嚴執行退市標准並設置了必要的救濟安排。
(五)盈利預測未達的處分
《科創板首發注冊管理辦法（試行）》第七十五條明確了盈利預測未達的具體處分。發行人披露盈利預測的，利潤實現數未達到盈利預測80%的，除因不可抗力外，其法定代表人、財務負責人應當在股東大會及中國證監會指定報刊上公開作出解釋並道歉；中國證監會可以對法定代表人處以警告。利潤實現數未達到盈利預測50%的，除因不可抗力外，中國證監會在3年內不受理該公司的公開發行證券申請。注冊會計師為上述盈利預測出具審核報告的過程中未勤勉盡責的，中國證監會將視情節輕重，對相關機構和責任人員採取監管談話等監管措施，記入誠信檔案並公布；情節嚴重的，給予警告等行政處罰。
「律師眼中的注冊制與證券法」
- 國浩法律文庫 -
編委員 主 編 呂紅兵 朱奕奕
編丨委丨成丨員丨 劉 維 林 琳 林 禎 承婧艽 朱 峰 宋萍萍 周若婷 陳 傑 耿 晨
撰丨稿丨人 （按文章順序） 呂紅兵 朱奕奕 劉維 朱峰 公惟韜 周邯 宋萍萍 鬍子豪 林禎 劉瑞廣 葉柏村 顧俊 金郁 賀琳菲 周若婷 史佳佳 陳傑 劉水靈 杜佳盈 邵鍇 蘇雨陽
執丨行丨編丨輯 尤越 張璐
目 錄
CONTENTS
一、注冊制·比較研究 中國股票公開發行審批制與審核制比較研究 呂紅兵朱奕奕
比較法視角下的股票公開發行審核制度及其啟示 呂紅兵朱奕奕
系統論視角下中國股票公開發行審核制度市場化的改革方向呂紅兵朱奕奕
證券監管機構與市場參與主體在市場化改革下監管體系之構建呂紅兵朱奕奕
改革的建議與突破點：戰略新興企業的股票發行審核 呂紅兵朱奕奕
二、注冊制·中國實踐 建立包容性與創新性更強的科創板與注冊製法律制度呂紅兵劉維朱奕奕
科創板的審核與注冊制度介紹 朱峰
上交所科創板與注冊制規則解讀 周邯
科創板IPO項目中的承銷商律師分析 宋萍萍周邯
解讀《上海金融法院關於證券糾紛代表人訴訟機制的規定（試行）》朱奕奕
關於完善與科創板注冊制相適應的訴訟制度， 探索 建立證券集團訴訟的思考 呂紅兵朱奕奕
三、證券法·制度創新 新《證券法》與「三十而立」的中國資本市場 呂紅兵劉維朱奕奕
新《證券法》與股票發行制度改革 朱峰鬍子豪
互聯網資管產品的法律規制 林禎劉瑞廣
私募基金認定的法律分析 周邯
新三板轉板上市法律問題研究 林禎劉瑞廣
上市公司分拆子公司境內上市的監管 林禎劉瑞廣葉柏村
中央企業混合所有制改革的規范 朱峰鬍子豪
主板、創業板再融資新規解讀 宋萍萍姚妍韡
上市公司股東及董監高減持制度分析 呂紅兵朱奕奕
上市公司章程中反收購條款之法理審視 朱奕奕
上市公司重組新規解讀 朱峰鬍子豪
商業銀行市場化債轉股法律問題與對策 朱峰
上市公司破產重整價值之判斷體系 朱峰鬍子豪
非上市公眾公司監督管理與信息披露規則解讀 林禎金郁
創新企業境內發行存托憑證（CDR）初探 賀琳菲
香港拓寬上市制度對內地資本市場的啟示 朱奕奕
私募基金管理人的香港上市之路 周若婷史佳佳
律師從事股票發行上市業務執業規范 陳傑劉水靈杜佳盈
四、證券法·責任規制 新《證券法》中的責任規制與投資者維權 朱奕奕
新《證券法》中法律責任規定的變化 周邯
證券市場先行賠付制度的法理與實證解析——基於新《證券法》第93條展開 朱奕奕
內幕交易民事損害賠償責任研究朱奕奕
證券虛假陳述損害賠償實證研究：實施日、揭露日、更正日 朱奕奕
證券虛假陳述損害賠償實證研究：損害計算方法 朱奕奕邵鍇芻議
債券發行中虛假陳述責任合同請求權路徑 蘇雨陽
⑸ 《首次公開發行股票並在創業板上市管理辦法徵求意見稿》的全文哪裡有
創業板首次公開發行股票並上市管理辦法
目 錄
第一章 總則
第二章 發行上市條件
第一節 主體資格
第二節 規范運作
第三節 公司治理
第四節 成長與創新
第五節 募集資金使用
第六節 上市條件
第三章 發行程序
第四章 創業板發行審核委員會
第五章 創業板咨詢委員會
第六章 信息披露
第七章 監管與處罰
第八章 附則
第一章 總則
第一條 為了規范首次公開發行股票並在創業板上市的行為，保護投資者的合法權益和社會公共利益，根據《證券法》、《公司法》，制定本辦法。
第二條 在中華人民共和國境內首次公開發行股票並在創業板上市，適用本辦法。
第三條 股份有限公司申請首次公開發行股票並在創業板上市（以下簡稱 「發行人」或者「公司」），應當符合《證券法》、《公司法》和本辦法規定的發行條件、上市條件和發行程序。
第四條 發行人依法披露的信息，應當真實、准確、完整、及時，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
第五條 為證券發行出具有關文件的保薦人等證券服務機構和保薦代表人等人員，應當按照本行業公認的道德規范和業務標准，嚴格履行法定職責，誠實守信，勤勉盡責，並對其所出具文件的真實性、准確性和完整性負責。
第六條 中國證券監督管理委員會（以下簡稱 「中國證監會」）對發行人首次公開發行股票的核准，不表明其對該股票的投資價值或者對投資者的收益作出實質性判斷或者保證。股票依法發行後，因發行人經營與收益的變化引致的投資風險，由投資者自行負責。
第二章 發行上市條件
第一節 主體資格
第七條 申請首次公開發行股票的發行人應當是依法設立且合法存續的股份有限公司。
第八條 發行人自股份有限公司成立後，持續經營時間應當在三年以上，但經國務院批準的除外。
有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。
發行人成立後歇業、被勒令停業整頓或者由於其他原因導致主營業務中斷的，持續經營時間應當從恢復營業之日起重新計算。
第九條 發行人應當符合下列條件之一：
（一）最近兩個會計年度凈利潤均為正數且累計不低於人民幣一千萬元，凈利潤以扣除非經常性損益前後較低者為計算依據；最近一期末凈資產不少於人民幣兩千萬元；最近一期末無形資產（扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等後）占凈資產的比例不高於百分之三十；發行後股本總額不少於人民幣三千萬元。
（二）最近一個會計年度凈利潤為正，凈利潤以扣除非經常性損益前後較低者為計算依據；最近一個會計年度營業收入不低於人民幣三千萬元，且最近一個會計年度比上一會計年度的營業收入增長不低於百分之三十；最近一期末凈資產不少於一千五百萬元；最近一期末無形資產（扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等後）占凈資產的比例不高於百分之五十；發行後股本總額不少於人民幣三千萬元。
第十條 發行人的注冊資本已足額繳納，發起人或者股東用作出資的資產的財產權轉移手續已辦理完畢，發行人的主要資產不存在重大權屬糾紛或者重大不確定性。
第十一條 發行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發行人股份不存在重大權屬糾紛。
第十二條 最近兩年內發行人主營業務突出，發行人主營業務收入占其總收入的比例不得低於百分之五十。
第十三條 最近兩年內發行人主營業務和董事、高級管理人員應當未發生重大變化。最近一年內實際控制人未發生變更。
第二節 規范運作
第十四條 最近三年內發行人遵守國家法律、行政法規和規章，不得有嚴重影響本次發行上市或者嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的違法行為。
第十五條 發行人的生產經營符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產業政策，符合環境保護要求。
第十六條 發行人依法納稅，各項稅收優惠符合有關法律、行政法規的規定。
第十七條 發行人應當具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力，資產完整，人員、財務、機構、業務獨立。
第十八條控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不應從事與發行人相同或者相近的業務。
發行人應當規范與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業發生的關聯交易，不得有嚴重影響公司獨立性的關聯交易。
第十九條發行人會計基礎工作規范，財務報表的編制符合企業會計准則和相關會計制度的規定，在所有重大方面公允地反映了發行人的財務狀況、經營成果和現金流量，並由注冊會計師出具了無保留意見的審計報告。
第三節 公司治理
第二十條發行人依法建立完善的公司治理結構，建立健全股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度，確保相關內部機構和人員能夠依法履行職責。
第二十一條 發行人內部控制制度健全、合理、有效，能夠確保公司財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率與效果。
第二十二條 發行人的董事、監事和高級管理人員應當了解與股票發行上市有關的法律法規，知悉上市公司及其董事、監事和高級管理人員的法定義務和責任，誠實信用、勤勉盡責。
第二十三條 發行人的董事、監事和高級管理人員符合法律、行政法規和規章規定的任職資格，且不得有下列情形：
（一）被中國證監會採取證券市場禁入措施尚在禁入期的；
（二）最近三年內受到中國證監會行政處罰或者證券交易所公開譴責；
（三）因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，尚未有明確結論意見。
第四節 成長與創新
第二十四條 發行人具有較高的成長性和較強的核心競爭力，在招股說明書中披露以下內容：
（一）發行人所處行業的經營環境和發展前景；
（二）發行人的主營業務、主要產品或者服務；
（三）發行人的經營模式、營銷模式、管理模式和盈利模式；
（四）發行人的核心技術和工藝；
（五）發行人的財務狀況和主要資產；
（六）發行人的管理團隊和人力資源管理；
第二十五條 發行人具有一定的自主創新能力，在科技創新、制度創新、管理創新等方面具有較強的競爭優勢，並在招股說明書中披露以下內容：
（一）發行人在技術、經營、管理、盈利模式等方面具有的自主創新能力；
（二）發行人用於自主創新的費用支出及其占營業收入的比例；
（三）發行人的科技研發人員或者創新人員儲備；
（四）發行人的創新體系和創新機制。
第二十六條 發行人資產質量良好，資產負債結構合理，具有持續盈利能力。發行人不得有下列影響持續盈利能力的情形：
（一）發行人的經營模式、產品或服務的品種結構已經或者將發生重大變化，並對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響；
（二）發行人的行業地位或發行人所處行業的經營環境已經或者將發生重大變化，並對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響；
（三）發行人最近一個會計年度的營業收入或凈利潤對關聯方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴；
（四）公司資產全部或者主要為現金、短期投資或者長期投資；
（五）發行人在用的商標、專利、專有技術以及特許經營權等重要資產或技術的取得或者使用存在重大不利變化的風險；
（六）其他可能對發行人持續盈利能力構成重大不利影響的情形。
第二十七條 發行人應當確保現金流量能夠滿足公司正常運營需要，發行前一年經營現金流量凈額為負的，發行人應當提供經注冊會計師審閱的表明公司未來十二個月內現金流量能夠滿足正常運營的報告。
第五節 募集資金使用
第二十八條 發行人募集資金應當有明確的使用方向，原則上應當用於主營業務的擴大生產規模、開發新產品或者新業務、補充流動資金等。
除金融類企業外，募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委託理財等財務性投資，不得直接或者間接投資於以買賣有價證券為主要業務的公司。
第二十九條 募集資金投資項目應當符合國家產業政策、投資管理、環境保護、土地管理以及其他法律、行政法規和規章的規定。
第三十條募集資金數額和投資項目應當與發行人現有生產經營規模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應。
第三十一條 發行人董事會應當對募集資金投資項目的可行性進行認真分析，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防範投資風險，提高募集資金使用效益。
第三十二條 發行人應當建立募集資金專項存儲制度，募集資金應當存放於董事會決定的專項賬戶。
第六節 上市條件
第三十三條 發行人申請股票在證券交易所上市，應當符合下列條件：
（一）股票經中國證監會核准已公開發行；
（二）公司股本總額不少於人民幣三千萬元；
（三）公開發行的股份達到公司股份總數的百分之二十五以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，公開發行股份的比例為百分之十以上；
（四）公司最近三年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載；
（五）證券交易所要求的其他條件。
第三章 發行程序
第三十四條 發行人董事會應當依法就本次股票發行的具體方案、本次募集資金使用的可行性及其他必須明確的事項作出決議，並提請股東大會批准。
第三十五條 發行人股東大會就本次發行股票作出的決議，至少應當包括下列事項：
（一） 本次發行股票的種類和數量；
（二） 發行對象；
（三） 價格區間或者定價方式；
（四） 募集資金用途；
（五） 發行前滾存利潤的分配方案；
（六） 決議的有效期；
（七） 對董事會辦理本次發行具體事宜的授權；
（八） 其他必須明確的事項。
第三十六條 發行人應當按照中國證監會的有關規定製作申請文件，由保薦人保薦並向中國證監會申報。
特定行業的發行人應當提供管理部門的相關意見。
第三十七條 中國證監會收到申請文件後，在五個工作日內作出是否受理的決定。
第三十八條 中國證監會受理申請文件後，由相關職能部門對發行人的申請文件進行初審，並由發行審核委員會審核。
第三十九條 中國證監會依照法定條件對發行人的發行申請作出予以核准或者不予核準的決定，並出具相關文件。
自中國證監會核准發行之日起，發行人應在六個月內發行股票；超過六個月未發行的，核准文件失效，須重新經中國證監會核准後方可發行。
第四十條發行申請核准後、股票發行結束前，發行人發生重大事項的，應當暫緩或者暫停發行，並及時報告中國證監會，同時履行信息披露義務。影響發行條件的，應當重新履行核准程序。
第四十一條 股票發行申請未獲核準的，自中國證監會作出不予核准決定之日起六個月後，發行人可再次提出股票發行申請。
第四章 創業板發行審核委員會
第四十二條 中國證監會依法設立創業板股票發行審核委員會（以下簡稱「創業板發審委」）。創業板發審委依照《證券法》、《公司法》等法律、行政法規和中國證監會的規定，對創業公司的股票發行申請文件和初審報告進行審核。
第四十三條 創業板發審委委員由中國證監會聘任，中國證監會可以委託證券交易所對創業板發審委的日常事務管理以及對創業板發審委委員的考核和監督。
第四十四條 創業板發審委委員應當不少於三十五人，由專職委員和兼職委員組成。創業板發審委委員原則上不得兼任主板市場的發行審核委員會委員。
第四十五條 創業板發審委以現場投票方式對創業公司股票發行申請進行表決，提出審核意見。每次參加發審委會議的委員為七名。表決投票時同意票數達到五票為通過，同意票數未達到五票為未通過。
第四十六條 本辦法對創業板發審委的未盡事宜，參照中國證監會的有關規定。
第五章 創業板咨詢委員會
第四十七條 創業板設立咨詢委員會，受證券交易所或者創業板發審委的委託對發行人的行業發展、技術水平、創新能力和經營模式等提出獨立咨詢意見。
第四十八條 創業板咨詢委員會委員由證券交易所聘任，證券交易所負責對創業板咨詢委員會事務的日常管理以及對創業板咨詢委員會委員的考核和監督。
第四十九條 創業板咨詢委員會由三十五人組成，委員可從國家部委、行業協會、科研機構、大專院校等單位聘請。
第五十條創業板咨詢委員會委員沒有表決權，其專業咨詢意見對審核工作不具有約束性。
第六章 信息披露
第五十一條 發行人應當按照中國證監會的有關規定編制和披露招股說明書。
招股說明書內容與格式准則是信息披露的最低要求。不論准則是否有明確規定，凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應當予以披露。
第五十二條 發行人應當針對創業企業的實際特點，按照重要性原則對發行人在生產經營、成長性、財務狀況和持續盈利能力等方面特有的重大風險因素在招股說明書中予以披露。
第五十三條 發行人及其全體董事、監事和高級管理人員應當在招股說明書上簽字、蓋章，保證招股說明書的內容真實、准確、完整。保薦人及其保薦代表人應當對招股說明書的真實性、准確性、完整性進行核查，並在核查意見上簽字、蓋章。
第五十四條 招股說明書的有效期為六個月，自中國證監會核准發行申請前招股說明書最後一次簽署之日起計算。
招股說明書中引用的財務報表在其最近一期截止日後六個月內有效。特別情況下發行人可申請適當延長，但至多不超過一個月。
第五十五條 申請文件受理後、發行審核委員會審核前，發行人應當將招股說明書（申報稿）在中國證監會網站預先披露。發行人可以將招股說明書（申報稿）刊登於其公司網站，但披露內容應當完全一致，且不得早於在中國證監會網站的披露時間。
第五十六條 發行人及其全體董事、監事和高級管理人員應當保證預先披露的招股說明書（申報稿）的內容真實、准確、完整。
第五十七條 預先披露的招股說明書（申報稿）不是發行人發行股票的正式文件，不能含有價格信息，發行人不得據此發行股票，發行人應當在招股說明書（申報稿）的顯要位置進行聲明。
第五十八條 發行人應當在發行前將招股說明書摘要刊登於至少一種中國證監會指定的報刊，同時將招股說明書全文刊登於中國證監會指定的網站，並將招股說明書全文置備於發行人住所、擬上市證券交易所、保薦人、主承銷商和其他承銷機構的住所，以備公眾查閱。
發行人可以將招股說明書摘要、招股說明書全文、有關備查文件刊登於其他報刊和網站，但披露內容應當完全一致，且不得早於在中國證監會指定報刊和網站的披露時間。
第五十九條 保薦人出具的發行保薦書、證券服務機構出具的有關文件應當作為招股說明書的備查文件，在中國證監會指定的網站上披露，並置備於發行人住所、擬上市證券交易所、保薦人、主承銷商和其他承銷機構的住所，以備公眾查閱。
第七章 監管與處罰
第六十條發行人向中國證監會報送的發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，發行人不符合發行條件以欺騙手段騙取發行核準的，發行人以不正當手段干擾中國證監會及其發行審核委員會審核工作的，發行人或其董事、監事、高級管理人員的簽字、蓋章系偽造或者變造的，除依照《證券法》的有關規定處罰外，中國證監會將採取終止審核並在三十六個月內不受理發行人的股票發行申請的監管措施。
第六十一條 保薦人出具有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的發行保薦書，保薦人以不正當手段干擾中國證監會及其發行審核委員會審核工作的，保薦人或其相關簽字人員的簽字、蓋章系偽造或變造的，或者不履行其他法定職責的，依照《證券法》和保薦制度的有關規定處理。
第六十二條 證券服務機構未勤勉盡責，所製作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，除依照《證券法》及其他相關法律、行政法規和規章的規定處罰外，中國證監會將採取十二個月內不接受相關機構出具的證券發行專項文件，三十六個月內不接受相關簽字人員出具的證券發行專項文件的監管措施。
第六十三條 發行人、保薦人或證券服務機構製作或者出具的文件不符合要求，擅自改動已提交的文件，或者拒絕答復中國證監會審核中提出的相關問題的，中國證監會將視情節輕重，對相關機構和責任人員採取監管談話、責令改正等監管措施，記入誠信檔案並公布；情節特別嚴重的，給予警告。
第六十四條 發行人披露盈利預測的，利潤實現數如未達到盈利預測的百分之八十，除因不可抗力外，其法定代表人、盈利預測審核報告簽字注冊會計師應當在股東大會及中國證監會指定報刊上公開作出解釋並道歉；中國證監會可以對法定代表人處以警告。
利潤實現數未達到盈利預測的百分之五十的，除因不可抗力外，中國證監會在三十六個月內不受理該公司的公開發行證券申請。
第八章 附則
第六十五條 本辦法由中國證監會負責解釋。
第六十六條 本辦法自發布之日起施行。
⑹ 中國的新股 IPO 定價機制經歷了哪些變化和發展
一、我 國股 票 發行 定價 制 度 的演化
我 國曾經採用 了多種股票發行定價制 度 ， 但從 總體 上可以劃分為 以下四個大的階段 ：
第一 階段 ： 行政化定價 階段 ( 1 9 9 1 -1 9 9 9 年)
9 0 年代初期 ， 我 國股票市 場規 模 有 限 ， 股 票 採用 自辦 發 行或 在某 地 發行 ， 大部 分 採用 固定市 盈 率 的行政 式 定 價方式 。1 9 9 4 年 曾實行過發行人 和主承銷商根據市盈率協 商確定底價 ， 投資者競價 申購 的發行定價改革 ， 即只設底價 不設價格 上限 的上網競價發行 ， 但 由於股票 的供給與需求不平衡 ， 導致發行 價格偏高 ， 經過哈歲寶 、 青海 三普 、 廈華 電子 、 瓊 金盤四家試點後停止實施。1 9 9 6 年至 1 9 9 9 年 7 月《 證券法》 實施期 間， 股票發行採用 的是 市盈率相對 固定 的行政 定價制度 ， 新股 發行 價格根據發行人平均每股收益和發行市盈率的乘 積來確定 ， 並且規定 的發行市盈率不得超過 1 5 倍 ， 但 是平均每股收益 的計算依據並不相同， 1 9 9 6 年 1 2 月 以前是盈利預測的每股 收益 ， 由於該方式 隨意性大 ， 因此在 1 9 9 7 年 1 月至 1 9 9 8 年 3 月更改為新股發行定價 以過去三年已實現每股收益的算術平均值為依據 ， 不過這項 比較合理的定價政策由於受到發行人 的反對 ， 在 1 9 9 8 年 3 月被
放棄 ， 重新規定新股發行價格以預測 的發行 當年加權平均每股收益為定價依據 。因此從 1 9 9 2 年至 1 9 9 9 年 7 月這段時間的新股發行 的市盈率雖然平均在 1 3 —1 5 倍之 間， 但是 由於每股收益的計算依據不 同， 發行 價格仍然存在顯著差別。
第二 階段 ： 市場化定價試行階段( 1 9 9 9 ． 8 —2 00 1 ． 1 1 )
由於在第一階段中對發行定價的市盈率限制 ， 理論界 和管理部 門普遍 認為對發行 定價制度 的管制人 為地扭 曲的定 價機制 ， 導致了新 股發行價格過低 以及 I P O抑價程度過大。因此 ， 建議 採用市場 化定價方 式的呼聲非 常高 ， 其 邏輯是對發行 價格進行松綁之後 ， 可 以使一級市場發行價格 向二級市場靠攏 ， 從 而降低一二級 市場 的價 差 ， 並且 可 以擠 出在 一級市場 長期囤積的打新股 資金 。在此背景下 ， 從 1 9 9 9 年中期開始 ， 監管部 門相繼進行 了一系列 旨在推動股票 發行市場化 的改革 。1 9 9 9 年 7月 1 日實施 的《 證 券法》 第二十八條規定 ， 「 股票發行採取溢 價發行 的， 其發行價 格 由發行人與 承銷 的證 券公 司協商確 定 ， 報 國
務院證券監督管理機構核准 。 」 股 票發行定價市場化改革 由此拉開 了序 幕。與此相對應 ， 1 9 9 9 年 7月 2 8日 證 監會文件 《 中國證券監督管理委員會關於進一步完善股票發行方式 的通知》 則進一步指出發行公司和 主承銷 商可制定一個發行 價格區間 ， 也可 以通過召開配售對象 問答會等推介 方式來 了解配售對象的認購意願 ， 確定最終發行價格 ， 從而在定價方 式上給 了發行人 和承銷商一定 的 自由空間 ， 但是最終發行價格須確定 在經證監會核 準的價格 區間 內， 發行價格確定 在價格 區間之外 的， 須報證監會重新核准。由於在此階段發行定 價基礎是 由市場主體協商定價 ， 因此 ， 可 以把該階段稱 之為市場化定價制度試行階段。
第三階段 ： 重新限制市盈率定價 階段 ( 2 0 0 1 · 1 1 —2 00 4 ． 1 2 )
2 0 0 1 年在新 股發行上有兩個明顯的特徵 ， 一方面是按 市場化定 價的新股 價格不斷推 高 ， 另一 方面是伴 隨著 2 0 0 1 年下 半年國有股減持等因素引發 了股市大幅下挫的同時 ， 幾乎所有按市場定價發行 的新股 均呈現出大幅下挫 的走 勢 ， 甚 至不 少股票上市首 日 或幾 日即跌破發行價 ， 使投 資者承擔 了高價發 行的巨大風 險。同時 ， 管 理層也注意 到市場化 定價 的種 種弊端 ， 於是自2 0 0 1 年 1 1 月開始 ， 在首發新股 中重新採用控制市盈率 的做法 。與原有傳統 的市盈率 定價方式相 比， 新方法在兩個 方面做出了調整 ： 一是發行價格區間的上下 幅度約為 1 0 ％； 二是發行市盈 率不超過 2 0 倍 。券 商和發行 人只能在嚴 格的市盈 率區間內通過 累積投標詢價決定股票 的發行價格 。 從 發行市場 的實際運作情況看 ， 首次公開發行的市盈率基本保持在 1 8 倍左右 。
第 四階段 ： 重新市場化階段( 2 0 0 5 ． 1 一 )
2 0 0 4 年 8 月 3 0日中國證監會 發布《 關於首次公 開發行股票試行詢 價制度若干 問題 的通知 ( 徵求 意見稿 ) 》 ( 以下簡稱《 徵求意見稿》 ) ， 公開 向市場徵求意見 ， 並停止了新 股發行 ， 為股票發行詢價制度 的正式實施進行充分准備 。2 0 0 4年 1 2 月 7 E t 證監會發布《 關 於首次公開發行股票試 行詢 價制度若干 問題的通知》 ( 以下簡稱 《 通知》 ) ， 規定 自2 0 0 5 年 1 月 1日起首次公開發行股票試行詢價制度。詢價制 的實質就是累計 投標 詢價制度 ， 市場化方式 確定價格 ， 政府不對價格進行 管制 。證監會重新啟動 I P O定價制度 的市場化改革是基於對股票市場成熟狀況的判斷 ： 證券投資基 金等機構投資 者實力顯著增加 ， 機構投資者 的定價分析 能力和參與確定新股發行價格 的意願不斷增強 ， 在市 場中的地位 和作用 日 益 突出。在首次公 開發行股 票中引入 向機構投資者詢價機制的條件基本 成熟 。 ① 並且認為 ， I P O詢價制度有助於股票 價值 的發現 ， 使股票價格 能夠准確 反映企業 的價值和市場 的實際需求 ， 維護廣大公眾投資者利益 ， 有利於證監會市場監管職能的發揮。因此 ， 2 0 0 5 年 1 月 1 4日中國證監會宣布恢復新股發行 ， 華 電國際成為 了第一隻採取詢價制度發行 的股票 。
⑺ 中國證監會關於《證券發行與承銷管理辦法(徵求意見稿)》公開徵求意見的通知
第一章總則第一條為規范證券發行與承銷行為，保護投資者合法權益，根據《證券法》和《公司法》，制定本辦法。第二條發行人在境內發行股票或者可轉換公司債券（以下統稱證券）、證券公司在境內承銷證券以及投資者認購境內發行的證券，適用本辦法。
首次公開發行股票時公司股東公開發售其所持股份（以下簡稱老股轉讓）的，還應當符合中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）的相關規定。第三條中國證監會依法對證券發行與承銷行為進行監督管理。證券交易所、證券登記結算機構和中國證券業協會應當制定相關業務規則（以下簡稱相關規則），規范證券發行與承銷行為。
證券公司承銷證券，應當依據本辦法以及中國證監會有關風險控制和內部控制等相關規定，制定嚴格的風險管理制度和內部控制制度，加強定價和配售過程管理，落實承銷責任。
為證券發行出具相關文件的證券服務機構和人員，應當按照本行業公認的業務標准和道德規范，嚴格履行法定職責，對其所出具文件的真實性、准確性和完整性承擔責任。第二章定價與配售第四條首次公開發行股票，可以通過向網下投資者詢價的方式確定股票發行價格，也可以通過發行人與主承銷商自主協商直接定價等其他合法可行的方式確定發行價格。公開發行股票數量在2000 萬股（含）以下且無老股轉讓計劃的，應通過直接定價的方式確定發行價格。發行人和主承銷商應當在招股意向書（或招股說明書，下同）和發行公告中披露本次發行股票的定價方式。
上市公司發行證券的定價，應當符合中國證監會關於上市公司證券發行的有關規定。第五條首次公開發行股票，網下投資者須具備豐富的投資經驗和良好的定價能力，應當接受中國證券業協會的自律管理，遵守中國證券業協會的自律規則。
網下投資者參與報價時，應當持有一定金額的非限售股份。
發行人和主承銷商可以根據自律規則，設置網下投資者的具體條件，並在發行公告中預先披露。主承銷商應當對網下投資者是否符合預先披露的條件進行核查，對不符合條件的投資者，應當拒絕或剔除其報價。第六條首次公開發行股票採用詢價方式定價的，符合條件的網下機構和個人投資者可以自主決定是否報價，主承銷商無正當理由不得拒絕。網下投資者應當遵循獨立、客觀、誠信的原則合理報價，不得協商報價或者故意壓低、抬高價格。
網下投資者報價應當包含每股價格和該價格對應的擬申購股數，且只能有一個報價。非個人投資者應當以機構為單位進行報價。首次公開發行股票價格（或發行價格區間）確定後，提供有效報價的投資者方可參與申購。第七條首次公開發行股票採用詢價方式的，網下投資者報價後，發行人和主承銷商應當剔除擬申購總量中報價最高的部分，剔除部分不得低於所有網下投資者擬申購總量的10%，然後根據剩餘報價及擬申購數量協商確定發行價格。剔除部分不得參與網下申購。
公開發行股票數量在4 億股（含）以下的，有效報價投資者的數量不少於10 家；公開發行股票數量在4 億股以上的，有效報價投資者的數量不少於20 家。剔除最高報價部分後有效報價投資者數量不足的，應當中止發行。第八條首次公開發行股票時，發行人和主承銷商可以自主協商確定參與網下詢價投資者的條件、有效報價條件、配售原則和配售方式，並按照事先確定的配售原則在有效申購的網下投資者中選擇配售股票的對象。第九條首次公開發行股票採用直接定價方式的，全部向網上投資者發行，不進行網下詢價和配售。
首次公開發行股票採用詢價方式的，公開發行股票後總股本4億股（含）以下的，網下初始發行比例不低於本次公開發行股票數量的60%；發行後總股本超過4 億股的，網下初始發行比例不低於本次公開發行股票數量的70%。其中，應安排不低於本次網下發行股票數量的40%優先向通過公開募集方式設立的證券投資基金（以下簡稱公募基金）和由社保基金投資管理人管理的社會保障基金（以下簡稱社保基金）配售，安排一定比例的股票向根據《企業年金基金管理辦法》設立的企業年金基金和符合《保險資金運用管理暫行辦法》等相關規定的保險資金（以下簡稱保險資金）配售。公募基金、社保基金、企業年金基金和保險資金有效申購不足安排數量的，發行人和主承銷商可以向其他符合條件的網下投資者配售剩餘部分。
對網下投資者進行分類配售的，同類投資者獲得配售的比例應當相同。公募基金、社保基金、企業年金基金和保險資金的配售比例應當不低於其他投資者。
安排向戰略投資者配售股票的，應當扣除向戰略投資者配售部分後確定網下網上發行比例。
網下投資者可與發行人和主承銷商自主約定網下配售股票的持有期限並公開披露。
⑻ 商業銀行股票價格遠遠高於可轉債轉股價,商業銀行就不會進行轉股嗎
一、什麼是可轉債
可轉債是債券的一種，它允許投資者在規定的時間范圍內將其購買的債券按轉股價格轉換成特定公司的普通股。
可轉債屬於一種混合資本工具。可轉債在轉股之前，其債底價值部分核算在負債，而剩餘的小部分（也即期權價值）核算在權益，並計入核心一級資本。假設某上市銀行發行100億可轉債，每張可轉債債底價值為85，則85億計入資負表的負債部分，15億計入權益部分。
可轉債屬於混合資本工具，商業銀行發行可轉債的初衷在於通過促使投資者轉股以補充核心一級資本。從補充的資本質量來看，轉債無疑要高於優先股和二級資本債。未轉股之前，銀行需要支付的可轉債利息也明顯低於其他資本工具。但是，轉債轉股需要與投資者互動和博弈，耗時更為長久（從已有的轉股案例來看，一般耗時2-5年）。相應地，機會成本要來的更高。
市場上關注可轉債更多地是從投資獲利的角度，而從商業銀行的角度來看，如何盡快在與投資者的博弈當中完成轉股才是關注的焦點。
二、銀行可轉債核心條款
銀行發行可轉債的最終目的在於轉股，以補充核心一級資本。所以轉債的核心條款圍繞著轉股展開。
轉債轉股的核心在於轉股價，即以什麼樣的價格轉換成普通股。相應的核心條款也主要圍繞著轉股價和正股價的關系展開。
下修轉股價條款：常見的下修轉股價條款的形式為：當股價連續A個交易日中至少有B個交易日低於轉股價的C％時，發行人可以選擇下修轉股價。
這個下修的權利屬於銀行，但是銀行下修轉股價需要得到董事會和股東大會的同意。由於下修轉股價會攤薄其他普通股股東的利益，可能會遇到其他股東的抵制。
此外，除權、除息等也會使銀行相應地調整轉股價格。
贖回條款：贖回條款又可以細分為有條件贖回條款和到期贖回條款。
常見的有條件贖回條款的形式為：當股價連續A個交易日中至少有B天高於轉股價的C％時，發行人可以選擇按照規定價格D贖回可轉債。
有條件贖回這個權利同樣屬於銀行，一般贖回價會設置的很低，以促進轉債持有人轉股。從目前的案例看，轉股大都是通過觸發該條款完成。
到期贖回條款，一般設置為可轉債期滿後5個交易日內，銀行可以按照可轉債的票面面值上浮一定比率的價格向投資者贖回全部未轉股的可轉債。
回售條款：在其他非銀行發行的轉債當中，常見的回售條款形式為：當股價連續A個交易日中至少有B天低於轉股價的C％時，轉債持有人可以按照規定價格將轉債回售給銀行。
回售權屬於轉債投資者。在已發行的銀行轉債當中，除卻最初的兩支設有回售條款之外，後續發行的轉債條款都設置的較為嚴苛，具體表述如下：
若本次發行可轉債募集資金運用的實施情況與公司在募集說明書中的承諾相比出現變化，該變化被中國證監會認定為改變募集資金用途的，可轉債持有人享有一次以面值加上當期應計利息的價格向公司回售本次發行的可轉債的權利。在上述情形下，可轉債持有人可以在公司公告後的回售申報期內進行回售，該次回售申報期內不實施回售的，自動喪失該回售權。除此之外，可轉債不可由持有人主動回售。可見，這樣的回售條款實際上是很難觸發的。
三、銀行發行可轉債的原因
優勢：
1）可轉債完成轉股之後可以直接補充核心一級資本，這是三個層次資本當中質量最高的部分。而優先股、二級資本債僅可用於補充其他一級資本和二級資本；
2）可轉債在未完成轉股之前，融資成本一般不足1%，遠低於二級資本債和優先股。
劣勢：
然而，轉債計入核心一級資本需要跨過6個月的轉股期，還需要滿足條件觸發相應條款方可完成轉股，故而時間更長，後面的案例分析可以看到，耗時在2-5年之間。而優先股和二級資本債發行之後即可計入相應層次的資本，補充效率更高。
根據上述分析，可轉債比較適合資本充足狀況無近憂，但有遠慮的上市銀行發行。而由於轉債發行時計入應付債券，如該項佔比較高，發行或存在障礙。另外，轉債發行需要兼顧原有股東的利益，對於市凈率在1左右的機構可能更為合適。
四、可轉債發行流程
可轉債作為一項帶有較強權益屬性的資本工具，發行流程較長，期間經過董事會議案、股東大會審核、銀監會（局）核准、證監會發審委、核准、各渠道發售以及上市掛牌轉讓等多個環節。從最近發行的一期轉債來看，光發行時間就已耗時兩年。發行端效率不高，一定程度上也影響了上市銀行通過發行轉債補充資本的意願。
五、已發行轉債特點
1．發行情況
從2003年3月，民生銀行發行第一支可轉債迄今，境內上市銀行總計共發行9支，總計1405億。發行時間分布相對集中，具體落在2003-2004年，2010年，2013年，2017-2018年這四個時期。
發行主體以部分股份制銀行和國有大行為主，今年以來，部分城商行和2016年之後上市的農商行也開始加入發行行列。
2．期限
除卻2003、2004年發行的兩支轉債期限為5年，後繼發行的銀行轉債期限均為6年。
3．評級
已發行的9支轉債當中，其中6支評級為AAA，3支為AA+，總體評級較高。
4．利率
可轉債票面利率較低，按照3-4年的轉股期來看，每年支付的利率率均不超過1%。在補充資本並不非常急迫的情況下，轉債顯然是一種成本低廉的融資方式。
五、近期政策的影響
1）股權融資
2017年2月證監會對《上市公司非公開發行股票實施細則》進行修改，對定增的規模、募集頻率都進行了限制，具體如下：
第一，明確限制募集資金規模，發行股份數量不得超過發行前總股本的20%；
第二，股權融資的頻率受到約束，上市公司申請增發、配股、非公開發行股票的，距離前次募集資金到位日原則上不得少於18個月。
但對於發行可轉債、優先股和創業板小額快速再融資的，不受此期限限制。
這表明，監管對於通過發行轉債等方式是較為支持的。
2）發行方式變更，平復流動性波動
以往的轉債申購採用預繳款方式，該方式會對資金面產生壓制，具體看有如下三個渠道：
第一， 居民贖回開放式理財、貨基，廣義基金的資金融出量減少；
第二，商業銀行增加備付，銀行減少資金融出量；
第三，是居民存款變為保證金存款，然後保證金存款變為在途存款。
2017年5月之後，轉債打新也取消了預繳款，轉而改為信用模式。信用模式簡言之，先認購決定中簽與否，中簽之後再繳款。這樣，即便是後續出現百億規模的大盤銀行轉債對於資金面都不再會造成較大的沖擊。
3）302號文及大額風險暴露-補充資本壓力加大，頻率加快
2018年開年以來，越來越多的監管新規將業務規模的上限與凈資本/凈資產掛鉤，實際上提高了在一定規模下銀行機構的資本要求。
此外，資管新規即將落地，以2017年11月中旬發布的徵求意見稿來看，如存量非標必須要入表，也將帶來額外的資本消耗。未來對資本要求越來越高。一方面要支持業務正常的發展，一方面要補齊過去粗放發展階段遺留下來的短板。資本補充周期料將顯著縮短，通過發行轉債為未來的資本進行規劃有其必要性。
六、未來展望
可轉債屬於混合資本工具，商業銀行發行可轉債的初衷在於通過促使投資者轉股以補充核心一級資本。從補充的資本質量來看，轉債無疑要高於優先股和二級資本債。未轉股之前，銀行需要支付的可轉債利息也明顯低於其他資本工具。但是，轉債轉股需要與投資者互動和博弈，耗時更為長久，相應地機會成本要來的更高。
自2003年民生轉債發行以來，迄今上市銀行累計共發行9支，金額不足1500億。可見，這一相對復雜的資本工具並沒有成為上市銀行補充資本的主流選擇，其更多地作為其他資本工具的有益補充。對於資本水平無近憂，存遠慮，且有一定耐心的機構，才會選擇發行這一類工具。
在目前的嚴監管背景下，恐怕很少有機構會認為自己的資本水平可以長期無憂。未雨綢繆，應當早作打算，對於符合一定條件的機構不妨著手做好相關的方案。而對於投資者而言，轉債作為進可攻、退可守的品種，短期存在博弈價值、長期則有投資價值。
作者：郭益忻
來源：興業研究
版權說明：感謝每一位作者的辛苦付出與創作！除非無法確認，《用益研究》均在文章末尾備注了來源和作者，如轉載涉及版權、標注有錯漏等問題，請發送消息至公眾號在線客服與我們聯系，我們會立即刪除，並表示歉意，或與您共商解決，非常感謝！
徵稿啟事：為了更充分發揮和利用好用益研究這個平台，促進業內外同行的交流和學習，更好地為用戶提供專業權威的信息服務，我們特長期面向社會誠徵信託及相關領域的各類原創文章和報告，歡迎業內外的機構或個人來稿。