㈠ 購買非公開發行股票怎麼算交易完成
1、停牌申請(選)。
2、簽訂股份認購合同。
3、董事會決議(決定非公開發行股票預案),股票復牌。
4、向交易所報送文件並公告。
5、股東大會審議。
6、保薦人保薦、向證監會申報。
7、向交易所提交證監會核准文件。
8、刊登發行核准公告。
9、辦理發行認購事宜。
10、辦理新增股票上市——由保薦人保薦。走完程序一股3個月到6個月(實際時間大多在7-8個月左右),也有的超過一年的。
㈡ 賣完名畫又賣房,王忠軍為救華誼「拼了」,曾拒陽光人壽2.5億認購
文|AI 財經 社 喬遲
編輯|鹿鳴
為救公司賣畫的王忠軍又出手賣香港豪宅了。
6月5日,據香港《文匯報》報道,華誼兄弟創始人、董事長王忠軍以2.2億港元放售其持有的香港中半山富匯豪庭2座高層A、B室相連單位,總共3738平方呎(約348平方米)。該套房產由王忠軍2010年購入,買入價1.32億港元,持有10年,賬面獲利8800萬港元,漲幅約66%。
華誼兄弟董秘辦回應媒體稱,「是王總個人財產」,公司不進行回應。
在2019亞布力中國企業家論壇上,王忠軍公開承認賣畫籌集現金來解決華誼的流動性問題。他坦言,「最近賣掉一批藝術品,拿回來一些現金解決自資金的流動性問題。也沒什麼不好,我不覺著我賣畫丟人。」他還提到過,「嘉德的一場拍賣會上,有一半都是我的畫」。
他還向媒體表示,「如果我現在還能繼續出售一些自己的資產或者公司的資產,那我就一個難關一個難關過」。
王忠軍收藏名畫的愛好,是業內皆知的。他曾說過,「這些年賺的錢都花到藝術品上去了」。
據澎湃新聞報道,2014年11月,在紐約蘇富比印象派及現代藝術晚間拍賣上,備受矚目的梵高靜物油畫《雛菊與罌粟花》被王忠軍以6176.5萬美元(合約人民幣3.77億元)的價格拍下,這是梵高畫作的第三高價,也是當時中國藏家競拍西方藝術品中的最高拍價。
此外,王忠軍還先後以2.01億元的價格收藏了畢加索的《盤發髻女子坐像》,以2.07億的價格競得了北宋曾鞏的傳世孤本《局事帖》。
依託這些私人收藏,2017年王忠軍在北京還建立了自己的私人美術館——松美術館。
而現在,王忠軍為了保住自己的公司,只能忍痛割愛,「賣畫求生」。
賣畫賣房之外,王忠軍和王忠磊還多次質押股份來償還債務。
據華誼兄弟6月5日發布的《關於股東部分股份質押及解押的公告》顯示,目前王忠軍、王忠磊所持股票多數已被質押。其中,王忠軍被質押的股份數量為5.77億股,占其所持股份的91.68%;王忠磊被質押的股份數量為1.68億股,占其所持股份的99.98%。兩大股東超高比例的質押,也反映了公司當前經營困難的現狀。
公告顯示,王忠軍和王忠磊分別向浙江稠州商業銀行股份有限公司質押3800萬股和1341萬股,占其所持股份的6.04%和7.99%,質押用途系償還債務。
除了質押股份,華誼兄弟還拉來了大佬朋友定增「補血」。
2020年4月29日,華誼兄弟發布非公開發行A股股票預案稱,擬以2.78元/股非公開發行合計不超過8.24億股,募集資金總額不超過22.9億元(人民幣),扣除發行費用後將用於補充流動資金及償還借款。
最引人矚目的是,這次定增方案參與認購的機構名單各個都相當有來頭。
發行對象包括阿里影業、騰訊、陽光人壽、象山大成天下、復星系旗下上市公司豫園股份、名赫集團、信泰人壽、三立經控、山東經達九家公司,全部發行對象均以現金方式認購本次發行的股份。
公告披露,本次發行對象認購的本次非公開發行的股份,自本次發行結束之日起18個月之內不得轉讓。
讓人看不懂的是,陽光人壽曾想要認購2.5億元華誼兄弟非公開發行股份,結果被拒絕。
5月19日,華誼兄弟發布公告稱,在當日股東大會否決了《關於與陽光人壽保險股份有限公司簽署》及《關於與陽光人壽保險股份有限公司簽署附條件生效的》議案。
對於華誼兄弟與陽光人壽的《附條件生效的非公開發行股份認購協議》,據預案披露,陽光人壽認購2.5億元,並承諾18個月內不上市交易或轉讓,同時陽光人壽有權向華誼兄弟提名一名董事候選人。而戰略合作方面,華誼兄弟需根據陽光人壽需求,客戶群體,保險產品等進行短視頻內容創作及營銷;華誼兄弟將推薦旗下知名藝人作為陽光人壽產品/品牌代言人以及影視內容植入營銷廣告等。
據公告表示,在推進戰略合作的過程中,現場投反對票的股東考慮到華誼兄弟與陽光人壽保險股份有限公司(下稱「陽光人壽」)雙方對部分具體合作內容尚未完全達成一致,因此認為雙方通過本次非公開發行股票建立戰略合作關系的時機尚不成熟。
據搜狐 財經 報道,在股東大會上投出反對票的是華誼兄弟的副董事長王忠磊。
在2019年的最後一天,王忠軍的弟弟、華誼兄弟副董事長、總經理王忠磊給全體員工發布了一封全員信。信中明確提到,2019年是華誼兄弟最為艱難的一年。
他提到,2019年市場環境、資本風險、經濟形勢等方面的巨大變化讓華誼兄弟措手不及,最直接的反應就是戰線過長、投入過大、公司負擔過重等快速擴張帶來的副作用集中顯現。
其中在主營業務上,「拋開《八佰》檔期調整不說,華誼兄弟電影主投主控項目2019年一片空白。作為一家以內容生產為核心競爭力的傳媒公司,這樣的失誤堪稱致命」。
王忠磊說,這已經是電影團隊連續第四年交出遠遠低於預期的成績單。反觀2019年的電影市場,截至12月30日,2019年度中國電影市場總票房已達到638億元,再次刷新 歷史 記錄。其中,國慶假期中國電影總票房突破50億大關,創新高。雖然整個行業都遇到了困難,但依然出現了《流浪地球》、《哪吒之魔童降世》、《我和我的祖國》等口碑和票房雙贏的電影作品。
2020年4月29日,華誼兄弟發布的2019年年報顯示,報告期內,公司實現營業總收入為 21.86億元,比上年同期下降 43.81%;其歸母凈利潤為-39.6億元,比上年同期下降 262.32%;歸母扣非凈利潤-39.66億元,比上年同期下降 235.70%。
這已經是華誼兄弟連續兩年虧損。對於虧損原因,公司表示,原因在於上市公司主投、主控影片缺失,電影收入下滑明顯。
2020年一季報顯示,華誼兄弟實現營業總收入為 2.29億元,比上年同期下降 61.38%;利潤總額為-1.42億元,比上年同期下降 0.25%;歸屬於上市公司股東凈利潤 為-1.43億元,比上年同期下降 52.64%。
華誼兄弟在2019年年報中提到,管虎的戰爭巨制《八佰》將擇期上映;陸川導演的新片《749 局》、根據手游改編的電影《侍神令》(原名《陰陽師》)、常遠導演並主演的新片《溫暖的抱抱》、李玉導演的《陽光不是劫匪》、周星馳的 《美人魚 2》、賈樟柯導演的《一直游到海水變藍》(原名《一個村莊的文學》)以及曹保平導演的《涉過憤怒的海》等都已殺青進入後期製作階段。
㈢ 如何購買非公開發行股票
非公開發行股票是指上市公司採用非公開方式,向特定對象發行股票的行為。一般都是公司指定投資者或者機構購買。一般投資者很難買到。
發行人數不得超過十人,一般都是公司原來的大股東認購。如果個人需要購買,則需要本人直接向公司申請,經過公司股東同意以後才可以購買,由於發行人數不超過十人,所有要求個人或者機構都是一次性大額認購,股東會根據自身實力和公司需要選擇是否接受你的認購。
㈣ 上市公司認購另外一家公司的非公開發行股票是利好還是利空
Dianafeel您好:某上市公司認購另外一家公司的非公開發行股票(一般為定向增發)的行為,很難簡單的定性是利好還是利空,這涉及定向增發的價格、當時的大盤所處的位置、對公司產業鏈的支持程度等等,當然也包括中國股票市場熱衷的題材。需要綜合判斷。
㈤ 非公開發行股票的非公開發行股票的條件
上市公司非公開發行股票的條件
所謂非公開發行股票,是指上市公司採用非公開方式,向特定對象發行股票的行為。
(1)發行對象和認購條件
發行對象:
非公開發行股票的特定對象應當符合股東大會決議規定的條件,其發行對象不超過10名。其中:
①證券投資基金管理公司以其管理的2隻以上基金認購的,視為一個發行對象;
②信託公司作為發行對象,只能以自有資金認購;
③發行對象為境外戰略投資者的,應當經國務院相關部門事先批准。
轉讓限制:
發行對象屬於下列情形之一的,具體發行對象及其認購價格或者定價原則應當由上市公司董事會的非公開發行股票決議確定,並經股東大會批准;認購的股份自發行結束之日起36個月內不得轉讓:
①上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關聯人;
②通過認購本次發行的股份取得上市公司實際控制權的投資者;
③董事會擬引入的境內外戰略投資者。
除上之外的發行對象,上市公司應當在取得發行核准批文後,按照有關規定以競價方式確定發行價格和發行對象。發行對象認購的股份自發行結束之日起12個月內不得轉讓。
發行價格:
發行對象認購本次非公開發行股票的發行價格不低於定價基準日前20個交易日公司股票均價的90%。
①這里所稱「定價基準日」,是指計算發行底價的基準日。定價基準日可以為關於本次非公開發行股票的董事會決議公告日、股東大會決議公告日,也可以為發行期的首日。上市公司應按不低於該發行底價的價格發行股票。
②這里所稱「定價基準日前20個交易日股票交易均價」的計算公式為:定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準目前20個交易日股票交易總額÷定價基準日前20個交易日股票交易總量。
(2)上市公司存在下列情形之一的,不得非公開發行股票:
①本次發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏;
②上市公司的權益被控股股東或實際控制人嚴重損害且尚未消除;
③上市公司及其附屬公司違規對外提供擔保且尚未解除;
④現任董事、高級管理人員最近36個月內受到過中國證監會的行政處罰,或者最近12個月內受到過證券交易所公開譴責;
⑤上市公司或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查;
⑥最近一年及一期財務報表被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告。保留意見、否定意見或無法表示意見所涉及事項的重大影響已經消除或者本次發行涉及重大重組的除外;
⑦嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。
㈥ 現金認購非公開發行股票什麼意思
一般是已經發行上市的公司在上市後增發新股,現金不公開發行就是向經過協商的少量投資者發行,不通過公開市場,同時投資者以現金認購成為股東,不得使用實物、資產、債權等。
㈦ 非公開發行股票一般要走多久的程序
非公開發行股票一般要走3-6個月的程序,有部分比較慢的可能會超過一年。非公開發行股票需要通過董事會討論、通過、提出議案,然後向證監會申報批准;獲准後再提交股東大會討論,股東同意通過後經股東大會授權、董事會或者董事長負責組織實施。
拓展資料
一、非公開發行股票一般流程
1、籌備階段;
2、召開董事會,就相關事項作出決議;
3、召開股東大會就非公開發行股票進行決議;
4、上市公司向中國證監會提交發行申請文件;
5、證監會審核,上市公司收到通知後公告;
6、取得核准批文,在規定時間內發行股票。
二、非公開發行股票發行條件
1、發行價格不低於定價基準日前20個交易日公司股票平均價格的90%。
2、本次發行的股份自發行之日起12個月內不得轉讓; 控股股東、實際控制人及其控制的企業認購的股份,36個月內不得轉讓;
3、募集資金的使用應當符合《上市公司證券發行管理辦法》第十條的規定;
4、本次發行將導致上市公司控制權發生變化的,還應當符合中國證監會的其他規定。
三、非公開發行股票發行的作用
1、提高公眾對股票投資的認識:就全國而言,人們的理財意識和投資意識都不高。他們對股票認識不足,既不是本金還款,也不是收益,也不是一定的風險。有些人甚至將股票與債券混為一談。非公開發行股票的做法讓投資者看到和感受到了投資效果,有利於擴大股票和股票市場知識的宣傳普及,培養公眾的投資意識,為股票市場的發展奠定有利基礎。股市。
2、充實企業自有資本:企業自有資金太少,技術改造難以實現,設備老化、技術落後的現象無法改變,極大地限制了企業的自主發展。發行股份可以快速聚集大量資金,既可以豐富企業自有資金,又可以節省財務資金。在大規模公開發行股票的情況下,有計劃地發展非公開發行股票無疑是一個有利的選擇。
㈧ 非公開發行股票認購合同是什麼意思
非公開發行是指上市公司採用非公開方式,向特定對象發行股票的行為,也就定增發行。一般由於牽扯重大數額,同時影響公司的未來發展,證監會規定非公開發行不能超過10人。為此參與定增的投資的這需要與發行商簽署股票認購合同。
認購合同需要包括以下主要內容:
1.協議標的物:「標的股份」系指發行人按照本協議以非公開發行方式向認購人發行本協議
約定數量的人民幣普通股,有額外說明的要協議具體說明
2.認購價格、認購方式和認購數額。雙方同意根據《上市公司證券發行管理辦法》及《上市公司非公開發行股票實施細則》的規定作為本次非公開發行股票的定價依據
3.股款的支付時間、支付方式與股票交割
4.限售期。至少一年內不得轉讓
5.雙方的義務和責任
6.協議的生效和終止。非公開發行還需要上報證監會,需要發行人董事會審議通過;需要發行人股東大會批准;需要有權國資主管部門批准本次非公開發行股票方案;需要中國證監會核准發行人本次非公開發行股票和豁免認購人在本次非公開發行.
除上述內容外還需要協商股款的支付時間、支付方式與股票交割等方式。是一款商業買賣合同.約定發行公司和認購投資公司(個人)間設立、變更、終止民事關系的協議。受法律保護
參照來源非公開發行:http://ke..com/view/1184622.htm
㈨ 龍建股份非公開發行股票,大股東全額認購,對股價有什麼影響
低價發行是利空,高價發行才是利好
㈩ 上市公司非公開發行股票實施細則的正文
上市公司非公開發行股票實施細則
總則
第一條 為規范上市公司非公開發行股票行為,根據《上市公司證券發行管理辦法》(證監會令第30號 以下簡稱《管理辦法》)的有關規定,制定本細則。
第二條 上市公司非公開發行股票,應當有利於減少關聯交易、避免同業競爭、增強獨立性;應當有利於提高資產質量、改善財務狀況、增強持續盈利能力。
第三條 上市公司董事、監事、高級管理人員、保薦人和承銷商、為本次發行出具專項文件的專業人員及其所在機構,以及上市公司控股股東、實際控制人及其知情人員,應當遵守有關法律法規和規章,勤勉盡責,不得利用上市公司非公開發行股票謀取不正當利益,禁止泄露內幕信息和利用內幕信息進行證券交易或者操縱證券交易價格。
第四條 上市公司的控股股東、實際控制人和本次發行對象,應當按照有關規定及時向上市公司提供信息,配合上市公司真實、准確、完整地履行信息披露義務。
第五條 保薦人、上市公司選擇非公開發行股票的發行對象和確定發行價格,應當遵循公平、公正原則,體現上市公司和全體股東的最大利益。
第六條 發行方案涉及中國證監會規定的重大資產重組的,其配套融資按照現行相關規定辦理。
發行對象與條件
第七條 《管理辦法》所稱「定價基準日」,是指計算發行底價的基準日。定價基準日可以為關於本次非公開發行股票的董事會決議公告日、股東大會決議公告日,也可以為發行期的首日。上市公司應按不低於該發行底價的價格發行股票。
《管理辦法》所稱「定價基準日前20個交易日股票交易均價」的計算公式為:定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量。
第八條 《管理辦法》所稱「發行對象不超過10名」,是指認購並獲得本次非公開發行股票的法人、自然人或者其他合法投資組織不超過10名。
證券投資基金管理公司以其管理的2隻以上基金認購的,視為一個發行對象。
信託公司作為發行對象,只能以自有資金認購。
第九條 發行對象屬於下列情形之一的,具體發行對象及其認購價格或者定價原則應當由上市公司董事會的非公開發行股票決議確定,並經股東大會批准;認購的股份自發行結束之日起36個月內不得轉讓:
(一)上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關聯人;
(二)通過認購本次發行的股份取得上市公司實際控制權的投資者;
(三)董事會擬引入的境內外戰略投資者。
第十條 發行對象屬於本細則第九條規定以外的情形的,上市公司應當在取得發行核准批文後,按照本細則的規定以競價方式確定發行價格和發行對象。發行對象認購的股份自發行結束之日起12個月內不得轉讓。
第三章 董事會與股東大會決議
第十一條 上市公司申請非公開發行股票,應當按照《管理辦法》的相關規定召開董事會、股東大會,並按規定及時披露信息。
第十二條 董事會決議確定具體發行對象的,上市公司應當在召開董事會的當日或者前1日與相應發行對象簽訂附條件生效的股份認購合同。
前款所述認購合同應載明該發行對象擬認購股份的數量或數量區間、認購價格或定價原則、限售期,同時約定本次發行一經上市公司董事會、股東大會批准並經中國證監會核准,該合同即應生效。
第十三條 上市公司董事會作出非公開發行股票決議,應當符合下列規定:
(一)應當按照《管理辦法》的規定選擇確定本次發行的定價基準日,並提請股東大會批准。
(二)董事會決議確定具體發行對象的,董事會決議應當確定具體的發行對象名稱及其認購價格或定價原則、認購數量或者數量區間、限售期;發行對象與公司簽訂的附條件生效的股份認購合同應當經董事會批准。
(三)董事會決議未確定具體發行對象的,董事會決議應當明確發行對象的范圍和資格,定價原則、限售期。
(四)本次非公開發行股票的數量不確定的,董事會決議應當明確數量區間(含上限和下限)。董事會決議還應當明確,上市公司的股票在定價基準日至發行日期間除權、除息的,發行數量和發行底價是否相應調整。
(五)董事會決議應當明確本次募集資金數量的上限、擬投入項目的資金需要總數量、本次募集資金投入數量、其餘資金的籌措渠道。募集資金用於補充流動資金或者償還銀行貸款的,應當說明補充流動資金或者償還銀行貸款的具體數額;募集資金用於收購資產的,應當明確交易對方、標的資產、作價原則等事項。
第十四條 董事會決議經表決通過後,上市公司應當在2個交易日內披露。
董事會應當按照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式准則第25號—上市公司非公開發行股票預案和發行情況報告書》的要求編制非公開發行股票預案,作為董事會決議的附件,與董事會決議同時刊登。
第十五條 本次發行涉及資產審計、評估或者上市公司盈利預測的,資產審計結果、評估結果和經審核的盈利預測報告至遲應隨召開股東大會的通知同時公告。
第十六條 非公開發行股票的董事會決議公告後,出現以下情況需要重新召開董事會的,應當由董事會重新確定本次發行的定價基準日:
(一)本次非公開發行股票股東大會決議的有效期已過;
(二)本次發行方案發生變化;
(三)其他對本次發行定價具有重大影響的事項。
第十七條 上市公司股東大會就非公開發行股票作出的決定,至少應當包括《管理辦法》和本細則規定須提交股東大會批準的事項。
《管理辦法》所稱應當迴避表決的「特定的股東及其關聯人」,是指董事會決議已確定為本次發行對象的股東及其關聯人。
核准與發行
第十八條 股東大會批准本次發行後,上市公司可向中國證監會提交發行申請文件。
申請文件應當按照本細則附件1《上市公司非公開發行股票申請文件目錄》的有關規定編制。
第十九條 保薦人和發行人律師應當各司其職,勤勉盡責,對本次非公開發行股票申請的合規性審慎地履行盡職調查職責。
保薦人出具的發行保薦書和發行人律師出具的法律意見書,應當對照中國證監會的各項規定逐項發表明確的結論性意見,並載明得出每項結論的查證過程及事實依據。
第二十條 中國證監會按照《管理辦法》規定的程序審核非公開發行股票申請。
上市公司收到中國證監會發行審核委員會關於本次發行申請獲得通過或者未獲通過的結果後,應當在次一交易日予以公告,並在公告中說明,公司收到中國證監會作出的予以核准或者不予核準的決定後,將另行公告。
第二十一條 上市公司取得核准批文後,應當在批文的有效期內,按照《證券發行與承銷管理辦法》(證監會令第37號)的有關規定發行股票。
上市公司收到中國證監會予以核准決定後作出的公告中,應當公告本次發行的保薦人,並公開上市公司和保薦人指定辦理本次發行的負責人及其有效聯系方式。
上市公司、保薦人對非公開發行股票進行推介或者向特定對象提供投資價值研究報告的,不得採用任何公開方式,且不得早於上市公司董事會關於非公開發行股票的決議公告之日。
第二十二條 董事會決議確定具體發行對象的,上市公司在取得核准批文後,應當按照本細則第九條的規定和認購合同的約定發行股票。
第二十三條 董事會決議未確定具體發行對象的,在取得中國證監會的核准批文後,由上市公司及保薦人在批文的有效期內選擇發行時間;在發行期起始的前1日,保薦人應當向符合條件的特定對象提供認購邀請書。
第二十四條 認購邀請書發送對象的名單由上市公司及保薦人共同確定。
認購邀請書發送對象的名單除應當包含董事會決議公告後已經提交認購意向書的投資者、公司前20名股東外,還應當包含符合《證券發行與承銷管理辦法》規定條件的下列詢價對象:
(一)不少於20家證券投資基金管理公司。
(二)不少於10家證券公司。
(三)不少於5家保險機構投資者。
第二十五條 認購邀請書應當按照公正、透明的原則,事先約定選擇發行對象、確定認購價格、分配認購數量等事項的操作規則。
認購邀請書及其申購報價表參照本細則附件2的範本製作,發送時由上市公司加蓋公章,由保薦代表人簽署。
第二十六條 認購邀請書發出後,上市公司及保薦人應當在認購邀請書約定的時間內收集特定投資者簽署的申購報價表。
在申購報價期間,上市公司、保薦人應當確保任何工作人員不泄露發行對象的申購報價情況,申購報價過程應當由發行人律師現場見證。
第二十七條 申購報價結束後,上市公司及保薦人應當對有效申購按照報價高低進行累計統計,按照價格優先的原則合理確定發行對象、發行價格和發行股數。
第二十八條 發行結果確定後,上市公司應當與發行對象簽訂正式認購合同,發行對象應當按照合同約定繳款。
發行對象的認購資金應先劃入保薦人為本次發行專門開立的賬戶,驗資完畢後,扣除相關費用再劃入發行人募集資金專項存儲賬戶。
第二十九條 驗資完成後的次一交易日,上市公司和保薦人應當向中國證監會提交《證券發行與承銷管理辦法》第五十條規定的備案材料。
發行情況報告書應當按照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式准則第25號—上市公司非公開發行股票預案和發行情況報告書》的要求編制。
第三十條 保薦人關於本次發行過程和認購對象合規性的報告應當詳細記載本次發行的全部過程,列示發行對象的申購報價情況及其獲得配售的情況,並對發行結果是否公平、公正,是否符合非公開發行股票的有關規定發表意見。
報價在發行價格之上的特定對象未獲得配售或者被調減配售數量的,保薦人應當向該特定對象說明理由,並在報告書中說明情況。
第三十一條 發行人律師關於本次發行過程和認購對象合規性的報告應當詳細認證本次發行的全部過程,並對發行過程的合規性、發行結果是否公平、公正,是否符合非公開發行股票的有關規定發表明確意見。
發行人律師應當對認購邀請書、申購報價表、正式簽署的股份認購合同及其他有關法律文書進行見證,並在報告書中確認有關法律文書合法有效。
附則
第三十二條 本細則自發布之日起實施。
第三十三條 本細則的附件包括《上市公司非公開發行股票申請文件目錄》、《〈認購邀請書〉和〈申購報價單〉範本》。