A. TCL通訊000542這只股票是怎麼腿市的是不是虧損退市
被TCL集團吸收合並，終止上市了。
TCL通訊設備股份有限公司股票終止上市公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、准確和完整，並對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
根據TCL集團股份有限公司(以下簡稱「TCL集團「)與本公司於2003年9月29日簽署的《合並協議》，TCL集團擬申請首次公開發行股票（以下簡稱「本次發行」），並以部分所發行的股票為對價通過吸收合並方式合並本公司（以下簡稱「本次合並」），合並後本公司注銷法人資格，本公司流通股股東所持本公司流通股將轉換為TCL集團發行的新股。
有關本次發行及本次合並的詳細情況，請投資人參看2003年9月30日在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》刊登的《TCL集團董事會及TCL通訊董事會關於TCL集團吸收合並TCL通訊預案的說明書》及2004年1月5日在《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》刊登的《TCL集團股份有限公司首次公開發行股票招股說明書摘要》、《TCL集團股份有限公司吸收合並TCL通訊設備股份有限公司合並報告書》。
根據中國證監會證監發行字[2004]1號文，核准TCL集團公開發行人民幣普通股994,395,994股，其中向社會公開發行590,000,000股，向本公司全體流通股股東發行404,395,944股，用於換取其持有的本公司的流通股，吸收合並本公司。鑒於TCL集團持有本公司法人股共計106,656,000股於合並時已注銷，本公司流通股股東持有的流通股共計81,452,800股按1：4.96478873的比率全部轉換為TCL集團發行的流通股，本次合並已完成，本公司股票於2004年1月13日終止上市。
本公司流通股股東持有的本公司流通股於2004年1月12日全部自動轉換為TCL集團發行的流通股，原本公司流通股股東在2004年1月13日可到證券公司營業部查詢TCL集團股份到帳情況，該部分股票將與TCL集團本次發行的其他股票一並申請在深圳證券交易所掛牌交易，具體時間安排詳見《TCL集團股份有限公司上市公告書》。
特此公告。
TCL通訊設備股份有限公司董事會
二零零四年一月十三日
B. 金利科技的招股說明書
崑山金利表面材料應用科技股份有限公司
KEE EVER BRIGHT DECORATIVE TECHNOLOGY CO., LTD.
(江蘇省崑山市經濟技術開發區昆嘉路1098號)
首次公開發行股票招股說明書
(申報稿)
保薦人(主承銷商)
(深圳市深南東路5047 號發展銀行大廈)
二○一○年四月
崑山金利表面材料應用科技股份有限公司 招股說明書
I
崑山金利表面材料應用科技股份有限公司
首次公開發行股票招股說明書
一、發行股票類型:人民幣普通股
二、本次擬發行股數:3,500萬股
三、每股面值:人民幣1元
四、發行價格:[ ◆ ]元/股
五、發行日期:[ ◆ ]年[ ◆ ]月[ ◆ ]日
六、申請上市證券交易所:深圳證券交易所
七、發行後總股本:13,500萬股
八、本次發行前股東所持股份的流通限制、股東對所持股份自願鎖定的承諾:
公司股東薩摩亞SONEM INC.、薩摩亞FIRSTEX INC.承諾自公司股票上市之日 起三十六個月內。股東富蘭德林咨詢(上海)有限公司、崑山吉立達投資 咨詢有限公司承諾自公司股票上市之日起十二個月內,不轉讓或者委託他人管理 其所持有的發行人股份,也不由發行人回購其所持有的股份。 公司董事廖日升、蔡麗英、方本文、Li Wenming、高進龍、監事廖瑩玲、高 級管理人員蔡金卿通過直接持有薩摩亞SONEM INC.股份而間接持有本公司股份, 且同時擔任本公司董事或監事或高級管理人員;公司董事方幼玲通過直接持有薩 摩亞SONEM INC.和薩摩亞FIRSTEX INC.股份而間接持有本公司股份,且同時擔 任本公司董事長和總經理。上述人員鄭重承諾如下:
「1、自金利科技首次公開發行的股票在證券交易所上市交易之日起三十六
個月內,本人不減持直接或間接所持金利科技的任何股份。
2、上述鎖定期滿後,若本人仍擔任金利科技董事或監事或高級管理人員, 本公司的發行申請尚未得到中國證監會核准。本招股說明書 (申報稿)不具有據以發行股票的法律效力,僅供預先披露之用。投 資者應當以正式公告的招股說明書全文作為作出投資決定的依據。 崑山金利表面材料應用科技股份有限公司 招股說明書
II
在任職期間本人每年轉讓股份不超過直接或間接所持金利科技的股票總數的百 分之二十五。本人離任後六個月內,不轉讓直接或間接所持金利科技的任何股份。 本人在申報離任六個月後的十二月內通過證券交易所掛牌交易出售金利科技股 票數量占其所持有金利科技股票總數的比例不得超過50%。」
九、保薦人(主承銷商): 華泰聯合證券有限責任公司
十、招股說明書簽署日期:[ 2010 ]年[ 4 ]月[ 8 ]日
發行人聲明
發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股說明書及其摘要不存在虛 假記載、誤導性陳述或重大遺漏,並對其真實性、准確性、完整性承擔個別和連 帶的法律責任。 公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股說明書及其 摘要中財務會計資料真實、完整。
中國證監會、其他政府部門對本次發行所做的任何決定或意見,均不表明其 對發行人股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的 聲明均屬虛假不實陳述。 根據《證券法》的規定,股票依法發行後,發行人經營與收益的變化,由發 行人自行負責,由此變化引致的投資風險,由投資者自行負責。 投資者若對本招股說明書及其摘要存在任何疑問,應咨詢自己的股票經紀 人、律師、會計師或其他專業顧問。
重大事項提示
一、本次發行前公司總股本10,000 萬股,本次擬發行3,500 萬股流通股, 發行後總股本為13,500 萬股,均為流通股。公司股東薩摩亞SONEM INC.、薩摩 亞FIRSTEX INC.承諾自公司股票上市之日起三十六個月內,不轉讓或者委託他 人管理其所持有的發行人股份,也不由發行人回購其所持有的股份。股東富蘭德 林咨詢(上海)有限公司、崑山吉立達投資咨詢有限公司承諾自公司股票上市之 日起十二個月內,不轉讓或者委託他人管理其所持有的發行人股份,也不由發行 人回購其所持有的股份。
二、經2010 年1 月26 日本公司2010 年第一次臨時股東大會審議通過,同 意公司至本次公開發行股票前實現的滾存未分配利潤均由發行後新老股東共享。
三、本公司特別提醒投資者注意「風險因素」中的下列風險:
1、經營業績下滑風險
由美國次貸危機引發的全球性金融危機已對實體經濟產生了較大影響,宏觀 經濟形勢嚴峻,3C、家電以及汽車行業面臨著不同程度的需求疲軟,進而影響了 上游外觀件產品的需求。2008 年3 季度以來,公司來自3C 行業的收入大幅下滑, 一定程度上影響了公司的經營業績。2009 年,公司實現營業收入27,178.90 萬 元,比2008 年下降3.41%,實現凈利潤4,309.09 萬元,比2008 年下降8.13%。 為應對上述影響,公司憑借著自身在外觀件行業的領先優勢,密切關注市 場情況的變化,靈活調整自身的產品結構,積極開拓醫療、運動等產品應用領域。 2009 年,公司來自醫療等領域的收入大幅增長,成為公司業務新的增長點。在 世界各國紛紛出台各種推動經濟復甦政策的前提下,世界經濟復甦前景良好。我 國也採取了包括四萬億投資、家電下鄉、汽車補貼等在內的一攬子經濟刺激政策, 經濟增長逐漸恢復。但是,世界經濟增長的基礎尚不穩固,如果宏觀經濟形 勢出現再次波動,公司仍將面臨下遊行業需求減少,從而導致經營業績下滑的風 險。
2、匯率波動的風險
本公司國外銷售收入佔比較大,2007 年至2009 年,本公司國外銷售收入分 別為17,934.71 萬元、17,306.40 萬元、19,720.40 萬元,分別占當期營業收入 的59.43%、61.50%、72.56%。自2005 年人民幣匯率形成機制改革以來,人民幣持續升值,已對公司的經營業績造成一定程度的影響,2007 年至2008 年,公司 分別產生233.01 萬元、458.40 萬元的匯兌損失,占同期凈利潤的比例分別為: 4.63%、9.76%,占同期利潤總額的比例分別為:3.90%、7.99%。2009 年,公司 產生37.16 萬元的匯兌收益,占同期凈利潤和利潤總額的比例分別為0.86%和 0.69%。隨著公司出口規模的擴大,匯率的變化可能對公司的經營帶來一定的影 響。
3、客戶相對集中的風險
公司的客戶相對集中,近三年,公司前五名客戶合計的銷售額占銷售總額的 比例分別為52.58%、50.15%、46.83%公司憑借領先的表面材料應用技 術綜合運用能力,根據市場環境變化積極調整產品結構,拓寬產品的應用領域, 開發新客戶。2007年以來,公司前五名客戶的銷售收入佔比逐漸降低,有效降低 了客戶集中度。但公司客戶仍然相對集中,若主要客戶的市場競爭地位發生了變 化,或者因為相關整合或並購活動的影響而改變原有的采購策略,這將對公司的 經營業績產生一定影響。
4、實際控制人控制的風險
中國台灣廖氏家族合計持有公司第一大股東薩摩亞SONEM INC.77.88%的股 權,薩摩亞SONEM INC.持有本公司發行前90%的股權,達到絕對控股地位,因此 廖氏家族為本公司實際控制人,公司存在實際控制人控制的風險。 上述風險都將直接或間接影響本公司的經營業績,請投資者特別關注「風險 因素」一節中關於上述風險的內容。
C. 股票首次公開發行與上市的區別
發行是在一級市場
上市是在二級市場
中國股市分為三個市場
機構每每用大資金進行抽簽決定怎樣分錢的市場就是一級市場
散戶一直在孜孜不倦追求解套的市場就叫二級市場
公司被掏空後只剩個殼還有一堆白骨的市場就是三板市場
D. 投資者應該怎樣看懂招股說明書
那麼投資者應該怎樣閱讀招股說明書，在閱讀招股書時應該注意哪些事項？黑馬營為您解答！1、風險因素與對策說明：了解公司存在的風險及公司的應對之策是否有效；2、募集資金的運用：看看資金都流向了什麼項目；3、股利分配政策：了解公司對股民的回報；4、發行人在過去至少3年來的經營業績：以此來判斷公司經營的穩定性；5、發行人股本的有關情況：了解公司發起人、重要持股人的持股情況；6、盈利預測：直接關繫到公司股票的發行情況。一般而言，上市公司更願意樂觀預測盈利，將盈利數字說得大一些；7、公司發展規劃說明：這是表明公司管理層對公司未來發展所作出的重要規劃；一份好的規劃應該是嚴謹、科學、實事求是的；8、發行人認為對投資者做出投資判斷有重大影響的其他事項。此外，我們應該特別注意如下事項：1、募集資金的運用。本次募股資金的用途與投向；投資項目總體情況介紹，包括項目預算、投資周期與資金使用計劃等；如果所籌資本尚不能滿足規劃中的項目的資金需求，應說明其缺口部分的來源及落實情況；增資發行的發行人必須說明前次公開發行股票所籌資本的運用情況。2、股利分配政策。發行人股利發放的一般政策；發行人在發行股票後第一個盈利年度是否准備派發股利；如果准備發放，發放幾次，何時發放；不同類別股票在股利分配方面的權益；如果暫不準備派發股利，簡要說明原因；新股東是否享有公司本次股票發行完成前的滾存利潤；其他應說明的股利分配政策。3、經營業績。這一部分應當根據專業人員的審計報告和審查結論，來觀察發行人過去3年的經營業績，它至少應包括：最近3年銷售總額和利潤總額；發行人業務收入的主要構成；發行人近期完成的主要工作，主要指重大項目和科研成果；產品或者服務的市場情況；籌資與投資方面的情況等。4、股本。這一部分應當注意發行人的股本及其變動情況：注冊資本；已發行的股份；如果發行人已進行過股份制改組、定向募集或公開發行，則應當披露本次發行前公司的股權結構，包括國家股、法人股、個人股(其中含內部職工股)、外資股等各占的份額；發行人認購股份的情況；本次發行後公司股份的結構，包括公司職工股的有關情況；本次發行前後每股凈資產，等等。黑馬營點評：股份有限公司的招股說明書是供社會公眾了解發起人和將要設立公司的情況，說明公司股份發行的有關事宜，指導公眾購買公司股份的規范性文件。公司首次公開發行股票，必須製作招股說明書。投資者可以通過閱讀招股說明書而粗略的了解這家即將上市的新公司！
E. 科創板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）
第一章 總 則
第一條 為規范在上海證券交易所科創板試點注冊制首次公
開發行股票相關活動，保護投資者合法權益和社會公共利益，根據
《中華人民共和國證券法》《中華人民共和國公司法》《全國人民
代表大會常務委員會關於授權國務院在實施股票發行注冊制改革
中調整適用〈中華人民共和國證券法〉有關規定的決定》《全國人
民代表大會常務委員會關於延長授權國務院在實施股票發行注冊
制改革中調整適用〈中華人民共和國證券法〉有關規定期限的決定》
《關於在上海證券交易所設立科創板並試點注冊制的實施意見》及
相關法律法規，制定本辦法。
第二條 在中華人民共和國境內首次公開發行股票並在上海
證券交易所科創板（以下簡稱科創板）上市，適用本辦法。
第三條 發行人申請首次公開發行股票並在科創板上市，應當
符合科創板定位，面向世界科技前沿、面向經濟主戰場、面向國家
重大需求。優先支持符合國家戰略，擁有關鍵核心技術，科技創新
能力突出，主要依靠核心技術開展生產經營，具有穩定的商業模式，
市場認可度高，社會形象良好，具有較強成長性的企業。
— 2 —
第四條 首次公開發行股票並在科創板上市，應當符合發行條
件、上市條件以及相關信息披露要求，依法經上海證券交易所（以
下簡稱交易所）發行上市審核並報經中國證券監督管理委員會（以
下簡稱中國證監會）履行發行注冊程序。
第五條 發行人作為信息披露第一責任人，應當誠實守信，依
法充分披露投資者作出價值判斷和投資決策所必需的信息，所披露
信息必須真實、准確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重
大遺漏。
發行人應當為保薦人、證券服務機構及時提供真實、准確、完
整的財務會計資料和其他資料，全面配合相關機構開展盡職調查和
其他相關工作。
發行人的控股股東、實際控制人應當全面配合相關機構開展盡
職調查和其他相關工作，不得要求或者協助發行人隱瞞應當披露的
信息。
第六條 保薦人應當誠實守信，勤勉盡責，按照依法制定的業
務規則和行業自律規范的要求，充分了解發行人經營情況和風險，
對注冊申請文件和信息披露資料進行全面核查驗證，對發行人是否
符合發行條件、上市條件獨立作出專業判斷，審慎作出推薦決定，
並對招股說明書及其所出具的相關文件的真實性、准確性、完整性
負責。
第七條 證券服務機構應當嚴格按照依法制定的業務規則和
— 3 —
行業自律規范，審慎履行職責，作出專業判斷與認定，並對招股說
明書中與其專業職責有關的內容及其所出具的文件的真實性、准確
性、完整性負責。
證券服務機構及其相關執業人員應當對與本專業相關的業務
事項履行特別注意義務，對其他業務事項履行普通注意義務，並承
擔相應法律責任。
第八條 同意發行人首次公開發行股票注冊，不表明中國證監
會和交易所對該股票的投資價值或者投資者的收益作出實質性判
斷或者保證，也不表明中國證監會和交易所對注冊申請文件的真實
性、准確性、完整性作出保證。
第九條 股票依法發行後，因發行人經營與收益的變化引致的
投資風險，由投資者自行負責。
第二章 發行條件
第十條 發行人是依法設立且持續經營 3 年以上的股份有限
公司，具備健全且運行良好的組織機構，相關機構和人員能夠依法
履行職責。
有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公
司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。
第十一條 發行人會計基礎工作規范，財務報表的編制和披露
— 4 —
符合企業會計准則和相關信息披露規則的規定，在所有重大方面公
允地反映了發行人的財務狀況、經營成果和現金流量，並由注冊會
計師出具標准無保留意見的審計報告。
發行人內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證公司運
行效率、合法合規和財務報告的可靠性，並由注冊會計師出具無保
留結論的內部控制鑒證報告。
第十二條 發行人業務完整，具有直接面向市場獨立持續經營
的能力：
（一）資產完整，業務及人員、財務、機構獨立，與控股股東、
實際控制人及其控制的其他企業間不存在對發行人構成重大不利
影響的同業競爭，不存在嚴重影響獨立性或者顯失公平的關聯交
易。
（二）發行人主營業務、控制權、管理團隊和核心技術人員穩
定，最近 2 年內主營業務和董事、高級管理人員及核心技術人員均
沒有發生重大不利變化；控股股東和受控股股東、實際控制人支配
的股東所持發行人的股份權屬清晰，最近 2 年實際控制人沒有發生
變更，不存在導致控制權可能變更的重大權屬糾紛。
（三）發行人不存在主要資產、核心技術、商標等的重大權屬
糾紛，重大償債風險，重大擔保、訴訟、仲裁等或有事項，經營環
境已經或者將要發生重大變化等對持續經營有重大不利影響的事
項。
— 5 —
第十三條 發行人生產經營符合法律、行政法規的規定，符合
國家產業政策。
最近 3 年內，發行人及其控股股東、實際控制人不存在貪污、
賄賂、侵佔財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序的刑事
犯罪，不存在欺詐發行、重大信息披露違法或者其他涉及國家安全、
公共安全、生態安全、生產安全、公眾健康安全等領域的重大違法
行為。
董事、監事和高級管理人員不存在最近 3 年內受到中國證監會
行政處罰，或者因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規
被中國證監會立案調查，尚未有明確結論意見等情形。
第三章 注冊程序
第十四條 發行人董事會應當依法就本次股票發行的具體方
案、本次募集資金使用的可行性及其他必須明確的事項作出決議，
並提請股東大會批准。
第十五條 發行人股東大會就本次發行股票作出的決議，至少
應當包括下列事項：
（一）本次公開發行股票的種類和數量；
（二）發行對象；
（三）定價方式；
— 6 —
（四）募集資金用途；
（五）發行前滾存利潤的分配方案；
（六）決議的有效期；
（七）對董事會辦理本次發行具體事宜的授權；
（八）其他必須明確的事項。
第十六條 發行人申請首次公開發行股票並在科創板上市，應
當按照中國證監會有關規定製作注冊申請文件，由保薦人保薦並向
交易所申報。
交易所收到注冊申請文件後，5 個工作日內作出是否受理的決
定。
第十七條 自注冊申請文件受理之日起，發行人及其控股股
東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員，以及與本次股票公
開發行並上市相關的保薦人、證券服務機構及相關責任人員，即承
擔相應法律責任。
第十八條 注冊申請文件受理後，未經中國證監會或者交易所
同意，不得改動。
發生重大事項的，發行人、保薦人、證券服務機構應當及時向
交易所報告，並按要求更新注冊申請文件和信息披露資料。
第十九條 交易所設立獨立的審核部門，負責審核發行人公開
發行並上市申請；設立科技創新咨詢委員會，負責為科創板建設和
發行上市審核提供專業咨詢和政策建議；設立科創板股票上市委員
— 7 —
會，負責對審核部門出具的審核報告和發行人的申請文件提出審議
意見。
交易所主要通過向發行人提出審核問詢、發行人回答問題方式
開展審核工作，基於科創板定位，判斷發行人是否符合發行條件、
上市條件和信息披露要求。
第二十條 交易所按照規定的條件和程序，作出同意或者不同
意發行人股票公開發行並上市的審核意見。同意發行人股票公開發
行並上市的，將審核意見、發行人注冊申請文件及相關審核資料報
送中國證監會履行發行注冊程序。不同意發行人股票公開發行並上
市的，作出終止發行上市審核決定。
第二十一條 交易所應當自受理注冊申請文件之日起 3 個月
內形成審核意見。發行人根據要求補充、修改注冊申請文件，以及
交易所按照規定對發行人實施現場檢查，或者要求保薦人、證券服
務機構對有關事項進行專項核查的時間不計算在內。
第二十二條 交易所應當提高審核工作透明度，接受社會監
督，公開下列事項：
（一）發行上市審核標准和程序等發行上市審核業務規則，以
及相關監管問答；
（二）在審企業名單、企業基本情況及審核工作進度；
（三）發行上市審核問詢及回復情況，但涉及國家秘密或者發
行人商業秘密的除外；
— 8 —
（四）上市委員會會議的時間、參會委員名單、審議的發行人
名單、審議結果及現場問詢問題；
（五）對股票公開發行並上市相關主體採取的自律監管措施或
者紀律處分；
（六）交易所規定的其他事項。
第二十三條 中國證監會收到交易所報送的審核意見、發行人
注冊申請文件及相關審核資料後，履行發行注冊程序。發行注冊主
要關注交易所發行上市審核內容有無遺漏，審核程序是否符合規
定，以及發行人在發行條件和信息披露要求的重大方面是否符合相
關規定。中國證監會認為存在需要進一步說明或者落實事項的，可
以要求交易所進一步問詢。
中國證監會認為交易所對影響發行條件的重大事項未予關注
或者交易所的審核意見依據明顯不充分的，可以退回交易所補充審
核。交易所補充審核後，同意發行人股票公開發行並上市的，重新
向中國證監會報送審核意見及相關資料，本辦法第二十四條規定的
注冊期限重新計算。
第二十四條 中國證監會在 20 個工作日內對發行人的注冊申
請作出同意注冊或者不予注冊的決定。發行人根據要求補充、修改
注冊申請文件，中國證監會要求交易所進一步問詢，以及中國證監
會要求保薦人、證券服務機構等對有關事項進行核查的時間不計算
在內。
— 9 —
第二十五條 中國證監會同意注冊的決定自作出之日起 1 年
內有效，發行人應當在注冊決定有效期內發行股票，發行時點由發
行人自主選擇。
第二十六條 中國證監會作出注冊決定後、發行人股票上市交
易前，發行人應當及時更新信息披露文件內容，財務報表過期的，
發行人應當補充財務會計報告等文件；保薦人及證券服務機構應當
持續履行盡職調查職責；發生重大事項的，發行人、保薦人應當及
時向交易所報告。
交易所應當對上述事項及時處理，發現發行人存在重大事項影
響發行條件、上市條件的，應當出具明確意見並及時向中國證監會
報告。
第二十七條 中國證監會作出注冊決定後、發行人股票上市交
易前，發現可能影響本次發行的重大事項的，中國證監會可以要求
發行人暫緩或者暫停發行、上市；相關重大事項導致發行人不符合
發行條件的，可以撤銷注冊。
中國證監會撤銷注冊後，股票尚未發行的，發行人應當停止發
行；股票已經發行尚未上市的，發行人應當按照發行價並加算銀行
同期存款利息返還股票持有人。
第二十八條 交易所因不同意發行人股票公開發行並上市，作
出終止發行上市審核決定，或者中國證監會作出不予注冊決定的，
自決定作出之日起 6 個月後，發行人可以再次提出公開發行股票並
— 10 —
上市申請。
第二十九條 中國證監會應當按規定公開股票發行注冊行政
許可事項相關的監管信息。
第三十條 存在下列情形之一的，發行人、保薦人應當及時書
面報告交易所或者中國證監會，交易所或者中國證監會應當中止相
應發行上市審核程序或者發行注冊程序：
（一）相關主體涉嫌違反本辦法第十三條第二款規定，被立案
調查或者被司法機關偵查，尚未結案；
（二）發行人的保薦人，以及律師事務所、會計師事務所等證
券服務機構因首次公開發行股票、上市公司證券發行、並購重組業
務涉嫌違法違規，或者其他業務涉嫌違法違規且對市場有重大影響
被中國證監會立案調查，或者被司法機關偵查，尚未結案；
（三）發行人的簽字保薦代表人，以及簽字律師、簽字會計師
等證券服務機構簽字人員因首次公開發行股票、上市公司證券發
行、並購重組業務涉嫌違法違規，或者其他業務涉嫌違法違規且對
市場有重大影響被中國證監會立案調查，或者被司法機關偵查，尚
未結案；
（四）發行人的保薦人，以及律師事務所、會計師事務所等證
券服務機構被中國證監會依法採取限制業務活動、責令停業整頓、
指定其他機構託管、接管等監管措施，或者被交易所實施一定期限
內不接受其出具的相關文件的紀律處分，尚未解除；
— 11 —
（五）發行人的簽字保薦代表人、簽字律師、簽字會計師等中
介機構簽字人員被中國證監會依法採取限制證券從業資格等監管
措施或者證券市場禁入的措施，或者被交易所實施一定期限內不接
受其出具的相關文件的紀律處分，尚未解除；
（六）發行人及保薦人主動要求中止發行上市審核程序或者發
行注冊程序，理由正當且經交易所或者中國證監會批准；
（七）發行人注冊申請文件中記載的財務資料已過有效期，需
要補充提交；
（八）中國證監會規定的其他情形。
前款所列情形消失後，發行人可以提交恢復申請；因前款第
（二）、（三）項規定情形中止的，保薦人以及律師事務所、會計
師事務所等證券服務機構按照有關規定履行復核程序後，發行人也
可以提交恢復申請。交易所或者中國證監會按照有關規定恢復發行
上市審核程序或者發行注冊程序。
第三十一條 存在下列情形之一的，交易所或者中國證監會應
當終止相應發行上市審核程序或者發行注冊程序，並向發行人說明
理由：
（一）發行人撤回注冊申請文件或者保薦人撤銷保薦；
（二）發行人未在要求的期限內對注冊申請文件作出解釋說明
或者補充、修改；
（三）注冊申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
— 12 —
（四）發行人阻礙或者拒絕中國證監會、交易所依法對發行人
實施檢查、核查；
（五）發行人及其關聯方以不正當手段嚴重干擾發行上市審核
或者發行注冊工作；
（六）發行人法人資格終止；
（七）注冊申請文件內容存在重大缺陷，嚴重影響投資者理解
和發行上市審核或者發行注冊工作；
（八）發行人注冊申請文件中記載的財務資料已過有效期且逾
期 3 個月未更新；
（九）發行人中止發行上市審核程序超過交易所規定的時限或
者中止發行注冊程序超過 3 個月仍未恢復；
（十）交易所不同意發行人公開發行股票並上市；
（十一）中國證監會規定的其他情形。
第三十二條 中國證監會和交易所可以對發行人進行現場檢
查，可以要求保薦人、證券服務機構對有關事項進行專項核查並出
具意見。
中國證監會和交易所應當建立健全信息披露質量現場檢查制
度，以及對保薦業務、發行承銷業務的常態化檢查制度，具體制度
另行規定。
第三十三條 中國證監會與交易所建立全流程電子化審核注
冊系統，實現電子化受理、審核，以及發行注冊各環節實時信息共
— 13 —
享，並滿足依法向社會公開相關信息的需要。
第四章 信息披露
第三十四條 發行人申請首次公開發行股票並在科創板上市，
應當按照中國證監會制定的信息披露規則，編制並披露招股說明
書，保證相關信息真實、准確、完整。信息披露內容應當簡明易懂，
語言應當淺白平實，以便投資者閱讀、理解。
中國證監會制定的信息披露規則是信息披露的最低要求。不論
上述規則是否有明確規定，凡是對投資者作出價值判斷和投資決策
有重大影響的信息，發行人均應當予以披露。
第三十五條 中國證監會依法制定招股說明書內容與格式准
則、編報規則，對注冊申請文件和信息披露資料的內容、格式、編
制要求、披露形式等作出規定。
交易所可以依據中國證監會部門規章和規范性文件，制定信息
披露細則或者指引，在中國證監會確定的信息披露內容範圍內，對
信息披露提出細化和補充要求，報中國證監會批准後實施。
第三十六條 發行人及其董事、監事、高級管理人員應當在招
股說明書上簽字、蓋章，保證招股說明書的內容真實、准確、完整，
不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並聲明承擔相應法律
責任。
— 14 —
發行人控股股東、實際控制人應當在招股說明書上簽字、蓋章，
確認招股說明書的內容真實、准確、完整，不存在虛假記載、誤導
性陳述或者重大遺漏，並聲明承擔相應法律責任。
第三十七條 保薦人及其保薦代表人應當在招股說明書上簽
字、蓋章，確認招股說明書的內容真實、准確、完整，不存在虛假
記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並聲明承擔相應的法律責任。
第三十八條 為證券發行出具專項文件的律師、注冊會計師、
資產評估人員、資信評級人員及其所在機構，應當在招股說明書上
簽字、蓋章，確認對發行人信息披露文件引用其出具的專業意見無
異議，信息披露文件不因引用其出具的專業意見而出現虛假記載、
誤導性陳述或者重大遺漏，並聲明承擔相應的法律責任。
第三十九條 發行人應當根據自身特點，有針對性地披露行業
特點、業務模式、公司治理、發展戰略、經營政策、會計政策，充
分披露科研水平、科研人員、科研資金投入等相關信息，並充分揭
示可能對公司核心競爭力、經營穩定性以及未來發展產生重大不利
影響的風險因素。
發行人尚未盈利的，應當充分披露尚未盈利的成因，以及對公
司現金流、業務拓展、人才吸引、團隊穩定性、研發投入、戰略性
投入、生產經營可持續性等方面的影響。
第四十條 發行人應當披露其募集資金使用管理制度，以及募
集資金重點投向科技創新領域的具體安排。
— 15 —
第四十一條 存在特別表決權股份的境內科技創新企業申請
首次公開發行股票並在科創板上市的，發行人應當在招股說明書等
公開發行文件中，披露並特別提示差異化表決安排的主要內容、相
關風險和對公司治理的影響，以及依法落實保護投資者合法權益的
各項措施。
保薦人和發行人律師應當就公司章程規定的特別表決權股份
的持有人資格、特別表決權股份擁有的表決權數量與普通股份擁有
的表決權數量的比例安排、持有人所持特別表決權股份能夠參與表
決的股東大會事項范圍、特別表決權股份鎖定安排及轉讓限制等事
項是否符合有關規定發表專業意見。
第四十二條 發行人應當在招股說明書中披露公開發行股份
前已發行股份的鎖定期安排，特別是核心技術人員股份的鎖定期安
排以及尚未盈利情況下發行人控股股東、實際控制人、董事、監事、
高級管理人員股份的鎖定期安排。
保薦人和發行人律師應當就前款事項是否符合有關規定發表
專業意見。
第四十三條 招股說明書的有效期為 6 個月，自公開發行前最
後一次簽署之日起計算。
招股說明書引用經審計的財務報表在其最近一期截止日後 6
個月內有效，特殊情況下發行人可申請適當延長，但至多不超過 1
個月。財務報表應當以年度末、半年度末或者季度末為截止日。
— 16 —
第四十四條 交易所受理注冊申請文件後，發行人應當按交易
所規定，將招股說明書、發行保薦書、上市保薦書、審計報告和法
律意見書等文件在交易所網站預先披露。
第四十五條 預先披露的招股說明書及其他注冊申請文件不
能含有價格信息，發行人不得據此發行股票。
發行人應當在預先披露的招股說明書顯要位置作如下聲明：
「本公司的發行申請尚需經上海證券交易所和中國證監會履行相
應程序。本招股說明書不具有據以發行股票的法律效力，僅供預先
披露之用。投資者應當以正式公告的招股說明書作為投資決定的依
據。」
第四十六條 交易所審核同意後，將發行人注冊申請文件報送
中國證監會時，招股說明書、發行保薦書、上市保薦書、審計報告
和法律意見書等文件應在交易所網站和中國證監會網站公開。
第四十七條 發行人股票發行前應當在交易所網站和中國證
監會指定網站全文刊登招股說明書，同時在中國證監會指定報刊刊
登提示性公告，告知投資者網上刊登的地址及獲取文件的途徑。
發行人可以將招股說明書以及有關附件刊登於其他報刊和網
站，但披露內容應當完全一致，且不得早於在交易所網站、中國證
監會指定報刊和網站的披露時間。
第四十八條 保薦人出具的發行保薦書、證券服務機構出具的
文件及其他與發行有關的重要文件應當作為招股說明書的附件，在
— 17 —
交易所網站和中國證監會指定的網站披露，以備投資者查閱。
第五章 發行與承銷的特別規定
第四十九條 首次公開發行股票並在科創板上市的發行與承
銷行為，適用《證券發行與承銷管理辦法》，本辦法另有規定的除
外。
第五十條 首次公開發行股票，應當向經中國證券業協會注冊
的證券公司、基金管理公司、信託公司、財務公司、保險公司、合
格境外機構投資者和私募基金管理人等專業機構投資者（以下統稱
網下投資者）詢價確定股票發行價格。
發行人和主承銷商可以根據自律規則，設置網下投資者的具體
條件，並在發行公告中預先披露。
第五十一條 網下投資者可以按照管理的不同配售對象賬戶
分別申報價格，每個報價應當包含配售對象信息、每股價格和該價
格對應的擬申購股數。
首次公開發行股票價格（或者發行價格區間）確定後，提供有
效報價的網下投資者方可參與新股申購。
第五十二條 交易所應當根據《證券發行與承銷管理辦法》和
本辦法制定科創板股票發行承銷業務規則。
投資者報價要求、最高報價剔除比例、網下初始配售比例、網
— 18 —
下優先配售比例、網下網上回撥機制、網下分類配售安排、戰略配
售、超額配售選擇權等事項適用交易所相關規定。
《證券發行與承銷管理辦法》規定的戰略投資者在承諾的持有
期限內，可以按規定向證券金融公司借出獲得配售的股票。借出期
限屆滿後，證券金融公司應當將借入的股票返還給戰略投資者。
第五十三條 保薦人的相關子公司或者保薦人所屬證券公司
的相關子公司參與發行人股票配售的具體規則由交易所另行規定。
第五十四條 獲中國證監會同意注冊後，發行人與主承銷商應
當及時向交易所報備發行與承銷方案。交易所 5 個工作日內無異議
的，發行人與主承銷商可依法刊登招股意向書，啟動發行工作。
第五十五條 交易所對證券發行承銷過程實施監管。發行承銷
涉嫌違法違規或者存在異常情形的，中國證監會可以要求交易所對
相關事項進行調查處理，或者直接責令發行人和承銷商暫停或者中
止發行。
第六章 發行上市保薦的特別規定
第五十六條 首次公開發行股票並在科創板上市保薦業務，適
用《證券發行上市保薦業務管理辦法》，本辦法另有規定的除外。
第五十七條 保薦人應當根據科創
F. 汕頭航空股票是否已經上市
證券代碼：600029 證券簡稱：南方航空
中國南方航空股份有限公司公開發行A股股票上市公告書
列印 中國南方航空股份有限公司公開發行A股股票上市公告書
公告日期 2003-07-19
第一節 重要聲明和提示
第二節 概覽
第三節 緒言
第四節 發行人概況
第五節 股票發行與股本結構
第六節 董事、監事、高級管理人員情況
第七節 同業競爭與關聯交易
第八節 財務會計信息
第九節 重要事項
第十節 董事會上市承諾
第十一節 上市推薦人及其意見
第一節 重要聲明和提示
中國南方航空股份有限公司（以下簡稱「公司」、「本公司」）董事會保證上市公告書的真實性、准確性、完整性，全體董事承諾上市公告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並承擔個別和連帶責任。
根據《公司法》、《證券法》等有關法律、法規的規定，本公司董事、高級管理人員已依法履行誠信和勤勉盡責的義務和責任。
證券交易所、中國證監會、其他政府機關對本公司股票上市公告書未涉及的有關內容，請投資者查閱2003年7月7日刊載於《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》的本公司招股說明書摘要，及刊載於上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的本公司招股說明書全文。
第二節 概覽
1、股票簡稱：南方航空
2、滬市股票代碼：600029
3、深市代理股票代碼：003029
4、總股本：437,417.8萬股
5、可流通股本：217,417.8萬股，其中H股117,417.8萬股
6、本次上市流通股本：100,000萬股
7、發行價格：2.70元
8、上市地點：上海證券交易所
9、上市日期：2003年7月25日
10、股票登記機構：中國證券登記結算有限責任公司上海分公司
11、上市推薦人：中國銀河證券有限責任公司
12、對首次公開發行A股股票前股東所持股份的流通限制及期限：根據國家現有法律、法規規定和中國證監會發行字〔2003〕70號文《關於核准中國南方航空股份有限公司公開發行股票的通知》，本公司的國家股暫不上市流通。
13、本公司A股股票上市前第一大股東中國南方航空集團公司承諾：自本公司股票上市之日起一年內，不轉讓所持有的本公司股份，也不由本公司回購其所持有的股份。
第三節 緒言
本公司上市公告書是根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《股票發行與交易管理條例》、《公開發行股票公司信息披露實施細則》和《上海證券交易所股票上市規則》等有關法律、法規的規定，按照中國證券監督管理委員會制定的《公開發行證券的公司信息披露內容與格式准則第7號－股票上市公告書》的規定編制，旨在向投資者提供本公司的基本情況和本次股票上市的有關資料。
經中國證券監督管理委員會證監發行字〔2003〕70號文核准，本公司已於2003年7月10日採用全部向二級市場投資者定價配售的方式發行了每股面值1.00元的人民幣普通股100,000萬股，每股發行價格為2.70元。
經上海證券交易所上證上字〔2003〕86號文批准本公司公開發行的100,000萬股A股社會公眾股將於2003年7月25日起在上海證券交易所掛牌交易。股票簡稱為「南方航空」，滬市股票代碼為600029,深市代理股票代碼為003029。
本公司已於2003年7月7日分別在《中國證券報》、《上海證券報》和《證券時報》上刊登了《招股說明書摘要》。招股說明書正文及其附錄可以在上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)查詢。距今不足三個月，故與其重復的內容不再重述，敬請投資者查閱上述內容。
第四節 發行人概況
一、發行人基本情況
1、發行人名稱：（中文）中國南方航空股份有限公司
（英文）china southern airlines com pany limited
2、注冊資本：4,374,178,000元
3、法定代表人：顏志卿
4、經營范圍：一、提供國內、地區和國際定期及不定期航空客、貨、郵、行李運輸服務；二、提供通用航空服務；三、提供航空器維修服務；四、經營國內外航空公司的代理業務；五、提供航空配餐服務。
4、設立日期：1995年3月25日
5、住所及郵政編碼：廣東省廣州市白雲國際機場（郵政編碼：510405）
6、電話、傳真號碼：電話：（020）86124737
傳真：（020）86659040
7、互聯網網址：http://www.cs-air.com
8、電子信箱：ir.cz＠cs-air.com
二、發行人歷史沿革
1、歷史沿革及發起人
本公司是由中國南方航空（集團）公司（現更名為中國南方航空集團公司，以下簡稱「南航集團」）經國家體改委體改生（1994）第139號文批准，按照經民用航空總局和國家體改委確認的《重組報告》，以其相關的航空運輸業務資產獨家發起設立的股份有限公司。本公司於1995年3月25日在中國工商行政管理總局登記注冊成立，股本總額為22億股，由南航（集團）公司持有並行使本公司的國家股股權。
2、H股發行情況
經本公司1997年臨時股東大會決議、國家體改委體改生（1997）66號文《關於同意中國南方航空股份有限公司轉為境外募集公司的批復》和體改生（1997）76號文《關於同意中國南方航空股份有限公司調整境外上市外資股股份數額的批復》、國務院證券委員會證委發（1997）33號文《關於同意中國南方航空股份有限公司發行境外上市外資股的批復》批准，1997年7月—8月本公司在海外發行H股117,317.8萬股。此次發行完成後，本公司的總股本為337,417.8萬股，其中國家股220,000萬股，占總股本的65.2％，H股117,417.8萬股，占總股本的34.8％。
3、A股發行情況
經中國證券監督管理委員會證監發行字〔2003〕70號文批准，本公司於2003年7月10日採用全部向二級市場投資者定價配售的方式成功發行了每股面值1.00元的人民幣普通股100,000萬股，每股發行價格為2.70元。此次發行完成後，本公司的總股本為437,417.8萬股；其中國家股220,000萬股，占總股本的50.30％；A股流通股100,000萬股，占總股本的22.86％；H股117,417.8萬股，占總股本的26.84％。本公司將於近期在國家工商行政管理總局辦理變更注冊登記手續。
三、發行人主要經營情況
1、發行人的主營業務
中國南方航空股份公司及其控股子公司（以下簡稱「本集團」）主營業務為航空客運、貨郵運輸，客運收入約佔主營業務收入的90％。
2、競爭優勢
（1）具有國內最大規模的航機數量及航線網路：本集團經營噴氣式民用航空運輸飛機122架，其中包括737－200、737－300、737－500、737－700、737－800、757－200、777－200、747－200F、747－400F等波音飛機102架及空中客車320飛機20架；截止2002年12月31日，經營國內、國際航線349條，通航城市88個。
（2）在國內航空運輸市場居領先地位：本集團近三年的旅客運輸量、每周定期航班數量、飛行小時、航線數目以及機隊規模在國內各航空公司中排名第一。本集團按旅客運輸量計算的佔有率2000年為24.9％，2001年為25.4％，2002年為25.0％，在主要樞紐港廣州白雲機場佔有50％左右的市場份額，在廈門、深圳、海口等基地出港旅客人數、出港貨郵量的市場佔有率位居前列，在華南地區具有絕對的市場優勢。
（3）航空安全優勢：本公司始終堅持「安全第一、預防為主」的方針，嚴格遵循國家民航法律、法規關於飛行安全的規定，實行了安全目標責任制，建立了完善的安全保障體系，並自主開發或引進了SOC（運行控制系統）、QAR（飛行品質監控系統）、發動機性能監控系統，使用科學管理手段，確保了飛行安全。本公司具有良好的飛行安全記錄，2000年、2001年、2002年飛行事故徵候萬時率分別為0.19、0.19、0.42,均低於民航總局規定的標准，為國內民航運輸業的領先水平。公司於1995年度、2001年度兩次獲得中國民航安全最高獎———金鵬杯。
（4）較高的管理水平：本公司高級管理人員具有豐富的民航業管理經驗，近幾年，公司在安全管理、營銷管理、成本管理、收益管理、投資管理、績效管理、企業機制等方面進行了多項改革和制度創新，取得了良好的經濟效益和社會效益，造就了一批管理人才，具備了較高的管理水平。
（5）擁有獨立、完整的飛行員及乘務員培養體系：本公司是目前國內唯一一家擁有獨立培養飛行員能力的航空公司。本公司獨立、完整的飛行員培養體系，可以為本公司不斷輸送訓練有素的飛行員，為本公司持續穩定地擴展運輸能力提供有力的人員保障。本公司的乘務員培訓中心也可以根據公司經營發展所需培養合格的乘務員。本公司對飛行員和乘務員的訓練和培訓均取得了民航總局的資格認可，本公司可根據自身的特殊要求對飛行員、乘務員進行相應的訓練和再培訓。
（6）機務維修能力強：本公司的合營子公司廣州飛機維修工程有限公司承擔了本集團大部分飛機和發動機部件的維修任務，確保了運營飛機的持續適航和較高的可利用水平，為飛機運營提供了有力的保障。
（7）擁有國內航空業領先的IT系統：本公司在國內率先引進飛機航班運行控制系統（SOC），通過綜合優化與實時調配飛機和機組資源，較大程度提高了飛行安全和航班正點率；最先在國內民航開發電子商務系統，推出網上訂票、網上貨運訂艙及電子客票等服務，增加了收入，降低了運營成本；引進國際先進的收益管理系統，在國內率先全面實施收益管理，使航班收益最大化；開發常旅客系統，提高了市場份額及旅客忠誠度。
（8）品牌服務優勢：本公司以「便捷、可靠、准點」作為品牌戰略，是國內民航業中較早實施營銷戰略與策略的航空公司，注重營銷理念和服務理念的培育，創立了5個地面服務品牌，向客戶推出了十三項服務新舉措。本公司在中國民航業率先導入客艙文化，全方位推出了「心系服務」、「綠色客艙」、「銀翼天地」、「陽光少年」空中服務品牌系列，品牌服務提高了公司的知名度，樹立了本公司良好的企業形象。本集團設立了常旅客計劃，會員已超過200萬人。
（9）較豐富的資源整合經驗：本公司從以往貴州航空公司、中原航空公司的聯合重組中獲得了豐富的航空資源整合經驗，在民航業的重組中更有可能實現整合效益。
3、競爭劣勢
（1）較高的匯率風險：本集團的債務主要是購買或融資租賃飛機而形成的外幣債務，外匯匯率（尤其是美元及日元匯率）波動對本集團的經營業績有較大影響。
（2）航線平均航距較短：本集團在全民航航線最多，但主要為國內航線，營運基地主要位於華南、華中地區，因而平均航距較短，導致本集團單位成本相對較高，單位收益相對較低。
（3）貨運實力有待提高：貨郵運輸業務的增長速度高於客運，但本公司貨郵運輸收入僅佔主營業務收入的10％左右，本公司需要進一步加強貨運業務。
4、主要財務指標
請參見本上市公告書「財務會計資料」中的相關內容
5、主要知識產權、特許經營權和非專利技術
（1）擁有的商標：
本公司目前擁有4個商標的所有權和使用權：
序號 商標 注冊證號 有效期
1 明珠俱樂部SKY PEARL CLUB 1442723 2000.9.7—2010.9.6
2 明珠卡SKY PEARL CARD 1442724 2000.9.7—2010.9.6
3 貨運5000 標識 1611624 2001.7.28—2011.7.27
4 陽光少年及其標識 1941758 2002.10.21—2012.10.20
1927805 2002.9.7—2012.9.6
1956378 2002.12.21—2012.12.20
1956371 2002.12.21—2012.12.20
1927804 2002.9.7—2012.9.6
1923395 2002.9.7—2012.9.6
1941863 2002.10.21—2012.10.20
本公司的控股子公司珠海航空有限公司擁有商標注冊證號為971666號的圖案注冊商標。本公司的控股子公司廈門航空有限公司擁有圖案注冊商標和「廈門航空」注冊商標，圖案商標注冊號為779315號、853961號、855940號、873837號、859804號，「廈門航空」 商標注冊號為915846號。
（2）擁有的專利技術：
國家知識產權局於2003年1月24日授予本公司 「手持數字式機載甚高頻電台發射測試儀」實用新型專利。
（3）特許經營權
本公司及本公司控股子公司廈門航空、珠海航空、汕頭航空、貴州航空、廣西航空均持有民航總局頒發的《公共航空運輸企業經營許可證》。
本集團的運營航線均擁有航線航班經營許可權，是根據民航總局的相關規定，通過每年兩次的全國民航航線航班協調會確定，並經民航總局運輸司下文執行，如有需要調整或修改，通過下發傳真電報執行。
本公司的控股子公司廣西航空、貴州航空、珠海航空、汕頭航空、廈門航空及本公司的各分公司均持有民航總局頒發的維修許可證。本公司合營子公司GAMECO持有CAAC、FAA、JAA、澳門特別行政區民航局及尼泊爾民航局頒發的維修許可證。
（4）非專利技術
本公司擁有常旅客系統、收益管理系統、電子商務系統、SOC系統（運行控制系統）、TDMS系統（南航飛機維修技術資料電子管理系統）、貨運的前端應用系統、飛機遠程診斷實時跟蹤系統、內務保障系統、航空模擬機訓練的計算機輔助教學系統等9項非專利技術。
6、享有的主要財政稅收優惠政策
（1）根據財稅〔2003〕113號文規定，自2003年5月1日至2003年9月30日本集團的旅客運輸業務免徵營業稅、城市維護建設稅、教育費附加。
（2）根據財政部財綜明電〔2003〕1號文《財政部關於對受「非典」疫情影響比較嚴重的行業減免部分政府性基金的通知》的規定，自2003年5月1日至2003年9月30日免收本集團的民航基礎設施建設基金。
（3）本公司控股子公司珠海航空有限公司、南航（集團）汕頭航空有限公司、廈門航空有限公司位於經濟特區經營適用於15％所得稅稅率。
（4）本公司控股子公司廣州南航航空食品有限公司根據《中華人民共和國外商投資企業和外國企業所得稅法實施細則》的優惠，中央企業所得稅稅率為24％。
（5）本公司合營公司廣州飛機維修工程有限公司根據《穗國稅直發》〔2001〕77號的優惠，廣州飛機維修工程有限公司自2000年起企業所得稅稅率為15％；根據財稅〔2000〕102號文，自2000年1月1日起飛機維修勞務增值稅實際稅負超過6％的部分實行由稅務機關採取即征即退的政策。
第五節 股票發行與股本結構
一、本次股票上市前首次公開發行A股股票情況
1、股票種類：人民幣普通股
2、每股面值：1.00元
3、發行數量：100,000萬股
發行後總股本：437,417.8萬股
發行股數占發行後總股本的比例：22.86％
4、發行價格：2.70元
5、發行市盈率：18.00倍
6、發行方式：全部向二級市場投資者定價配售
7、發行對象：於招股說明書摘要刊登當日即2003年7月7日收盤時持有滬市或深市的已上市流通人民幣普通股（A股）股票市值達1萬元及以上的投資者
8、募集資金凈額：2,640,767,180.21元
9、發行費用：59,232,819.79元，包括承銷費用43,200,000元，注冊會計師費用5,650,000元，律師費用1,000,000元，審核費30,000元，及上網發行手續費9,352,819.79元
10、每股發行費用：0.059元
二、本次股票上市前首次公開發行A股股票的承銷情況
本次公開發行的人民幣普通股100,000萬股的配號總數為95080914,中簽率為1.05173579％。其中二級市場投資者認購989,716,309股，其餘中簽投資者放棄認購的部分A股股票共計10,283,691股由主承銷商中國銀河證券有限責任公司包銷。
三、本次股票上市前首次公開發行A股募集資金的驗資報告
驗資報告
KPMG－AH（2003）CR No.0017
中國南方航空股份有限公司全體股東：
我們接受委託，審驗了中國南方航空股份有限公司（以下簡稱「貴公司」）於二零零三年七月公開發行的100,000萬股人民幣普通股（「A股」）增加註冊資本實收情況。按照國家相關法律、法規的規定和協議、章程的要求出資，提供真實、合法、完整的驗資資料，保護資產的安全、完整是全體股東及貴公司的責任。我們的責任是對貴公司新增注冊資本的實收情況發表審驗意見。我們的審驗是依據《獨立審計實務公告第1號—驗資》進行的。在審驗過程中，我們結合貴公司的實際情況，實施了檢查等必要的審驗程序。
貴公司於二零零二年五月二十一日召開的臨時股東大會和類別股東會通過了發行人民幣普通股股票及上市的決議，並於二零零三年獲得了中國證券監督管理委員會（2003）70號文批准，同意貴公司發行100,000萬股人民幣普通股。貴公司原注冊資本為人民幣3,374,178,000元，根據修改後的章程，貴公司擬申請增加註冊資本人民幣1,000,000,000元，變更後的注冊資本為人民幣4,374,178,000元
經審驗，截至二零零三年七月十六日止，貴公司已收到發行的100,000萬股A股的募股資金，其中股本為人民幣1,000,000,000元。
同時我們注意到，貴公司本次增資前的注冊資本為人民幣3,374,178,000元，已經畢馬威華振會計師事務所審驗，並於一九九四年十二月三十一日及一九九七年九月十日出具了驗資報告。截至二零零三年七月十六日止，變更後的累計注冊資本為人民幣4,374,178,000元。
本驗資報告供貴公司申請工商變更登記及申請A股上市使用，不應將其視為是對貴公司驗資報告日後資本保全、償債能力和持續經營能力等的保證。因使用本驗資報告不當所造成的後果，與執行本驗資業務的注冊會計師及會計師事務所無關。
附件一：驗資事項說明
附件二：本次A股發行前後注冊資本明細表
附件三：本會計師事務所營業執照復印件
畢馬威華振會計師事務所 中國注冊會計師
中國北京建國門外大街1號 羅錚、趙奇
中國國際貿易中心國貿大廈2座16層 二零零三年七月十七日
四、本次A股資金入帳情況
1、 入帳時間：2003年7月16日
2、 入帳金額：2,647,447,180.21元（募集資金扣除發行手續費和承銷費後余額）
3、 入帳帳號：800108226608093001
4、 開戶銀行：中國銀行廣東省分行
五、本次股票上市前股權結構和股東持股情況
1、 本公司本次上市前的股本結構
發行前 發行後
股份類別 股數 比例（%） 股數 比例（%）
一、尚未流通股份
國家股 2,200,000,000股 65.2% 2,200,000,000股 50.30%
二、已流通股份
1、境外上市外資股（H股） 1,174,178,000股 34.8% 1,174,178,000股 26.84%
2、境內上市普通股（A股） —— —— 1,000,000,000股 22.86%
總股本 3,374,178,000股 100% 4,374,178,000股 100%
2、本次上市前本公司前十名股東持股數及比例
截至2003年7月15日，本公司前十名股東持股情況如下：
序號 股東名稱 持股數量（股） 持股比例
1 中國南方航空集團公司 2,200,000,000 50.295%
2 HKSCC NOMINEES LIMITED 1,148,403,998 26.254%
3 中國銀河證券有限責任公司 10,783,691 0.247%
4 ARSENTON NOMINEES LIMITED 4,000,000 0.091%
5 南方證券 2,495,000 0.057%
6 興和基金 2,156,000 0.049%
7 安順基金 1,968,000 0.045%
8 同盛基金 1,759,000 0.040%
9 華安創新 1,722,000 0.039%
10 豐和價值 1,671,000 0.038%
合計 3,374,958,689 77.156%
第六節 董事、監事、高級管理人員情況
一、董事會成員
顏志卿先生，本公司董事長，男，1942年出生，畢業於航空管理和飛行管制學校，大學學歷，工程師。顏先生在中國民航業工作長達40年，曾於1970年至1981年任民航湖南省局航行處處長；1985年至1992年任民航廣西區局局長；1992年至1994年任民航中南管理局局長；1994年至1996年任民航總局政治部主任；1996年至1998年任南航集團黨委書記、常務副總經理，1998年至2002年10月任南航集團總裁，2002年10月至今任南航集團總經理及黨組副書記。
劉名啟先生，本公司副董事長，男，1944年出生，畢業於復旦大學世界經濟系，研究生學歷。劉先生曾於1988年至1993年任海南省三亞市委書記、市長，1993年至1996年任海南省副省長，1996年至2001年任國務院港澳事務辦公室副主任，2001年至2002年10月任中央政府駐澳門聯絡辦副主任， 2002年10月至今任南航集團黨組書記及副總經理。
王昌順先生，本公司副董事長、總經理，男，1957年出生，畢業於中國社會科學院研究生院，企業管理研究生學歷，高級政工師。王先生自1976年參加民航工作，從事空中交通管制專業。歷任民航烏魯木齊管理局航行調度室主任、航行氣象安全監察處處長、新疆航空公司副總經理兼民航烏魯木齊管理局副局長、新疆航空公司黨委書記。2000年至今任本公司總經理，2002年10月至今兼任南航集團副總經理。王先生目前還兼任貴州航空有限公司董事長。
彭安發先生，本公司董事，男，1948年出生，大學學歷，高級政工師。彭先生曾於1978年至1980年任民航第六大隊領航主任，1994年至1998年任本公司飛行部黨委書記，1998年至2000年任南航（集團）深圳公司總經理兼黨委副書記，2001年至2002年10月任南航集團副總裁，2002年10月至今任南航集團副總經理。彭先生目前還兼任深圳航空食品有限公司副董事長。
王全華先生，本公司董事，男，1954年出生，大學學歷，經濟師。王先生曾於1992年至1998年任南航集團計劃經營處處長，1998年至2001年任本公司規劃發展部總經理，2001年至2002年任南航集團總裁助理及規劃部部長，2002年3月至10月任南航集團副總裁，2002年10月至今任南航集團副總經理。
趙留安先生，本公司董事，男，1948年出生，大專學歷，一級飛行員。趙先生曾於1985年至1992年歷任民航烏魯木齊管理局航行氣象安全監察處處長、科教處處長、飛標處處長，1992年至1995年任民航第九飛行大隊大隊長，1995年至2001年任民航烏魯木齊管理局局長及新疆航空公司副總經理、總經理，2001年至今任新疆航空公司總經理，2002年10月至今任南航集團副總經理。
周永前先生，本公司董事，男，1945年出生，畢業於南京空軍氣象學院，大學學歷，高級政工師。周先生曾於1990年至1994年任民航東北管理局組織部部長，1994年至1995年任沈陽桃仙國際機場黨委副書記，1995年至2001年任民航東北管理局黨委副書記，2001年至2002年10月任中國北方航空公司黨委書記，2002年10月至今任南航集團副總經理。周先生目前還兼任中國北方航空公司總經理。
周用金先生，本公司的董事，男，1943年出生，大學學歷。周先生曾於1994年至1995年任南航集團宣傳部部長； 1996年至1998年任南航運輸部黨委書記；1998至2000年任南航（集團）深圳公司黨委書記，2000年至今擔任本公司工會主席。周先生目前還兼任廣州南航工程監理有限公司、南航（集團）經濟發展公司的董事長。
徐傑波先生，本公司的董事、財務總監，男，1965年出生，畢業於天津大學管理工程系，高級會計師。徐先生曾就職於民航廣州管理局財務處，任基本建設財務科科長。1992年至1998年歷任民航中南管理局財務處副處長、處長，1998年至2000年任本公司財務部總經理，2001年至今任本公司的董事及財務總監。徐先生目前兼任南航（集團）汕頭航空有限公司、廣西航空有限公司、南航集團財務有限公司、廣州飛機維修工程有限公司、珠海保稅區摩天宇航空發動機維修有限公司、廣東省南方國際航空旅遊公司、南龍旅運（香港）有限公司的董事及四川航空股份有限公司的副董事長。
吳榮南先生，本公司董事，男，1941 年出生，大學學歷，航行管制工程師。吳先生曾任廣州民航局航行處處長。1986年至今任廈門航空有限公司董事兼總經理。
杜志強先生，本公司獨立非執行董事，男，香港居民，1951 年出生，美國斯坦福大學工商管理碩士。杜先生現任和記黃埔（中國）有限公司董事總經理，廣州飛機維修工程有限公司副董事長，並出任多家香港和內地外資公司的董事職務。杜先生早在八十年代初開始主持投資內地的項目，熟悉香港和內地的法規。
樂鞏南先生，本公司獨立非執行董事，男，香港居民，1936 年出生，民航界資深人士。樂先生1956年加入香港民航處，1982年任香港民航處助理處長，1988年任香港民航處副處長