Ⅰ 法律基本知識的相關題庫題目(2)
71、在債的移轉中，下列表述正確的是( B )
A.債權讓與應取得債務人的同意才有效 B.債務轉移應取得債權人的同意才有效
C.債權讓與和債務轉移均應取得對方的同意才有效
D.債權讓與和債務轉移只要通知了對方就發生效力
72、根據《民法通則》的規定，下列侵權行為中屬於適用推定過錯責任的是( B )
A.國家機關工作人員職務侵權致人損害 B.建築物及建築物上的懸置物致人損害
C.污染環境致人損害 D.高度危險作業致人損害
73、依照我國法律規定，國有土地使用權出讓合同的出讓方應有( B )
A.企業法人 B.市、縣人民政府土地管理部門 C.社會團體法人 D.國家
74、在不動產所有人出賣其不動產時，下列不享有優先購買權的為( B )
A.承租人 B.抵押權人 C.典權人 D.共有人
75、我國商標法規定，本國的商標注冊申請人不包括( D )。
A.法人 B.個體工商戶 C.個人合夥 D.所有自然人
76、我國《公司法》規定的公司設立的原則是( D )。
A.自由主義 B.特許主義
C.行政許可主義 D.准則主義和核准主義相結合
77、根據《公司法》的規定，股份有限公司的發起人在規定期間內不得轉讓其持有的本公司股份，該期間為( D )。
A.自公司成立之日起5年內 B.自公司成立之日起3年內
C.自公司成立之日起2年內 D.自公司成立之日起1年內
78、根據企業破產法律制度的規定，下列各項中，對企業破產案件實施管轄權的法院是( A )。
A.債務人住所地法院 B.申請人住所地法院
C.企業破產財產所在地法院 D.債權人和債務人協議選擇的法院
79、省、自治區、直轄市的人民代表大會制定的地方性法規應由( A )發布公告予以公布。
A.常務委員會 B.大會主席團 C.同級地方政府 D.國務院
80、《行政處罰法》規定，法律、法規授權的組織進行行政處罰的法律後果由以下哪個機關承擔?( A )
A. 法律、法規授權的組織 B.法律、法規的制定機關
C.法律、法規的制定機關的同級人民政府 D.復議機關
81、根據《突發事件應對法》，按照社會危害程度影響范圍等因素，自然災害、事故災難、公共衛生事件分為( A )
A. 特別重大、重大、較大和一般四級 B. 特別重大、重大、較大三級
C. 特別重大、重大二級 D. 極其重大、特別重大、重大、較大和一般五級
82、我國《保險法》規定，保險公司注冊資本採用( A )。
A.實繳貨幣資本 B.授權資本 C.貨幣資本 D.實物資本
83、國家對保險業監管的目的不包括( D )。
A.防止保險經營的失敗 B.避免不合理營運
C.補充行業自我管理的不足 D.消除自由競爭
84、我國稅法關於居民、企業所得稅國際重復征稅的避免方法是( D )。
A.免稅 B.稅收饒讓 C.全額稅收抵免 D.限額稅收抵免
85、根據現行稅法規定，屬於應徵收個人所得稅的事項是( B )。
A.省政府頒發的科技創新獎金 B.轉讓使用3年的小麵包車收人
C.國債 D.保險賠款
86、建設項目的防治污染設施沒有建成或沒有達到國家規定的要求，投入生產或者使用的，由哪一部門責令停產或者使用，可以並處罰款?( D )
A.建設項目的主管部門 B.建設項目的計劃部門 C.建設項目的審批部門
D.批准該建設項目的環境影響報告書的環境行政主管部門
87、根據我國《環境保護法》的規定，下列哪些情況下，環境保護行政主管部門應當對相關的企事業單位處以罰款?( D )
A.建設項目的防治污染設施沒有建成或者沒有達到國家規定的要求，投入生產或者使用的
B.拒報或者謊報國務院環境保護行政主管部門規定的有關污染物排放申報事項的
C.拒絕環境保護行政主管部門或者其他依照法律規定行使環境監督管理權的部門現場檢查或者在被檢查時弄虛作假
D.未經環境保護行政主管部門同意，擅自拆除或者閑置防治污染的設施，污染物排放超過規定的排放標準的
88、甲乙簽訂一份購銷合同，在履行合同中雙方爭議，訴至法院。法院在審理過程中發現該合同標的是國家禁止流通的物，其餘條款均齊備並符合規定，據此法院認定該合同( A )。
A.全部無效 B.部分有效，部分無效
C.標的條款無效，其他條款有效 D.經雙方和解後有效
89、除法律另有規定或當事人另有約定外，意思表示由第三人義務轉達，而第三人由於過失傳達錯誤或沒有傳達，使他人受到損失，承擔賠償責任的是( C )
A.第三人 B.意思表示的受領人
C.意思表示人 D.意思表示人和第三人
90、下列關於授權行為和委託合同的區別的說法正確的是( C )。
A.授權行為必須採用書面形式，而委託合同可以用書面形式，也可以用口頭形式
B.授權行為可以事後追認，而委託合同是必須事先訂立
C.授權行為是單方法律行為，而委託合同是雙方法律行為
D.授權行為是實踐性法律行為，而委託合同是諾成性法律行為
91、下列權利中屬於人格權的是( A )。
A.榮譽權 B.名譽權 C.親權 D.配偶權
92、因緊急避險造成損害的，如果險情是由於人為的原因引起的，則( C )
A由緊急避險人和引起險情的人承擔民事責任 B.由緊急避險人承擔民事責任
C.由引起險情的人承擔民事責任 D.屬於不可抗力，不予免責
93、下列原則中，不包括在我國《民法通則》所確定的承擔民事責任的歸責原則的是( C )。
A、過錯責任原則 B.無過錯責任原則
C.等價有償原則 D.公平責任原則
94、下面對民事責任構成要件的因果關系的判斷中，正確的是( D )
A.直接原因不一定是主要原因，但主要原因一定是直接原因
B.間接原因不一定是次要原因，但次要原因一定是間接原因
C.條件對結果的發生不具有決定性作用，所以其只是次要原因
D.條件對結果的發生有一定影響和作用，但其不構成原因
95、下列法律關系中屬於民法調整的身份關系的是( C )。
A.繼承關系 B.僱主與僱工的關系
C、父母與成年子女的關系 D.受獎人對其榮譽證書的關系
96、甲在乙商店購買丙廠生產的啤酒，開啟時發生爆炸導致甲受傷。經查明該爆炸是因丙廠違規使用酒瓶所致。下列說法正確的是( C )。
A.甲只能向乙商店索賠 B.甲只能向丙廠索賠
C.甲可以向乙商店或丙廠索賠 D.乙商店賠償甲損害後不能向丙廠追償
97、下列屬於違反合同的民事責任方式有( C )。
A.停止侵害 B.賠禮道歉 C.支付違約金 D.排除妨礙
99、根據不當得利之債的構成條件，下列事實之中不構成不當得利之債的事實是( D )
A.甲基於房屋租賃合同1998年應向乙支付租金8000元，而甲向乙支付了雙份租金，實際支付16，000元 B.郵局錯將甲的郵包發給乙
C、因風災甲的300隻羊混入乙的羊群中 D.甲因賭博輸給乙 8萬元
100、甲乙簽訂的買賣合同約定甲先供貨，貨到後10天付款。甲在履行合同過程中發現乙經營狀況嚴重惡化，難以支付該筆貨款，遂中止履行合同並拒絕乙的履行要求。甲行使的這種抗辯權屬於( B )。
A、同時履行抗辯權 B.不安抗辯權 C、先履行抗辯權 D.後履行抗辯權
法律基本知識測試卷選擇題三
101、依照我國民事法律規范，交付貨物履行地點不明確的，雙方又不能達成補充協議，履行地就為( A )
A、供貨方所在地 B、需貨方所在地
C、供貨方或需貨方所在地 D、供貨方和需貨方之間的中間地
102、李某從某超市買了一瓶某肉聯廠生產的熟食罐頭，吃過罐頭後食物中毒，花去醫葯費數萬元。後來法院查明：該批罐頭由某超市委託某運輸公司運回，而該運輸公司在運輸中沒有採取冷凍措施，致使罐頭變質。李某可向下述誰請求其承擔民事責任( A )。
A.超市或肉聯廠 B.超市或運輸公司 C、肉聯廠或運輸公司 D.超市和運輸公司 103、下列法律文書中不適用留置送達方式的是( D )。
A.合同糾紛的判決書 B.財產保全的裁定書
C、先予執行裁定書 D.離婚糾紛的調解書
104、人民法院審判民事案件的一審合議庭( C )。
A.只能由審判員、陪審員共同組成 B.必須全部由審判員組成
C.既可由審判員、陪審員組成，也可全部由審判員組成 D.應全部由陪審員組成 105、在我國民事訴訟的訴訟代表人制度中，起訴或應訴的當事人一方人數眾多是指( B )。
A.五人以上 B.十人以上 C.十五人以上 D.二十人以上
106、兩個以上的人民法院都有管轄權的訴訟，原告向兩個以上有管轄權的人民法院起訴的，該案應由( D )。
A.原告住所地法院管轄 B.被告住所地法院管轄 C.幾個有管轄權的法院的上級法院管轄 D.最先立案的法院管轄
107、為避免繞遠，與鄰人協商通過其土地直接到達自己的土地，該項權利屬於( B ) 。
A.相鄰權 B.地役權 C.地上權 D.土地使用權
108、下列關於國有土地使用權的說法，正確的是( D )。
A..國有土地使用權的標的物既可以是國有土地，也可以是集體土地
B.不論通過何種方式取得的國有土地使用權，都有使用期限的限制
C.國有土地使用權不能轉讓
D.國有土地使用權的取得包括出讓方式和劃撥方式二種
109、佔有是對物為事實上的管領，下述佔有屬於非法佔有的是( C )
A.甲租乙的房子居住 B.甲佔有並使用自己的電腦
C.甲將拾得的一部手機據為已有 D.甲為乙修理手錶，在乙不支付修理費時，將手錶予以留置
110、附合是原始取得動產所有權的一種方式，下列選項中屬於附合行為的是( C ) 。 A將他人的木材做成傢具 B.養的魚游進他人的魚塘
C.承租人在租賃的房屋中鋪上地板 D.將他人的酒倒進自家盛酒的酒壇
111、孫某在某洗衣店乾洗了一套名貴西服，後來孫某拒付洗衣費，則洗衣店可以( B )
A.將該西服據為已有 B.行使留置權 C.行使質押權 D.行使抵押權 112、在實踐中，下列取得財產所有權的方式中，屬於原始取得的是( B )
A.在商店購買的電視機 B.在銀行存款得的利息
C.通過遺囑繼承得到的房屋 D.接受獎勵獲得的汽車
113、甲將房屋一間作抵押向乙借款，抵押期間，甲欲將該房屋出賣給丙，並告知抵押情況，對此，下列表述正確的是( A )。
A.甲有權將該房屋出賣，但須事先通知抵押權人乙
B.甲可以將該房屋出賣，無須事先通知抵押權人乙
C.甲可以將該房屋出賣，但應徵得抵押權人乙的同意
D.甲無權將該房屋出賣，因為已經設置了抵押
114、依照我國《擔保法》，在質押生效後，質物滅失的風險損失由誰承擔?(A )
A. 出質人 B.質權人 C.出質人或質權人 D.出質人和質權人
115、收益是通過對財產的佔有、使用、經營、轉讓而取得經濟效益。收益權( D ) 。
A.只能由所有人行使 B.只能由非所有人行使 C.只能由所有人和非所有人共同行使 D.既可以由所有人行使，也可以依法由非所有人行使
116.用下列財產作抵押時，依《擔保法》規定，簽訂抵押合同後，未經登記也發生抵押效力的是( B )。
A.汽車 B.布匹 C.企業的機器 D.林木
117.趙某將自己的一輛“夏利”車作價5萬元抵押給李某，並依法進行了抵押登記。後來因交通事故該汽車報廢，保險公司賠償8萬元。趙某與李某之間的抵押關系( D )。
A.歸於無效 B.繼續有效，應以保險賠償金中的5萬元繼續擔保趙某對李某的債務 C繼續有效，應以全部保險賠償金8萬元繼續擔保趙某對李某的債務
D.終止，趙某應以保險賠償金提前清償李某之債務
118.甲向乙借款20萬元，甲將價值19萬元的房屋抵押給乙，雙方訂立了書面抵押合同。但嫌辦理登記手續費過高，經乙同意未辦理登記手續。另外，甲以自己的一台價值1萬多元的電腦質押給乙，雙方訂立了質押合同。乙因為不會用電腦便決定仍將其放在甲處。一年以後，甲因做生意虧本無力還債，乙要求行使抵押權和質權。對該案的判斷正確的是( A )
A.抵押權與質押權均無效 B.抵押權與質押權均有效
C.抵押權有效，質押權無效 D.抵押權無效，質押權有效
119、根據我國憲法的規定，下列哪一種說法不正確?( A )
A.城市的土地屬於國家所有，農村和城市郊區的土地，除有法律規定屬於國家所有的以外，屬於集體所有
B.宅基地、自留地、自留山屬於集體所有
C.國家為了公共利益的需要，可以對土地實行徵收或徵用
D.土地的所有權可以依照法律的規定轉讓
120、根據現行《憲法》規定，關於公民權利和自由，下列哪一選項是正確的?(D )
A.勞動、受教育和依法服兵役既是公民的基本權利又是公民的基本義務
B.休息權的主體是全體公民
C.公民在年老、疾病或者未喪失勞動能力的情況下，有從國家和社會獲得物質幫助的權利
D.2004年《憲法修正案》規定，國家尊重和保障人權
121、全國法制宣傳日的設立充分體現了憲法在我國政治、經濟、社會生活中的重要地位，它的具體時間是每年的 (C )
A.1月24日 B.10月18日 C.12月4日 D.12月18
122、中共中央、國務院轉發的《中央宣傳部、司法部關於在公民中開展法制宣傳教育的第六個五年規劃》 ( C )開始實施。
A.2009年 B.2010年 C.2011年 D.2012年
123、依據我國法律的規定，限制人身自由的行政處罰(C )。
A.可以由法律、行政法規和地方性法規設定 B.可以由法律和行政法規設定
C.只能由法律設定 D.只能由行政法規設定
124.在破產程序中，債務人與債權人會議達成的和解協議發生效力後，應受和解協議約束的人是( D )。
A.債務人 B.和解債權人對債務人的保證人所享有的權利
C和解協議成立前，全部債權均有財產擔保的債權人 D.和解債權人和其他連帶債務人 125.根據企業破產法律制度的規定，管理人的報酬由( D ) 確定。
A.債權人會議 B.債權人會議主席 C.債權人委員會 D.人民法院
126.企業董事、監事或者高級管理人員違反忠實義務、勤勉義務，致使所在企業破產的，自破產程序終結之日起( B )年內不得擔任任何企業的董事、監事、高級管理人員。
A.1 B.3 C.2 D.5
127.破產財產在優先清償破產費用和共益債務後，最先應該清償的是( A)。
A.破產人所欠職工的工資和醫療、傷殘補助、撫恤費用，所欠的應當劃人職工個人賬戶的基本養老保險、基本醫療保險費用，以及法律、行政法規規定應當支付給職工的補償金
B.破產人欠繳的除前項規定以外的社會保險費用和破產人所欠稅款
C.普通破產債權 D.優先權
128.依《證券法》規定，對全國證券市場實行集中統一監督管理的機構是(A )
A.國務院證券監督管理機構 B.滬深證券交易所
C證券業協會 D.證券服務機構
129.依《證券法》規定，向累計超過200人的特定對象發行證券，屬於( D )
A.不公開發行 B.私募發行 C.應當由承銷團承銷的發行 D.公開發行
130.投資咨詢機構、財務顧問機構、資信評級機構從事證券服務業務的人員，必須具備證券專業知識和從事證券業務或者證券服務業務( B )以上經驗。
A.五年 B、兩年 C.三年 D.四年
131.某股份有限公司擬公開發行股票並上市。根據證券法律制度的有關規定，下列各項中，符合公司首次公開發行股票並上市的條件的有( C )
A.公司上一年度實際控制人發生變更 B.公司的副總經理在控股股東中擔任監事 C公司的總經理在控股股東中擔任副總經理
D.公司的副總經理上一年度受到中國證監會行政處罰
132.依照《證券法》，對證券交易所作出的不予上市、暫停上市、終止上市決定不服的，相關當事人可以( C )。
A.向證券業協會設立的復核機構申請復核
B.向國務院證券監督管理機構設立的復核機構申請復核
C.向證券交易所設立的復核機構申請復核
D.向證券交易所所在地的中級人民法院起訴
133. 2008年5月12 日汶川地震發生後，公民甲某參加了抗震救災應急救援工作兩個月，則在此期間其在本單位的工資待遇和福利( D )。
A.不變 B.增加一倍 C.不享受 D.由其所在單位自行決定
134. 2009年7月，某省A縣發生特大泥石流災害，在救災搶險過程中不幸有五名工作人員遇難，則下列哪個部門應依法給予撫恤?( C)
A.國務院 B.民政部門 C.縣級以上人民政府 D.地方各級黨委
135. 突發事件發生地縣級人民政府不能消除或者不能有效控制突發事件引起的嚴重社會危害的，應當(C)。
A.直接向國務院報告 B.及時發布信息廣而告之
C.及時向上級人民政府報告，必要時可越級上報 D.直接向省級人民政府報告 136. 《突發事件應對法》規定，突發事件應對工作的行政領導機關是國務院和( A )以上地方人民政府。
A.縣級 B.地市級 C.省級 D.鄉鎮級
137.根據《公務員法》的規定，我國對公務員的管理實行的制度是( D )。
A.黨政幹部單一的管理模式 B.對公務員集中統一管理的模式
C.分類管理 D.根據職位分類管理
138.根據《公務員法》的規定，下列哪項職能超出了公務員主管部門的職能范圍?( D )
A.組織公務員法律法規的實施工作
B.省級公務員主管部門可以起草擬定地方公務員管理的法規、規章
C、對違反公務員管理法律法規的現象進行糾正和處理
D.制定公務員管理法律
139.關於我國公務員職位類別的規定，以下說法哪項不正確?( A )
A.我國公務員隊伍中共有綜合管理類、專業技術類、行政執法類三項職位
B.除公務員法列出的三類職位外還有檢察官、法官等職位
C、以後根據實踐需要還將劃分新的職位類別 D.對於具有特殊性要求需要單獨管理的，可以增設其他職位
140.《公務員法》規定，錄用公務員必須在規定的( D )內進行招錄。
A.許可權范圍 B.職位空缺 C.錄用標准 D.編制限額
141、依據《公務員法》，機關根據工作需要，經( B )批准，可以對某些職位實行聘任
A.國務院 B.省級以上公務員主管部門
C、市級以上公務員主管部門 D.縣級以上公務員主管部門
142、甲省建設廳決定針對一批職位實施聘任制度，根據《公務員法》，下列哪些職位不能實行聘任制?( A )
A.涉及國家秘密的 B.涉及技術性的
C、涉及輔助性工作的 D.涉及專業性較強的
143、根據《公務員法》的有關規定，公務員法對領導成員職務的任免實行的是( D ) 。
A.委任制 B.選任制 C.聘任制 D.任期制
144、下列哪種行為構成行賄罪?( D )
A.學生甲為了正常落戶，自願送給戶籍警察3萬元
B.某小建築公司不具備投標資格，為了投標，其經理乙通過朋友找到負責招標的某局局長。該局長要求乙送給自己10萬元。乙不得不送給該局長10萬元。由於其他領導堅決不同意，乙的公司沒有獲得投標資格
C.個人丙已經符合解決和妻子兩地分居的條件，但領導不給他辦理。他不得不給單位負責人2萬元
D.某科長為了提前升為副局長，給局長送禮10萬元。1個月後，被任命為副局長 145、某集體所有制企業經理張某，利用職務上的便利，為他人謀取利益，並向他人索取現金1萬元，其行為構成( D )。
A.受賄罪 B.職務侵佔罪 C.敲詐勒索罪 D.非國家工作人員受賄罪
146、某縣發生特大洪水災害，上級及時撥給該縣200萬元的救災款。該縣縣長將這筆款全部挪用來建設縣政府辦公樓和買小汽車，致使廣大災民得不到及時救助，造成嚴重後果。該縣長的行為構成( C )。
A.挪用公款罪 B.挪用資金罪 C.挪用特定款物罪 D.職務侵佔罪
147、劉某系中國工商銀行分行的部門經理，於1997年10月利用職務的便利，挪用200萬元公款歸個人經商，該款購買的貨物運輸途中發生事故，以致全部損失。劉某已無能力退還挪用的公款。劉某的行為構成( B )。
A.挪用資金罪 B.挪用公款罪 C、貪污罪 D、職務侵佔罪
148、甲國有餅干廠委託乙私營公司經理張某到外地與丙公司簽訂餅干購銷合同，張某利用其作為甲的代理人的職務便利，在簽訂餅干購銷合同時，收受了丙公司給予的“好處費”5萬元，張某的行為( A )。
A.構成受賄罪 B.構成公司、企業人員受賄罪
C、構成職務侵佔罪 D.不構成犯罪
149、甲為使其弟弟乙逃脫處罰，送給正在審理乙涉嫌非法拘禁一案的合議庭審判長丙5萬元。在審判委員會上，丙試圖為乙開脫罪責，但未能得逞，於是丙將收受的5萬元退還給甲。甲經過思想斗爭，到司法機關主動交代了自己向丙行賄的行為。關於本案的處理，下列說法正確的是( A )。
A.對甲的行為應以行賄罪論處 B、對丙的行為應當認定為受賄中止
C、對甲應當適用刑法總則關於自首的處罰規定 D、對甲可以減輕處罰
150.李某的丈夫是某公安局局長。一天，李某的丈夫不在家，一男子到他家，找李某的丈夫釋放他被抓的兒子，並交給李某3萬元人民幣，請李某將此事轉告其丈夫。李某將3萬元收下，等其丈夫回家，李某將此事告訴了其丈夫，並將那3萬元交給她丈夫，其丈夫欣然收下。( A )
A.對李某以受賄罪的共犯論處 B.李某的行為構成了侵佔罪
Ⅱ 首次公開發行股票並上市需要具備哪些主要條件
(1)主體資格A股發行主體應是依法設立且合法存續的股份有限公司；經國務院批准，有限責任公司在依法變更為股份有限公司時，可以公開發行股票。
(2)公司治理發行人已經依法建立健全股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關機構和人員能夠依法履行職責；發行人董事、監事和高級管理人員符合法律、行政法規和規章規定的任職資格；發行人的董事、監事和高級管理人員已經了解與股票發行上市有關的法律法規，知悉上市公司及其董事、監事和高級管理人員的法定義務和責任；內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率與效果。
(3)獨立性應具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力；資產應當完整；人員、財務、機構以及業務必須獨立。
(4)同業競爭與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不得有同業競爭；募集資金投資項目實施後，也不會產生同業競爭。
(5)關聯交易與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不得有顯失公平的關聯交易；應完整披露關聯方關系並按重要性原則恰當披露關聯交易，關聯交易價格公允，不存在通過關聯交易操縱利潤的情形。
(6)財務要求發行前3年的累計凈利潤超過人民幣3000萬元；發行前3年累計凈經營性現金流超過人民幣5000萬元或累計營業收入超過人民幣3億元；無形資產與凈資產比例不超過20%;過去3年的財務報告中無虛假記載。
(7)股本及公眾持股發行前不少於3000萬股；上市股份公司股本總額不低於人民幣5000萬元；公眾持股至少為25%;如果發行時股份總數超過4億股，發行比例可以降低，但不得低於10%;發行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發行人股份不存在重大權屬糾紛。
(8)其他要求發行人最近3年內主營業務和董事、高級管理人員沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更；發行人的注冊資本已足額繳納，發起人或者股東用作出資的資產的財產權轉移手續已辦理完畢，發行人的主要資產不存在重大權屬糾紛；發行人的生產經營符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產業政策；最近3年內不得有重大違法行為。
Ⅲ 公司首次公開發行股票
股票發行上市程序 根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、中國證監會和證券交易所頒布的規章、規則等有關規定，企業公開發行股票並上市應該遵循以下程序：（1）改制與設立：擬定改制方案，聘請保薦機構（證券公司）和會計師事務所、資產評估機構、律師事務所等中介機構對改制方案進行可行性論證，對擬改制的資產進行審計、評估、簽署發起人協議和起草公司章程等文件，設置公司內部組織機構，設立股份有限公司。除法律、行政法規另有規定外，股份有限公司設立取消了省級人民政府審批這一環節。（2）盡職調查與輔導：保薦機構和其他中介機構對公司進行盡職調查、問題診斷、專業培訓和業務指導，學習上市公司必備知識，完善組織結構和內部管理，規范企業行為，明確業務發展目標和募集資金投向，對照發行上市條件對存在的問題進行整改，准備首次公開發行申請文件。目前已取消了為期一年的發行上市輔導的硬性規定，但保薦機構仍需對公司進行輔導。（3）申請文件的申報：企業和所聘請的中介機構，按照證監會的要求製作申請文件，保薦機構進行內核並負責向中國證監會盡職推薦，符合申報條件的，中國證監會在5個工作日內受理申請文件。（4）申請文件的審核：中國證監會正式受理申請文件後，對申請文件進行初審，同時徵求發行人所在地省級人民政府和國家發改委意見，並向保薦機構反饋審核意見，保薦機構組織發行人和中介機構對反饋的審核意見進行回復或整改，初審結束後發行審核委員會審核前，進行申請文件預披露，最後提交股票發行審核委員會審核。（5）路演、詢價與定價：發行申請經發行審核委員會審核通過後，中國證監會進行核准，企業在指定報刊上刊登招股說明書摘要及發行公告等信息，證券公司與發行人進行路演，向投資者推介和詢價，並根據詢價結果協商確定發行價格。（6）發行與上市：根據中國證監會規定的發行方式公開發行股票，向證券交易所提交上市申請，辦理股份的託管與登記，掛牌上市，上市後由保薦機構按規定負責持續督導。 股票發行上市需要的中介機構股票發行上市一般需要聘請以下中介機構：（1）保薦機構（股票承銷機構）；（2）會計師事務所；（3）律師事務所；（4）資產評估機構（如需要評估）。 保薦機構主要負責的工作 保薦機構在企業發行上市過程中主要負責以下工作：（1）協助企業擬定改制重組方案和設立股份公司；（2）根據《保薦人盡職調查工作準則》的要求對公司進行盡職調查；（3）對公司主要股東、董事、監事和高級管理人員等進行輔導和專業培訓，幫助其了解與股票發行上市有關的法律法規，知悉上市公司及其董事、監事和高級管理人員的法定義務和責任；（4）幫助發行人完善組織結構和內部管理，規范企業行為，明確業務發展目標和募集資金投向等；（5）組織發行人和中介機構製作發行申請文件，並依法對公開發行募集文件進行全面核查，向中國證監會盡職推薦並出具發行保薦報告；（6）組織發行人和中介機構對中國證監會的審核反饋意見進行回復或整改；（7）負責證券發行的主承銷工作，組織承銷團承銷；（8）與發行人共同組織路演、詢價和定價工作；（9）在發行人證券上市後，持續督導發行人履行規范運作、信守承諾、信息披露等持續督導義務。
Ⅳ 首次公開發行股票並上市的董事會議案包括哪些
首次公開發行股票並上市的董事會議案包括以下內容：
一、審議通過《關於審議<公司董事會本年度工作報告>的議
案》
表決結果：同意票N 票，反對票N票，棄權N票。
該議案須提交公司本年年度股東大會審議。
二、審議通過《關於審議本年度財務決算和明年度財務
預算報告>的議案》
表決結果：同意票N票，反對票N票，棄權N票。
該議案須提交公司本年度股東大會審議。
三、審議通過《關於公司本年度利潤分配預案的議案》
表決結果：同意票N票，反對票N票，棄權N票。
該議案須提交公司本年年度股東大會審議。
四、審議通過《關於聘請公司明年年度審計機構的議案》
表決結果：同意票N票，反對票N票，棄權N票。
該議案須提交公司 本年度股東大會審議。
五、 審議通過《關於審議公司三年期<審計報告>的議案》（三年
指：2015年、2016年、2017年）
表決結果：同意票N票，反對票N票，棄權N票。
六、審議通過《關於公司及子公司本年度向銀行申請綜合授
信額度的議案》
表決結果：同意票N票，反對票N票，棄權N票。
該議案須提交公司 本年度股東大會審議。
七、逐項審議通過《關於修改公司首次公開發行股票並上市方案公司第一屆董事會會議 會議決議的議案》
1.發行股票的種類和面值
表決結果：同意票N票，反對票N票，棄權N票。
2.公司公開發行新股數量與公司股東公開發售股份數量及調整
機制
表決結果：同意票N票，反對票N票，棄權N票。
3.發行對象
表決結果：同意票N票，反對票N票，棄權N票。
4.定價方式
表決結果：同意票N票，反對票N票，棄權N票。
5.發行方式
表決結果：同意票N票，反對票N票，棄權N票。
6.募集資金用途
表決結果：同意票N票，反對票N票，棄權N票。
7.上市地點
表決結果：同意票N票，反對票N票，棄權N票。
8.決議有效期
表決結果：同意票N票，反對票N票，棄權N票。
該議案須提交公司本年度股東大會審議。
八、逐項審議通過《關於修改公司首次公開發行股票募集資金投
資項目的議案》
建設年產X數量的項目及其可行性
表決結果：同意票N票，反對票N票，棄權N票。
該議案須提交公司本年度股東大會審議。
九、審議通過《關於對提請股東大會授權董事會辦理公司首次公
開發行股票並上市具體事宜進行修改的議案》
表決結果：同意票N票，反對票N票，棄權N票。
十、審議通過《關於確認公司首次公開發行股票前的滾存利潤分
配事宜的議案》
表決結果：同意票N票，反對票N票，棄權 N票。
該議案須提交公司本年度股東大會審議。
十一、審議通過《關於修改公司章程（草案）的議案》
表決結果：同意票N票，反對票N票，棄權N票。
該議案須提交公司本年度股東大會審議。
十二、審議通過《關於公司未來三年股東分紅回報規劃的議案》
表決結果：同意票N票，反對票N票，棄權N票。
該議案須提交公司本年度股東大會審議。
十三、審議通過《關於<公司上市後三年內穩定股價預案>的議案》
表決結果：同意票N票，反對票N票，棄權N票。
該議案須提交公司本年度股東大會審議。
十四、審議通過《關於公司承諾在招股說明書存在虛假記載、誤
導性陳述或者重大遺漏時按規定回購股票、對投資者賠償的議案》
表決結果：同意票 N票，反對票N票，棄權N票。
該議案須提交公司本年度股東大會審議。
十五、審議通過《關於提請召開公司本年度股東大會的議
案》
表決結果：同意票N票，反對票N票，棄權N票。
Ⅳ 首次公開發行股票並上市管理辦法(2022修正)
第一章總則第一條為了規范首次公開發行股票並上市的行為，保護投資者的合法權益和社會公共利益，根據《證券法》《公司法》，制定本辦法。第二條在中華人民共和國境內首次公開發行股票並上市，適用本辦法。
境內公司股票以外幣認購和交易的，不適用本辦法。第三條首次公開發行股票並上市，應當符合《證券法》《公司法》和本辦法規定的發行條件。第四條發行人依法披露的信息，必須真實、准確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。第五條保薦人及其保薦代表人應當遵循勤勉盡責、誠實守信的原則，認真履行審慎核查和輔導義務，並對其所出具的發行保薦書的真實性、准確性、完整性負責。第六條為證券發行出具有關文件的證券服務機構和人員，應當按照本行業公認的業務標准和道德規范，嚴格履行法定職責，並對其所出具文件的真實性、准確性和完整性負責。第七條中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）對發行人首次公開發行股票的核准，不表明其對該股票的投資價值或者投資者的收益作出實質性判斷或者保證。股票依法發行後，因發行人經營與收益的變化引致的投資風險，由投資者自行負責。第二章發行條件第一節主體資格第八條發行人應當是依法設立且合法存續的股份有限公司。
經國務院批准，有限責任公司在依法變更為股份有限公司時，可以採取募集設立方式公開發行股票。第九條發行人自股份有限公司成立後，持續經營時間應當在3年以上。
有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。第十條發行人的注冊資本已足額繳納，發起人或者股東用作出資的資產的財產權轉移手續已辦理完畢，發行人的主要資產不存在重大權屬糾紛。第十一條發行人的生產經營符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產業政策。第十二條發行人最近3年內主營業務和董事、高級管理人員沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。第十三條發行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發行人股份不存在重大權屬糾紛。第二節規范運行第十四條發行人已經依法建立健全股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關機構和人員能夠依法履行職責。第十五條發行人的董事、監事和高級管理人員已經了解與股票發行上市有關的法律法規，知悉上市公司及其董事、監事和高級管理人員的法定義務和責任。第十六條發行人的董事、監事和高級管理人員符合法律、行政法規和規章規定的任職資格，且不得有下列情形：
（一）被中國證監會採取證券市場禁入措施尚在禁入期的；
（二）最近36個月內受到中國證監會行政處罰，或者最近12個月內受到證券交易所公開譴責；
（三）因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，尚未有明確結論意見。第十七條發行人的內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率與效果。第十八條發行人不得有下列情形：
（一）最近36個月內未經法定機關核准，擅自公開或者變相公開發行過證券；或者有關違法行為雖然發生在36個月前，但目前仍處於持續狀態；
（二）最近36個月內違反工商、稅收、土地、環保、海關以及其他法律、行政法規，受到行政處罰，且情節嚴重；
（三）最近36個月內曾向中國證監會提出發行申請，但報送的發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；或者不符合發行條件以欺騙手段騙取發行核准；或者以不正當手段干擾中國證監會及其發行審核委員會審核工作；或者偽造、變造發行人或其董事、監事、高級管理人員的簽字、蓋章；
（四）本次報送的發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
（五）涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，尚未有明確結論意見；
（六）嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。第十九條發行人的公司章程中已明確對外擔保的審批許可權和審議程序，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業進行違規擔保的情形。第二十條發行人有嚴格的資金管理制度，不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式佔用的情形。
Ⅵ 首次公開發行股票並在創業板上市管理辦法
第一章總則第一條為了規范首次公開發行股票並在創業板上市的行為，促進自主創新企業及其他成長型創業企業的發展，保護投資者的合法權益，維護社會公共利益，根據《證券法》、《公司法》，制定本辦法。第二條在中華人民共和國境內首次公開發行股票並在創業板上市，適用本辦法。第三條發行人申請首次公開發行股票並在創業板上市，應當符合《證券法》、《公司法》和本辦法規定的發行條件。第四條發行人依法披露的信息，必須真實、准確、完整、及時，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
發行人作為信息披露第一責任人，應當及時向保薦人、證券服務機構提供真實、准確、完整的財務會計資料和其他資料，全面配合保薦人、證券服務機構開展盡職調查。第五條發行人的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員等責任主體應當誠實守信，全面履行公開承諾事項，不得在發行上市中損害投資者的合法權益。第六條保薦人及其保薦代表人應當嚴格履行法定職責，遵守業務規則和行業規范，對發行人的申請文件和信息披露資料進行審慎核查，督導發行人規范運行，對證券服務機構出具的專業意見進行核查，對發行人是否具備持續盈利能力、是否符合法定發行條件作出專業判斷，並確保發行人的申請文件和招股說明書等信息披露資料真實、准確、完整、及時。第七條為股票發行出具文件的證券服務機構和人員，應當嚴格履行法定職責，遵守本行業的業務標准和執業規范，對發行人的相關業務資料進行核查驗證，確保所出具的相關專業文件真實、准確、完整、及時。第八條中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）依法對發行人申請文件的合法合規性進行審核，依法核准發行人的首次公開發行股票申請，並對發行人股票發行進行監督管理。
證券交易所依法制定業務規則，創造公開、公平、公正的市場環境，保障創業板市場的正常運行。第九條中國證監會依據發行人提供的申請文件核准發行人首次公開發行股票申請，不對發行人的盈利能力、投資價值或者投資者的收益作出實質性判斷或者保證。
投資者自主判斷發行人的投資價值，自主作出投資決策，自行承擔股票依法發行後因發行人經營與收益變化或者股票價格變動引致的投資風險。第十條創業板市場應當建立健全與投資者風險承受能力相適應的投資者准入制度，向投資者充分提示投資風險，注重投資者需求，切實保護投資者特別是中小投資者的合法權益。第二章發行條件第十一條發行人申請首次公開發行股票應當符合下列條件：
（一）發行人是依法設立且持續經營三年以上的股份有限公司。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算；
（二）最近兩年連續盈利，最近兩年凈利潤累計不少於一千萬元；或者最近一年盈利，最近一年營業收入不少於五千萬元。凈利潤以扣除非經常性損益前後孰低者為計算依據；
（三）最近一期末凈資產不少於二千萬元，且不存在未彌補虧損；
（四）發行後股本總額不少於三千萬元。第十二條發行人的注冊資本已足額繳納，發起人或者股東用作出資的資產的財產權轉移手續已辦理完畢。發行人的主要資產不存在重大權屬糾紛。第十三條發行人應當主要經營一種業務，其生產經營活動符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產業政策及環境保護政策。第十四條發行人最近兩年內主營業務和董事、高級管理人員均沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。第十五條發行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發行人的股份不存在重大權屬糾紛。第十六條發行人資產完整，業務及人員、財務、機構獨立，具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力。與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在同業競爭，以及嚴重影響公司獨立性或者顯失公允的關聯交易。第十七條發行人具有完善的公司治理結構，依法建立健全股東大會、董事會、監事會以及獨立董事、董事會秘書、審計委員會制度，相關機構和人員能夠依法履行職責。
發行人應當建立健全股東投票計票制度，建立發行人與股東之間的多元化糾紛解決機制，切實保障投資者依法行使收益權、知情權、參與權、監督權、求償權等股東權利。
Ⅶ 股份公司股票首次公開發行上市的主要條件
法律分析：股份公司股票首次公開發行上市的主要條件是公司成立經營連續三年以上；最近兩年連續盈利，凈利潤累計高於一千萬元；以及股本總額高於三千萬元。企業改制、發行上市牽涉的問題較為廣泛復雜，在企業聘請的專業機構的協助下完成。企業首先要確定券商，在券商的協助下盡早選定其他中介機構。股票改制所涉及的主要中介機構有：證券公司、會計師事務所、資產評估機構、土地評估機構、律師事務所、徵信機構等。
法律依據：《首次公開發行股票並在創業板上市管理暫行辦法》第十條 發行人申請首次公開發行股票應當符合下列條件： （一）發行人是依法設立且持續經營三年以上的股份有限公司。 有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。 （二）最近兩年連續盈利，最近兩年凈利潤累計不少於一千萬元，且持續增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少於五百萬元，最近一年營業收入不少於五千萬元，最近兩年營業收入增長率均不低於百分之三十。凈利潤以扣除非經常性損益前後孰低者為計算依據。 （三）最近一期末凈資產不少於兩千萬元，且不存在未彌補虧損。 （四）發行後股本總額不少於三千萬元。
Ⅷ 發行人首次公開發行股票並在創業板上市需滿足哪些條件
你好，新《證券法》第十二條規定，公司首次公開發行新股，應當符合下列條件：（一）具備健全且運行良好的組織機構；（二）具備持續經營能力；（三）最近三年財務會計報告被出具無保留意見審計報告；（四）發行人及其控股股東、實際控制人最近三年不存在貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪；（五）經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的其他條件。新《證券法》施行後，證監會《首次公開發行股票並在創業板上市管理辦法》可能會有所調整，目前主要要求如下：
（1）發行人依法設立且持續經營在3年以上的股份有限公司。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算；
（2）最近兩年連續盈利，最近兩年凈利潤累計不少於一千萬元；或者最近一年盈利，最近一年營業收入不少於五千萬元；凈利潤以扣除非經常性損益前後孰低者為計算依據；
（3）最近一期末凈資產不少於兩千萬元，且不存在未彌補虧損；
（4）發行後股本總額不少於三千萬元；
（5）發行人應當主要經營一種業務；
（6）發行人最近兩年內主營業務和董事、高級管理人員均沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更；
（7）發行人及其控股股東、實際控制人最近三年內不存在損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行為。
Ⅸ 首次公開發行股票並上市管理辦法 股權清晰怎麼理解
首發辦法第13條明確規定：發行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發行人股份不存在重大權屬糾紛。因此，股權清晰是境內企業首發上市的必備條件。
（一）委託持股
企業內部委託持股的問題很普遍，企業擬上市前對這個問題的解決思路都很相似，一般都是通過股權轉讓的方式來進行清理。委託持股有兩種不同的模式，每種模式解決方式的側重點也有所不同：
第一種是為了規避200人股東而進行的委託持股，該種情形下可通過受讓方受讓實際股東的有關股權來解決。但在採取這種方式解決委託持股問題的時候需要尤其解釋以下問題：
1、股權受讓方的背景以及與發行人的關系；
2、股權轉讓的價格是否合理；
3、股權轉讓的有關決策程序是否完備；
4、股權轉讓是否是轉讓方全部的真實意思表示，是否會存在潛在的風險和糾紛。
第二種是不委託持股股東人數也不超限的情形。在這種情況下，證監會仍然會關注企業委託持股問題：
1、公司發生委託持股的背景和真實原因；
2、委託持股清理之後名義股東是否將股權全部轉讓給實際持有人，是否存在股東退出和新股東受讓的情形；
3、股權轉讓的有關決策程序是否完備；
4、股權轉讓是否會存在潛在的風險和糾紛。
無論委託持股是哪一種情形，只要發生委託人進行股權轉讓，證監會都會關註：股權轉讓方是否知悉發行人的上市計劃？是否為自願同意轉讓？股權轉讓價格如何制定，是否存在潛在糾紛？
【案例】哈爾濱九州電氣歷史上存在委託持股情形，其股東哈爾濱創新投資發展的注冊資本實際是其工商登記的自然人股東受九州電氣高級管理人員、部門經理及關鍵崗位職工委託投資形成。九州電氣上市前，代持人與實際出資人簽訂《股權轉讓協議書》將股權轉讓給實際出資人，代持人承諾不會向實際出資人以及以後繼承人主張任何異議、權利，並進行公證。政府部門對此出具確認函，確認了這一事實；現有股東出具承諾函，承諾股權不存在代持。
值得提醒的是，為了避免麻煩的發生，企業最好將委託持股清理方案進行公證，比如對《確認函》進行公證。被代持股東向代持股東及股權受讓方出具《出資轉讓確認函》，確認被代持股東同意委託代持股東向股權受讓方轉讓其代為持有的出資，並授權其辦理出資轉讓相關事宜；被代持股東確認其知悉公司擬改制為股份有限公司並計劃申請在國內證券市場首次公開發行股票並上市事宜，承諾並保證未在上述擬轉讓的出資上設有任何抵押或者第三方權益（該代持關系除外），確認與代持股東及股權受讓方之間不存在任何爭議，今後被代持股東也不會提出任何有關上述擬轉讓出資的異議、索賠或權利主張；同時，被代持股東確認，出資轉讓完成後，被代持股東不再持有公司出資，也未委託他人代其持有，亦未代他人持有公司出資。
（二）股權質押
股權質押可能存在股權司法訴訟或凍結以及其他第三方權利，從而影響到公司股權結構的穩定性或是實際控制人的變更，因此證監會也會關注股權質押問題。股權質押審核的重點在於公司控股股東是否會因為股權質押而導致存在重大到期未履行債務、可能被實施行政處罰，是否會因此對擬上市企業有資產侵佔的動機等等，如果有這樣的風險，那就必須謹慎處理。如果沒有，那企業只要正常披露並解釋股權質押的原因，並盡快解除股權質押即可。如果金額不大，不一定非得在上市前清償完畢，但需要證明債務能夠按期清償。
股權質押一般是控股股東用自己的股權為企業融資進行擔保，這種情況一般沒有問題，因為股權質押的理由合情合理且無惡意，債務人具有一定償還能力。而如果是股東為了自己的債務而將股權質押，證監會基本不會給予認可，但如果是持股不到5%的股東因債抵押股權的話，一般應該不存在問題。
【案例】創業板上市公司向日葵的股權質押在香港進行，且公司股權質押是一個連環套式的質押，歸根到底不是發行人的股權存在瑕疵，而是實際控制人的控制權存在瑕疵：香港優創以其持有的向日光科股權、SFHCL以其持有的香港優創股份、貝迪投資有限公司以其持有的SFHCL股份、吳建龍以其持有的貝迪投資有限公司股份共同對定期貸款提供質押擔保。股權質押最好的解決方式肯定是清償債務解除質押，而向日葵對股權質押問題的解決是將質押責任進行轉移：該等擔保責任轉由香港德創國際貿易有限公司及其持有之浙江龍華精細化工有限公司、浙江優創光能科技有限公司及浙江貝得葯業有限公司的股權提供質押擔保。向日葵股權質押問題的解決方式能夠被證監會認可，恰好也說明了證監會關注實質大於形式。
Ⅹ 首次公開發行股票並在創業板上市管理暫行辦法
第一章 總 則
第一條 為了規范首次公開發行股票並在創業板上市的行
為，促進自主創新企業及其他成長型創業企業的發展，保護投資
者的合法權益，維護社會公共利益，根據《證券法》、《公司法》，
制定本辦法。
第二條 在中華人民共和國境內首次公開發行股票並在創
業板上市，適用本辦法。
第三條 發行人申請首次公開發行股票並在創業板上市，應
當符合《證券法》、《公司法》和本辦法規定的發行條件。
第四條 發行人依法披露的信息，必須真實、准確、完整，
不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
第五條 保薦人及其保薦代表人應當勤勉盡責，誠實守信，
認真履行審慎核查和輔導義務，並對其所出具文件的真實性、准
確性和完整性負責。
第六條 為證券發行出具文件的證券服務機構和人員，應當
按照本行業公認的業務標准和道德規范，嚴格履行法定職責，並
對其所出具文件的真實性、准確性和完整性負責。
第七條 創業板市場應當建立與投資者風險承受能力相適
應的投資者准入制度，向投資者充分提示投資風險。
第八條 中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監
會」）依法核准發行人的首次公開發行股票申請，對發行人股票
發行進行監督管理。
證券交易所依法制定業務規則，創造公開、公平、公正的市
場環境，保障創業板市場的正常運行。
第九條 中國證監會依據發行人提供的申請文件對發行人
首次公開發行股票的核准，不表明其對該股票的投資價值或者對
投資者的收益作出實質性判斷或者保證。股票依法發行後，因發
行人經營與收益的變化引致的投資風險，由投資者自行負責。
第二章 發行條件
第十條 發行人申請首次公開發行股票應當符合下列條件：
（一）發行人是依法設立且持續經營三年以上的股份有限公
司。
有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限
公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。
（二）最近兩年連續盈利，最近兩年凈利潤累計不少於一千
萬元，且持續增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少於五百萬
元，最近一年營業收入不少於五千萬元，最近兩年營業收入增長
率均不低於百分之三十。凈利潤以扣除非經常性損益前後孰低者
為計算依據。
（三）最近一期末凈資產不少於兩千萬元，且不存在未彌補
虧損。
（四）發行後股本總額不少於三千萬元。
第十一條 發行人的注冊資本已足額繳納，發起人或者股
東用作出資的資產的財產權轉移手續已辦理完畢。發行人的主要
資產不存在重大權屬糾紛。
第十二條 發行人應當主要經營一種業務，其生產經營活
動符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產業政策及
環境保護政策。
第十三條 發行人最近兩年內主營業務和董事、高級管理
人員均沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。
第十四條 發行人應當具有持續盈利能力，不存在下列情
形：
（一）發行人的經營模式、產品或服務的品種結構已經或者
將發生重大變化，並對發行人的持續盈利能力構成重大不利影
響；
（二）發行人的行業地位或發行人所處行業的經營環境已經
或者將發生重大變化，並對發行人的持續盈利能力構成重大不利
影響；
（三）發行人在用的商標、專利、專有技術、特許經營權等
重要資產或者技術的取得或者使用存在重大不利變化的風險；
（四）發行人最近一年的營業收入或凈利潤對關聯方或者有
重大不確定性的客戶存在重大依賴；
（五）發行人最近一年的凈利潤主要來自合並財務報表范圍
以外的投資收益；
（六）其他可能對發行人持續盈利能力構成重大不利影響的
情形。
第十五條 發行人依法納稅，享受的各項稅收優惠符合相
關法律法規的規定。發行人的經營成果對稅收優惠不存在嚴重依
賴。
第十六條 發行人不存在重大償債風險，不存在影響持續
經營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項。
第十七條 發行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、
實際控制人支配的股東所持發行人的股份不存在重大權屬糾紛。
第十八條 發行人資產完整，業務及人員、財務、機構獨
立，具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力。與控
股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在同業競爭，以
及嚴重影響公司獨立性或者顯失公允的關聯交易。
第十九條 發行人具有完善的公司治理結構，依法建立健
全股東大會、董事會、監事會以及獨立董事、董事會秘書、審計
委員會制度，相關機構和人員能夠依法履行職責。
第二十條 發行人會計基礎工作規范，財務報表的編制符
合企業會計准則和相關會計制度的規定，在所有重大方面公允地
反映了發行人的財務狀況、經營成果和現金流量，並由注冊會計
師出具無保留意見的審計報告。
第二十一條 發行人內部控制制度健全且被有效執行，能
夠合理保證公司財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的
效率與效果，並由注冊會計師出具無保留結論的內部控制鑒證報
告。
第二十二條 發行人具有嚴格的資金管理制度，不存在資
金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業以借款、代償債
務、代墊款項或者其他方式佔用的情形。
第二十三條 發行人的公司章程已明確對外擔保的審批
許可權和審議程序，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其
他企業進行違規擔保的情形。
第二十四條 發行人的董事、監事和高級管理人員了解股
票發行上市相關法律法規，知悉上市公司及其董事、監事和高級
管理人員的法定義務和責任。
第二十五條 發行人的董事、監事和高級管理人員應當忠
實、勤勉，具備法律、行政法規和規章規定的資格，且不存在下
列情形：
（一）被中國證監會採取證券市場禁入措施尚在禁入期的；
（二）最近三年內受到中國證監會行政處罰，或者最近一年
內受到證券交易所公開譴責的；
（三）因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被
中國證監會立案調查，尚未有明確結論意見的。
第二十六條 發行人及其控股股東、實際控制人最近三年
內不存在損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行為。
發行人及其控股股東、實際控制人最近三年內不存在未經法
定機關核准，擅自公開或者變相公開發行證券，或者有關違法行
為雖然發生在三年前，但目前仍處於持續狀態的情形。
第二十七條 發行人募集資金應當用於主營業務，並有明
確的用途。募集資金數額和投資項目應當與發行人現有生產經營
規模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應。
第二十八條 發行人應當建立募集資金專項存儲制度，募
集資金應當存放於董事會決定的專項賬戶。
第三章 發行程序
第二十九條 發行人董事會應當依法就本次股票發行的
具體方案、本次募集資金使用的可行性及其他必須明確的事項作
出決議，並提請股東大會批准。
第三十條 發行人股東大會應當就本次發行股票作出決
議，決議至少應當包括下列事項：
（一） 股票的種類和數量；
（二） 發行對象；
（三）價格區間或者定價方式；
（四） 募集資金用途；
（五） 發行前滾存利潤的分配方案；
（六） 決議的有效期；
（七） 對董事會辦理本次發行具體事宜的授權；
（八） 其他必須明確的事項。
第三十一條 發行人應當按照中國證監會有關規定製作
申請文件，由保薦人保薦並向中國證監會申報。
第三十二條 保薦人保薦發行人發行股票並在創業板上
市，應當對發行人的成長性進行盡職調查和審慎判斷並出具專項
意見。發行人為自主創新企業的，還應當在專項意見中說明發行
人的自主創新能力。
第三十三條 中國證監會收到申請文件後，在五個工作日
內作出是否受理的決定。
第三十四條 中國證監會受理申請文件後，由相關職能部
門對發行人的申請文件進行初審，並由創業板發行審核委員會審
核。
第三十五條 中國證監會依法對發行人的發行申請作出
予以核准或者不予核準的決定，並出具相關文件。
發行人應當自中國證監會核准之日起六個月內發行股票；超
過六個月未發行的，核准文件失效，須重新經中國證監會核准後
方可發行。
第三十六條 發行申請核准後至股票發行結束前發生重
大事項的，發行人應當暫緩或者暫停發行，並及時報告中國證監
會，同時履行信息披露義務。出現不符合發行條件事項的，中國
證監會撤回核准決定。
第三十七條 股票發行申請未獲核準的，發行人可自中國
證監會作出不予核准決定之日起六個月後再次提出股票發行申
請。
第四章 信息披露
第三十八條 發行人應當按照中國證監會的有關規定編
制和披露招股說明書。
第三十九條 中國證監會制定的創業板招股說明書內容
與格式准則是信息披露的最低要求。不論准則是否有明確規定，
凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應當予以披
露。
第四十條 發行人應當在招股說明書顯要位置作如下提
示：「本次股票發行後擬在創業板市場上市，該市場具有較高的
投資風險。創業板公司具有業績不穩定、經營風險高、退市風險
大等特點，投資者面臨較大的市場風險。投資者應充分了解創業
板市場的投資風險及本公司所披露的風險因素，審慎作出投資決
定。」
第四十一條 發行人及其全體董事、監事和高級管理人員
應當在招股說明書上簽名、蓋章，保證招股說明書內容真實、准
確、完整。保薦人及其保薦代表人應當對招股說明書的真實性、
准確性、完整性進行核查，並在核查意見上簽名、蓋章。
發行人的控股股東、實際控制人應當對招股說明書出具確認
意見，並簽名、蓋章。
第四十二條 招股說明書引用的財務報表在其最近一期
截止日後六個月內有效。特別情況下發行人可申請適當延長，但
至多不超過一個月。財務報表應當以年度末、半年度末或者季度
末為截止日。
第四十三條 招股說明書的有效期為六個月，自中國證監
會核准前招股說明書最後一次簽署之日起計算。
第四十四條 申請文件受理後、發行審核委員會審核前，
發行人應當在中國證監會網站預先披露招股說明書（申報稿）。
發行人可在公司網站刊登招股說明書（申報稿），所披露的內容
應當一致，且不得早於在中國證監會網站披露的時間。
第四十五條 預先披露的招股說明書（申報稿）不能含有
股票發行價格信息。
發行人應當在預先披露的招股說明書（申報稿）的顯要位置
聲明：「本公司的發行申請尚未得到中國證監會核准。本招股說
明書（申報稿）不具有據以發行股票的法律效力，僅供預先披露
之用。投資者應當以正式公告的招股說明書作為投資決定的依
據。」
第四十六條 發行人及其全體董事、監事和高級管理人員
應當保證預先披露的招股說明書（申報稿）的內容真實、准確、
完整。
第四十七條 發行人股票發行前應當在中國證監會指定
網站全文刊登招股說明書，同時在中國證監會指定報刊刊登提示
性公告，告知投資者網上刊登的地址及獲取文件的途徑。
發行人應當將招股說明書披露於公司網站，時間不得早於前
款規定的刊登時間。
第四十八條 保薦人出具的發行保薦書、證券服務機構出
具的文件及其他與發行有關的重要文件應當作為招股說明書備
查文件，在中國證監會指定網站和公司網站披露。
第四十九條 發行人應當將招股說明書及備查文件置備
於發行人、擬上市證券交易所、保薦人、主承銷商和其他承銷機
構的住所，以備公眾查閱。
第五十條 申請文件受理後至發行人發行申請經中國證監
會核准、依法刊登招股說明書前，發行人及與本次發行有關的當
事人不得以廣告、說明會等方式為公開發行股票進行宣傳。
第五章 監督管理和法律責任
第五十一條 證券交易所應當建立適合創業板特點的上
市、交易、退市等制度，督促保薦人履行持續督導義務，對違反
有關法律、法規以及交易所業務規則的行為，採取相應的監管措
施。
第五十二條 證券交易所應當建立適合創業板特點的市
場風險警示及投資者持續教育的制度，督促發行人建立健全維護
投資者權益的制度以及防範和糾正違法違規行為的內部控制體
系。
第五十三條 發行人向中國證監會報送的發行申請文件
有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，發行人不符合發行條
件以欺騙手段騙取發行核準的，發行人以不正當手段干擾中國證
監會及其發行審核委員會審核工作的，發行人或其董事、監事、
高級管理人員、控股股東、實際控制人的簽名、蓋章系偽造或者
變造的，發行人及與本次發行有關的當事人違反本辦法規定為公
開發行股票進行宣傳的，中國證監會將採取終止審核並在三十六
個月內不受理發行人的股票發行申請的監管措施，並依照《證券
法》的有關規定進行處罰。
第五十四條 保薦人出具有虛假記載、誤導性陳述或者重
大遺漏的發行保薦書的，保薦人以不正當手段干擾中國證監會及
其發行審核委員會審核工作的，保薦人或其相關簽名人員的簽
名、蓋章系偽造或變造的，或者不履行其他法定職責的，依照《證
券法》和保薦制度的有關規定處理。
第五十五條 證券服務機構未勤勉盡責，所製作、出具的
文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監會將采
取十二個月內不接受相關機構出具的證券發行專項文件，三十六
個月內不接受相關簽名人員出具的證券發行專項文件的監管措
施，並依照《證券法》及其他相關法律、行政法規和規章的規定
進行處罰。
第五十六條 發行人、保薦人或證券服務機構製作或者出
具文件不符合要求，擅自改動已提交文件的，或者拒絕答復中國
證監會審核提出的相關問題的，中國證監會將視情節輕重，對相
關機構和責任人員採取監管談話、責令改正等監管措施，記入誠
信檔案並公布；情節特別嚴重的，給予警告。
第五十七條 發行人披露盈利預測的，利潤實現數如未達
到盈利預測的百分之八十，除因不可抗力外，其法定代表人、盈
利預測審核報告簽名注冊會計師應當在股東大會及中國證監會
指定網站、報刊上公開作出解釋並道歉；中國證監會可以對法定
代表人處以警告。
利潤實現數未達到盈利預測的百分之五十的，除因不可抗力
外，中國證監會在三十六個月內不受理該公司的公開發行證券申
請。
第六章 附則
第五十八條 本辦法自 2009 年 5 月 1 日起施行。