❶ 吸收合並跟控股合並有什麼區別
有以下幾點區別：
1、合並方式不同：吸收合並，是指兩家或兩家以上的企業合並成一家企業。控股合並，是指一家企業購入或取得了另一家企業有投票表決權的股份，並已達到可以控制被合並企業財務和經營政策的持股比例。
2、是否保有法人資格不同：通過控股合並，原有各家公司依然保留法人資格。但通過吸收合並，只保留一個法人資格。
3、合並的主要形式不同：吸收合並的主要形式有：母公司作為吸收合並的主體並成為存續公司，上市公司注銷；上市公司作為吸收合並的主體並成為存續公司，集團公司注銷；非上市公司之間的吸收合並。
控股合並只有一種形式，即為企業通過收購其他企業的股份或相互交換股票取得對方股份，達到對其他企業進行控制的一種合並形式。
(1)股票股東吸收合並好嗎擴展閱讀
吸收合並可以通過以下兩種方式進行：
1、吸收方以傾向資金購買被吸收方的全部資產或股份，被吸收方以所得貨幣資金付給原有公司股東，被吸收方公司股東因此失去其股東資格。
2、吸收方發行新股以換取被吸收方的全部資產或股份，被吸收公司的股東獲得存續公司(吸收方)的股份，從而成為存續公司的股東。存續的公司仍保持原有的公司名稱，並對被吸收公司全部資產和負債概括承受。
❷ 我有股票是換股吸收合並我要怎麼操作
1.擬合並的公司必須通過股東會分別作出合並決議；
2.合並各方分別編制出資產負債表和財產清單；
3.各方簽署《合並協議》。
4.換股吸收合並中的換股並購指並購公司將目標的股權按一定比例換成本公司的股權，目標公司則被解散，成為並購公司的子公司。
拓展資料：
換股吸收合並是公司合並的一種形式。那麼我們可以將其分為換股並購和公司吸收合並兩個方面逐步理解，首先來了解公司的吸收合並的相關問題。 換股吸收合並中的公司吸收合並簡單地從字面上理解可以直接解釋為一個公司吸收其他公司，被吸收公司解散的行為。當這兩個或者兩個以上的公司合並設立一個新的公司，合並各方全部解散重新組合，並且成為新設合並。 換股吸收合並中的換股並購指並購公司將目標的股權按一定比例換成本公司的股權，目標公司則被解散，成為並購公司的子公司。換股並購根據其具體情況還可以分為增資換股、庫存股換股、母子公司交叉換股等。
換股吸收合並具備特定的法律程序，如下： 1.擬合並的公司必須通過股東會分別作出合並決議； 2.合並各方分別編制出資產負債表和財產清單； 3.各方簽署《合並協議》。 換股吸收合並已經發展成為一種公司合並的重要方式，並且受到上市公司的極大關注和青睞，並且已有跡象顯示，換股吸收合並很可能成為將來上市公司拓展產業領域和擴張業務的重要方式。
1． 董事會提出合並方案或者合並計劃。公司法授予公司董事會「擬定公司合並方案」的職權。 2．股東會（大會）表決通過合並決議。公司法規定合並要有合並各方股東會（大會）做出特別決議。 3．簽訂合並合同並編制資產負債表和財產清單。合並各方必須對合並的形式、條件、支付方式以及雙方的其他權利義務做出規定並編制資產負債表和財產清單。 4．實施債權人的保護程序。實施債權人的保護程序，即在做出合並的決議後通過郵寄、公告等方式通知債權人，要求其在規定的時間內可對合並提出異議。公司法規定，自作出合並決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。債權人自從接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，債權人有權要求公司清償債務或者提供擔保。不清償債務又不提供擔保的，公司不得合並。
5、公司合並應當辦理相應的登記手續。合並其他公司的公司應當於公司合並之後就發生變化的登記事項向登記機關申請辦理變更登記；被合並的公司應到登記機關依法辦理注銷登記手續。 公司法中關於公司吸收合並的規定 第二條本規定適用於依照中國法律在中國境內設立的中外合資經營企業、具有法人資格的中外合作經營企業、外資企業、外商投資股份有限公司（以下統稱公司）之間合並或分立。 公司與中國內資企業合並，參照有關法律、法規和本規定辦理。 第三條本規定所稱合並，是指兩個以上公司依照公司法有關
❸ 關於換股吸收合並
換股吸收合並是公司合並的一種形式，吸收合並作為一種公司合並的重要方式,
已經受到上市公司的極大關注與青睞。本文由小編為大家整理帶來有關換股吸收合並的內容，請閱讀下面的文章進行了解。
依據公司法第173條第2款，一個公司吸收其他公司稱為吸收合並，被吸收的公司解散。兩個以上公司合並並設立一個新的公司為新設合並，合並各方解散。
優勢簡介
由目前國內已經發生的幾件吸收合並案例看,基本上都採取了以股換股的方式,
這種吸收合並的方式不涉及現金的流動。採取這種方式的優勢在於：上市公司作為合並方不必通過以現金支付的方式來購買被合並方的全部資產和股份,
由此可以避免因吸收合並過程中大量的現金流出,保持合並方企業即存續公司的企業實力,有利於企業的長遠發展。
根據《關於整頓場外非法股票交易方案的通知》的精神,
鼓勵上市公司與行業相同或相近的、資產質量好、有發展前景的、在非法設立的證券交易所掛牌交易的企業實施吸收合並,以達到優勢互補和共同發展的目的,這種政策上的鼓勵也為上市公司吸收合並這類企業提供了有利的條件,當然,這也賦予了一些上市公司低成本擴張的歷史機遇。
法律程序
換股吸收合並是公司合並的一種形式。我們可以將其分為換股並購和公司吸收合並兩個方面逐步理解，首先來了解公司的吸收合並的相關問題。
換股吸收合並中的公司吸收合並簡單從字面上理解可以直接解釋為一個公司吸收其他公司，被吸收公司解散的行為。當這兩個或者兩個以上的公司合並設立一個新的公司，合並各方全部解散重新組合，成為新設合並。
換股吸收合並中的換股並購指並購公司將目標的股權按一定比例換成本公司的股權，目標公司則被解散，成為並購公司的子公司。換股並購根據其具體情況還可以分為增資換股、庫存股換股、母子公司交叉換股等。
換股吸收合並具備特定的法律程序，如下：
1.擬合並的公司必須通過股東會分別作出合並決議;
2.合並各方分別編制出資產負債表和財產清單;
3.各方簽署《合並協議》。
換股吸收合並已經發展成為一種公司合並的重要方式，受到上市公司的極大關注和青睞，並且已有跡象顯示，換股吸收合並很可能成為將來上市公司拓展產業領域和擴張業務的重要方式。
1.
董事會提出合並方案或者合並計劃。公司法授予公司董事會「擬定公司合並方案」的職權。
2.股東會(大會)表決通過合並決議。公司法規定合並要有合並各方股東會(大會)做出特別決議。
3.簽訂合並合同並編制資產負債表和財產清單。合並各方必須對合並的形式、條件、支付方式以及雙方的其他權利義務做出規定並編制資產負債表和財產清單。
4.實施債權人的保護程序。實施債權人的保護程序，即在做出合並的決議後通過郵寄、公告等方式通知債權人，要求其在規定的時間內可對合並提出異議。公司法規定，自作出合並決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，債權人有權要求公司清償債務或者提供擔保。不清償債務又不提供擔保的，公司不得合並。
5、公司合並應當辦理相應的登記手續。合並其他公司的公司應當於公司合並之後就發生變化的登記事項向登記機關申請辦理變更登記;被合並的公司應到登記機關依法辦理注銷登記手續。
公司法關於公司吸收合並的規定
第二條本規定適用於依照中國法律在中國境內設立的中外合資經營企業、具有法人資格的中外合作經營企業、外資企業、外商投資股份有限公司(以下統稱公司)之間合並或分立。
公司與中國內資企業合並，參照有關法律、法規和本規定辦理。
第三條本規定所稱合並，是指兩個以上公司依照公司法有關規定，通過訂立協議而歸並成為一個公司。
公司合並可以採取吸收合並和新設合並兩種形式。
吸收合並，是指公司接納其他公司加入本公司，接納方繼續存在，加入方解散。
新設合並，是指兩個以上公司合並設立一個新的公司，合並各方解散。
第四條本規定所稱分立，是指一個公司依照公司法有關規定，通過公司最高權力機構決議分成兩個以上的公司。
公司分立可以採取存續分立和解散分立兩種形式。
存續分立，是指一個公司分離成兩個以上公司，本公司繼續存在並設立一個以上新的公司。
解散分立，是指一個公司分解為兩個以上公司，本公司解散並設立兩個以上新的公司。
第五條公司合並或分立，應當遵守中國的法律、法規和本規定，遵循自願、平等和公平競爭的原則，不得損害社會公共利益和債權人的合法權益。
公司合並或分立，應符合《指導外商投資方向暫行規定》和《外商投資產業指導目錄》的規定，不得導致外國投資者在不允許外商獨資、控股或佔主導地位的產業的公司中獨資控股或佔主導地位。
公司因合並或分立而導致其所從事的
行業或經營范圍發生變更的，應符合有關法律、法規及國家產業政策的規定並辦理必要的審批手續。
第六條公司合並或分立，應當符合海關、稅務和外匯管理等有關部門頒布的規定。合並或分立後存續或新設的公司，經審批機關、海關和稅務等機關核定，繼續享受原公司所享受的各項外商投資企業待遇。
第七條公司合並或分立，須經公司原審批機關批准並到登記機關辦理有關公司設立、變更或注銷登記。
擬合並公司的原審批機關或登記機關有兩個以上的，由合並後公司住所地
對
外經濟貿易主管部門和國家工商行政管理總局(以下簡稱國家工商總局)授權的登記機關作為審批和登記機關。
擬合並公司的投資總額之和超過公司原審批機關或合並後公司住所地審批機關審批許可權的，由具有相應許可權的審批機審批。
擬合並的公司至少有一家為股份有限公司的，由中華人民共和國對外貿易經濟合作部(以下簡稱外經貿部)審批。
第八條因公司合並或分立而解散原公司或新設異地公司，須徵求擬解散或擬設立公司的所在地審批機關的意見。
：
公司吸收合並流程有哪些
股份有限公司合並合同(吸收合並)
吸收合並協議範本
❹ 收購股權是利好還是利空
一、1.股票收購股權算利好，收購股權意味著公司將出現新的業務和增長點，對被收購的公司來說，意味著看好被收購公司，對於兩者來說都算利好。
2.股票收購股權是指一家上市公司通過購買另一家上市公司股權的投資行為，股權收購公司可能取得被收購公司的實際控制權，也有可能兩家公司合並為一家。
二、股權收購:
1.股權收購通過購買目標公司股東的股份，或者收購目標公司發行在外的股份。或向目標公司的股東發行收購方的股份．換取其持有的目標公司股份(又稱吸收合並)二種方式進行；前一種方式的收購使資金流入目標公司的股東賬戶；而後一種方式的收購不產生現金流(還可合理避稅)。當收購方購買目標公司一定比例的股權．從而獲得經營控制權，稱之為接受該企業。而未取得經營控制權的收購稱之為投資。收購完成後，控股超過50%以上該公司股權的收購目的是為了獲得控制權，而投資的目的則可能是看準了此項投資未來有較高的回報率，也可能是為了加強雙方的合作關系或為進入某個產業領域作準備，還有可能是為了獲得目標公司的無形資產(商譽、人才、銷售網路)。
2.收購股權就是一個企業把另一個企業的股權投資轉讓給第三個企業，我們可以視第一個企業與第三個企業是朋友或是親兄弟的關系，對於股權重組的處理來說，第一個企業就像是出賣股權，第三個企業就像是購買股權。
3.收購者成為被收購公司的股東，可以行使股東的相應的權利，但須承擔法律、法規所規定的責任有鑒於此，在這種股份買賣協儀簽訂以前。收購者必須對該公司債務調查清楚．收購後若有未列舉的債務．可要求補償。具體的操作方法是：收購者應要求將部分收購價款「定期存單形式放在律師事務所，備收購後新增的債務補償之用在收購股權的買賣中．負債問題有時確實很難把握，因為有些結果有待於未來不確定事件發生或發生後，才能證實，稱之為「或有負債」。主要是因租稅爭訟、侵權行為等可能造成的損失，以及對他人的債務提供擔保而可能造成損失的賠償。或有負債發生的可能性有多大，在整個收購過程中是很難估算的。此外，債權問題有時也很難把握，能否回收，可能發生多少壞賬，無法判斷。因此，收購股權的風險大 而在收購資產的買賣中不會發生或有負債，收購中只要重視每項資產的清點，使其與契約上所列相符。收購資產當事雙方在買賣完成岳投有續存的法律責任，收購公司無須承擔被收購公司的債務(除整體收購)。一般地說，企業資產出售的是全部資產或部分資產，如果被收購企業將其全部的資產出售，該企業就無法經營，只能被迫解散。
❺ 吸收合並股票怎麼進行
進行換股吸收合並的方法：合並雙方就吸收合並達成協商，並並通過股東會分別作出合並決議。合並各方分別編制出資產負債表和財產清單，按照約定簽訂合並協議。雙方向公司登記機關申請變更登記，經核准變更的，即可領取新的營業執照。
【法律依據】
《中華人民共和國公司法》第一百七十二條
公司合並可以採取吸收合並或者新設合並。
一個公司吸收其他公司為吸收合並，被吸收的公司解散。兩個以上公司合並設立一個新的公司為新設合並，合並各方解散。
第一百七十三條
公司合並，應當由合並各方簽訂合並協議，並編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合並決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
第一百七十四條
公司合並時，合並各方的債權、債務，應當由合並後存續的公司或者新設的公司承繼。
❻ 股票換股吸收合並後我持有的股票怎麼辦
看看劃不劃算，如果劃算，等合並後的新股上市了 ，再隨市場操作，賣掉或持有。
一、股票的分類：
股票按票面形態分類可以分為：記名股、無記名股、面值股和無面值
1、記名股：這種股票在發行時，票面上記載有股東的姓名，並記載於公司的股東名冊上。特點就是除持有者和其正式的委託代理人或合法繼承人、受贈人外，任何人都不能行使其股權。另外，記名股票不能任意轉讓，轉讓時，既要將受讓人的姓名、住址分別記載於股票票面，還要在公司的股東名冊上辦理過戶手續，否則轉讓不能生效。顯然這種股票有安全、不怕遺失的優點，但轉讓手續繁瑣。這種股票如需要私自轉讓，例如發生繼承和贈予等行為時，必須在轉讓行為發生後立即辦理過戶等手續。A股是記名的。
2、無記名股：此種股票在發行時，在股票上不記載股東的姓名。其持有者可自行轉讓股票，任何人一旦持有便享有股東的權利，無須再通過其他方式、途徑證明有自己的股東資格。這種股票轉讓手續簡便，但也應該通過證券市場的合法交易實現轉讓。
3、面值股：有票面金額股票，簡稱金額股票或面額股票，是指在股票票面上記載一定的金額，如每股人民幣100元、200元等。金額股票給股票定了一個票面價值，這樣就可以很容易地確定每一股份在該股份公司中所佔的比例。
4、無面值股：也稱比例股票或無面額股票。股票發行時無票面價值記載，僅表明每股占資本總額的比例。其價值隨公司財產的增減而增減。因此，這種股票的內在價值總是處於變動狀態。這種股票最大的優點就是避免了公司實際資產與票面資產的背離，因為股票的面值往往是徒有虛名，人們關心的不是股票面值，而是股票價格。發行這種股票對公司管理、財務核算、法律責任等方面要求極高，因此只有在美國比較流行，而不少國家根本不允許發行。
❼ 換股吸收合並的利弊分析
跨市場換股吸收合並的利弊分析
在香港上市的H股公司順利回歸A股市場發行上市的(包括已經被中國石油私有化的吉林化工)已經有50多家。其中,47家公司採取直接到A股市場向不特定公眾首次公開發行新股(IPO)的模式回歸,而濰柴動力、中國鋁業、上海電氣則採取向A股市場特定公司股東換發股份的模式回歸,屬於回歸發行模式的創新。 跨市場換股吸收合並是在香港聯交所上市的公司(合並公司)通過增發A股股份以換取在內地證券市場上市的公司(目標公司)的股份,使得目標公司失去上市公司資格,目標公司的股東轉而持有並購公司的股份,並購公司取得A股市場上市資格,從而實現股份在內地與香港證券市場雙重上市的目標。①在海外上市公司回歸A股模式中,濰柴動力合並湘火炬、中國鋁業合並蘭州鋁業和山東鋁業、上海電氣合並上電股份(600627)採用的都是由海外上市公司換股吸收合並的方式。作為海外上市公司回歸A股市場發行上市的創新模式,跨市場換股合並與傳統的IPO回歸模式相比,既存在優點,也存在缺點,海外上市公司應審慎選擇使用這種回歸模式。
傳統的換股合並通常發生在同一證券市場內部,合並企業與被合並企業基於不同的立場而有不同的利益,因此不能簡單而籠統地分析企業換股合並的動因。從合並雙方各自的角度來看,合並方換股合並的動因如下:(1)緩解融資壓力;(2)優化資本結構;(3)分散合並風險。被合並方同意換股合並的動因如下:(1)分享股東收益;(2)獲得稅收抵免利益。我國現階段海外上市公司(合並公司)進行的跨市場換股合並動因,既有與傳統換股合並相同的地方,也有不同的地方。
(一)希望獲得A股市場上市資格,實現股票兩地上市
正如海外上市公司迫切希望回歸A股市場IPO的動因一樣,海外上市公司進行跨市場換股合並的主要動因就是希望獲得A股上市資格,實現股票兩地上市。這樣帶來的潛在利益很多。從證券監管角度來看,可以獲得A股市場上市的殼資源;從財務角度來看,由於存在市場分割,境內證券市場的走勢與海外市場不完全一致,可以獲得兩個資本運作平台,今後選擇再融資市場時可以較為從容;從經營的角度而言,媒體每天報道的關於該公司的股票交易信息相當於給公司做免費廣告;從公司治理角度而言,H股公司存在嚴重的股權分置問題,由於歷史原因,大股東的股份不能自動在香港市場流通,使得大股東利益與中小股東利益不一致,只有在回歸A股市場上市後才能實現股份全流通。同時,以較小的代價解決了控股上市子公司的股權分置問題。②
(二)解決同業競爭問題
造成同業競爭局面的原因在於,部分公司在香港上市之前,在A股市場已經分拆一部分業務上市,從而形成母公司在香港上市,而控股子公司在A股市場上市的局面,這也是今天熱炒的整體上市話題之一。由於同業競爭帶來大股東利益輸送,損害中小股東利益問題,各國在法律上一般都限制同業競爭,要求控股股東避免出現與上市公司之間同業競爭關系。海外上市的母公司如果再回到A股市場發行上市,勢必違反限制同業競爭的法律。例如,A股上市公司蘭州鋁業、山東鋁業都是在香港上市的中國鋁業的控股子公司。如果中國鋁業採取IPO方式回歸,將面臨嚴重的同業競爭問題。所以,中國鋁業吸收合並蘭州鋁業、山東鋁業不僅使中國鋁業回歸A股市場,而且解決了今後要進行的復雜的私有化上市子公司問題。③而2001年回歸A股市場IPO的中國石化,由於在A股市場存在眾多的控股上市子公司,一直在為解決同業競爭問題作不懈努力,至今還有兩塊「最難啃的骨頭」——上海石化、儀征化纖無法處理(兩公司至今未進行股改)。
(三)緩解合並給公司帶來的融資壓力
企業對資金的獲取可選擇不同的融資方式,關於融資方式選擇,梅耶斯(Stwart C.Myers)和邁基里夫(Nicholas. S.Majluf )(1984)提出了「融資順序理論」(Pecking Order Theory)。該理論認為在企業融資順序的安排上,首先是內部融資,其次是債券融資,最後是股票融資。由於海外上市公司無論是開辦新項目、購買新礦藏,還是私有化上市的控股子公司,所需資金額都非常大,巨額現金的支付會使企業承受巨大的融資壓力。
第一,企業的內部資金無法完全滿足合並對資金的巨額需求,並且大量現金支出也會擠占企業的營運資金,以致嚴重影響合並後企業的正常經營活動。第二,在採用債務融資的情況下,合並企業不僅要支付融資費用,而且從借款的那天起就會背負著巨大的還本付息的壓力和受到苛刻債務條款的限制,財務狀況也會明顯惡化。沉重的財務負擔可能會讓合並企業舉步維艱,影響其正常的生產經營活動,甚至導致其破產。第三,外部融資面臨諸多不確定因素。盡管2007年的A股市場超預期火爆,海歸公司動輒融資100億元以上、在9~10月更是創造了由建設銀行、中海油服、中國神華、中國石油等4家共融資近2000億元的光輝業績。但是,這種情形並非常態,應充分考慮到2006年8月回歸A股市場的中國國航面臨的發行窘境。回顧2008年1月份,在傳聞中國平安將巨額再融資後,內地股市暴跌,幾天之間就跌去1000點以上;2008年2月20日,市場再度傳聞浦發銀行將再融資400億元,導致當天浦發銀行跌停。相比而言,換股合並不受交易規模的限制,能夠避免在大規模的企業合並中支付巨額的現金,極大地緩解了合並的融資壓力,也不會影響企業的日常經營活動,特別適合於「強強聯合」的合並。
(四)在特定時期採取IPO 模式不可行
由於海外上市公司採取IPO模式回歸A股市場會使市場面臨一定的資金抽出壓力,所以中國證監會可能會人為控制海外上市公司的回歸步伐,進而導致合並公司失去恰當的投資時機。例如,湖南有色的回歸計劃被證監會在2008年2月19日否決;紫金礦業回歸A股計劃在2007年12月通過證監會審批,但是因為隨後A股市場大勢不穩,拖到2008年4月底才發行上市。
(五)通過跨市場換股合並能提高公司經營績效
從濰柴動力並購湘火炬,中國鋁業並購蘭州鋁業、山東鋁業來看,合並後,確實能夠產生協同效應,提升公司的經營業績。例如,原中國鋁業的優勢在於鋁土礦,對氧化鋁的生產是強項,但是對於產業鏈下游的成品鋁的生產則是蘭州鋁業與山東鋁業的強項,換股合並後,中國鋁業在整個產業鏈條上資源的分配更加合理,可以有效地規避上游資源或下游產品價格波動帶來的不利影響。濰柴動力則利用收購湘火炬完善了柴油機與汽車零部件產業鏈的整合。 (一)與IPO模式相比,換股吸收合並失去一次較好的融資機會
與大多數海外上市公司採取IPO模式回歸、募集巨額資金相比,跨市場換股吸收合並失去一次較好的融資機會,這種機會彌足珍貴。在我國,通過資本市場融資必須經過證券監管部門的嚴格審批,而證券市場發展起起伏伏,因此,要通過審批必須把握好時機,有可能「過了這村沒這店」,內地上市公司對此都有很深的印象。例如南京銀行早在2003年就已經辦妥發行上市手續,但是由於隨後幾年的熊市以及為股權分置改革讓路等因素的影響,直到2007年才成功發行上市。2007年是一個空前的大牛市,但是這並非A股市場常態。
(二)換股吸收合並在選擇資產時不如IPO靈活
雖然兩種模式都可以讓海外上市公司換取資源,但是與IPO模式相比,換股合並定向嚴重,在選擇資產時不如IPO靈活。首先,通過換股合並只能換取既定公司的資產,而IPO募集的資金則在挑選購置資產時選擇面更寬;其次,通過IPO募集的資金所投項目通常是一個估計值(通常是融資上限),在市場環境發生重大變化時,可以暫停項目的開發進行觀察。
(三)市場的消極反應
企業合並所選擇的支付工具向市場傳遞了不同的信息。通常現金支付意味著合並企業的股票被市場低估,而股票支付表明合並企業的股票被高估。Myers和Majluf(1984)認為,當企業意識到價值被高估,管理層就會利用所擁有的私人信息發行證券為合並融資,這向市場提供了合並者對合並後的公司價值缺乏足夠信心的信號,從長期看這將導致公司股價下降。Rau和Vermaelen(1998)也指出,股票融資型合並會使投資者產生合並企業價值被高估的預期。西方學者研究的結果表明:市場會對現金交易的合並方式作出積極的反應;相反,對股票交易的方式持比較消極的態度,從而可能導致合並公司股價的下滑。
(四)復雜的審批程序
在西方國家,合並發行新股一般要受到證券交易委員會的監督,完成法定的發行手續至少兩個月以上,並且手續繁瑣。在我國同樣必須經過復雜的審批手續。海外上市公司的換股合並,無論企業的規模大小、屬性如何,均需經過雙方公司董事會、債權人、類別股東大會、股東大會的同意並獲得雙方所在地政府、證管辦及中國證監會的批准;由於海外上市公司為外商投資公司,涉及外資並購問題,還必須經過商務部的審批;在合並過程中涉及到國有資產,可能需要國資委的批准。審批程序繁瑣復雜,缺少靈活性。據統計,從合並預案的公告到合並的獲准實施至少需要半年左右的時間;整個換股合並的時間跨度快則1年、慢則3年。冗長的審批程序可能會延誤合並的最佳時機,甚至導致合並失敗。從A股市場已經成功吸收合並的幾起案例來看,由於吸收合並涉及到眾多程序要履行, 因此,整個過程都會比較緩慢。例如濰柴動力吸收合並湘火炬,自2006年9月提出方案時到2007年4月25日才完成股份上市,歷時約8個月,如果從2005年8月濰柴收購部分湘火炬股權時開始計算,則時間長達20個月;中國鋁業換股吸收合並蘭州鋁業、山東鋁業歷時約5個月;上海電氣換股吸收合並上電股份在2007年8月31日公布方案,到2008年11月底才宣告成功。
(五)合並成本不確定
換股合並需要經歷復雜的談判和審批程序,因此合並雙方從最初的談判到最終的交易會間隔一段比較長的時間。在這段期間,股價是隨時波動的。同時,合並消息的公布也會對股價造成影響。一般來說,當合並消息公布時,目標公司的股票會上漲,目標公司的股東可能因此提高合並出價,從而使最終的交易價格高於合並公司的預期,導致合並公司股東利益的損失。例如,擬被上海電氣換股合並吸收的上電股份,從2007年8月8日的28.05元到10月31日收盤84.09元, 僅用了3個月和38個交易日實現3倍的升幅,其中8月8日復牌之後,連拉9個漲停。
(六)保密困難
海外上市公司跨市場採取吸收合並的方式由於牽涉面非常大,包括兩地的監管部門、兩地的交易所、合並方和被並方的各類股東,而且需要專門注冊設立特殊目的公司SPV(special purpose vehicle),用於換股吸收合並,這樣就很難保密。而一旦風聲傳出,目標公司的股價就會扶搖直上,導致合並方合並成本大增。
SPV的作用在於在收購人和目標公司之間建立「防火牆」,避免目標公司的或有負債和或有訴訟殃及母公司。收購結束後,該SPV可以注銷,也可以繼續保留。例如中國石化2004年在香港「私有化」香港上市公司北京燕化、鎮海煉化時,就分別在境外新設立了北京飛天、寧波甬聯兩家SPV,專門用於收購行動。在「協議安排」模式下,被收購公司必須召開股東大會,由收購方之外的獨立股東投票表決,若75%以上到會股東同意,且明確表示反對的獨立股東不超過10%,則這一「協議安排」才告成功。被收購公司由此取消上市地位,並入收購公司中。
(七)存在巨額現金支付風險
2006年8月修訂的《上市公司收購管理辦法》(簡稱《辦法》)適用於投資者對在境內證券交易所上市交易的上市公司的收購行為,不適用於收購僅在境外發行並上市的H股、N股等公司。在內地和香港兩地上市的A+H股公司適用於《辦法》。《辦法》第36條第4款規定:「收購人以在證券交易所上市交易的證券支付收購價款的,應當在作出要約收購提示性公告的同時,將用於支付的全部證券交由證券登記結算機構保管,但上市公司發行新股的除外;收購人以在證券交易所上市的債券支付收購價款的,該債券的可上市交易時間應當不少於一個月;收購人以未在證券交易所上市交易的證券支付收購價款的,必須同時提供現金方式供被收購公司的股東選擇,並詳細披露相關證券的保管、送達被收購公司股東的方式和程序安排。」海外上市公司換股吸收合並境內上市公司,在發行新股時,該新股並沒有在A股市場上市,因此必須由第三方提供現金方式供被收購公司的股東選擇,在股市轉熊時,可能有更多股東更願意持有現金,因此存在支付大筆現金的風險。
(八)存在「借股投票」風險
海外上市公司所在的上市地市場通常存在融資融券機制,例如香港市場存在「孖展」(margin)機制,即本人只要擁有10港元的資金,就可以向銀行借入90港元,從而購買100港元的股票。因此,對沖基金可以通過「借股投票」的方式影響投票結果。通常,在香港市場上,只要反對公司合並的獨立股東所持股票比例超過10%,「協議安排」下的私有化就宣告失敗。由於私有化失敗後,目標公司股價通常會大幅下跌,也會引發一些指數或者衍生產品價格的聯動反應,這就為「借股投票」的短期炒家提供了套利機會。盡管A股市場尚不存在融資融券機制,「借股投票」的風險暫時不存在。但是,融資融券機制正在熱議,未來該風險還需要充分考慮。
(九)適用范圍有限
採用換股吸收合並模式回歸A股市場通常存在適用范圍有限問題,原因在於合並公司必須在A股市場存在公司控股的目標公司。由於合並公司已經持有目標公司的大部分股份,因此只要對目標公司發行在外的股份進行互換即可。如果兩家公司在業務、股權方面毫無關聯,採用換股吸收合並模式就沒有意義。
❽ 請問為什麼發行股票，也能進行吸收合並企業通俗舉例子解釋下。
首先需要了解資本市場上最常用的兩種收購方式就是現金收購和股權收購。
現金收購簡單明了，就不說了。股權收購主要又有增發新股和換股兩種手段。看一個國內比較著名的平安收購深發展案例就可以大致明白
2010年前，平安集團持有深發展4.68%股份
2010年5月，平安集團向當時的深發展大股東新橋定向增發約3億股，新橋以其所持有的約5.2億股深發展股份作為支付對價，交易完成後，平安集團持有深發展21.4%股份
2010年7月，深發展向平安人壽定向增發約3.8億股，平安人壽出資約70億認購。由於平安人壽是平安集團的控股子公司，交易完成後，平安集團共持有深發展29.99%股份
2010年9月，平安集團宣布，以平安銀行90.75%的股權以及26.9億現金交換深發展16.39億股份。交易完成後，平安集團擁有深發展52.38%股份，深發展成為其控股子公司。而深發展擁有原平安銀行90.75%股份，成為平安銀行母公司。即，平安集團控股深發展，深發展控股平安銀行。
這次經典的收購案例中有現金收購、有被收購方發行股票，有收購方發行股票，有股權交換，最終都是為完成收購目的服務的
❾ 什麼是吸收合並吸收合並有什麼特點
吸收合並概念:吸收合並(merger)，或稱兼並，是指合並方(或購買方)通過企業合並取得被合並方(或被購買方)的全部凈資產，合並後注銷被合並方(或被購買方)的法人資格，被合並方(或被購買方)原持有的資產、負債，在合並後成為合並方(或購買方)的資產、負債。
吸收合並的主要形式有:1.母公司作為吸收合並的主體並成為存續公司，上市公司注銷 2.上市公司作為吸收合並的主體並成為存續公司，集團公司注銷 3.非上市公司之間的吸收合並。
功能作用
1.構建新的資本運作平台，為公司拓寬融資渠道
在吸收合並以前，母公司屬於非上市公司，缺少市場化的直接融資渠道。通過換股吸收合並，母公司實現整體在A股上市，並在A股市場搭建資本運作的平台。隨著股權分置改革的完成，A股市場投融資活動不斷創新，母公司上市後，可以充分利用資本市場開展直接融資，通過兼並、收購完善公司的業務發展，為公司做強做大拓寬融資渠道。
2.整體上市有利於企業內外資源的整合
通過整體上市可以較好地解決企業內部同業競爭和資源整合問題，減少企業管理的層級，充分發揮規模效應和協同效應。例如，東軟集團與東軟股份業務相近，考慮到資產獨立性的問題，其分別建立了各自的技術研發、生產管理、市場營銷、財務管理等運行機構。隨著雙方企業資產與業務的不斷擴大，這種獨立性已經開始制約和影響企業的業務發展，加大了運行成本，降低了企業的效率。吸收合並後，實現集團公司整體上市，有利於整合雙方資源，減少重疊，降低管理和交易成本，發揮集團整體人員、技術、產品與管理等方面的優勢，提高企業的運作效率，實現股東利益的最大化。
3.減少不公正的關聯交易，促進證券市場健康發展
不公正的關聯交易過多是我國證券市場的一個痼疾，一些上市公司的控股股東通過關聯方獲得收入、轉移利潤，從事不公平不公正的交易，定價違背公允性，損害了中小股東利益。通過吸收合並，減少競爭對手和關聯方，提高行業的集中度，減少關聯交易。同時，大盤股甚至是藍籌股經營業績比較穩定，對於穩定證券市場會起到重要作用。因此，2006年12月，國務院辦公廳轉發了國資委制定的《關於推進國有資本調整和國有企業重組的指導意見》，文件明確提出:"積極支持資產或主營業務資產優良的企業實現整體上市，鼓勵經上市的國有控股公司通過增資擴股、收購資產等方式，把主營業務資產全部注入上市公司"。
4.進一步完善公司產業鏈，實現公司一體化戰略
上市公司往往專注於單一的行業，公司會面臨產品單一、業務單一的風險。為了延長產業鏈，增強公司抗風險的能力，通過吸收合並，可以解決上下游的產業整合。例如，中國鋁業(601600)換股吸收合並山東鋁業和蘭州鋁業後，優質氧化鋁與原鋁企業全部進入中國鋁業，既完善了公司的產業鏈，又實現了集中統一管理和一體化經營的公司戰略，有利於提升公司的核心競爭力。
吸收合並，是指兩個或兩個以上的公司合並後，其中一個公司吸收其他公司而繼續存在，而剩餘公司主體資格同時消滅的公司合並。合並方(或購買方)通過企業合並取得被合並方(或被購買方)的全部凈資產，合並後注銷被合並方(或被購買方)的法人資格，被合並方(或被購買方)原持有的資產、負債，在合並後成為合並方(或購買方)的資產、負債。
吸收合並可以通過以下兩種方式進行:
1、吸收方以傾向資金購買被吸收方的全部資產或股份，被吸收方以所得貨幣資金付給原有公司股東，被吸收方公司股東因此失去其股東資格。
2、吸收方發行新股以換取被吸收方的全部資產或股份，被吸收公司的股東獲得存續公司(吸收方)的股份，從而成為存續公司的股東。存續的公司仍保持原有的公司名稱，並對被吸收公司全部資產和負債概括承受。
吸收合並:又稱兼並，是指兩個或兩個以上的企業合並成為一個單一的企業，其中一個企業保留法人資格，其他企業的法人資格隨著合並而消失
從法律形式上講，吸收合並可表現為"甲公司+乙公司=甲公司"，也就是經過合並，甲公司作為實施合並的企業仍具有法人地位，但乙公司作為被並企業已喪失法人地位，成為甲公司的一部分，即甲公司兼並了乙公司。合並時，如果甲公司採用現金或其他資產支付方式進行合並，乙公司的原所有者就被甲公司的經營管理，也無權享合並後甲公司實現的稅後利潤;但如果甲公司以發行股票的方式實施合並，則乙公司原所有者成為合並後甲公司的股東，可繼續參與對合並後甲公司的管理，並分享其所實現的稅後利潤，但一般對合並後的甲公司無控制權。
吸收合並法律程序完成後，公司內部整合還需要做好多方面的工作。
主要包括機構設置調整、重疊崗位人員安排、業務流程調整、財務管理體系調整等。