① 國有企業收購民營企業股權是否可以使用非公開協議方式進行。
民營企業股東處分自己的股權，當然可以不需要通過公開方式。
但國有企業應盡謹慎的審查義務，不能以過高於市場價格收購。最好通過有資質的機構審計清楚民營企業的資產價值，以避免承擔出現受讓價格偏高的情形。
② 上市公司國有股權監督管理辦法
第一章總 則第一條為規范上市公司國有股權變動行為，推動國有資源優化配置，平等保護各類投資者合法權益，防止國有資產流失，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國企業國有資產法》、《企業國有資產監督管理暫行條例》等法律法規，制定本辦法。第二條本辦法所稱上市公司國有股權變動行為，是指上市公司國有股權持股主體、數量或比例等發生變化的行為，具體包括：國有股東所持上市公司股份通過證券交易系統轉讓、公開徵集轉讓、非公開協議轉讓、無償劃轉、間接轉讓、國有股東發行可交換公司債券；國有股東通過證券交易系統增持、協議受讓、間接受讓、要約收購上市公司股份和認購上市公司發行股票；國有股東所控股上市公司吸收合並、發行證券；國有股東與上市公司進行資產重組等行為。第三條本辦法所稱國有股東是指符合以下情形之一的企業和單位，其證券賬戶標注「SS」：
（一）政府部門、機構、事業單位、境內國有獨資或全資企業；
（二）第一款中所述單位或企業獨家持股比例超過50%，或合計持股比例超過50%，且其中之一為第一大股東的境內企業；
（三）第二款中所述企業直接或間接持股的各級境內獨資或全資企業。第四條上市公司國有股權變動行為應堅持公開、公平、公正原則，遵守國家有關法律、行政法規和規章制度規定，符合國家產業政策和國有經濟布局結構調整方向，有利於國有資本保值增值，提高企業核心競爭力。第五條上市公司國有股權變動涉及的股份應當權屬清晰，不存在受法律法規規定限制的情形。第六條上市公司國有股權變動的監督管理由省級以上國有資產監督管理機構負責。省級國有資產監督管理機構報經省級人民政府同意，可以將地市級以下有關上市公司國有股權變動的監督管理交由地市級國有資產監督管理機構負責。省級國有資產監督管理機構需建立相應的監督檢查工作機制。
上市公司國有股權變動涉及政府社會公共管理事項的，應當依法報政府有關部門審核。受讓方為境外投資者的，應當符合外商投資產業指導目錄或負面清單管理的要求，以及外商投資安全審查的規定，涉及該類情形的，各審核主體在接到相關申請後，應就轉讓行為是否符合吸收外商投資政策向同級商務部門徵求意見，具體申報程序由省級以上國有資產監督管理機構商同級商務部門按《關於上市公司國有股向外國投資者及外商投資企業轉讓申報程序有關問題的通知》（商資字〔2004〕1號）確定的原則制定。
按照法律、行政法規和本級人民政府有關規定，須經本級人民政府批準的上市公司國有股權變動事項，國有資產監督管理機構應當履行報批程序。第七條國家出資企業負責管理以下事項：
（一）國有股東通過證券交易系統轉讓所持上市公司股份，未達到本辦法第十二條規定的比例或數量的事項；
（二）國有股東所持上市公司股份在本企業集團內部進行的無償劃轉、非公開協議轉讓事項；
（三）國有控股股東所持上市公司股份公開徵集轉讓、發行可交換公司債券及所控股上市公司發行證券，未導致其持股比例低於合理持股比例的事項；國有參股股東所持上市公司股份公開徵集轉讓、發行可交換公司債券事項；
（四）國有股東通過證券交易系統增持、協議受讓、認購上市公司發行股票等未導致上市公司控股權轉移的事項；
（五）國有股東與所控股上市公司進行資產重組，不屬於中國證監會規定的重大資產重組范圍的事項。第八條國有控股股東的合理持股比例（與國有控股股東屬於同一控制人的，其所持股份的比例應合並計算）由國家出資企業研究確定，並報國有資產監督管理機構備案。
確定合理持股比例的具體辦法由省級以上國有資產監督管理機構另行制定。第九條國有股東所持上市公司股份變動應在作充分可行性研究的基礎上制定方案，嚴格履行決策、審批程序，規范操作，按照證券監管的相關規定履行信息披露等義務。在上市公司國有股權變動信息披露前，各關聯方要嚴格遵守保密規定。違反保密規定的，應依法依規追究相關人員責任。第十條上市公司國有股權變動應當根據證券市場公開交易價格、可比公司股票交易價格、每股凈資產值等因素合理定價。
③ 非公開協議轉讓
法律分析：非公開股權轉讓是指雙方協議的股權轉讓，一般是指投資於非上市股權轉讓，國內通常把PE翻譯成狹義的股權投資，即「私募股權投資」，私募股權投資的資金來源，既可以向社會不特定公眾募集，也可以採取非公開發行方式，向有風險辨別和承受能力的機構或個人募集資金。
法律依據：《中華人民共和國公司法》第七十一條 有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。 股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。 經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。 公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。
④ 股權轉讓需要公告嗎
一、 國有投資 1、查閱國有資產投資方面的規定，沒有規定國有股東收購股權需要公告，但是需要符合國家的產業政策，金額較大的可能需要履行審批手續 2、公司出於對 債權人 負責的角度考慮，可以在報紙上或者其他媒體上進行公告。 3、如果因為股權轉讓發生減資的，則需要按照 公司法 的規定，辦理減資手續，需要進行公告。 二、 股東轉讓股權 1、一般不需要公告，股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。 2、股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。 3、其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。 4、經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。 5、兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。 三、 股權轉讓的好處 1、中國現行的法律規定，機構持股比例達到發行在外股份的30%時，應發出收購 要約 ，由於證監會對此種收購方式持鼓勵態度並豁免其強制收購要約義務，從而可以在不承當全面收購義務的情況下，輕易持有 上市公司 30%以上股權，大大降低了收購成本。 2、由於中國的同股不同價，國家股、法人股股價低於流通市價，使得並購成本較低;通過協議收購非流通得公眾股不僅可以達到並購目的，還可以得到由此帶來的"價格租金"。 股權轉讓需要公告 嗎？ 一般情形下不需要，但是特殊情況，如因股權轉讓出現了公司減資或者為了對債權人負責，可以在媒體等地方進行公告，股權轉讓好處多多，涉及的法律問題也比較多而且復雜，對於這方面知識比較薄弱的人，在進行股票轉讓時一定要慎重或者在專業人士的知道下進行股權轉讓。
⑤ 國有股權轉讓是怎麼規定的
在國有股權轉讓時，除了一般股權轉讓須遵守的依法、公開、公平、公正、平等互利、等價有償等原則外，還有兩個重要原則：
一是有條件轉讓原則。
鑒於國有股權的社會性目的，在進行國有股權的轉讓時必須進行可行性研究、設置合理的股權結構、進行嚴格的資產評估和審計;尤其是要防止把不需要或不具備轉讓條件的國有股權硬性轉讓。對於採取將國有股權上市轉讓的方式的，根據我國目前的現狀，國家首先應對現有上市公司國有股狀況進行全面的分析和計算，在此基礎上才能確定哪些行業、哪些公司的股權需轉讓上市，轉讓數量多大，這才有可能制定出具體的政策，分期、分批組織轉讓和上市。因為不論是哪一個國家，國有股權的上市轉讓均有其特定范圍，即只能是將一部分國有股權通過上市轉讓而轉給非國有股東，而宜於國家繼續持股的股權則可以根據具體情況決定是否在國有單位之間流動。這顯然是一項大工程。
二是轉讓國有股權應以調整投資結構、促進國有資產的優化配置為主要目的的原則。
在國有企業分布太廣、太散時，政府辦了許多並非必須由它辦的事情。與此同時，有一些事情政府必須辦但卻因資金缺乏無力去辦。國有股權轉讓的結果是將國有股權從國家手中轉讓到另一個所有者手中。所以，在進行國有股權轉讓時必需考慮國有股權的設置目的。對於這一原則，我國現行法規的規定已有體現。
國有股權轉讓的法律規定
1、國有股權概念。根據1994年11月3日國家國有資產管理局、國家體改委發布的《股份有限責任公司國有股權管理暫行辦法》(有限責任公司參照適用此規定)，有權代表國家投資的機構或部門向股份公司出資形成或依法定程序取得的股份，為國家股，在股份公司股權登記上記名為該機構或部門持有的股份;具有法人資格的國有企業、事業及其他單位以其依法佔用的法人資產向獨立於自己的股份公司出資形成或依法定程序取得的股份，為國有法人股，在股份公司股權登記上記名為該國有企業或事業及其他單位持有的股份。國家股和國有法人股統稱為國有股權。
2、國有股權轉讓的要求。根據《股份有限責任公司國有股權管理暫行辦法》、《企業國有資產監督管理暫行條例》及國資委、財政部頒布並於2004年2月1日實施的《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》，有限責任公司國有股權轉讓應符合以下要求：符合法律、行政法規和政策，有利國有經濟布局和結構的戰略性調整，可促進國有資本優化配置;交易股權權屬清楚;在依法設立的產權交易機構公開進行;採取拍賣、招投標、協議轉讓或法律、行政法規規定其他方式;國有資產監督管理機構或投資主體已經同意(全部國有股轉讓或部分轉讓股權使國家不再控股的，已經取得同級政府批准)。
3、國有股權轉讓程序。
①內部審議。企業國有股權轉讓應當做好可行性研究，按照內部決策程序進行審議，並形成書面決議。國有獨資公司的股權轉讓，應當由董事會審議;沒有設立董事會的，由總經理辦公會議審議。涉及職工合法權益的，應當聽取轉讓標的企業職工代表大會的意見，對職工安置等事項應當經職工代表大會討論通過。
②出資人審批。國有資產監督管理機構決定所出資企業的國有股權轉讓。其中，轉讓企業國有股權致使國家不再擁有控股地位的，應當報本級人民政府批准。所出資企業決定其子企業的國有股權轉讓，但重要子企業的重大國有股權轉讓事項，應當報同級國有資產監督管理機構會簽財政部門後批准。其中涉及政府社會公共管理審批事項的，需預先報經政府有關部門審批。
③清產核資與審計。企業國有股權轉讓事項經批准或者決定後，轉讓方應當組織目標公司按照有關規定開展清產核資，根據清產核資結果編制資產負債表和資產移交清冊，並委託會計師事務所實施全面審計。
④資產評估。在清產核資和審計的基礎上，轉讓方應當委託資產評估機構進行資產評估。評估報告經核准或者備案後，作為確定企業國有產權轉讓價格的參考依據。在產權交易過程中，當交易價格低於評估結果的90%時，應當暫停交易，在獲得相關產權轉讓批准機構同意後方可繼續進行。
⑤信息披露、徵集受讓方。轉讓方應當將股權轉讓公告委託產權交易機構刊登在省級以上公開發行的經濟或者金融類報刊和產權交易機構的網站上，公開披露有關企業國有股權轉讓信息，廣泛徵集受讓方。產權轉讓公告期為20個工作日。
⑥簽署轉讓協議。a、協議方式：經公開徵集只產生一個受讓方或者按照有關規定經國有資產監督管理機構批準的，可以採取協議轉讓的方式。對於國民經濟關鍵行業、領域中對受讓方有特殊要求的，企業實施資產重組中將企業國有股權轉讓給所屬控股企業的國有產權轉讓，經省級以上國有資產監督管理機構批准後，也可以採取協議轉讓方式。b、拍賣/招標方式：經公開徵集產生兩個以上受讓方時，轉讓方應當與產權交易機構協商，根據轉讓標的的具體情況採取拍賣或者招投標方式組織實施股權交易。企業國有股權轉讓成交後，轉讓方與受讓方應當簽訂股權轉讓合同，並應當取得產權交易機構出具的產權交易憑證。
⑦履行轉讓協議。受讓方原則上應當一次付清股權轉讓價款。如金額較大、一次付清確有困難的，可以採取分期付款的方式。採取分期付款方式的，受讓方首期付款不得低於總價款的30%，並在合同生效之日起5個工作日內支付;其餘款項應當提供合法的擔保，並應當按同期銀行貸款利率向轉讓方支付延期付款期間利息，付款期限不得超過1年。轉讓和受讓雙方應當憑產權交易機構出具的產權交易憑證，按照國家有關規定及時辦理相關產權登記手續。
⑥ 關於國有股東轉讓所持上市公司股份管理暫行辦法的介紹
關於國有股東轉讓所持上市公司股份管理暫行辦法的解答如下：第一條為規范國有股東轉讓所持上市公司股份行為，推動國有資源優化配置，防止國有資產損失，維護證券市場穩定，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》和《企業國有資產監督管理暫行條例》（國務院令第378號）等法律、行政法規的規定，制定本辦法。第二條本辦法所稱國有股東，是指持有上市公司股份的國有及國有控股企業、有關機構、部門、事業單位等。第三條國有股東將其持有的上市公司股份通過證券交易系統轉讓、以協議方式轉讓、無償劃轉或間接轉讓的，適用本辦法。國有獨資或控股的專門從事證券業務的證券公司及 基金管理公司 轉讓所持上市公司股份按照相關規定辦理。第四條國有股東轉讓所持有的上市公司股份應當權屬清晰。權屬關系不明確和存在質押、抵押、司法凍結等法律限制轉讓情況的股份不得轉讓。第五條國有股東轉讓所持上市公司股份應堅持公開、公平、公正的原則，符合國家的有關法律、行政法規和規章制度的規定，符合國家或地區的產業政策及國有經濟布局和結構戰略性調整方向，有利於促進國有資產保值增值，有利於提高企業核心競爭力。第六條國有股東轉讓上市公司股份的價格應根據證券市場 上市公司股票 的交易價格確定。第七條國務院國有資產監督管理機構負責國有股東轉讓上市公司股份的審核工作。中央國有及國有控股企業、有關機構、部門、事業單位轉讓上市公司股份對國民經濟關鍵行業、領域和國有經濟布局與結構有重大影響的，由國務院國有資產監督管理機構報國務院批准。地方國有及國有控股企業、有關機構、部門、事業單位轉讓上市公司股份不再擁有上市公司控股權的，由省級國有資產監督管理機構報省級人民政府批准後報國務院國有資產監督管理機構審核。在條件成熟時，國務院國有資產監督管理機構應按照《企業國有資產監督管理暫行條例》的要求，將地方國有及國有控股企業、有關機構、部門、事業單位轉讓上市公司股份逐步交由省級國有資產監督管理機構審核。
⑦ 財政部明確文化央企嚴控以非公開協議方式交易國有資產是真的嗎
近日，財政部印發《中央文化企業國有資產監督管理暫行辦法》，要求中央文化企業在2017年12月底前建立完善內部國有資產交易管理制度。
通知指出，涉及中央文化企業內部資產轉讓或文化行業特殊資產轉讓，確需在國有及國有控股、國有實際控制企業之間非公開協議轉讓的，由轉讓方逐級報中央文化企業審核批准。
通知強調，2017年12月底前中央文化企業應當建立完善內部國有資產交易管理制度，在履行必要的內部決策程序並報主管部門審核同意後，由主管部門報送財政部備案。每年1月31日前，中央文化企業將上一年度的企業國有資產交易情況報告報送主管部門，主管部門審核後報財政部。
⑧ 國有股東轉讓所持上市公司股份管理暫行辦法的所持上市公司股份的
協議轉讓
第十四條國有股東擬協議轉讓上市公司股份的，在內部決策後，應當及時按照規定程序逐級書面報告省級或省級以上國有資產監督管理機構，
並應當同時將擬協議轉讓股份的信息書面告知上市公司，由上市公司依法公開披露該信息，向社會公眾進行提示性公告。公開披露文件中應當註明，本次股份擬協議轉讓事項須經相關國有資產監督管理機構同意後才能組織實施。
第十五條國有股東報告省級或省級以上國有資產監督管理機構擬協議轉讓上市公司股份事項的材料主要包括：
（一）國有股東擬協議轉讓上市公司股份的內部決策文件及可行性研究報告；
（二）擬公開發布的股份協議轉讓信息內容；
（三）國有資產監督管理機構認為必要的其他文件。
第十六條省級或省級以上國有資產監督管理機構收到國有股東擬協議轉讓上市公司股份的書面報告後，應在10個工作日內出具意見。
第十七條國有股東獲得國有資產監督管理機構對擬協議轉讓上市公司股份事項的意見後，應當書面告知上市公司，由上市公司依法公開披露國有股東所持上市公司股份擬協議轉讓信息。
第十八條國有股東所持上市公司股份擬協議轉讓信息包括但不限於以下內容：
（一）擬轉讓股份數量及所涉及的上市公司名稱及基本情況；
（二）擬受讓方應當具備的資格條件；
（三）擬受讓方遞交受讓申請的截止日期。
第十九條存在下列特殊情形的，經省級或省級以上國有資產監督管理機構批准後，國有股東可不披露擬協議轉讓股份的信息直接簽訂轉讓協議：
（一）上市公司連續兩年虧損並存在退市風險或嚴重財務危機，受讓方提出重大資產重組計劃及具體時間表的；
（二）國民經濟關鍵行業、領域中對受讓方有特殊要求的；
（三）國有及國有控股企業為實施國有資源整合或資產重組，在其內部進行協議轉讓的；
（四）上市公司回購股份涉及國有股東所持股份的；
（五）國有股東因接受要約收購方式轉讓其所持上市公司股份的；
（六）國有股東因解散、破產、被依法責令關閉等原因轉讓其所持上市公司股份的。
第二十條國有股東收到擬受讓方提交的受讓申請及受讓方案後，應當對受讓方案進行充分的研究論證，並在綜合考慮各種因素的基礎上擇優選取受讓方。
第二十一條受讓國有股東所持上市公司股份後擁有上市公司實際控制權的，受讓方應為法人，且應當具備以下條件：
（一）受讓方或其實際控制人設立三年以上，最近兩年連續盈利且無重大違法違規行為；
（二）具有明晰的經營發展戰略；
（三）具有促進上市公司持續發展和改善上市公司法人治理結構的能力。
第二十二條國有控股股東擬採取協議轉讓方式轉讓股份並不再擁有上市公司控股權的，應當聘請在境內注冊的專業機構擔任財務顧問，財務顧問應當具有良好的信譽及近三年內無重大違法違規記錄。
第二十三條財務顧問應當勤勉盡責，遵守行業規范和職業道德，對上市公司股份的轉讓方式、轉讓價格、股份轉讓對國有股東和上市公司的影響等方面出具專業意見；並對擬受讓方進行盡職調查，出具盡職調查報告。盡職調查應當包括但不限於以下內容：
（一）擬受讓方受讓股份的目的；
（二）擬受讓方的經營情況、財務狀況、資金實力及是否有重大違法違規記錄和不良誠信記錄；
（三）擬受讓方是否具有及時足額支付轉讓價款的能力及受讓資金的來源及其合法性；
（四）擬受讓方是否具有促進上市公司持續發展和改善上市公司法人治理結構的能力。
第二十四條國有股東協議轉讓上市公司股份的價格應當以上市公司股份轉讓信息公告日（經批准不須公開股份轉讓信息的，以股份轉讓協議簽署日為准，下同）前30個交易日的每日加權平均價格算術平均值為基礎確定；確需折價的，其最低價格不得低於該算術平均值的90%。
第二十五條存在下列特殊情形的，國有股東協議轉讓上市公司股份的價格按以下原則分別確定：
（一）國有股東為實施資源整合或重組上市公司，並在其所持上市公司股份轉讓完成後全部回購上市公司主業資產的，股份轉讓價格由國有股東根據中介機構出具的該上市公司股票價格的合理估值結果確定。
（二）國有及國有控股企業為實施國有資源整合或資產重組，在其內部進行協議轉讓且其擁有的上市公司權益和上市公司中的國有權益並不因此減少的，股份轉讓價格應當根據上市公司股票的每股凈資產值、凈資產收益率、合理的市盈率等因素合理確定。
第二十六條國有股東選擇受讓方後，應當及時與受讓方簽訂轉讓協議。轉讓協議應當包括但不限於以下內容：
（一）轉讓方、上市公司、擬受讓方企業名稱、法定代表人及住所；
（二）轉讓方持股數量、擬轉讓股份數量及價格；
（三）轉讓方、受讓方的權利和義務；
（四）股份轉讓價款支付方式及期限；
（五）股份登記過戶的條件；
（六）協議變更和解除條件；
（七）協議爭議的解決方式；
（八）協議各方的違約責任；
（九）協議生效條件。
第二十七條國有股東與擬受讓方簽訂股份轉讓協議後，應及時履行信息披露等相關義務，同時應按規定程序報國務院國有資產監督管理機構審核批准。
決定或批准國有股東協議轉讓上市公司股份，應當審查下列書面材料：
（一）國有股東協議轉讓上市公司股份的請示及可行性研究報告；
（二）國有股東公開徵集的受讓方案及關於選擇擬受讓方的有關論證情況；
（三）國有股東上一年度經審計的財務會計報告；
（四）擬受讓方基本情況、公司章程及最近一期經審計的財務會計報告；
（五）上市公司基本情況、最近一期的年度報告及中期報告；
（六）股份轉讓協議及股份轉讓價格的定價說明；
（七）擬受讓方與國有股東、上市公司之間在最近12個月內股權轉讓、資產置換、投資等重大情況及債權債務情況；
（八）律師事務所出具的法律意見書；
（九）國有資產監督管理機構認為必要的其他文件。
第二十八條國有股東應及時收取上市公司股份轉讓價款。
擬受讓方以現金支付股份轉讓價款的，國有股東應在股份轉讓協議簽訂後5個工作日內收取不低於轉讓收入30%的保證金，其餘價款應在股份過戶前全部結清。在全部轉讓價款支付完畢或交由轉讓雙方共同認可的第三方妥善保管前，不得辦理轉讓股份的過戶登記手續。
擬受讓方以股票等有價證券支付股份轉讓價款的按照有關規定辦理。
第二十九條國務院國有資產監督管理機構關於國有股東轉讓其所持上市公司股份的批復文件和全部轉讓款支付憑證是證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司辦理上市公司股份過戶手續和工商管理部門辦理上市公司章程變更的必備文件。
⑨ 非公開協議方式轉讓
法律分析：非公開股權轉讓是指雙方協議的股權轉讓，一般是指投資於非上市股權轉讓，國內通常把PE翻譯成狹義的股權投資，即「私募股權投資」，私募股權投資的資金來源，既可以向社會不特定公眾募集，也可以採取非公開發行方式，向有風險辨別和承受能力的機構或個人募集資金。
法律依據：《中華人民共和國公司法》 第七十一條 有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。 股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。 經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。 公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。
⑩ 32號令非公開協議方式 原股東增資 需要同比例嗎
016年7月1日，國務院國資委、財政部聯合公布了經國務院同意的《企業國有資產交易監督管理辦法》（以下簡稱「32號令」），旨在規范企業國有資產交易行為，加強企業國有資產交易監督管理，防止國有資產流失。32號令為新一輪國資國企改革特別是發展混合所有制經濟中的企業國有資產交易提供了具體操作依據。本人作為從事國資國企改革法律服務的律師，對32號令的亮點和突破解讀。
一、企業增資、資產轉讓也明確進場交易了！
32號令發布之前，企業產權轉讓進場交易有明確規定，企業增資是否進場交易存在不同看法，資產轉讓是否進場交易，地方國資委也規定不一，有點甚至沒有規定。32號令對此進行了明確和統一，企業國有資產交易應當在依法設立的產權交易機構中公開進行，國家法律法規另有規定的從其規定。企業國有資產交易行為包括企業產權轉讓、企業增資、企業資產轉讓。與2004年2月1日起施行的《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》規定的「企業產權轉讓進場交易」相比，32號令要求進場交易的范圍進一步擴大，且進一步明確了企業資產轉讓原則上也應進場交易。
二、國有及國有控股企業、國有實際控制企業的范圍如何把握？
32號令規定，國有及國有控股企業、國有實際控制企業包括：政府部門、機構、事業單位出資設立的國有獨資企業（公司），以及上述單位、企業直接或間接合計持股為100%的國有全資企業；前述所列單位、企業單獨或共同出資，合計擁有產（股）權比例超過50%，且其中之一為最大股東的企業；前述所列企業對外出資，擁有股權比例超過50%的各級子企業；政府部門、機構、事業單位、單一國有及國有控股企業直接或間接持股比例未超過50%，但為第一大股東，並且通過股東協議、公司章程、董事會決議或者其他協議安排能夠對其實際支配的企業。
三、產權交易要按章行事！
◆企業產權轉讓如何批准？
32號令規定，國資監管機構負責審核國家出資企業的產權轉讓事項。其中，因產權轉讓致使國家不再擁有所出資企業控股權的，須由國資監管機構報本級人民政府批准。國家出資企業應當制定其子企業產權轉讓管理制度，確定審批管理許可權。其中，對主業處於關系國家安全、國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域，主要承擔重大專項任務子企業的產權轉讓，須由國家出資企業報同級國資監管機構批准。
對於轉讓方為多家國有股東共同持股的企業的情形，由其中持股比例最大的國有股東負責履行相關批准程序；對於各國有股東持股比例相同的情形，由相關股東協商後確定其中一家股東負責履行相關批准程序。
◆啥是產權轉讓的信息預披露和正式披露制度？
32號令規定，轉讓方可以根據企業實際情況和工作進度安排，採取信息預披露和正式披露相結合的方式，通過產權交易機構網站分階段對外披露產權轉讓信息，公開徵集受讓方。其中正式披露信息時間不得少於20個工作日。
因產權轉讓導致轉讓標的企業的實際控制權發生轉移的，轉讓方應當在轉讓行為獲批後10個工作日內，通過產權交易機構進行信息預披露，時間不得少於20個工作日。
◆設置受讓條件不得任性，受讓條件問題也終有解決辦法咯！
32號令規定試圖改變產權交易中隨意設定受讓條件的亂象，要求產權轉讓原則上不得針對受讓方設置資格條件，確需設置的，不得有明確指向性或違反公平競爭原則，所設資格條件相關內容應當在信息披露前報同級國資監管機構備案，國資監管機構在5個工作日內未反饋意見的視為同意。
產權交易機構負責意向受讓方的登記工作，對意向受讓方是否符合受讓條件提出意見並反饋轉讓方。產權交易機構與轉讓方意見不一致的，由轉讓行為批准單位決定意向受讓方是否符合受讓條件。
◆分期支付產權轉讓價款是有代價滴！
32號令要求，交易價款原則上應當自合同生效之日起5個工作日內一次付清。金額較大、一次付清確有困難的，可以採取分期付款方式。採用分期付款方式的，首期付款不得低於總價款的30%，並在合同生效之日起5個工作日內支付；其餘款項應當提供轉讓方認可的合法有效擔保，並按同期銀行貸款利率支付延期付款期間的利息，付款期限不得超過1年。
◆32號令喊你公告產權交易結果！
32號令要求，產權交易合同生效後，產權交易機構應當將交易結果通過交易機構網站對外公告，公告內容包括交易標的名稱、轉讓標的評估結果、轉讓底價、交易價格，公告期不少於5個工作日。
◆非公開協議轉讓產權是有限制滴！
產權轉讓以公開進行為原則，非公開協議轉讓為例外。32號令進一步明確限定產權非公開協議轉讓的情形，主要包括涉及主業處於關系國家安全、國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域企業的重組整合，對受讓方有特殊要求，企業產權需要在國有及國有控股企業之間轉讓的，經國資監管機構批准，可以採取非公開協議轉讓方式；同一國家出資企業及其各級控股企業或實際控制企業之間因實施內部重組整合進行產權轉讓的，經該國家出資企業審議決策，可以採取非公開協議轉讓方式。轉讓價格不得低於經核准或備案的評估結果。
四、哪些情況適合企業非公開協議增資呀？
32號令除對企業增資的批准、審計評估、信息披露、投資方遴選、交易結果公示以及經同級國資監管機構批准可以採取的非公開協議方式增資的情形等作出了與產權轉讓相同或類似規定外，對企業自行決策的非公開增資情形進行了限定，即國家出資企業直接或指定其控股、實際控制的其他子企業參與增資，企業債權轉為股權，企業原股東增資三種情形，經國家出資企業審議決策，可以採取非公開協議方式進行增資。
五、企業資產轉讓仍得按章行事！
◆企業國有資產轉讓，批，批，批！
企業一定金額以上的生產設備、房產、在建工程以及土地使用權、債權、知識產權等資產對外轉讓，應當按照企業內部管理制度履行相應決策程序後，在產權交易機構公開進行。涉及國家出資企業內部或特定行業的資產轉讓，確需在國有及國有控股、國有實際控制企業之間非公開轉讓的，由轉讓方逐級報國家出資企業審核批准。
國家出資企業負責制定本企業不同類型資產轉讓行為的內部管理制度，並報同級國資監管機構備案。
◆資產轉讓底價和轉讓信息公告期確定，得注意啥？
轉讓底價高於100萬元、低於1000萬元的資產轉讓項目，信息公告期應不少於10個工作日；轉讓底價高於1000萬元的資產轉讓項目，信息公告期應不少於20個工作日。
◆資產受讓條件和價款支付要求，忒嚴了吧！
除國家法律法規或相關規定另有要求的外，資產轉讓不得對受讓方設置資格條件。資產轉讓價款原則上一次性付清。
六、交易機構的活不好乾了！
產權交易除要滿足規定的條件以及接受國資監管機構的監督考核外，省級以上國資監管機構應當在全國范圍選擇開展企業國有資產交易業務的產權交易機構，並對外公布名單。交易機構將很難全部承接其所在地區的產權交易業務，競爭態勢加劇。活不好乾了！
七、專業事還得交給專業人辦，法律意見書仍是必需滴！
國資監管機構批准、國家出資企業審議決策採取非公開協議方式的企業產權轉讓、企業增資行為時，再次要求提交產權轉讓、增資行為的法律意見書。企業資產轉讓的具體工作流程參照32號令關於企業產權轉讓的規定執行。