A. 首次公開發行股票並在創業板上市管理暫行辦法
第一章總則第一條為了規范首次公開發行股票並在創業板上市的行為，促進自主創新企業及其他成長型創業企業的發展，保護投資者的合法權益，維護社會公共利益，根據《證券法》、《公司法》，制定本辦法。第二條在中華人民共和國境內首次公開發行股票並在創業板上市，適用本辦法。第三條發行人申請首次公開發行股票並在創業板上市，應當符合《證券法》、《公司法》和本辦法規定的發行條件。第四條發行人依法披露的信息，必須真實、准確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。第五條保薦人及其保薦代表人應當勤勉盡責，誠實守信，認真履行審慎核查和輔導義務，並對其所出具文件的真實性、准確性和完整性負責。第六條為證券發行出具文件的證券服務機構和人員，應當按照本行業公認的業務標准和道德規范，嚴格履行法定職責，並對其所出具文件的真實性、准確性和完整性負責。第七條創業板市場應當建立與投資者風險承受能力相適應的投資者准入制度，向投資者充分提示投資風險。第八條中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）依法核准發行人的首次公開發行股票申請，對發行人股票發行進行監督管理。
證券交易所依法制定業務規則，創造公開、公平、公正的市場環境，保障創業板市場的正常運行。第九條中國證監會依據發行人提供的申請文件對發行人首次公開發行股票的核准，不表明其對該股票的投資價值或者對投資者的收益作出實質性判斷或者保證。股票依法發行後，因發行人經營與收益的變化引致的投資風險，由投資者自行負責。第二章發行條件第十條發行人申請首次公開發行股票應當符合下列條件：
（一）發行人是依法設立且持續經營三年以上的股份有限公司。
有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。
（二）最近兩年連續盈利，最近兩年凈利潤累計不少於一千萬元，且持續增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少於五百萬元，最近一年營業收入不少於五千萬元，最近兩年營業收入增長率均不低於百分之三十。凈利潤以扣除非經常性損益前後孰低者為計算依據。
（三）最近一期末凈資產不少於兩千萬元，且不存在未彌補虧損。
（四）發行後股本總額不少於三千萬元。第十一條發行人的注冊資本已足額繳納，發起人或者股東用作出資的資產的財產權轉移手續已辦理完畢。發行人的主要資產不存在重大權屬糾紛。第十二條發行人應當主要經營一種業務，其生產經營活動符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產業政策及環境保護政策。第十三條發行人最近兩年內主營業務和董事、高級管理人員均沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。第十四條發行人應當具有持續盈利能力，不存在下列情形：
（一）發行人的經營模式、產品或服務的品種結構已經或者將發生重大變化，並對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響；
（二）發行人的行業地位或發行人所處行業的經營環境已經或者將發生重大變化，並對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響；
（三）發行人在用的商標、專利、專有技術、特許經營權等重要資產或者技術的取得或者使用存在重大不利變化的風險；
（四）發行人最近一年的營業收入或凈利潤對關聯方或者有重大不確定性的客戶存在重大依賴；
（五）發行人最近一年的凈利潤主要來自合並財務報表范圍以外的投資收益；
（六）其他可能對發行人持續盈利能力構成重大不利影響的情形。第十五條發行人依法納稅，享受的各項稅收優惠符合相關法律法規的規定。發行人的經營成果對稅收優惠不存在嚴重依賴。第十六條發行人不存在重大償債風險，不存在影響持續經營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項。第十七條發行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發行人的股份不存在重大權屬糾紛。第十八條發行人資產完整，業務及人員、財務、機構獨立，具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力。與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在同業競爭，以及嚴重影響公司獨立性或者顯失公允的關聯交易。
B. 首次公開發行股票並上市管理辦法
第一章總則第一條為了規范首次公開發行股票並上市的行為，保護投資者的合法權益和社會公共利益，根據《證券法》、《公司法》，制定本辦法。第二條在中華人民共和國境內首次公開發行股票並上市，適用本辦法。
境內公司股票以外幣認購和交易的，不適用本辦法。第三條首次公開發行股票並上市，應當符合《證券法》、《公司法》和本辦法規定的發行條件。第四條發行人依法披露的信息，必須真實、准確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。第五條保薦人及其保薦代表人應當遵循勤勉盡責、誠實守信的原則，認真履行審慎核查和輔導義務，並對其所出具的發行保薦書的真實性、准確性、完整性負責。第六條為證券發行出具有關文件的證券服務機構和人員，應當按照本行業公認的業務標准和道德規范，嚴格履行法定職責，並對其所出具文件的真實性、准確性和完整性負責。第七條中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）對發行人首次公開發行股票的核准，不表明其對該股票的投資價值或者投資者的收益作出實質性判斷或者保證。股票依法發行後，因發行人經營與收益的變化引致的投資風險，由投資者自行負責。第二章發行條件第一節主體資格第八條發行人應當是依法設立且合法存續的股份有限公司。
經國務院批准，有限責任公司在依法變更為股份有限公司時，可以採取募集設立方式公開發行股票。第九條發行人自股份有限公司成立後，持續經營時間應當在3年以上，但經國務院批準的除外。
有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。第十條發行人的注冊資本已足額繳納，發起人或者股東用作出資的資產的財產權轉移手續已辦理完畢，發行人的主要資產不存在重大權屬糾紛。第十一條發行人的生產經營符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產業政策。第十二條發行人最近3年內主營業務和董事、高級管理人員沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。第十三條發行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發行人股份不存在重大權屬糾紛。第二節獨立性第十四條發行人應當具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力。第十五條發行人的資產完整。生產型企業應當具備與生產經營有關的生產系統、輔助生產系統和配套設施，合法擁有與生產經營有關的土地、廠房、機器設備以及商標、專利、非專利技術的所有權或者使用權，具有獨立的原料采購和產品銷售系統；非生產型企業應當具備與經營有關的業務體系及相關資產。第十六條發行人的人員獨立。發行人的總經理、副總經理、財務負責人和董事會秘書等高級管理人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中擔任除董事、監事以外的其他職務，不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業領薪；發行人的財務人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中兼職。第十七條發行人的財務獨立。發行人應當建立獨立的財務核算體系，能夠獨立作出財務決策，具有規范的財務會計制度和對分公司、子公司的財務管理制度；發行人不得與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業共用銀行賬戶。第十八條發行人的機構獨立。發行人應當建立健全內部經營管理機構，獨立行使經營管理職權，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不得有機構混同的情形。第十九條發行人的業務獨立。發行人的業務應當獨立於控股股東、實際控制人及其控制的其他企業，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不得有同業競爭或者顯失公平的關聯交易。第二十條發行人在獨立性方面不得有其他嚴重缺陷。第三節規范運行第二十一條發行人已經依法建立健全股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關機構和人員能夠依法履行職責。第二十二條發行人的董事、監事和高級管理人員已經了解與股票發行上市有關的法律法規，知悉上市公司及其董事、監事和高級管理人員的法定義務和責任。第二十三條發行人的董事、監事和高級管理人員符合法律、行政法規和規章規定的任職資格，且不得有下列情形：
（一） 被中國證監會採取證券市場禁入措施尚在禁入期的；
（二） 最近36個月內受到中國證監會行政處罰，或者最近12個月內受到證券交易所公開譴責；
（三） 因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，尚未有明確結論意見。
C. 中國證券監督管理委員會關於修改《首次公開發行股票並上市管理辦法》的決定(2018)
中國證券監督管理委員會令
（第141號）
《關於修改〈首次公開發行股票並上市管理辦法〉的決定》已經2018年1月15日中國證券監督管理委員會2018年第1次主席辦公會議審議通過，現予公布，自2018年6月6日起施行。
中國證券監督管理委員會主席：劉士余
2018年6月6日
關於修改《首次公開發行股票並上市管理辦法》的決定
第二十六條增加一款，作為第二款：中國證監會根據《關於開展創新企業境內發行股票或存托憑證試點的若干意見》等規定認定的試點企業（以下簡稱試點企業），可不適用前款第（一）項、第（五）項規定。
第四十九條修改為：「發行人股票發行前只需在一種中國證監會指定報刊刊登提示性公告，告知投資者網上刊登的地址。同時將招股說明書全文和摘要刊登於中國證監會指定的網站並將招股說明書全文置於發行人住所、擬上市證券交易所、保薦人、主承銷商和其他承銷機構的住所，以備公眾查閱。」
增加一條，作為第五十六條：「發行人公開發行證券上市當年即虧損的，中國證監會自確認之日起暫停保薦機構的保薦機構資格3個月，撤銷相關人員的保薦代表人資格，尚未盈利的試點企業除外。」
本決定自2018年6月6日起施行。
《首次公開發行股票並上市管理辦法》根據本決定作相應修改，重新公布。
D. 創業板首次公開發行股票注冊管理辦法有哪些
1.在發行上市審核方面，進一步明確創業板定位，在充分體現包容性的前提下，設置行業負面清單。同時完善小額快速再融資機制，修改完善審核時限要求，進一步提高審核效率等。
2.在持續監管方面，完善紅籌企業上市及退市條件。將市值退市指標調整為連續20個交易日每日收盤市值低於3億元；公司因觸及財務類指標被實施*ST後，下一年度財務報告被出具保留意見的，也將被終止上市。此外，還明確了上市公司發行股票、可轉債上市條件。
拓展資料：
1.管理辦法簡介：
2020年6月12日深夜，證監會發布《創業板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）》等相關制度規則，自公布之日起施行。與此同時，證監會、深交所、中國結算、證券業協會等發布了相關配套規則。在交易類規則方面，為適應創業板股價結構特點和投資者交易需求，限價申報單筆最高申報數量調整至30萬股，市價申報調整至15萬股。同步放寬相關基金漲跌幅至20%。
2.條例解讀
a、升級後的規則更加明確了創業板定位，以支持高新技術產業、戰略性新興產業為主要特徵，直接助推我國產業結構轉型升級。設置行業負面清單，原則上不支持房地產等傳統行業企業在創業板上市等，標志著創業板聚焦滴灌成長型創新創業企業，更好發揮融資效能。
b、此次正式出台的制度規則對此前徵求意見稿做出諸多升級，反映了市場在實踐中關切的重點，同時也對存量項目的過渡做了明確的安排，有利於更好地保障創業板注冊制改革的順利推進。
c、對於不同的資本市場參與者來說，需要盡快適應創業板改革的新變化。對企業來說，創業板注冊制有利於幫助符合條件的創新創業型企業融資和發展；對於投資者來說，注冊制下創業板運行更為市場化，一些重大制度的變革也會帶來新的投資機會。而對於券商等中介機構，市場化的詢價機制將倒逼投行提高發行定價能力，上市公司供給的增加將考驗券商研究所對股票的研究和篩選能力。
E. 首次公開發行股票並在創業板上市管理辦法(2015修正)
第一章總則第一條為了規范首次公開發行股票並在創業板上市的行為，促進自主創新企業及其他成長型創業企業的發展，保護投資者的合法權益，維護社會公共利益，根據《證券法》、《公司法》，制定本辦法。第二條在中華人民共和國境內首次公開發行股票並在創業板上市，適用本辦法。第三條發行人申請首次公開發行股票並在創業板上市，應當符合《證券法》、《公司法》和本辦法規定的發行條件。第四條發行人依法披露的信息，必須真實、准確、完整、及時，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
發行人作為信息披露第一責任人，應當及時向保薦人、證券服務機構提供真實、准確、完整的財務會計資料和其他資料，全面配合保薦人、證券服務機構開展盡職調查。第五條發行人的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員等責任主體應當誠實守信，全面履行公開承諾事項，不得在發行上市中損害投資者的合法權益。第六條保薦人及其保薦代表人應當嚴格履行法定職責，遵守業務規則和行業規范，對發行人的申請文件和信息披露資料進行審慎核查，督導發行人規范運行，對證券服務機構出具的專業意見進行核查，對發行人是否具備持續盈利能力、是否符合法定發行條件作出專業判斷，並確保發行人的申請文件和招股說明書等信息披露資料真實、准確、完整、及時。第七條為股票發行出具文件的證券服務機構和人員，應當嚴格履行法定職責，遵守本行業的業務標准和執業規范，對發行人的相關業務資料進行核查驗證，確保所出具的相關專業文件真實、准確、完整、及時。第八條中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）依法對發行人申請文件的合法合規性進行審核，依法核准發行人的首次公開發行股票申請，並對發行人股票發行進行監督管理。
證券交易所依法制定業務規則，創造公開、公平、公正的市場環境，保障創業板市場的正常運行。第九條中國證監會依據發行人提供的申請文件核准發行人首次公開發行股票申請，不對發行人的盈利能力、投資價值或者投資者的收益作出實質性判斷或者保證。
投資者自主判斷發行人的投資價值，自主作出投資決策，自行承擔股票依法發行後因發行人經營與收益變化或者股票價格變動引致的投資風險。第十條創業板市場應當建立健全與投資者風險承受能力相適應的投資者准入制度，向投資者充分提示投資風險，注重投資者需求，切實保護投資者特別是中小投資者的合法權益。第二章發行條件第十一條發行人申請首次公開發行股票應當符合下列條件：
（一）發行人是依法設立且持續經營三年以上的股份有限公司。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算；
（二）最近兩年連續盈利，最近兩年凈利潤累計不少於一千萬元；或者最近一年盈利，最近一年營業收入不少於五千萬元。凈利潤以扣除非經常性損益前後孰低者為計算依據；
（三）最近一期末凈資產不少於二千萬元，且不存在未彌補虧損；
（四）發行後股本總額不少於三千萬元。第十二條發行人的注冊資本已足額繳納，發起人或者股東用作出資的資產的財產權轉移手續已辦理完畢。發行人的主要資產不存在重大權屬糾紛。第十三條發行人應當主要經營一種業務，其生產經營活動符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產業政策及環境保護政策。第十四條發行人最近兩年內主營業務和董事、高級管理人員均沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。第十五條發行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發行人的股份不存在重大權屬糾紛。第十六條發行人具有完善的公司治理結構，依法建立健全股東大會、董事會、監事會以及獨立董事、董事會秘書、審計委員會制度，相關機構和人員能夠依法履行職責。
發行人應當建立健全股東投票計票制度，建立發行人與股東之間的多元化糾紛解決機制，切實保障投資者依法行使收益權、知情權、參與權、監督權、求償權等股東權利。第十七條發行人會計基礎工作規范，財務報表的編制和披露符合企業會計准則和相關信息披露規則的規定，在所有重大方面公允地反映了發行人的財務狀況、經營成果和現金流量，並由注冊會計師出具無保留意見的審計報告。
F. 科創板首次公開發行股票注冊管理辦法(試行)(2020修正)
第一章總則第一條為規范在上海證券交易所科創板試點注冊制首次公開發行股票相關活動，保護投資者合法權益和社會公共利益，根據《中華人民共和國證券法》《中華人民共和國公司法》《全國人民代表大會常務委員會關於授權國務院在實施股票發行注冊制改革中調整適用〈中華人民共和國證券法〉有關規定的決定》《全國人民代表大會常務委員會關於延長授權國務院在實施股票發行注冊制改革中調整適用〈中華人民共和國證券法〉有關規定期限的決定》《關於在上海證券交易所設立科創板並試點注冊制的實施意見》及相關法律法規，制定本辦法。第二條在中華人民共和國境內首次公開發行股票並在上海證券交易所科創板（以下簡稱科創板）上市，適用本辦法。第三條發行人申請首次公開發行股票並在科創板上市，應當符合科創板定位，面向世界科技前沿、面向經濟主戰場、面向國家重大需求。優先支持符合國家戰略，擁有關鍵核心技術，科技創新能力突出，主要依靠核心技術開展生產經營，具有穩定的商業模式，市場認可度高，社會形象良好，具有較強成長性的企業。第四條首次公開發行股票並在科創板上市，應當符合發行條件、上市條件以及相關信息披露要求，依法經上海證券交易所（以下簡稱交易所）發行上市審核並報經中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）履行發行注冊程序。第五條發行人作為信息披露第一責任人，應當誠實守信，依法充分披露投資者作出價值判斷和投資決策所必需的信息，所披露信息必須真實、准確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
發行人應當為保薦人、證券服務機構及時提供真實、准確、完整的財務會計資料和其他資料，全面配合相關機構開展盡職調查和其他相關工作。
發行人的控股股東、實際控制人應當全面配合相關機構開展盡職調查和其他相關工作，不得要求或者協助發行人隱瞞應當披露的信息。第六條保薦人應當誠實守信，勤勉盡責，按照依法制定的業務規則和行業自律規范的要求，充分了解發行人經營情況和風險，對注冊申請文件和信息披露資料進行全面核查驗證，對發行人是否符合發行條件、上市條件獨立作出專業判斷，審慎作出推薦決定，並對招股說明書及其所出具的相關文件的真實性、准確性、完整性負責。第七條證券服務機構應當嚴格按照依法制定的業務規則和行業自律規范，審慎履行職責，作出專業判斷與認定，並對招股說明書中與其專業職責有關的內容及其所出具的文件的真實性、准確性、完整性負責。
證券服務機構及其相關執業人員應當對與本專業相關的業務事項履行特別注意義務，對其他業務事項履行普通注意義務，並承擔相應法律責任。第八條同意發行人首次公開發行股票注冊，不表明中國證監會和交易所對該股票的投資價值或者投資者的收益作出實質性判斷或者保證，也不表明中國證監會和交易所對注冊申請文件的真實性、准確性、完整性作出保證。第九條股票依法發行後，因發行人經營與收益的變化引致的投資風險，由投資者自行負責。第二章發行條件第十條發行人是依法設立且持續經營3年以上的股份有限公司，具備健全且運行良好的組織機構，相關機構和人員能夠依法履行職責。
有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。第十一條發行人會計基礎工作規范，財務報表的編制和披露符合企業會計准則和相關信息披露規則的規定，在所有重大方面公允地反映了發行人的財務狀況、經營成果和現金流量，並由注冊會計師出具標准無保留意見的審計報告。
發行人內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證公司運行效率、合法合規和財務報告的可靠性，並由注冊會計師出具無保留結論的內部控制鑒證報告。第十二條發行人業務完整，具有直接面向市場獨立持續經營的能力：
（一）資產完整，業務及人員、財務、機構獨立，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在對發行人構成重大不利影響的同業競爭，不存在嚴重影響獨立性或者顯失公平的關聯交易。
（二）發行人主營業務、控制權、管理團隊和核心技術人員穩定，最近2年內主營業務和董事、高級管理人員及核心技術人員均沒有發生重大不利變化；控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發行人的股份權屬清晰，最近2年實際控制人沒有發生變更，不存在導致控制權可能變更的重大權屬糾紛。
（三）發行人不存在主要資產、核心技術、商標等的重大權屬糾紛，重大償債風險，重大擔保、訴訟、仲裁等或有事項，經營環境已經或者將要發生重大變化等對持續經營有重大不利影響的事項。
G. 科創板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）
第一章 總 則
第一條 為規范在上海證券交易所科創板試點注冊制首次公
開發行股票相關活動，保護投資者合法權益和社會公共利益，根據
《中華人民共和國證券法》《中華人民共和國公司法》《全國人民
代表大會常務委員會關於授權國務院在實施股票發行注冊制改革
中調整適用〈中華人民共和國證券法〉有關規定的決定》《全國人
民代表大會常務委員會關於延長授權國務院在實施股票發行注冊
制改革中調整適用〈中華人民共和國證券法〉有關規定期限的決定》
《關於在上海證券交易所設立科創板並試點注冊制的實施意見》及
相關法律法規，制定本辦法。
第二條 在中華人民共和國境內首次公開發行股票並在上海
證券交易所科創板（以下簡稱科創板）上市，適用本辦法。
第三條 發行人申請首次公開發行股票並在科創板上市，應當
符合科創板定位，面向世界科技前沿、面向經濟主戰場、面向國家
重大需求。優先支持符合國家戰略，擁有關鍵核心技術，科技創新
能力突出，主要依靠核心技術開展生產經營，具有穩定的商業模式，
市場認可度高，社會形象良好，具有較強成長性的企業。
— 2 —
第四條 首次公開發行股票並在科創板上市，應當符合發行條
件、上市條件以及相關信息披露要求，依法經上海證券交易所（以
下簡稱交易所）發行上市審核並報經中國證券監督管理委員會（以
下簡稱中國證監會）履行發行注冊程序。
第五條 發行人作為信息披露第一責任人，應當誠實守信，依
法充分披露投資者作出價值判斷和投資決策所必需的信息，所披露
信息必須真實、准確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重
大遺漏。
發行人應當為保薦人、證券服務機構及時提供真實、准確、完
整的財務會計資料和其他資料，全面配合相關機構開展盡職調查和
其他相關工作。
發行人的控股股東、實際控制人應當全面配合相關機構開展盡
職調查和其他相關工作，不得要求或者協助發行人隱瞞應當披露的
信息。
第六條 保薦人應當誠實守信，勤勉盡責，按照依法制定的業
務規則和行業自律規范的要求，充分了解發行人經營情況和風險，
對注冊申請文件和信息披露資料進行全面核查驗證，對發行人是否
符合發行條件、上市條件獨立作出專業判斷，審慎作出推薦決定，
並對招股說明書及其所出具的相關文件的真實性、准確性、完整性
負責。
第七條 證券服務機構應當嚴格按照依法制定的業務規則和
— 3 —
行業自律規范，審慎履行職責，作出專業判斷與認定，並對招股說
明書中與其專業職責有關的內容及其所出具的文件的真實性、准確
性、完整性負責。
證券服務機構及其相關執業人員應當對與本專業相關的業務
事項履行特別注意義務，對其他業務事項履行普通注意義務，並承
擔相應法律責任。
第八條 同意發行人首次公開發行股票注冊，不表明中國證監
會和交易所對該股票的投資價值或者投資者的收益作出實質性判
斷或者保證，也不表明中國證監會和交易所對注冊申請文件的真實
性、准確性、完整性作出保證。
第九條 股票依法發行後，因發行人經營與收益的變化引致的
投資風險，由投資者自行負責。
第二章 發行條件
第十條 發行人是依法設立且持續經營 3 年以上的股份有限
公司，具備健全且運行良好的組織機構，相關機構和人員能夠依法
履行職責。
有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公
司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。
第十一條 發行人會計基礎工作規范，財務報表的編制和披露
— 4 —
符合企業會計准則和相關信息披露規則的規定，在所有重大方面公
允地反映了發行人的財務狀況、經營成果和現金流量，並由注冊會
計師出具標准無保留意見的審計報告。
發行人內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證公司運
行效率、合法合規和財務報告的可靠性，並由注冊會計師出具無保
留結論的內部控制鑒證報告。
第十二條 發行人業務完整，具有直接面向市場獨立持續經營
的能力：
（一）資產完整，業務及人員、財務、機構獨立，與控股股東、
實際控制人及其控制的其他企業間不存在對發行人構成重大不利
影響的同業競爭，不存在嚴重影響獨立性或者顯失公平的關聯交
易。
（二）發行人主營業務、控制權、管理團隊和核心技術人員穩
定，最近 2 年內主營業務和董事、高級管理人員及核心技術人員均
沒有發生重大不利變化；控股股東和受控股股東、實際控制人支配
的股東所持發行人的股份權屬清晰，最近 2 年實際控制人沒有發生
變更，不存在導致控制權可能變更的重大權屬糾紛。
（三）發行人不存在主要資產、核心技術、商標等的重大權屬
糾紛，重大償債風險，重大擔保、訴訟、仲裁等或有事項，經營環
境已經或者將要發生重大變化等對持續經營有重大不利影響的事
項。
— 5 —
第十三條 發行人生產經營符合法律、行政法規的規定，符合
國家產業政策。
最近 3 年內，發行人及其控股股東、實際控制人不存在貪污、
賄賂、侵佔財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序的刑事
犯罪，不存在欺詐發行、重大信息披露違法或者其他涉及國家安全、
公共安全、生態安全、生產安全、公眾健康安全等領域的重大違法
行為。
董事、監事和高級管理人員不存在最近 3 年內受到中國證監會
行政處罰，或者因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規
被中國證監會立案調查，尚未有明確結論意見等情形。
第三章 注冊程序
第十四條 發行人董事會應當依法就本次股票發行的具體方
案、本次募集資金使用的可行性及其他必須明確的事項作出決議，
並提請股東大會批准。
第十五條 發行人股東大會就本次發行股票作出的決議，至少
應當包括下列事項：
（一）本次公開發行股票的種類和數量；
（二）發行對象；
（三）定價方式；
— 6 —
（四）募集資金用途；
（五）發行前滾存利潤的分配方案；
（六）決議的有效期；
（七）對董事會辦理本次發行具體事宜的授權；
（八）其他必須明確的事項。
第十六條 發行人申請首次公開發行股票並在科創板上市，應
當按照中國證監會有關規定製作注冊申請文件，由保薦人保薦並向
交易所申報。
交易所收到注冊申請文件後，5 個工作日內作出是否受理的決
定。
第十七條 自注冊申請文件受理之日起，發行人及其控股股
東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員，以及與本次股票公
開發行並上市相關的保薦人、證券服務機構及相關責任人員，即承
擔相應法律責任。
第十八條 注冊申請文件受理後，未經中國證監會或者交易所
同意，不得改動。
發生重大事項的，發行人、保薦人、證券服務機構應當及時向
交易所報告，並按要求更新注冊申請文件和信息披露資料。
第十九條 交易所設立獨立的審核部門，負責審核發行人公開
發行並上市申請；設立科技創新咨詢委員會，負責為科創板建設和
發行上市審核提供專業咨詢和政策建議；設立科創板股票上市委員
— 7 —
會，負責對審核部門出具的審核報告和發行人的申請文件提出審議
意見。
交易所主要通過向發行人提出審核問詢、發行人回答問題方式
開展審核工作，基於科創板定位，判斷發行人是否符合發行條件、
上市條件和信息披露要求。
第二十條 交易所按照規定的條件和程序，作出同意或者不同
意發行人股票公開發行並上市的審核意見。同意發行人股票公開發
行並上市的，將審核意見、發行人注冊申請文件及相關審核資料報
送中國證監會履行發行注冊程序。不同意發行人股票公開發行並上
市的，作出終止發行上市審核決定。
第二十一條 交易所應當自受理注冊申請文件之日起 3 個月
內形成審核意見。發行人根據要求補充、修改注冊申請文件，以及
交易所按照規定對發行人實施現場檢查，或者要求保薦人、證券服
務機構對有關事項進行專項核查的時間不計算在內。
第二十二條 交易所應當提高審核工作透明度，接受社會監
督，公開下列事項：
（一）發行上市審核標准和程序等發行上市審核業務規則，以
及相關監管問答；
（二）在審企業名單、企業基本情況及審核工作進度；
（三）發行上市審核問詢及回復情況，但涉及國家秘密或者發
行人商業秘密的除外；
— 8 —
（四）上市委員會會議的時間、參會委員名單、審議的發行人
名單、審議結果及現場問詢問題；
（五）對股票公開發行並上市相關主體採取的自律監管措施或
者紀律處分；
（六）交易所規定的其他事項。
第二十三條 中國證監會收到交易所報送的審核意見、發行人
注冊申請文件及相關審核資料後，履行發行注冊程序。發行注冊主
要關注交易所發行上市審核內容有無遺漏，審核程序是否符合規
定，以及發行人在發行條件和信息披露要求的重大方面是否符合相
關規定。中國證監會認為存在需要進一步說明或者落實事項的，可
以要求交易所進一步問詢。
中國證監會認為交易所對影響發行條件的重大事項未予關注
或者交易所的審核意見依據明顯不充分的，可以退回交易所補充審
核。交易所補充審核後，同意發行人股票公開發行並上市的，重新
向中國證監會報送審核意見及相關資料，本辦法第二十四條規定的
注冊期限重新計算。
第二十四條 中國證監會在 20 個工作日內對發行人的注冊申
請作出同意注冊或者不予注冊的決定。發行人根據要求補充、修改
注冊申請文件，中國證監會要求交易所進一步問詢，以及中國證監
會要求保薦人、證券服務機構等對有關事項進行核查的時間不計算
在內。
— 9 —
第二十五條 中國證監會同意注冊的決定自作出之日起 1 年
內有效，發行人應當在注冊決定有效期內發行股票，發行時點由發
行人自主選擇。
第二十六條 中國證監會作出注冊決定後、發行人股票上市交
易前，發行人應當及時更新信息披露文件內容，財務報表過期的，
發行人應當補充財務會計報告等文件；保薦人及證券服務機構應當
持續履行盡職調查職責；發生重大事項的，發行人、保薦人應當及
時向交易所報告。
交易所應當對上述事項及時處理，發現發行人存在重大事項影
響發行條件、上市條件的，應當出具明確意見並及時向中國證監會
報告。
第二十七條 中國證監會作出注冊決定後、發行人股票上市交
易前，發現可能影響本次發行的重大事項的，中國證監會可以要求
發行人暫緩或者暫停發行、上市；相關重大事項導致發行人不符合
發行條件的，可以撤銷注冊。
中國證監會撤銷注冊後，股票尚未發行的，發行人應當停止發
行；股票已經發行尚未上市的，發行人應當按照發行價並加算銀行
同期存款利息返還股票持有人。
第二十八條 交易所因不同意發行人股票公開發行並上市，作
出終止發行上市審核決定，或者中國證監會作出不予注冊決定的，
自決定作出之日起 6 個月後，發行人可以再次提出公開發行股票並
— 10 —
上市申請。
第二十九條 中國證監會應當按規定公開股票發行注冊行政
許可事項相關的監管信息。
第三十條 存在下列情形之一的，發行人、保薦人應當及時書
面報告交易所或者中國證監會，交易所或者中國證監會應當中止相
應發行上市審核程序或者發行注冊程序：
（一）相關主體涉嫌違反本辦法第十三條第二款規定，被立案
調查或者被司法機關偵查，尚未結案；
（二）發行人的保薦人，以及律師事務所、會計師事務所等證
券服務機構因首次公開發行股票、上市公司證券發行、並購重組業
務涉嫌違法違規，或者其他業務涉嫌違法違規且對市場有重大影響
被中國證監會立案調查，或者被司法機關偵查，尚未結案；
（三）發行人的簽字保薦代表人，以及簽字律師、簽字會計師
等證券服務機構簽字人員因首次公開發行股票、上市公司證券發
行、並購重組業務涉嫌違法違規，或者其他業務涉嫌違法違規且對
市場有重大影響被中國證監會立案調查，或者被司法機關偵查，尚
未結案；
（四）發行人的保薦人，以及律師事務所、會計師事務所等證
券服務機構被中國證監會依法採取限制業務活動、責令停業整頓、
指定其他機構託管、接管等監管措施，或者被交易所實施一定期限
內不接受其出具的相關文件的紀律處分，尚未解除；
— 11 —
（五）發行人的簽字保薦代表人、簽字律師、簽字會計師等中
介機構簽字人員被中國證監會依法採取限制證券從業資格等監管
措施或者證券市場禁入的措施，或者被交易所實施一定期限內不接
受其出具的相關文件的紀律處分，尚未解除；
（六）發行人及保薦人主動要求中止發行上市審核程序或者發
行注冊程序，理由正當且經交易所或者中國證監會批准；
（七）發行人注冊申請文件中記載的財務資料已過有效期，需
要補充提交；
（八）中國證監會規定的其他情形。
前款所列情形消失後，發行人可以提交恢復申請；因前款第
（二）、（三）項規定情形中止的，保薦人以及律師事務所、會計
師事務所等證券服務機構按照有關規定履行復核程序後，發行人也
可以提交恢復申請。交易所或者中國證監會按照有關規定恢復發行
上市審核程序或者發行注冊程序。
第三十一條 存在下列情形之一的，交易所或者中國證監會應
當終止相應發行上市審核程序或者發行注冊程序，並向發行人說明
理由：
（一）發行人撤回注冊申請文件或者保薦人撤銷保薦；
（二）發行人未在要求的期限內對注冊申請文件作出解釋說明
或者補充、修改；
（三）注冊申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
— 12 —
（四）發行人阻礙或者拒絕中國證監會、交易所依法對發行人
實施檢查、核查；
（五）發行人及其關聯方以不正當手段嚴重干擾發行上市審核
或者發行注冊工作；
（六）發行人法人資格終止；
（七）注冊申請文件內容存在重大缺陷，嚴重影響投資者理解
和發行上市審核或者發行注冊工作；
（八）發行人注冊申請文件中記載的財務資料已過有效期且逾
期 3 個月未更新；
（九）發行人中止發行上市審核程序超過交易所規定的時限或
者中止發行注冊程序超過 3 個月仍未恢復；
（十）交易所不同意發行人公開發行股票並上市；
（十一）中國證監會規定的其他情形。
第三十二條 中國證監會和交易所可以對發行人進行現場檢
查，可以要求保薦人、證券服務機構對有關事項進行專項核查並出
具意見。
中國證監會和交易所應當建立健全信息披露質量現場檢查制
度，以及對保薦業務、發行承銷業務的常態化檢查制度，具體制度
另行規定。
第三十三條 中國證監會與交易所建立全流程電子化審核注
冊系統，實現電子化受理、審核，以及發行注冊各環節實時信息共
— 13 —
享，並滿足依法向社會公開相關信息的需要。
第四章 信息披露
第三十四條 發行人申請首次公開發行股票並在科創板上市，
應當按照中國證監會制定的信息披露規則，編制並披露招股說明
書，保證相關信息真實、准確、完整。信息披露內容應當簡明易懂，
語言應當淺白平實，以便投資者閱讀、理解。
中國證監會制定的信息披露規則是信息披露的最低要求。不論
上述規則是否有明確規定，凡是對投資者作出價值判斷和投資決策
有重大影響的信息，發行人均應當予以披露。
第三十五條 中國證監會依法制定招股說明書內容與格式准
則、編報規則，對注冊申請文件和信息披露資料的內容、格式、編
制要求、披露形式等作出規定。
交易所可以依據中國證監會部門規章和規范性文件，制定信息
披露細則或者指引，在中國證監會確定的信息披露內容範圍內，對
信息披露提出細化和補充要求，報中國證監會批准後實施。
第三十六條 發行人及其董事、監事、高級管理人員應當在招
股說明書上簽字、蓋章，保證招股說明書的內容真實、准確、完整，
不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並聲明承擔相應法律
責任。
— 14 —
發行人控股股東、實際控制人應當在招股說明書上簽字、蓋章，
確認招股說明書的內容真實、准確、完整，不存在虛假記載、誤導
性陳述或者重大遺漏，並聲明承擔相應法律責任。
第三十七條 保薦人及其保薦代表人應當在招股說明書上簽
字、蓋章，確認招股說明書的內容真實、准確、完整，不存在虛假
記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並聲明承擔相應的法律責任。
第三十八條 為證券發行出具專項文件的律師、注冊會計師、
資產評估人員、資信評級人員及其所在機構，應當在招股說明書上
簽字、蓋章，確認對發行人信息披露文件引用其出具的專業意見無
異議，信息披露文件不因引用其出具的專業意見而出現虛假記載、
誤導性陳述或者重大遺漏，並聲明承擔相應的法律責任。
第三十九條 發行人應當根據自身特點，有針對性地披露行業
特點、業務模式、公司治理、發展戰略、經營政策、會計政策，充
分披露科研水平、科研人員、科研資金投入等相關信息，並充分揭
示可能對公司核心競爭力、經營穩定性以及未來發展產生重大不利
影響的風險因素。
發行人尚未盈利的，應當充分披露尚未盈利的成因，以及對公
司現金流、業務拓展、人才吸引、團隊穩定性、研發投入、戰略性
投入、生產經營可持續性等方面的影響。
第四十條 發行人應當披露其募集資金使用管理制度，以及募
集資金重點投向科技創新領域的具體安排。
— 15 —
第四十一條 存在特別表決權股份的境內科技創新企業申請
首次公開發行股票並在科創板上市的，發行人應當在招股說明書等
公開發行文件中，披露並特別提示差異化表決安排的主要內容、相
關風險和對公司治理的影響，以及依法落實保護投資者合法權益的
各項措施。
保薦人和發行人律師應當就公司章程規定的特別表決權股份
的持有人資格、特別表決權股份擁有的表決權數量與普通股份擁有
的表決權數量的比例安排、持有人所持特別表決權股份能夠參與表
決的股東大會事項范圍、特別表決權股份鎖定安排及轉讓限制等事
項是否符合有關規定發表專業意見。
第四十二條 發行人應當在招股說明書中披露公開發行股份
前已發行股份的鎖定期安排，特別是核心技術人員股份的鎖定期安
排以及尚未盈利情況下發行人控股股東、實際控制人、董事、監事、
高級管理人員股份的鎖定期安排。
保薦人和發行人律師應當就前款事項是否符合有關規定發表
專業意見。
第四十三條 招股說明書的有效期為 6 個月，自公開發行前最
後一次簽署之日起計算。
招股說明書引用經審計的財務報表在其最近一期截止日後 6
個月內有效，特殊情況下發行人可申請適當延長，但至多不超過 1
個月。財務報表應當以年度末、半年度末或者季度末為截止日。
— 16 —
第四十四條 交易所受理注冊申請文件後，發行人應當按交易
所規定，將招股說明書、發行保薦書、上市保薦書、審計報告和法
律意見書等文件在交易所網站預先披露。
第四十五條 預先披露的招股說明書及其他注冊申請文件不
能含有價格信息，發行人不得據此發行股票。
發行人應當在預先披露的招股說明書顯要位置作如下聲明：
「本公司的發行申請尚需經上海證券交易所和中國證監會履行相
應程序。本招股說明書不具有據以發行股票的法律效力，僅供預先
披露之用。投資者應當以正式公告的招股說明書作為投資決定的依
據。」
第四十六條 交易所審核同意後，將發行人注冊申請文件報送
中國證監會時，招股說明書、發行保薦書、上市保薦書、審計報告
和法律意見書等文件應在交易所網站和中國證監會網站公開。
第四十七條 發行人股票發行前應當在交易所網站和中國證
監會指定網站全文刊登招股說明書，同時在中國證監會指定報刊刊
登提示性公告，告知投資者網上刊登的地址及獲取文件的途徑。
發行人可以將招股說明書以及有關附件刊登於其他報刊和網
站，但披露內容應當完全一致，且不得早於在交易所網站、中國證
監會指定報刊和網站的披露時間。
第四十八條 保薦人出具的發行保薦書、證券服務機構出具的
文件及其他與發行有關的重要文件應當作為招股說明書的附件，在
— 17 —
交易所網站和中國證監會指定的網站披露，以備投資者查閱。
第五章 發行與承銷的特別規定
第四十九條 首次公開發行股票並在科創板上市的發行與承
銷行為，適用《證券發行與承銷管理辦法》，本辦法另有規定的除
外。
第五十條 首次公開發行股票，應當向經中國證券業協會注冊
的證券公司、基金管理公司、信託公司、財務公司、保險公司、合
格境外機構投資者和私募基金管理人等專業機構投資者（以下統稱
網下投資者）詢價確定股票發行價格。
發行人和主承銷商可以根據自律規則，設置網下投資者的具體
條件，並在發行公告中預先披露。
第五十一條 網下投資者可以按照管理的不同配售對象賬戶
分別申報價格，每個報價應當包含配售對象信息、每股價格和該價
格對應的擬申購股數。
首次公開發行股票價格（或者發行價格區間）確定後，提供有
效報價的網下投資者方可參與新股申購。
第五十二條 交易所應當根據《證券發行與承銷管理辦法》和
本辦法制定科創板股票發行承銷業務規則。
投資者報價要求、最高報價剔除比例、網下初始配售比例、網
— 18 —
下優先配售比例、網下網上回撥機制、網下分類配售安排、戰略配
售、超額配售選擇權等事項適用交易所相關規定。
《證券發行與承銷管理辦法》規定的戰略投資者在承諾的持有
期限內，可以按規定向證券金融公司借出獲得配售的股票。借出期
限屆滿後，證券金融公司應當將借入的股票返還給戰略投資者。
第五十三條 保薦人的相關子公司或者保薦人所屬證券公司
的相關子公司參與發行人股票配售的具體規則由交易所另行規定。
第五十四條 獲中國證監會同意注冊後，發行人與主承銷商應
當及時向交易所報備發行與承銷方案。交易所 5 個工作日內無異議
的，發行人與主承銷商可依法刊登招股意向書，啟動發行工作。
第五十五條 交易所對證券發行承銷過程實施監管。發行承銷
涉嫌違法違規或者存在異常情形的，中國證監會可以要求交易所對
相關事項進行調查處理，或者直接責令發行人和承銷商暫停或者中
止發行。
第六章 發行上市保薦的特別規定
第五十六條 首次公開發行股票並在科創板上市保薦業務，適
用《證券發行上市保薦業務管理辦法》，本辦法另有規定的除外。
第五十七條 保薦人應當根據科創
H. 首次公開發行股票並上市管理辦法是什麼
法律分析：為了規范首次公開發行股票並上市的行為，保護投資者的合法權益和社會公共利益，根據《證券法》《公司法》，制定本辦法。
法律依據：《首次公開發行股票並上市管理辦法》 第一條 為了規范首次公開發行股票並上市的行為，保護投資者的合法權益和社會公共利益，根據《證券法》《公司法》，制定本辦法。
I. 首次公開發行股票並在創業板上市管理暫行辦法
第一章 總 則
第一條 為了規范首次公開發行股票並在創業板上市的行
為，促進自主創新企業及其他成長型創業企業的發展，保護投資
者的合法權益，維護社會公共利益，根據《證券法》、《公司法》，
制定本辦法。
第二條 在中華人民共和國境內首次公開發行股票並在創
業板上市，適用本辦法。
第三條 發行人申請首次公開發行股票並在創業板上市，應
當符合《證券法》、《公司法》和本辦法規定的發行條件。
第四條 發行人依法披露的信息，必須真實、准確、完整，
不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
第五條 保薦人及其保薦代表人應當勤勉盡責，誠實守信，
認真履行審慎核查和輔導義務，並對其所出具文件的真實性、准
確性和完整性負責。
第六條 為證券發行出具文件的證券服務機構和人員，應當
按照本行業公認的業務標准和道德規范，嚴格履行法定職責，並
對其所出具文件的真實性、准確性和完整性負責。
第七條 創業板市場應當建立與投資者風險承受能力相適
應的投資者准入制度，向投資者充分提示投資風險。
第八條 中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監
會」）依法核准發行人的首次公開發行股票申請，對發行人股票
發行進行監督管理。
證券交易所依法制定業務規則，創造公開、公平、公正的市
場環境，保障創業板市場的正常運行。
第九條 中國證監會依據發行人提供的申請文件對發行人
首次公開發行股票的核准，不表明其對該股票的投資價值或者對
投資者的收益作出實質性判斷或者保證。股票依法發行後，因發
行人經營與收益的變化引致的投資風險，由投資者自行負責。
第二章 發行條件
第十條 發行人申請首次公開發行股票應當符合下列條件：
（一）發行人是依法設立且持續經營三年以上的股份有限公
司。
有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限
公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。
（二）最近兩年連續盈利，最近兩年凈利潤累計不少於一千
萬元，且持續增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少於五百萬
元，最近一年營業收入不少於五千萬元，最近兩年營業收入增長
率均不低於百分之三十。凈利潤以扣除非經常性損益前後孰低者
為計算依據。
（三）最近一期末凈資產不少於兩千萬元，且不存在未彌補
虧損。
（四）發行後股本總額不少於三千萬元。
第十一條 發行人的注冊資本已足額繳納，發起人或者股
東用作出資的資產的財產權轉移手續已辦理完畢。發行人的主要
資產不存在重大權屬糾紛。
第十二條 發行人應當主要經營一種業務，其生產經營活
動符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產業政策及
環境保護政策。
第十三條 發行人最近兩年內主營業務和董事、高級管理
人員均沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。
第十四條 發行人應當具有持續盈利能力，不存在下列情
形：
（一）發行人的經營模式、產品或服務的品種結構已經或者
將發生重大變化，並對發行人的持續盈利能力構成重大不利影
響；
（二）發行人的行業地位或發行人所處行業的經營環境已經
或者將發生重大變化，並對發行人的持續盈利能力構成重大不利
影響；
（三）發行人在用的商標、專利、專有技術、特許經營權等
重要資產或者技術的取得或者使用存在重大不利變化的風險；
（四）發行人最近一年的營業收入或凈利潤對關聯方或者有
重大不確定性的客戶存在重大依賴；
（五）發行人最近一年的凈利潤主要來自合並財務報表范圍
以外的投資收益；
（六）其他可能對發行人持續盈利能力構成重大不利影響的
情形。
第十五條 發行人依法納稅，享受的各項稅收優惠符合相
關法律法規的規定。發行人的經營成果對稅收優惠不存在嚴重依
賴。
第十六條 發行人不存在重大償債風險，不存在影響持續
經營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項。
第十七條 發行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、
實際控制人支配的股東所持發行人的股份不存在重大權屬糾紛。
第十八條 發行人資產完整，業務及人員、財務、機構獨
立，具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力。與控
股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在同業競爭，以
及嚴重影響公司獨立性或者顯失公允的關聯交易。
第十九條 發行人具有完善的公司治理結構，依法建立健
全股東大會、董事會、監事會以及獨立董事、董事會秘書、審計
委員會制度，相關機構和人員能夠依法履行職責。
第二十條 發行人會計基礎工作規范，財務報表的編制符
合企業會計准則和相關會計制度的規定，在所有重大方面公允地
反映了發行人的財務狀況、經營成果和現金流量，並由注冊會計
師出具無保留意見的審計報告。
第二十一條 發行人內部控制制度健全且被有效執行，能
夠合理保證公司財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的
效率與效果，並由注冊會計師出具無保留結論的內部控制鑒證報
告。
第二十二條 發行人具有嚴格的資金管理制度，不存在資
金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業以借款、代償債
務、代墊款項或者其他方式佔用的情形。
第二十三條 發行人的公司章程已明確對外擔保的審批
許可權和審議程序，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其
他企業進行違規擔保的情形。
第二十四條 發行人的董事、監事和高級管理人員了解股
票發行上市相關法律法規，知悉上市公司及其董事、監事和高級
管理人員的法定義務和責任。
第二十五條 發行人的董事、監事和高級管理人員應當忠
實、勤勉，具備法律、行政法規和規章規定的資格，且不存在下
列情形：
（一）被中國證監會採取證券市場禁入措施尚在禁入期的；
（二）最近三年內受到中國證監會行政處罰，或者最近一年
內受到證券交易所公開譴責的；
（三）因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被
中國證監會立案調查，尚未有明確結論意見的。
第二十六條 發行人及其控股股東、實際控制人最近三年
內不存在損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行為。
發行人及其控股股東、實際控制人最近三年內不存在未經法
定機關核准，擅自公開或者變相公開發行證券，或者有關違法行
為雖然發生在三年前，但目前仍處於持續狀態的情形。
第二十七條 發行人募集資金應當用於主營業務，並有明
確的用途。募集資金數額和投資項目應當與發行人現有生產經營
規模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應。
第二十八條 發行人應當建立募集資金專項存儲制度，募
集資金應當存放於董事會決定的專項賬戶。
第三章 發行程序
第二十九條 發行人董事會應當依法就本次股票發行的
具體方案、本次募集資金使用的可行性及其他必須明確的事項作
出決議，並提請股東大會批准。
第三十條 發行人股東大會應當就本次發行股票作出決
議，決議至少應當包括下列事項：
（一） 股票的種類和數量；
（二） 發行對象；
（三）價格區間或者定價方式；
（四） 募集資金用途；
（五） 發行前滾存利潤的分配方案；
（六） 決議的有效期；
（七） 對董事會辦理本次發行具體事宜的授權；
（八） 其他必須明確的事項。
第三十一條 發行人應當按照中國證監會有關規定製作
申請文件，由保薦人保薦並向中國證監會申報。
第三十二條 保薦人保薦發行人發行股票並在創業板上
市，應當對發行人的成長性進行盡職調查和審慎判斷並出具專項
意見。發行人為自主創新企業的，還應當在專項意見中說明發行
人的自主創新能力。
第三十三條 中國證監會收到申請文件後，在五個工作日
內作出是否受理的決定。
第三十四條 中國證監會受理申請文件後，由相關職能部
門對發行人的申請文件進行初審，並由創業板發行審核委員會審
核。
第三十五條 中國證監會依法對發行人的發行申請作出
予以核准或者不予核準的決定，並出具相關文件。
發行人應當自中國證監會核准之日起六個月內發行股票；超
過六個月未發行的，核准文件失效，須重新經中國證監會核准後
方可發行。
第三十六條 發行申請核准後至股票發行結束前發生重
大事項的，發行人應當暫緩或者暫停發行，並及時報告中國證監
會，同時履行信息披露義務。出現不符合發行條件事項的，中國
證監會撤回核准決定。
第三十七條 股票發行申請未獲核準的，發行人可自中國
證監會作出不予核准決定之日起六個月後再次提出股票發行申
請。
第四章 信息披露
第三十八條 發行人應當按照中國證監會的有關規定編
制和披露招股說明書。
第三十九條 中國證監會制定的創業板招股說明書內容
與格式准則是信息披露的最低要求。不論准則是否有明確規定，
凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應當予以披
露。
第四十條 發行人應當在招股說明書顯要位置作如下提
示：「本次股票發行後擬在創業板市場上市，該市場具有較高的
投資風險。創業板公司具有業績不穩定、經營風險高、退市風險
大等特點，投資者面臨較大的市場風險。投資者應充分了解創業
板市場的投資風險及本公司所披露的風險因素，審慎作出投資決
定。」
第四十一條 發行人及其全體董事、監事和高級管理人員
應當在招股說明書上簽名、蓋章，保證招股說明書內容真實、准
確、完整。保薦人及其保薦代表人應當對招股說明書的真實性、
准確性、完整性進行核查，並在核查意見上簽名、蓋章。
發行人的控股股東、實際控制人應當對招股說明書出具確認
意見，並簽名、蓋章。
第四十二條 招股說明書引用的財務報表在其最近一期
截止日後六個月內有效。特別情況下發行人可申請適當延長，但
至多不超過一個月。財務報表應當以年度末、半年度末或者季度
末為截止日。
第四十三條 招股說明書的有效期為六個月，自中國證監
會核准前招股說明書最後一次簽署之日起計算。
第四十四條 申請文件受理後、發行審核委員會審核前，
發行人應當在中國證監會網站預先披露招股說明書（申報稿）。
發行人可在公司網站刊登招股說明書（申報稿），所披露的內容
應當一致，且不得早於在中國證監會網站披露的時間。
第四十五條 預先披露的招股說明書（申報稿）不能含有
股票發行價格信息。
發行人應當在預先披露的招股說明書（申報稿）的顯要位置
聲明：「本公司的發行申請尚未得到中國證監會核准。本招股說
明書（申報稿）不具有據以發行股票的法律效力，僅供預先披露
之用。投資者應當以正式公告的招股說明書作為投資決定的依
據。」
第四十六條 發行人及其全體董事、監事和高級管理人員
應當保證預先披露的招股說明書（申報稿）的內容真實、准確、
完整。
第四十七條 發行人股票發行前應當在中國證監會指定
網站全文刊登招股說明書，同時在中國證監會指定報刊刊登提示
性公告，告知投資者網上刊登的地址及獲取文件的途徑。
發行人應當將招股說明書披露於公司網站，時間不得早於前
款規定的刊登時間。
第四十八條 保薦人出具的發行保薦書、證券服務機構出
具的文件及其他與發行有關的重要文件應當作為招股說明書備
查文件，在中國證監會指定網站和公司網站披露。
第四十九條 發行人應當將招股說明書及備查文件置備
於發行人、擬上市證券交易所、保薦人、主承銷商和其他承銷機
構的住所，以備公眾查閱。
第五十條 申請文件受理後至發行人發行申請經中國證監
會核准、依法刊登招股說明書前，發行人及與本次發行有關的當
事人不得以廣告、說明會等方式為公開發行股票進行宣傳。
第五章 監督管理和法律責任
第五十一條 證券交易所應當建立適合創業板特點的上
市、交易、退市等制度，督促保薦人履行持續督導義務，對違反
有關法律、法規以及交易所業務規則的行為，採取相應的監管措
施。
第五十二條 證券交易所應當建立適合創業板特點的市
場風險警示及投資者持續教育的制度，督促發行人建立健全維護
投資者權益的制度以及防範和糾正違法違規行為的內部控制體
系。
第五十三條 發行人向中國證監會報送的發行申請文件
有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，發行人不符合發行條
件以欺騙手段騙取發行核準的，發行人以不正當手段干擾中國證
監會及其發行審核委員會審核工作的，發行人或其董事、監事、
高級管理人員、控股股東、實際控制人的簽名、蓋章系偽造或者
變造的，發行人及與本次發行有關的當事人違反本辦法規定為公
開發行股票進行宣傳的，中國證監會將採取終止審核並在三十六
個月內不受理發行人的股票發行申請的監管措施，並依照《證券
法》的有關規定進行處罰。
第五十四條 保薦人出具有虛假記載、誤導性陳述或者重
大遺漏的發行保薦書的，保薦人以不正當手段干擾中國證監會及
其發行審核委員會審核工作的，保薦人或其相關簽名人員的簽
名、蓋章系偽造或變造的，或者不履行其他法定職責的，依照《證
券法》和保薦制度的有關規定處理。
第五十五條 證券服務機構未勤勉盡責，所製作、出具的
文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監會將采
取十二個月內不接受相關機構出具的證券發行專項文件，三十六
個月內不接受相關簽名人員出具的證券發行專項文件的監管措
施，並依照《證券法》及其他相關法律、行政法規和規章的規定
進行處罰。
第五十六條 發行人、保薦人或證券服務機構製作或者出
具文件不符合要求，擅自改動已提交文件的，或者拒絕答復中國
證監會審核提出的相關問題的，中國證監會將視情節輕重，對相
關機構和責任人員採取監管談話、責令改正等監管措施，記入誠
信檔案並公布；情節特別嚴重的，給予警告。
第五十七條 發行人披露盈利預測的，利潤實現數如未達
到盈利預測的百分之八十，除因不可抗力外，其法定代表人、盈
利預測審核報告簽名注冊會計師應當在股東大會及中國證監會
指定網站、報刊上公開作出解釋並道歉；中國證監會可以對法定
代表人處以警告。
利潤實現數未達到盈利預測的百分之五十的，除因不可抗力
外，中國證監會在三十六個月內不受理該公司的公開發行證券申
請。
第六章 附則
第五十八條 本辦法自 2009 年 5 月 1 日起施行。
J. 創業板首次公開發行股票注冊管理辦法(試行)
第一章總則一、 立法背景
《首發辦法》是創業板的基礎性制度。制定《首發辦法》，是貫徹落實黨中央、國務院關於推進注冊制改革決策部署的重要措施，對於服務成長型創新創業企業，支持傳統產業與新技術、新產業、新業態、新模式深度融合，提高資本市場服務實體經濟能力等具有重要意義。
起草《首發辦法》的指導思想是，深入貫徹落實習近平總書記關於資本市場的一系列重要指示批示精神，著眼於打造一個規范、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場，堅持穩中求進工作總基調，堅持市場化、法治化方向，堅持「四個敬畏、一個合力」，借鑒科創板改革經驗，兼顧長遠改革目標和試點階段性特徵，增強資本市場對創新創業企業的服務功能，提升股權融資比重，更好促進經濟高質量發展。
起草《首發辦法》的基本原則包括：一是充分借鑒科創板注冊制試點的經驗做法。《首發辦法》在體例架構、發行條件、注冊程序、監督管理等主要方面與科創板規則基本保持一致。二是更加便利股權融資。精簡優化現有發行條件，增加資本市場包容性，擴大資本市場覆蓋面，建立公開、透明、高效、便捷的股票發行注冊機制，健全市場化詢價定價機制，著力於提升股權融資效率。三是強化信息披露監管。建立健全以信息披露為核心的股票發行上市制度，明確以投資者需求為導向的信息披露要求，落實發行人、中介機構等市場主體關於信息披露的法定責任。四是加強風險防控。充分尊重我國資本市場的實際情況和創業板存量企業的現實復雜性，建立與之相適應的股票發行注冊制度。強化事前事中事後全過程監管，強調市場主體歸位盡責，顯著提升違法違規成本，有效防控各種風險，提升上市公司質量。二、 主要內容
《首發辦法》共七章、七十五條，分為總則、發行條件、注冊程序、信息披露、發行承銷的特別規定、監督管理和法律責任、附則。主要內容如下：
（一）總則
一是明確創業板的板塊定位是深入貫徹創新驅動發展戰略，適應發展更多依靠創新、創造、創意的大趨勢，主要服務成長型創新創業企業，支持傳統產業與新技術、新產業、新業態、新模式深度融合。二是明確證監會加強對審核注冊工作的統籌指導，統一審核理念，統一審核標准，定期檢查交易所審核標准、制度的執行情況。三是明確發行人和保薦人、證券服務機構等市場參與主體的責任和義務。
（二）發行條件
一是持續經營滿三年，具備健全且運行良好的組織機構，相關機構和人員能夠依法履行職責。二是會計基礎工作規范，內控制度健全有效。三是業務完整並具有直接面向市場獨立持續經營的能力。四是生產經營合法合規，相關主體不存在《首發辦法》規定的違法犯罪情形。
（三）注冊程序
一是規定交易所的發行上市審核程序，以及交易所報證監會注冊的程序。二是規定證監會與交易所建立電子化注冊系統，提高注冊效率，減輕企業負擔。三是規定交易所和證監會應當提高工作透明度，實現全流程公開，接受社會監督。四是將現場檢查制度化，規定證監會和交易所應當建立健全信息披露質量現場檢查制度。
（四）信息披露
一是強調發行人必須保證信息披露真實、准確、完整，無論規則是否明確規定，凡是投資者作出價值判斷和投資決策所必需的信息，都必須充分披露。二是嚴格落實發行人及其董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人，以及保薦人、證券服務機構及相關人員在信息披露方面的責任，要求控股股東、實際控制人按照誠信原則履行其在招股說明書披露的相關承諾。三是針對創業板企業特點，規定其應當充分披露自身創新、創造、創意特徵，以及業務模式、公司治理、財務狀況分析、發展戰略等情況，精準清晰充分地向投資者揭示各種風險，供投資者做出投資決策。
（五）發行承銷
一是明確規則適用。創業板首次公開發行股票的發行與承銷，適用《證券發行與承銷管理辦法》，但《首發辦法》和《創業板首次公開發行證券發行與承銷特別規定》另有規定的除外。二是明確定價方式、投資者報價要求、最高報價剔除比例等事項應當同時遵守交易所相關規定。
（六）監督管理和法律責任
一是證監會建立對交易所發行上市審核工作和發行承銷過程監管的監督機制，持續關注交易所審核情況和發行承銷過程監管情況。二是加大違法違規行為追責力度，對負有責任的發行人及其控股股東、實際控制人，中介機構及相關責任人員，採取較長時間不受理證券發行相關文件、認定為不適當人選等嚴厲措施。三是規定交易所和證券業協會應對違反自律規則的行為採取自律監管措施或者紀律處分。