1. 微電子晶元企業股有哪些呢
綜藝股份、大唐電信、同方股份、ST滬科、張江高科等。
1、綜藝股份
綜藝集團創建於1987年，起步於南通市通州區黃金村。集團成立20多年來，制訂了超越競爭的藍海發展戰略，以股權投資為橋梁。
迅速切入具有自主知識產權和核心競爭力的高新技術產業，有計劃地堅定向現代化的高科技投資控股企業轉型，打造成功了以信息科技產業為主線的高科技產業鏈，完成了以新能源為龍頭、信息產業和股權投資為兩翼的產業布局。
2、大唐電信
大唐電信科技股份有限公司是電信科學技術研究院（大唐電信科技產業集團）控股的的高科技企業，公司於1998年在北京注冊成立，同年10月，「大唐電信」股票在上交所掛牌上市。
3、同方股份
同方股份有限公司名字取自清華大學清華園最早的建築、昔日用作祭祀孔子的地方—同方部。
公司主要從事資訊科技(資訊系統、電腦系統、寬頻通信)、能源與環境(人工環境、能源環境、建築環境、生態環境)兩大產業。同方股份在1997年成立，並在同年於上海證券交易所上市。2006年，公司更名為「同方股份有限公司」。
4、ST滬科
ST滬科是上海寬頻科技股份有限公司採用公開募集方式設立的股份有限公司，1992年3月27日在上海證券交易所上市交易。主要對高新技術產業投資，實業投資，投資管理，技術服務，技術培訓等。
5、張江高科
張江高科技園區，被譽為中國矽谷。成立於1992年7月，位於上海浦東新區中南部，是中國國家級高新技術園區，與陸家嘴、金橋和外高橋開發區同為上海浦東新區四個重點開發區域。
2. 北京中星微電子 薪酬待遇怎麼樣
我就是中星微的， 現在的確不如以前了，只有pcc在賺錢，其他部門都是賠錢。股票也跌的不成樣子了。目前公司人員大調整，也爭取想盈利。
牛人是有的，但是老人、孕婦居多。 公司比較寬松
待遇方面一般。有項目獎、每月領日化用品。年終獎有的有，有的沒有。基本工資相差很大，好像海歸很吃香。
3. 媒體上好久沒有中星微電子及其董事長鄧中翰博士的消息了，不知最近發展怎麼樣了
美聯社報道:VIMC股票大跌
Vimicro Sinks to New Low on 1Q Outlook
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Wednesday February 7, 10:30 am ET
Investors Head for the Door After Vimicro Issues 1st-Quarter Estimates
NEW YORK (AP) -- Chinese chip maker Vimicro International Corp. shares got slashed in morning trading after the company said Wednesday that first-quarter earnings could miss Wall Street estimates.
Vimicro expects first-quarter earnings of a penny to 3 cents per American Depositary Share, while analysts on average estimate earnings at 6 cents per share. Revenue is expected to range from $21 million to $23 million, well below the consensus estimate for $33.4 million.
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The company said guidance reflects a slow first-quarter e to the Chinese New Year holiday.
For the fourth quarter, the company backed previous guidance for earnings, excluding certain expenses, of 8 cents to 10 cents per share on $34 million to $36 million.
Analysts are looking for earnings of 6 cents per share on $35.1 million in revenue.
Shares of Vimicro fell 61 cents, or 7 percent, at $8.15 on the Nasdaq. Earlier in the session shares set a new 52-week low of $8.01.
4. 中星微電子有在滬深或香港上市嗎股票代碼是多少
11月15日,中星微電子宣布在納斯達克市場首次公開發行8,697,063股美國存托股票,發行價格為每股10美元,股票代碼為VIMC。本次上市包括由中星微電子發行的6,750,000股美國存托股票以及由現有股東賣出的1,947,063張美國存托股票。
中星微電子董事長稱未來3-5年內回歸A股
5. 中國的第一塊晶元是誰研發的這其中有什麼故事呢
鄧中翰，1968年9月5日出生於江蘇南京，中國工程院院士，第十三屆全國政協委員，「星光中國芯工程」總指揮，數字多媒體晶元技術國家重點實驗室主任，微電子學、大規模集成電路設計技術專家。
在鄧中翰的領導下，他們研製的「星光」系列數字多媒體晶元先後突破7大核心技術，申請專利500多項。2001年，「星光一號」研發成功，這是中國第一塊具有自主知識產權、百萬門級超大規模的數字多媒體晶元。中星微的產品不僅僅結束了「中國矽谷」中關村無硅的歷史，而且還成為第一塊打入國際市場的「中國芯」。
6. 境內注冊的中外合資企業如何境外上市
國內企業如何進行海外重組上市
美國證券市場是全球最大也是最有影響力的資本市場。近年來,隨著盛大網路(SNDA)、攜程(CTRP)、掌上靈通(LTON)、e龍(LONG)等紛紛在納斯達克上市,國內民營企業赴美上市的熱情與日俱增。2005年起,又先後有德信無線(CNTF)、網路(BIDU)、分眾傳媒(FMCN)、中星微(VIMC)等登陸納斯達克,而以無錫尚德太陽能電力有限公司為經營主體的「尚德控股」(STP),在短短一年的時間內,先後完成國際私募和IPO,於2005年12月14日作為中國首家非國有企業成功在紐約證券交易所上市,進一步拓展了中國企業在美上市空間,必將引導更多的國內優秀企業赴美上市融資。
但是,根據筆者擔任包括「尚德控股」在內的多家非國有企業赴美上市中國法律顧問的體會,由於特定的生存條件和法律環境,中國民營企業赴美上市過程中面臨著一系列的實際問題,這些問題主要體現在海外重組過程中。如果不能很好地解決這些問題,企業赴美上市就會面臨許多困難甚至失敗。
為什麼選擇紅籌上市和海外重組?
非國有企業(以下簡稱「企業」)在境外上市,一般採用海外紅籌的方式進行,即由企業的投資者(或實際控制人)在境外注冊一個為此上市目的而成立的海外控股公司(通常是在英屬維京群島、開曼群島、百慕大群島成立的稅收豁免型公司或香港公司),通過海外重組,將企業權益(包括股權或資產)的全部或實質性部分注入該公司,並以該公司為主體在海外上市。
紅籌上市與國內股份有限公司在境外證券市場發行股票並在境外上市(「境外發行上市」)不同。從實務的角度看,紅籌上市較境外發行上市具有更多優點。
適用法律更易被各方接受
因為紅籌上市的主體是海外控股公司,因此,該公司本身應適用離岸公司登記地法律,即以離岸地法律為上市主體的屬人法。而操作中通常選擇的離岸地均為原英屬殖民地(如上述4個著名離岸地),其法律原屬英美法系,與美國公司法同源,與中國法律相比,更容易被國際投資人、美國監管機構和交易所理解和接受。在上述離岸地中,開曼群島又因其完善的司法體制、穩定的法制環境、良好的公司治理標准和便利的公司運作程序被認為是最佳的海外控股公司法域,為美國上市監管機構和交易所所普遍接受。目前,中國在美國通過紅籌上市的非國有企業中,絕大部分是在開曼群島注冊成立海外控股公司並以此作為上市主體,因此,開曼群島是中國企業以紅籌方式在美國證券市場發行股票的首選。
對國際投資人而言,如果上市主體能夠適用同屬英美法系的離岸地法律,同時受英美法系制度下有關法院的司法管轄,將使其對投資安全性的顧慮消除,有利於企業在境外進行融資和上市。而以境外發行上市的公司來說,境外發行上市完成後,其仍屬中國法人,必須無條件地適用中國法律,特別是外商投資企業法律,由於中國外商投資等法律相對於英美公司法尚有差距,因此,對公司法律乃至中國法制的投資安全性的考慮,往往影響國際投資人對企業投資的判斷。這一點,在國際私募過程中,尤其突出。
審批程序更為簡單
自2003年初中國證監會取消對紅籌方式上市的無異議函監管後,中國企業本身通過紅籌方式在境外上市,在境內不存在審批的問題。而根據國務院《關於股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定》和中國證監會《關於企業申請境外上市有關問題的通知》的要求,境外發行上市必須經過中國證監會的批准方可上市。由於中國證監會對境外發行上市的審批時間一般較長,並不易預計和把握,因此,通過紅籌方式上市,在程序更為簡單,時間可控。
可流通股票的范圍廣
在紅籌上市過程中,海外控股公司的全部股份,經美國《1933年證券法》和《1934年證券交易法》規定的合法注冊登記程序或根據美國證監會(SEC)《144規則》的規定進行有限出售,均可實現在交易所的流通。而在境外發行上市過程中,除在證券交易所上市的流通股外,其餘股份一般不能在證券交易所直接上市流通。
股權運作方便
根據筆者的實務經驗,紅籌上市在實踐中最為突出的優點,當數股權運作的方便。由於股權運作全部在海外控股公司層面完成,而海外控股公司股權的運作實行授權資本制。包括發行普通股股票和各類由公司自行確定權利義務的優先股股票、轉增股本、股權轉讓、股份交換等的大量股權運作事宜,均可由公司自行處理,並可授權海外控股公司董事或董事會決定,因而具有極強的靈活性。同時,海外控股公司的注冊資本在設立時僅需認購,不需實繳,使公司資本運作的成本大大降低,特別適合資本項目項下外匯收支尚未完全放開的中國企業。
在海外控股公司層面上,股東和私募中外部投資人的出資及相對應的股東權利和義務,均可由各方自由協商確定,這在吸引和引進海外資本時,極具靈活性,對在企業融資過程中靈活滿足包括股東和私募投資人在內的各方的要求,具有非常重要的意義。
稅務豁免
海外控股公司最廣為人知也是最易引起爭議的,是離岸地政府對海外控股公司除收取有關注冊、年檢等費用外,不徵收任何稅收,這樣,就使上市主體將來進行各類靈活的資本運作的成本大大降低。稅收的豁免,也是紅籌上市得以運作的重要原因之一。
海外重組是紅籌上市的基本步驟。海外重組的目的,就是要通過合法的途徑,對企業的權益進行重組,將企業的權益轉移注入海外公司,即將來的上市主體。在「尚德」上市這個案例中,就是通過成立由施正榮先生控制的英屬維京群島(BVI)公司—Power Solar System Co., Ltd.,並通過該BVI公司直接或間接收購了中外合資企業無錫尚德太陽能電力有限公司(無錫尚德)原有股東的全部股權,從而使該BVI公司成為實際持有「無錫尚德」100%權益的股東。此後在上市進程中,又在開曼群島成立了「尚德控股」,通過以「尚德控股」的股票與該BVI公司股東的股票進行換股,實現了「尚德控股」間接持有「無錫尚德」100%的權益,從而完成了境內企業的權益進入海外上市主體的目標。
海外重組方案取決於產業政策
海外重組並不是股東的簡單變更。由於海外控股公司屬於「外商」范疇,海外重組的結果將導致「外商」全部或實質上持有境內企業的權益,因此,海外重組必須符合中國對外商投資的產業政策,海外控股公司應當根據《指導外商投資暫行規定》和《外商投資產業指導目錄》(2004年修訂)的規定,進行海外重組,以進入境內企業所在的行業,並根據企業所在行業對外資的開放程度,確定該行業是否允許外商獨資或控股。
外商准入問題直接影響到公司海外重組的方案。在企業所在的產業允許外商獨資控股的情況下,重組的方案較為簡單,一般通過海外控股公司進行返程投資,收購境內企業全部的股權,將企業變更為外商獨資企業,實現海外控股公司對企業財務報表的有效合並。主營業務為生產光伏電池產品的「無錫尚德」,就屬於此種類型。
在境內企業所在的產業不允許外商獨資的情況下,重組則需採用不同的方案。一般的做法是根據美國會計准則下「可變利益實體」(Various Interests Entity,VIE)的要求,通過海外控股公司在境內設立外商獨資企業,收購境內企業的部分資產,通過為境內企業提供壟斷性咨詢、管理和服務類和(或)壟斷貿易等方式,取得境內企業的全部或絕大部收入。同時,該外商獨資企業還應通過合同,取得對境內企業全部股權的優先購買權、抵押權和投票表決權。通過以上安排,將企業成為海外控股公司的可變利益實體,實現海外控股公司對企業財務報表的有效合並。在這種方案下,重組應當在具有美國GAAP實踐經驗的財務顧問的指導下進行。目前中國在美國上市的諸多互聯網企業,包括「網路」、「盛大」及「搜狐」等,因涉及的電信增值業務尚未對外商開放,均通過上述類似方案進行海外重組。
國有股權通過轉讓而退出較為可行
境內公司的股權結構中,可能存在國有股權的情況。國有股權是否可以通過海外重組進入海外控股公司?我們在實踐中經常遇到這個問題。在境內企業准備進行境外紅籌上市時,國有股東往往希望能夠與其他非國有股東一並參與海外重組,並將其股權注入海外控股公司,持有海外控股公司的股權。
國務院《關於進一步加強在境外發行股票和上市管理的通知》規定,將國有股權轉移到境外公司在境外上市,境內企業或境內股權持有單位按照隸屬關系事先經省級人民政府或者國務院有關主管部門同意,報中國證監會審核,並由國務院按國家產業政策、有關規定和年度總規模予以審批。因此,從規則的層面上講,將國有股權注入海外控股公司是可能的,但是,從實務操作上講,審批程序復雜,耗費時間長,且結果不可控,是該種方案的最大問題。上述問題,直接影響了企業紅籌上市的進程和時機的選擇。因此,在實踐中,上述方案一般不具有可行性。較為可行的方案是,在海外重組過程中,國有股權通過轉讓而退出。
境內企業國有股權向海外控股公司轉讓而退出,必須委託具有相應資格的資產評估機構根據《國有資產評估管理辦法》和《國有資產評估管理若干問題的規定》等有關規定進行資產評估,並經核准或備案後,作為確定國有產權、資產價格的依據。因此,在海外重組過程中,海外控股公司對境內企業國有股權的收購,應當遵循評估、備案的原則和不得低於評估值確定轉讓價格的原則。
外商投資企業的收購價款更具靈活性
海外重組過程,涉及到海外控股公司對境內企業權益的收購,因而涉及到價款的確定和支付的問題。在此方面,因境內企業性質的不同,其價款的確定和支付有所不同。
由海外控股公司收購內資企業進行海外重組,應當適用《外國投資者並購境內企業暫行規定》(「《並購規定》」)。該規定適用於外國投資者對境內非外資企業即內資企業的購並(包括股權並購和資產並購)。
在定價方面,根據《並購規定》,海外控股公司和境內企業應聘請資產評估機構採用國際通行的評估方法,對擬轉讓的股權價值或擬出售資產進行評估,並根據評估結果作為確定交易價格的依據,雙方不得以明顯低於評估結果的價格轉讓股權或出售資產,變相向境外轉移資本。對評估定價原則,《並購規定》沒有給出例外的規定。在對價款支付期限方面,根據《並購規定》,海外控股公司應於並購後之外商投資企業營業執照頒發之日起三個月內向轉讓方支付完畢(「一次性支付」)。對特殊情況需要延長者,經審批機關批准後,應自外商投資企業營業執照頒發之日起6個月內向轉讓方支付全部對價的60%以上,1年內付清全部對價(「展期支付」)。因此,海外控股公司的上述並購,應當實際按照合同的規定支付價款。在所轉讓權益生效期間方面,根據《並購規定》,在展期支付的情況下,外商對被並購企業的權益,應當根據按其實際繳付的出資比例分配收益。
在境內企業屬於外商投資企業的情況下,海外控股公司對該外商投資企業的股權重組,屬於外商投資企業投資者股權變更,應適用有關外商投資企業法律、法規和規定,特別是《外商投資企業投資者股權變更的若干規定》(「《外資股權變更規定》」)的規定。
有關外商投資企業法律法規對外資投資企業在海外重組中進行股權轉讓的有關定價及其支付問題,並無專門規定。盡管《並購條例》規定外國投資者股權並購境內外商投資企業,適用現行外商投資企業法律、行政法規以及《外資股權變更規定》,其中沒有規定的,參照《並購規定》辦理,但是,外商對境內外商投資企業投資人所持有股權並購的定價及支付期限,應當根據有關各方當事人的協議和公司章程的規定確定,並不能當然適用前述《並購規定》關於定價及支付期限的規定。
這是因為:第一,外商投資企業具有很強的人合性,外商投資企業出資人的出資,可以是貨幣,也可以是建築物、廠房、機器設備或者其他物料、工業產權、專有技術、場地使用權等,其作價可由各方協商評議確定,因而其轉讓也可在投資方同意的情況下,由轉讓方和受讓方協商確定,應為應有之意。
第二,有關外商投資企業法律、法規和《外資股權變更規定》除規定國有股權轉讓須經評估外,均僅規定投資人向第三人轉讓其全部或者部分股權的,經其他投資人同意即可,並未規定需進行評估,因此,上述規定實際上排除了《並購規定》中要求對非國有股權轉讓進行評估的要求。同時,外商投資企業的投資人可以自行約定股權轉讓的價款的確定方式,已為我國外商投資企業股權轉讓的實踐所認可。
因此,我們認為,在外商投資企業股權海外重組過程中,除國有股權的轉讓須經資產評估,並按照不得低於評估值確定轉讓價格外,海外控股公司對外商投資企業進行海外重組的股權轉讓價款,由轉讓方和受讓方協商確定,並經其他投資人同意即可,不需進行評估。
對外資企業的海外重組,還有一個不同於內資企業海外重組的特點,在於根據《外資股權變更規定》,其股權轉讓生效的時間,在有權外商投資審批部門審批並核發或依法變更外商投資企業批准證書後即生效,與股權轉讓價款的支付與否無關。因此,只要海外控股公司對外資企業原投資人股權的收購,經外商投資審批部門批准後,海外控股公司即合法取得了對其所收購股權的合法權利。此點,對於在審計中確定收購生效時間具有較大的影響。
重組資金來源的主要解決方法
非國有企業在進行海外重組過程中面臨的最大的問題,是用於收購境內企業權益的價款的資金來源問題。根據《並購規定》,海外控股公司應自外商投資企業營業執照頒發之日起3個月內向境內企業原股東支付全部對價。對特殊情況需要延長者,經審批機關批准後,應自外商投資企業營業執照頒發之日起6個月內支付全部對價的60%以上,1年內付清全部對價,並按實際繳付的出資比例分配收益。如何籌集海外重組所需要的大量資金,是在海外重組過程中必須考慮的實際問題。
由於中國對於資本項目外匯實行嚴格管理,資本項目下的外匯對外支付,均需經過外匯管理部門的核准,持核准件方可在銀行辦理售付匯。根據上述規定,境內企業的股東(包括實際控制人)將其現金資產跨境轉移至境外控股公司的名下,就必須辦理境外投資審批手續,並經國家外匯管理局批准,方可對外支付。同時,由於境內企業股東現金資產大量以人民幣的形式存在,需首先轉換為外匯,而中國對境內居民資本項下購匯使用予以嚴格限制,因此,對境內企業至股東而言,憑借自身的資產,合法完成上述海外重組中的重組價款的支付,較為困難。在紅籌上市的實踐過程中,為解決上述問題,在實踐中,通常採用以下兩種解決方案。
第一,境外過橋貸款的方式。即由境外合格貸款機構向海外控股公司及其股東個人提供境外貸款,用於海外重組中收購價款的支付。此種方式所籌集的資金,通常僅用作海外重組股權轉讓價款的支付。
第二,境外發行可轉換優先股的方式。即由海外控股公司以完成收購為條件,進行私募,向境外投資人發行可轉換為海外公司普通股的優先股(通常稱之為「優先股」)。海外控股公司股東和新私募投資人在海外控股公司之間的股權比例,由雙方協商約定。此種優先股,可以在重組完成後,或在公司上市完成後,按照約定的比例,轉換為普通股。此種方式,既可用於籌集海外重組股權轉讓價款,也可作為海外控股公司定向發行股份,籌措經營所需的運營資金。
以上兩種方式的取捨,在很大程度上,取決於公司的經營狀況和對投資人的吸引力。公司業務及經營業績有爆發性增長,公司經營業績對投資人具有足夠的吸引力,海外重組的資金需要完全可以通過發行優先股的方式來籌集,海外公司原股東和新投資人之間的股權配比,由雙方根據企業的經營和財務情況協商解決。
美國通用會計准則對海外重組及其財務後果的影響
美國通用會計准則對海外重組及其財務後果的影響主要是關於企業合並的FASB 141(「FASB」系美國Financial Accounting System Board,即「財務會計准則委員會」的簡稱)和關於可變利益實體的FIN 46(指FASB Interpretation 46)。
FASB 141的主要影響在於,對海外重組採用的不同會計處理方法,將直接影響到海外重組完成後上市主體的財務報表。在美國通用准則下,對海外重組的會計處理,主要有兩種方法,即購買法(Purchase Accounting)和權益結合法(Pooling Accounting)。購買法將海外重組視為海外控股公司購買了境內企業,因而將其作為一個與原企業不具有持續經營關系的新的主體,要求購買企業(海外控股公司)按取得成本(收購價格)記錄購買企業(境內企業)的資產與負債。與此同時,購買法引進了市場公允價格(Fair Market Value,即「FMV」)的概念,要求對購買企業凈資產的市場公允價格進行評估,並將取得成本與該市場公允價格之間的差額確認商譽,並進行攤消。權益結合法將企業的海外重組的主體,即海外控股公司視為境內企業所有者權益的延續,對企業的資產和負債,按原來的賬面價值記錄,不確認商譽，即認為海外控股公司僅系境內企業的延續。
購買法和權益法的最大區別在於其對海外控股公司的財務影響不同。在購買法下,海外控股公司的資產與負債必須以公允市場價值反映在合並資產負債表上,成本與凈資產公允價值的差額部分確認為商譽攤消。權益法下則不存在此問題。由此,對上市主體在將來會計期間的收益會產生較大差異,從而影響投資者對公司的投資熱情。由於兩種方式下對企業的不同財務影響,美國會計准則對權益結合法的選擇,一貫持限制態度,並於最近取消了在企業合並過程中權益結合法的應用,僅在重組存在共同控制,並滿足特定標准和條件的情況下,才允許適用權益結合法。因此,如何能夠結合FASB 141的要求進行海外重組,特別是私募,對上市主體的財務後果具有直接的影響。
由於海外重組的具體情況不同,重組前後企業的財務結果可能大相徑庭。為避免由於上述財務處理而使公司的經營業績出現較大的變化,進而影響上市進程,在海外重組方案的策劃和實施過程中,我們建議應積極引進精通美國會計准則並具有實務經營的財務顧問參與策劃並形成海外重組方案。
FIN46是FASB對在無法根據傳統的投票表決權方式來決定財務報表合並與否的情況下,關於如何通過確定可變利益實體(VIE),並據此將其合並到母公司財務報表的情況。如果一個實體,盡管與另一個實體不存在股權上的控制關系,但是,其收益和風險均完全取決於該另一實體,則該實體構成另一實體的VIE,雙方報表應當合並。VIE的確定,通常應滿足如下兩個標准:第一,VIE的風險資本明顯不足,即其所有的資本如果沒有合並方(母公司或其關聯公司)另外提供財務支持,企業經營將無以為繼;第二,VIE的股東僅為法律名義上的股東,並不能享有實際上的投票表決權,同時,其對公司的虧損也因合並方的承擔或擔保而得到豁免,其對公司的經營效果沒有真正股東意義上的利害關系,對VIE公司清算後的剩餘財產也不享有分配權。在符合上述兩種條件的情況下,該公司應當與實際控制它的母公司合並財務報表。
在紅籌上市過程中,通常將FIN 46作為對境內企業所從事的行業屬於特許行業,不能由外商直接控制情況下海外重組方案的會計基礎。由於海外控股公司作為外商不能直接進入境內企業所在的行業,並全資或控股該境內企業,因此,通常由原股東名義上持有境內企業,同時,由海外控股公司通過自己直接或在境內設立外資企業,壟斷該境內企業的全部經營活動,控制境內企業的全部收入和利潤。除有極少的利潤留存在公司外,其餘全部收入和利潤通過各種經營安排,流向海外控股公司。同時,境內公司董事會全部授予海外控股公司指派的人控制,海外控股公司並對境內公司原有股東股權設定質押,以實現對境內公司股權和董事會的絕對控制。通過上面的一系列安排,雖然在法律上境內企業仍然視作獨立的內資企業,不會違反關於外資轉入限制的規定,但是,該公司實際上一切經營及其相應的資產、收入和利潤均歸海外控股公司,並由海外控股公司實際控制。在此種情況下,境內企業滿足了上述VIE的標准,即該VIE應合並進入海外控股公司的報表范圍。在美國上市的中國互聯網企業,如盛大、搜狐等,均是通過VIE的方式完成海外重組的
7. 譚晶的老公是誰
鄧中翰：江蘇南京人。中星微集團創建人，中國工程院院士、中國科協副主席、「星光中國芯工程」總指揮、國家重點實驗室主任，兼任全國青聯副主席、歐美同學會副會長及第十一屆全國人大代表。2009年12月2日，「中國工程院2009年當選院士名單」正式公布，鄧中翰成為最年輕的中國工程院院士。
人物經歷：1987年考入中國科學技術大學。1992年鄧中翰赴美國加州大學伯克利分校（UCBerkeley）讀書。在五年時間內取得電子工程學博士、經濟管理學碩士、物理學碩士三個學位，是該校建校130年來第一位橫跨理、工、商3學科的學者。讀書期間，先後發表過二十五篇學術論文，榮獲威爾遜博士研究獎及楞次紀念獎，並在著名的國際固體電路年會上作論文課題報告。
1997年，鄧中翰加入IBM公司，做高級研究員,負責超大規模CMOS集成電路設計研究，並申請多項發明專利，獲「IBM發明創造獎」。一年後，鄧中翰離開IBM回到矽谷，結合矽谷著名的風險投資基金，創建了集成電路公司PIXIM，INC.，市值很快達到了一億五千萬美元。
1999年10月，鄧中翰受中國政府之邀，作為留美華人代表歸國參加建國五十年大慶典禮，受到李嵐清副總理的接見，並為李嵐清等負責科技事業的中央領導講述了矽谷及國際IT業界的現狀和前景。
在信息產業部的倡議下，鄧中翰決定在國內組建中國本土的晶元設計公司。1999年
鄧中翰出席活動照片1(20張)
10月，在中關村注冊成立了「中星微電子有限公司」，信息產業部為主要股東之一。
中星微公司具有獨特的模式。她的總部設在北京，研發中心分設於北京，上海和美國矽谷，市場部門則在深圳。這樣的模式使得她可以隨時掌握和接觸到最新的科研和市場動態。
中星微吸引了許多國際的知名人士，伯克利加州大學原校長、美國科學院和工程院院士田長霖非常看好這家公司的前景，也投資了中星微。
中星微領軍人物都是矽谷頂尖的科技人才，但是，她的定位是市場化的。公司一經創立就提出「填補市場空白」而不是填補科技空白的口號，確定要在最短周期內把國際領先的技術轉化為產品。歷經近兩年的努力，2001年9月，百萬門級超大規模晶元「星光一號」實現產品化，並成功打入國際IT市場。「星光一號」晶元被飛利浦、三星等品牌用於電腦攝像頭核心晶元。2001年11月，中星微數字影像晶元獲得微軟WHQL認證。
2002年5月，中星微根據國際市場需求，又研發出具有世界領先水平的音頻、視頻同體的數字圖像晶元「星光二號」。「星光二號」解決了一般圖像處理晶元只有視頻處理功能必須同音效卡配合使用的問題，在數字圖像晶元技術上邁進一步。
此後，根據國際上對智能視頻處理的需求，中星微研發出專門用於智能視覺處理的視頻晶元「星光三號」，並被富士通用於世界第一個手機控制的機器人的智能視覺系統的高尖端應用。
由於中星微的「星光」系列晶元的先進性及對國際數字影像晶元市場的貢獻，「星光」系列晶元成為「中國芯」的代表，人民日報社出版的《環球時報》刊登署名文章，將「星光一號」同神州飛船、水稻基因組並稱為20世紀90年代的重大科技成果，稱其「取得了一系列歷史性成就，書寫了新的輝煌篇章」。
中星微公司已與微軟、富士通、台積電等國際知名IT企業共同推動全球數字影像技術和市場的戰略合作夥伴，並打入微軟核心中，同微軟共同建立數字影像技術的行業標准。
鄧中翰出席活動照片2(13張)
2002年7月，北京市科協確立數字影像技術為信息產業發展的戰略重點，北京市科協下屬的「北京數字圖像集成電路與系統工程技術研究中心」在中星微掛牌成立。中星微成為北京市數字影像技術和產業的領頭羊和行業標準的制定者。
一個民營公司僅用短短兩年時間設計出一顆國際業界領先的百萬門級超大規模晶元，並成功打入國際市場，做成了中國本土晶元公司十幾年沒有做成的事，這個速度在國際上也是罕見的。為此國務院副總理吳邦國在《新華社內參》關於中星微電子公司的報導上批示道：「晶元設計、軟體開發是信息產業的核心，國家已制定了一些優惠政策，現在關鍵是吸引一批有成就的海外學子回國創業，我國百萬門級專用晶元的產品化的經驗說明，這可能是縮短我與發達國家的差距的一條捷徑，如何吸引海外學子回國創業，請予總結研究」。
國家科技部門對中星微「星光」系列晶元的成果高度重視，各部委主要領導多次視察中星微公司，考察中星微的科技成果，李嵐清，賈慶林視察了中星微「星光」數字影像技術；50名全國政協委員專程到中星微考察。美國國防部前副部長HenryRowen也在來華訪問期間到中星微進行考察。
由於中星微在信息產業取得的成就，鄧中翰獲得中關村管委會主辦的「優秀創業者」評選十佳之首，並獲得北京市科協等多家單位授予的北京市第五屆「科技之光」優秀企業家稱號。2002年，鄧中翰先後隨同全國人大副委員長、中國科協主席周光召、信息產業部副部長曲維枝訪問美國、日本、俄羅斯等國家，進行考察。
2005年11月15日，鄧中翰創建並率領中國晶元設計公司中星微電子首次成功將「星光中國芯」全面打入國際市場，在美國納斯達克成功上市，這是中國電子信息產業中首家擁有核心技術和自主知識產權的IT企業在美國上市。鄧中翰成功引用矽谷創業運作模式，首批資金為信息產業部以風險投資方式直接投入的1000萬元。全球的電腦攝像頭中，每10個中就至少有6個是採用中星微電子公司的「星光」數字多媒體晶元。2005年，鄧中翰領導開發設計出的「星光」系列數字多媒體晶元，實現了八大核心技術突破，申請了該領域2000多項國內外技術專利，取得了核心技術突破和大規模產業化的一系列重要成果。「星光」數字多媒體晶元大規模打入國際市場，成功佔領了計算機圖像輸入晶元全球市場份額的60%以上，位居世界第一，被三星、飛利浦、惠普、索尼、羅技、創新科技、富士通、聯想、波導、TCL、長城等國內外知名企業大批量採用，這是具有我國自主知識產權的集成電路晶元第一次在一個重要應用領域達到全球市場領先地位，徹底結束了中國了「無芯」的歷史。
2005年起，在鄧中翰領導下，中星微電子公司啟動了數字電視領域的「星光」數字電視多媒體晶元的研發、設計及產業化工作，核心技術研發已經獲得階段性突破。預計2005年全年，中星微電子公司總銷售收入將達到8億元人民幣、其中出口創匯加境外銷售將達到9000萬美元、上繳稅收3200萬元、利潤1.2億元。
針對國家智能安全監控網和物聯網產業發展需求，鄧中翰組織制定了安全防範視頻監控數字音視頻編解碼（SVAC）國家標准，為維護國家安全、社會穩定和安全生產做出了貢獻，走出了一條具有中國特色的高科技發展和戰略性新興產業振興之路。2005年,中星微電子成為我國第一家在美國納斯達克證券市場上市的具有自主知識產權的晶元設計企業。
2005年3月28日，鄧中翰獲「國家科技進步一等獎」。2005年起，鄧中翰還曾榮獲「全國五一勞模獎章」、「中國青年五四獎章」、 「中國十大傑出青年」、「全國留學回國人員先進個人獎章」及「2005中國經濟年度人物及年度人物大獎」等獎項及榮譽稱號。
2009年，鄧中翰當選為中國工程院最年輕的院士。
2010年8月26日當選為全國青聯副主席。
2011年5月當選為中國科協副主席。
鄧中翰1987年—1992年就讀於中國科技大學地球與空間科學專業，在大學期間，鄧
2005CCTV中國經濟年度人物評選頒獎典禮
中翰就在黃培華教授的指導下，進行科學研究。1990 年、1991年分別在國際應用核物理學雜志及中國科學通報上發表3篇相關文章。
1992年—1997年就讀於美國加州大學伯克利分校，取得電子工程學博士、經濟管理學碩士、物理學碩士學位，是該校建校130年來第一位橫跨理、工、商三學科的學者。
1997年，鄧中翰加入IBM公司，做高級研究員。負責超大規模CMOS集成電路設計研究，先後發表過25篇學術論文，申請國內外多項發明專利，獲「IBM發明創造獎」。
1998年，鄧中翰離開IBM 回到矽谷，結合矽谷著名的風險投資基金，創建了集成電路公司PIXIM.INC，市值很快達到了1.5億美元。曾任職於美國矽谷Sun Microsystem，參與研發世界上計算速度最快的中央處理器UltraSPARC I第一代CPU。之後任職於美國IBM進行單磁子Peta-Flop超大規模量子計算機研究。後在美國矽谷創建半導體公司Pixim，任首任董事長，領導研製高端數碼成像半導體感測器，用於監控、衛星、外太空探測等高尖端應用。
1999年10月，鄧中翰回國與國家信息產業部在北京中關村共同創建了「中星微電子有限公司」，任董事長，「星光中國芯工程」總指揮，成功地開發出中國第一個打入國際市場的「中國芯」——「星光中國芯」，徹底結束了「中國無芯」的歷史，並成功佔領計算機圖像輸入晶元市場60%以上份額。被業界稱為「中國芯之父」。同時中星也在美國納斯達克成功上市，這是中國電子信息產業首家擁有核心技術和自主知識產權的IT企業在美國上市，是中國企業在2005年原始創新、發展核心技術、走向世界的標志性動作。
8. 中星微電子的股票代碼多少啊麻煩了
股票代碼是VIMC。
中星微電子產品銷售已經覆蓋了歐、美、日、韓等16個國家和地區，客戶囊括了索尼、三星、惠普、飛利浦、富士通、羅技、聯想、波導、中興等大批國內外知名企業。中星微電子先後與中國電信、中國網通、中國移動、中國聯通、微軟等公司結成策略聯盟。
中星微電子堅持自主創新，先後突破七大核心技術，申請了千餘項國際和國內專利，徹底結束了中國的「無芯時代」，並榮膺2004年度國家科技進步一等獎。
2005年11月15日，中星微電子在美國納斯達克證券市場成功上市，成為第一家在納斯達克上市的具有自主知識產權的中國晶元設計企業。
(8)中星微股票十大股東擴展閱讀：
2016年初，中星微推出全球首款集成了神經網路處理器（NPU）的SVAC視頻編解碼SoC，使得智能分析結果可以與視頻數據同時編碼，形成結構化的視頻碼流。
該技術被應用於視頻安全攝像頭，開啟了視頻安全智能化時代。自主設計的嵌入式神經網路處理器（NPU）採用了「數據驅動並行計算」架構，針對深度學習演算法進行了優化，具備性能、低功耗、高集成度、小尺寸等特點，適合物聯網前端智能的需求。
9. 中國公司在美國上市對美國有什麼好處
http://..com/question/1823756.html?si=2
這個鏈接有討論：為什麼中國在世界上有影響的大企業要到美國去上市，為什麼不在國內上市，這不是讓資金雄厚的老美坐享其成?
利用世界資金來發展壯大我們的企業,何樂而不為?
國內的證券市場環境不適合優秀的企業，不過我相信以後這種情況會有好轉
現在國內的證券市場還不成熟 不適合我們那些需要大量資金融資的企業
其實不僅是國內的大的優秀的企業要去美國上市,更多的處於興起和發展階段的又有雄心抱負的中小企業也會積極地尋求去美國上市之路,因為美國股市具有資金供應充沛,流通性好,融資渠道非常自由等特點,有利於這些急需充裕資金發展自身的企業融到資.通過拿老美的錢來發展我們的企業,這是好事啊:)
大陸的股市本益比一直在往下，IPO的結果也不是太好，在大陸集資上市變得沒有吸引力，相反地，美國、香港正在興趣大陸熱，本益比有向上情況，集資也變得容易，另外由外資入駐，也可改善公司經營能力，這是一舉數得。
另外，在國外上市最大的好處就是能夠吸收國外巨大的投資來發展自己,並在國際舞台上宣傳自己。
例如，進入美國資本市場融資的好處包括：
1.美國市場有充足的資金來源和繁多的集資道。
2.美國市場的定價通常會高於其它地區的資本市場。企業可以發行比在其它市場數量少的股票而獲得同等額度的資金，這樣也為現有股東維持其控股權和減少利益分享創造了條件。
3.在美國市場上市會提升企業的商業形象，提高其產品或服務在國際市場的競爭力。
4.美國資本市場的高流通性和投資人群體的成熟性，通常為企業股票進入其它地區的資本市場創造了條件。
國內企業如何進行海外重組上市
美國證券市場是全球最大也是最有影響力的資本市場。近年來,隨著盛大網路(SNDA)、攜程(CTRP)、掌上靈通(LTON)、e龍(LONG)等紛紛在納斯達克上市,國內民營企業赴美上市的熱情與日俱增。2005年起,又先後有德信無線(CNTF)、網路(BIDU)、分眾傳媒(FMCN)、中星微(VIMC)等登陸納斯達克,而以無錫尚德太陽能電力有限公司為經營主體的「尚德控股」(STP),在短短一年的時間內,先後完成國際私募和IPO,於2005年12月14日作為中國首家非國有企業成功在紐約證券交易所上市,進一步拓展了中國企業在美上市空間,必將引導更多的國內優秀企業赴美上市融資。
但是,根據筆者擔任包括「尚德控股」在內的多家非國有企業赴美上市中國法律顧問的體會,由於特定的生存條件和法律環境,中國民營企業赴美上市過程中面臨著一系列的實際問題,這些問題主要體現在海外重組過程中。如果不能很好地解決這些問題,企業赴美上市就會面臨許多困難甚至失敗。
為什麼選擇紅籌上市和海外重組?
非國有企業(以下簡稱「企業」)在境外上市,一般採用海外紅籌的方式進行,即由企業的投資者(或實際控制人)在境外注冊一個為此上市目的而成立的海外控股公司(通常是在英屬維京群島、開曼群島、百慕大群島成立的稅收豁免型公司或香港公司),通過海外重組,將企業權益(包括股權或資產)的全部或實質性部分注入該公司,並以該公司為主體在海外上市。
紅籌上市與國內股份有限公司在境外證券市場發行股票並在境外上市(「境外發行上市」)不同。從實務的角度看,紅籌上市較境外發行上市具有更多優點。
適用法律更易被各方接受
因為紅籌上市的主體是海外控股公司,因此,該公司本身應適用離岸公司登記地法律,即以離岸地法律為上市主體的屬人法。而操作中通常選擇的離岸地均為原英屬殖民地(如上述4個著名離岸地),其法律原屬英美法系,與美國公司法同源,與中國法律相比,更容易被國際投資人、美國監管機構和交易所理解和接受。在上述離岸地中,開曼群島又因其完善的司法體制、穩定的法制環境、良好的公司治理標准和便利的公司運作程序被認為是最佳的海外控股公司法域,為美國上市監管機構和交易所所普遍接受。目前,中國在美國通過紅籌上市的非國有企業中,絕大部分是在開曼群島注冊成立海外控股公司並以此作為上市主體,因此,開曼群島是中國企業以紅籌方式在美國證券市場發行股票的首選。
對國際投資人而言,如果上市主體能夠適用同屬英美法系的離岸地法律,同時受英美法系制度下有關法院的司法管轄,將使其對投資安全性的顧慮消除,有利於企業在境外進行融資和上市。而以境外發行上市的公司來說,境外發行上市完成後,其仍屬中國法人,必須無條件地適用中國法律,特別是外商投資企業法律,由於中國外商投資等法律相對於英美公司法尚有差距,因此,對公司法律乃至中國法制的投資安全性的考慮,往往影響國際投資人對企業投資的判斷。這一點,在國際私募過程中,尤其突出。
審批程序更為簡單
自2003年初中國證監會取消對紅籌方式上市的無異議函監管後,中國企業本身通過紅籌方式在境外上市,在境內不存在審批的問題。而根據國務院《關於股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定》和中國證監會《關於企業申請境外上市有關問題的通知》的要求,境外發行上市必須經過中國證監會的批准方可上市。由於中國證監會對境外發行上市的審批時間一般較長,並不易預計和把握,因此,通過紅籌方式上市,在程序更為簡單,時間可控。
可流通股票的范圍廣
在紅籌上市過程中,海外控股公司的全部股份,經美國《1933年證券法》和《1934年證券交易法》規定的合法注冊登記程序或根據美國證監會(SEC)《144規則》的規定進行有限出售,均可實現在交易所的流通。而在境外發行上市過程中,除在證券交易所上市的流通股外,其餘股份一般不能在證券交易所直接上市流通。
股權運作方便
根據筆者的實務經驗,紅籌上市在實踐中最為突出的優點,當數股權運作的方便。由於股權運作全部在海外控股公司層面完成,而海外控股公司股權的運作實行授權資本制。包括發行普通股股票和各類由公司自行確定權利義務的優先股股票、轉增股本、股權轉讓、股份交換等的大量股權運作事宜,均可由公司自行處理,並可授權海外控股公司董事或董事會決定,因而具有極強的靈活性。同時,海外控股公司的注冊資本在設立時僅需認購,不需實繳,使公司資本運作的成本大大降低,特別適合資本項目項下外匯收支尚未完全放開的中國企業。
在海外控股公司層面上,股東和私募中外部投資人的出資及相對應的股東權利和義務,均可由各方自由協商確定,這在吸引和引進海外資本時,極具靈活性,對在企業融資過程中靈活滿足包括股東和私募投資人在內的各方的要求,具有非常重要的意義。
稅務豁免
海外控股公司最廣為人知也是最易引起爭議的,是離岸地政府對海外控股公司除收取有關注冊、年檢等費用外,不徵收任何稅收,這樣,就使上市主體將來進行各類靈活的資本運作的成本大大降低。稅收的豁免,也是紅籌上市得以運作的重要原因之一。
海外重組是紅籌上市的基本步驟。海外重組的目的,就是要通過合法的途徑,對企業的權益進行重組,將企業的權益轉移注入海外公司,即將來的上市主體。在「尚德」上市這個案例中,就是通過成立由施正榮先生控制的英屬維京群島(BVI)公司—Power Solar System Co., Ltd.,並通過該BVI公司直接或間接收購了中外合資企業無錫尚德太陽能電力有限公司(無錫尚德)原有股東的全部股權,從而使該BVI公司成為實際持有「無錫尚德」100%權益的股東。此後在上市進程中,又在開曼群島成立了「尚德控股」,通過以「尚德控股」的股票與該BVI公司股東的股票進行換股,實現了「尚德控股」間接持有「無錫尚德」100%的權益,從而完成了境內企業的權益進入海外上市主體的目標。
海外重組方案取決於產業政策
海外重組並不是股東的簡單變更。由於海外控股公司屬於「外商」范疇,海外重組的結果將導致「外商」全部或實質上持有境內企業的權益,因此,海外重組必須符合中國對外商投資的產業政策,海外控股公司應當根據《指導外商投資暫行規定》和《外商投資產業指導目錄》(2004年修訂)的規定,進行海外重組,以進入境內企業所在的行業,並根據企業所在行業對外資的開放程度,確定該行業是否允許外商獨資或控股。
外商准入問題直接影響到公司海外重組的方案。在企業所在的產業允許外商獨資控股的情況下,重組的方案較為簡單,一般通過海外控股公司進行返程投資,收購境內企業全部的股權,將企業變更為外商獨資企業,實現海外控股公司對企業財務報表的有效合並。主營業務為生產光伏電池產品的「無錫尚德」,就屬於此種類型。
在境內企業所在的產業不允許外商獨資的情況下,重組則需採用不同的方案。一般的做法是根據美國會計准則下「可變利益實體」(Various Interests Entity,VIE)的要求,通過海外控股公司在境內設立外商獨資企業,收購境內企業的部分資產,通過為境內企業提供壟斷性咨詢、管理和服務類和(或)壟斷貿易等方式,取得境內企業的全部或絕大部收入。同時,該外商獨資企業還應通過合同,取得對境內企業全部股權的優先購買權、抵押權和投票表決權。通過以上安排,將企業成為海外控股公司的可變利益實體,實現海外控股公司對企業財務報表的有效合並。在這種方案下,重組應當在具有美國GAAP實踐經驗的財務顧問的指導下進行。目前中國在美國上市的諸多互聯網企業,包括「網路」、「盛大」及「搜狐」等,因涉及的電信增值業務尚未對外商開放,均通過上述類似方案進行海外重組。
國有股權通過轉讓而退出較為可行
境內公司的股權結構中,可能存在國有股權的情況。國有股權是否可以通過海外重組進入海外控股公司?我們在實踐中經常遇到這個問題。在境內企業准備進行境外紅籌上市時,國有股東往往希望能夠與其他非國有股東一並參與海外重組,並將其股權注入海外控股公司,持有海外控股公司的股權。
國務院《關於進一步加強在境外發行股票和上市管理的通知》規定,將國有股權轉移到境外公司在境外上市,境內企業或境內股權持有單位按照隸屬關系事先經省級人民政府或者國務院有關主管部門同意,報中國證監會審核,並由國務院按國家產業政策、有關規定和年度總規模予以審批。因此,從規則的層面上講,將國有股權注入海外控股公司是可能的,但是,從實務操作上講,審批程序復雜,耗費時間長,且結果不可控,是該種方案的最大問題。上述問題,直接影響了企業紅籌上市的進程和時機的選擇。因此,在實踐中,上述方案一般不具有可行性。較為可行的方案是,在海外重組過程中,國有股權通過轉讓而退出。
境內企業國有股權向海外控股公司轉讓而退出,必須委託具有相應資格的資產評估機構根據《國有資產評估管理辦法》和《國有資產評估管理若干問題的規定》等有關規定進行資產評估,並經核准或備案後,作為確定國有產權、資產價格的依據。因此,在海外重組過程中,海外控股公司對境內企業國有股權的收購,應當遵循評估、備案的原則和不得低於評估值確定轉讓價格的原則。
外商投資企業的收購價款更具靈活性
海外重組過程,涉及到海外控股公司對境內企業權益的收購,因而涉及到價款的確定和支付的問題。在此方面,因境內企業性質的不同,其價款的確定和支付有所不同。
由海外控股公司收購內資企業進行海外重組,應當適用《外國投資者並購境內企業暫行規定》(「《並購規定》」)。該規定適用於外國投資者對境內非外資企業即內資企業的購並(包括股權並購和資產並購)。
在定價方面,根據《並購規定》,海外控股公司和境內企業應聘請資產評估機構採用國際通行的評估方法,對擬轉讓的股權價值或擬出售資產進行評估,並根據評估結果作為確定交易價格的依據,雙方不得以明顯低於評估結果的價格轉讓股權或出售資產,變相向境外轉移資本。對評估定價原則,《並購規定》沒有給出例外的規定。在對價款支付期限方面,根據《並購規定》,海外控股公司應於並購後之外商投資企業營業執照頒發之日起三個月內向轉讓方支付完畢(「一次性支付」)。對特殊情況需要延長者,經審批機關批准後,應自外商投資企業營業執照頒發之日起6個月內向轉讓方支付全部對價的60%以上,1年內付清全部對價(「展期支付」)。因此,海外控股公司的上述並購,應當實際按照合同的規定支付價款。在所轉讓權益生效期間方面,根據《並購規定》,在展期支付的情況下,外商對被並購企業的權益,應當根據按其實際繳付的出資比例分配收益。
在境內企業屬於外商投資企業的情況下,海外控股公司對該外商投資企業的股權重組,屬於外商投資企業投資者股權變更,應適用有關外商投資企業法律、法規和規定,特別是《外商投資企業投資者股權變更的若干規定》(「《外資股權變更規定》」)的規定。
有關外商投資企業法律法規對外資投資企業在海外重組中進行股權轉讓的有關定價及其支付問題,並無專門規定。盡管《並購條例》規定外國投資者股權並購境內外商投資企業,適用現行外商投資企業法律、行政法規以及《外資股權變更規定》,其中沒有規定的,參照《並購規定》辦理,但是,外商對境內外商投資企業投資人所持有股權並購的定價及支付期限,應當根據有關各方當事人的協議和公司章程的規定確定,並不能當然適用前述《並購規定》關於定價及支付期限的規定。
這是因為:第一,外商投資企業具有很強的人合性,外商投資企業出資人的出資,可以是貨幣,也可以是建築物、廠房、機器設備或者其他物料、工業產權、專有技術、場地使用權等,其作價可由各方協商評議確定,因而其轉讓也可在投資方同意的情況下,由轉讓方和受讓方協商確定,應為應有之意。
第二,有關外商投資企業法律、法規和《外資股權變更規定》除規定國有股權轉讓須經評估外,均僅規定投資人向第三人轉讓其全部或者部分股權的,經其他投資人同意即可,並未規定需進行評估,因此,上述規定實際上排除了《並購規定》中要求對非國有股權轉讓進行評估的要求。同時,外商投資企業的投資人可以自行約定股權轉讓的價款的確定方式,已為我國外商投資企業股權轉讓的實踐所認可。
因此,我們認為,在外商投資企業股權海外重組過程中,除國有股權的轉讓須經資產評估,並按照不得低於評估值確定轉讓價格外,海外控股公司對外商投資企業進行海外重組的股權轉讓價款,由轉讓方和受讓方協商確定,並經其他投資人同意即可,不需進行評估。
對外資企業的海外重組,還有一個不同於內資企業海外重組的特點,在於根據《外資股權變更規定》,其股權轉讓生效的時間,在有權外商投資審批部門審批並核發或依法變更外商投資企業批准證書後即生效,與股權轉讓價款的支付與否無關。因此,只要海外控股公司對外資企業原投資人股權的收購,經外商投資審批部門批准後,海外控股公司即合法取得了對其所收購股權的合法權利。此點,對於在審計中確定收購生效時間具有較大的影響。
重組資金來源的主要解決方法
非國有企業在進行海外重組過程中面臨的最大的問題,是用於收購境內企業權益的價款的資金來源問題。根據《並購規定》,海外控股公司應自外商投資企業營業執照頒發之日起3個月內向境內企業原股東支付全部對價。對特殊情況需要延長者,經審批機關批准後,應自外商投資企業營業執照頒發之日起6個月內支付全部對價的60%以上,1年內付清全部對價,並按實際繳付的出資比例分配收益。如何籌集海外重組所需要的大量資金,是在海外重組過程中必須考慮的實際問題。
由於中國對於資本項目外匯實行嚴格管理,資本項目下的外匯對外支付,均需經過外匯管理部門的核准,持核准件方可在銀行辦理售付匯。根據上述規定,境內企業的股東(包括實際控制人)將其現金資產跨境轉移至境外控股公司的名下,就必須辦理境外投資審批手續,並經國家外匯管理局批准,方可對外支付。同時,由於境內企業股東現金資產大量以人民幣的形式存在,需首先轉換為外匯,而中國對境內居民資本項下購匯使用予以嚴格限制,因此,對境內企業至股東而言,憑借自身的資產,合法完成上述海外重組中的重組價款的支付,較為困難。在紅籌上市的實踐過程中,為解決上述問題,在實踐中,通常採用以下兩種解決方案。
第一,境外過橋貸款的方式。即由境外合格貸款機構向海外控股公司及其股東個人提供境外貸款,用於海外重組中收購價款的支付。此種方式所籌集的資金,通常僅用作海外重組股權轉讓價款的支付。
第二,境外發行可轉換優先股的方式。即由海外控股公司以完成收購為條件,進行私募,向境外投資人發行可轉換為海外公司普通股的優先股(通常稱之為「優先股」)。海外控股公司股東和新私募投資人在海外控股公司之間的股權比例,由雙方協商約定。此種優先股,可以在重組完成後,或在公司上市完成後,按照約定的比例,轉換為普通股。此種方式,既可用於籌集海外重組股權轉讓價款,也可作為海外控股公司定向發行股份,籌措經營所需的運營資金。
以上兩種方式的取捨,在很大程度上,取決於公司的經營狀況和對投資人的吸引力。公司業務及經營業績有爆發性增長,公司經營業績對投資人具有足夠的吸引力,海外重組的資金需要完全可以通過發行優先股的方式來籌集,海外公司原股東和新投資人之間的股權配比,由雙方根據企業的經營和財務情況協商解決。
美國通用會計准則對海外重組及其財務後果的影響
美國通用會計准則對海外重組及其財務後果的影響主要是關於企業合並的FASB 141(「FASB」系美國Financial Accounting System Board,即「財務會計准則委員會」的簡稱)和關於可變利益實體的FIN 46(指FASB Interpretation 46)。
FASB 141的主要影響在於,對海外重組採用的不同會計處理方法,將直接影響到海外重組完成後上市主體的財務報表。在美國通用准則下,對海外重組的會計處理,主要有兩種方法,即購買法(Purchase Accounting)和權益結合法(Pooling Accounting)。購買法將海外重組視為海外控股公司購買了境內企業,因而將其作為一個與原企業不具有持續經營關系的新的主體,要求購買企業(海外控股公司)按取得成本(收購價格)記錄購買企業(境內企業)的資產與負債。與此同時,購買法引進了市場公允價格(Fair Market Value,即「FMV」)的概念,要求對購買企業凈資產的市場公允價格進行評估,並將取得成本與該市場公允價格之間的差額確認商譽,並進行攤消。權益結合法將企業的海外重組的主體,即海外控股公司視為境內企業所有者權益的延續,對企業的資產和負債,按原來的賬面價值記錄,不確認商譽，即認為海外控股公司僅系境內企業的延續。
購買法和權益法的最大區別在於其對海外控股公司的財務影響不同。在購買法下,海外控股公司的資產與負債必須以公允市場價值反映在合並資產負債表上,成本與凈資產公允價值的差額部分確認為商譽攤消。權益法下則不存在此問題。由此,對上市主體在將來會計期間的收益會產生較大差異,從而影響投資者對公司的投資熱情。由於兩種方式下對企業的不同財務影響,美國會計准則對權益結合法的選擇,一貫持限制態度,並於最近取消了在企業合並過程中權益結合法的應用,僅在重組存在共同控制,並滿足特定標准和條件的情況下,才允許適用權益結合法。因此,如何能夠結合FASB 141的要求進行海外重組,特別是私募,對上市主體的財務後果具有直接的影響。
由於海外重組的具體情況不同,重組前後企業的財務結果可能大相徑庭。為避免由於上述財務處理而使公司的經營業績出現較大的變化,進而影響上市進程,在海外重組方案的策劃和實施過程中,我們建議應積極引進精通美國會計准則並具有實務經營的財務顧問參與策劃並形成海外重組方案。
FIN46是FASB對在無法根據傳統的投票表決權方式來決定財務報表合並與否的情況下,關於如何通過確定可變利益實體(VIE),並據此將其合並到母公司財務報表的情況。如果一個實體,盡管與另一個實體不存在股權上的控制關系,但是,其收益和風險均完全取決於該另一實體,則該實體構成另一實體的VIE,雙方報表應當合並。VIE的確定,通常應滿足如下兩個標准:第一,VIE的風險資本明顯不足,即其所有的資本如果沒有合並方(母公司或其關聯公司)另外提供財務支持,企業經營將無以為繼;第二,VIE的股東僅為法律名義上的股東,並不能享有實際上的投票表決權,同時,其對公司的虧損也因合並方的承擔或擔保而得到豁免,其對公司的經營效果沒有真正股東意義上的利害關系,對VIE公司清算後的剩餘財產也不享有分配權。在符合上述兩種條件的情況下,該公司應當與實際控制它的母公司合並財務報表。
在紅籌上市過程中,通常將FIN 46作為對境內企業所從事的行業屬於特許行業,不能由外商直接控制情況下海外重組方案的會計基礎。由於海外控股公司作為外商不能直接進入境內企業所在的行業,並全資或控股該境內企業,因此,通常由原股東名義上持有境內企業,同時,由海外控股公司通過自己直接或在境內設立外資企業,壟斷該境內企業的全部經營活動,控制境內企業的全部收入和利潤。除有極少的利潤留存在公司外,其餘全部收入和利潤通過各種經營安排,流向海外控股公司。同時,境內公司董事會全部授予海外控股公司指派的人控制,海外控股公司並對境內公司原有股東股權設定質押,以實現對境內公司股權和董事會的絕對控制。通過上面的一系列安排,雖然在法律上境內企業仍然視作獨立的內資企業,不會違反關於外資轉入限制的規定,但是,該公司實際上一切經營及其相應的資產、收入和利潤均歸海外控股公司,並由海外控股公司實際控制。在此種情況下,境內企業滿足了上述VIE的標准,即該VIE應合並進入海外控股公司的報表范圍。在美國上市的中國互聯網企業,如盛大、搜狐等,均是通過VIE的方式完成海外重組的
http://www.i918.cn/news/20060701/110729.html
中海油總經理傅成玉：中海油回歸A股不會太遠
對各界關注的中國海洋石油公司是否有可能回歸A股市場的問題，中海油總經理傅成玉日前在青島對《中國證券報》記者表示，中海油將回歸A股市場，回歸還有很多程序要走，包括向中國證監會的申請程序。
傅成玉說：「我相信，不光是中海油，所有在海外上市的中國公司，最終都要回歸A股市場。這取決於兩方面因素，一是國內市場一些程序上的完善，二是海外上市的企業要加快進度。」他說，中海油回歸A股「不會太遠。現在有這個計劃，但時間還不好預測，因為這不完全由企業自己決定」。
參考資料：http://..com/question/1823756.html?si=2