A. 上海证券交易所上市公司回购股份实施细则
第一章 总则
第一条 为引导和规范上市公司回购股份行为，维护证券市场秩序，保护投资者和上市公司合法权益，根据《公司法》《证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》（以下简称《意见》）、《关于认真学习贯彻<全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定>的通知》（以下简称《通知》）及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，制定本细则。
第二条 在上海证券交易所（以下简称本所）上市的公司，因下列情形回购本公司股份（以下简称回购股份），适用本细则：
（一）减少公司注册资本；
（二）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（四）为维护公司价值及股东权益所必需。
前款第（四）项所指情形，应当符合以下条件之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
（二）连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到30%；
（三）中国证监会规定的其他条件。
上市公司除前两款规定以外情形回购股份的，按照《公司法》《证券法》、中国证监会和本所的相关规定办理。
第三条 上市公司回购股份，应当符合《公司法》《证券法》《意见》《通知》、本细则和公司章程的规定，有利于公司的可持续发展，不得损害股东和债权人的合法权益，并严格履行相应的决策程序和信息披露义务。
未经法定或者章程规定的程序授权或者审议，上市公司、大股东不得对外发布回购股份的有关信息。
第四条 上市公司有回购股份意愿的，应当全面梳理公司章程及内部管理制度中与回购股份相关的内容，明确规定可以由董事会决定实施的回购情形，完善回购股份的持有、转让和注销等有关机制，健全回购股份的内幕信息管理等制度。
第五条 上市公司董事会应当充分关注公司的资金状况、债务履行能力和持续经营能力，审慎制定、实施回购股份方案，回购规模和回购资金等应当与公司的实际财务状况相匹配。
上市公司回购股份，应当建立规范有效的内部控制制度，制定具体的操作方案，合理发出回购股份的申报指令，防范发生内幕交易及其他不公平交易行为，不得利用回购股份操纵本公司股价，或者向董事、监事、高级管理人员（以下简称董监高）、控股股东、实际控制人等进行利益输送。
第六条 上市公司全体董事在回购股份活动中，应当诚实守信、勤勉尽责，维护上市公司及其股东和债权人的合法权益。
全体董事应当承诺回购股份不损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
第七条 上市公司控股股东、实际控制人，应当积极支持上市公司完善回购股份机制、依法实施回购股份，加强投资者回报；不得滥用权利，利用上市公司回购股份实施内幕交易、操纵市场等损害上市公司及其他股东利益的违法违规行为。
本所鼓励控股股东、实际控制人为上市公司回购股份依法提供资金支持。
第八条 上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
第九条 为上市公司回购股份提供服务、出具意见的证券服务机构和人员，应当诚实守信、勤勉尽责，保证所出具的文件真实、准确、完整。
第十条 任何人不得利用上市公司回购股份从事内幕交易、操纵市场和证券欺诈等违法违规活动。
第二章 回购实施的一般规定
第十一条 上市公司回购股份应当符合以下条件:
（一）公司股票上市已满一年；
（二）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
（三）回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定；
（四）中国证监会规定的其他条件。
上市公司因本细则第二条第一款第（四）项规定的情形回购股份并减少注册资本的，不适用前款关于公司股票上市已满一年的要求。
第十二条 上市公司应当依法采用下列方式之一回购股份：
（一）集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会批准的其他方式。
上市公司采用要约方式回购股份的，参照《上市公司收购管理办法》关于要约收购的规定执行。
第十三条 上市公司因本细则第二条第一款第（二）项、第（三）项、第（四）项规定的情形回购股份的，合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在发布回购结果暨股份变动公告后3年内转让或者注销。
第十四条 上市公司可以使用下列资金回购股份：
（一）自有资金；
（二）发行优先股、债券募集的资金；
（三）发行普通股取得的超募资金、募投项目节余资金和已依法变更为永久补充流动资金的募集资金；
（四）金融机构借款；
（五）其他合法资金。
第十五条 上市公司应当合理安排回购规模和回购资金，并在回购股份方案中明确拟回购股份数量或者资金总额的上下限，且上限不得超出下限的1倍。
上市公司回购股份拟用于多种用途的，应当按照前款规定在回购股份方案中明确披露各用途具体对应的拟回购股份数量或者资金总额。
上市公司因本细则第二条第一款第（四）项规定的情形回购股份，拟用于减少注册资本或者出售的，应当按照本条第一款规定在回购股份方案中予以明确并披露。未在方案中明确披露用于出售的，已回购股份不得出售。
第十六条 上市公司回购股份应当确定合理的价格区间，回购价格区间上限高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%的，应当在回购股份方案中充分说明其合理性。
前款规定的交易均价按照董事会通过回购股份决议前30个交易日的股票交易总额除以股票交易总量计算。
第十七条 上市公司应当在回购股份方案中明确回购的具体实施期限。上市公司因本细则第二条第一款第（一）项、第（二）项、第（三）项规定的情形回购股份的，回购期限自董事会或者股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不超过12个月。
上市公司因本细则第二条第一款第（四）项规定的情形回购股份的，回购期限自董事会或者股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不超过3个月。
第十八条 上市公司在下列期间不得回购股份：
（一）上市公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
（二）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（三）中国证监会和本所规定的其他情形。
上市公司因本细则第二条第一款第（四）项规定的情形实施股份回购并减少注册资本的，不适用前款规定。
第十九条 上市公司回购股份应当合理安排每日回购股份的数量，因本细则第二条第一款第（一）项、第（二）项、第（三）项规定情形回购股份的，每5个交易日回购股份的数量，不得超过首次回购股份事实发生之日前5个交易日该股票成交量之和的25%，但每5个交易日回购数量不超过100万股的除外。
上市公司回购B股原则上按前款规定执行，未按前款规定执行的，应当充分披露理由及其合理性。
第二十条 上市公司采用集中竞价交易方式回购股份的，其交易申报应当符合下列要求：
（一）申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（二）不得在本所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购申报；
（三）中国证监会和本所规定的其他要求。
第二十一条 上市公司在回购期间不得发行股份募集资金，但依照有关规定发行优先股的除外。
第二十二条 上市公司应当通过回购专用账户进行回购。回购专用账户仅限于存放所回购的股份。
第二十三条 上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和配股、质押等权利。
第二十四条 上市公司回购股份后拟予以注销的，应当在股东大会作出注销回购股份的决议后，依照《公司法》的有关规定通知债权人。
上市公司已发行公司债券的，还应当按照债券募集说明书履行相应的程序和义务。
第二十五条 上市公司相关股东、董监高在上市公司回购股份期间减持股份的，应当遵守中国证监会和本所关于股份减持的相关规定。
上市公司因本细则第二条第一款第（四）项规定的情形回购股份的，其董监高、控股股东、实际控制人、回购股份提议人自公司首次披露回购股份事项之日起至发布回购结果暨股份变动公告期间，不得直接或间接减持本公司股份。
第二十六条 上市公司应当在首次披露回购股份事项的同时，一并披露向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询其未来减持计划的具体情况，包括但不限于未来3个月、未来6个月是否存在减持计划等，并披露相关股东的回复。
相关股东未回复的，公司应当在公告中提示可能存在的减持风险。
第二十七条 上市公司应当按照本所和中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中国结算）的有关业务规则，办理与股份回购相关的申领股东名册、开立回购专用账户、查询相关人员和中介机构买卖股票情况、注销回购股份等手续。
第二十八条 回购股份情况复杂、涉及重大问题专业判断的，上市公司可以聘请财务顾问、律师事务所、会计师事务所等证券服务机构就相关问题出具专业意见，并与回购股份方案一并披露。
第三章 实施程序和信息披露
第二十九条 上市公司出现本细则第二条第二款第（一）项情形的，董事会应当及时了解是否存在对股价可能产生较大影响的重大事件和其他事项，并通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取股东关于公司是否应实施股份回购等措施的意见和诉求。
第三十条 根据相关法律法规及公司章程等享有董事会、股东大会提案权的提议人可以向上市公司董事会提议回购股份。提议人的提议应当明确具体，符合公司的实际情况，具有合理性和可行性，并至少包括本细则第三十一条第（二）项、第（三）项、第（四）项规定的内容。
提议人拟提议上市公司进行本细则第二条第一款第（四）项规定情形的股份回购的，应当在本细则第二条第二款规定的相关事实发生之日起10个交易日内向上市公司董事会提出。
第三十一条 上市公司收到符合前条规定的回购股份提议后，应当立即召开董事会审议，并将回购股份提议与董事会决议同时公告。公告的内容应当包括：
（一）提议人的基本情况及提议时间；
（二）提议人提议回购股份的原因和目的；
（三）提议人提议回购股份的种类、用途、方式、价格区间、数量和占公司总股本的比例、拟用于回购的资金总额。回购股份数量、资金总额至少有一项明确上下限，且上限不得超出下限的1倍；
（四）提议人在提议前6个月内买卖本公司股份的情况，以及提议人在回购期间是否存在增减持计划的说明；
（五）提议人将推动公司尽快召开董事会或者股东大会审议回购股份事项，并对公司回购股份议案投赞成票的承诺（如适用）；
（六）公司董事会对回购股份提议的意见及后续安排；
（七）中国证监会和本所认为需要披露的其他内容。
第三十二条 上市公司董事会应当充分评估公司经营、财务、研发、现金流以及股价等情况，审慎论证、判断和决策回购股份事项。
上市公司董事会可以就公司的财务和资金等情况是否适合回购、回购规模及回购会计处理等相关事项与公司会计师进行沟通，并在听取会计师意见后，审慎确定回购股份的数量、金额、价格区间和实施方式等关键事项。
第三十三条 上市公司应当制定合理可行的回购股份方案，并按照有关规定经董事会或者股东大会决议通过。
上市公司因本细则第二条第一款第（一）项规定的情形回购股份的，应当经股东大会决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
上市公司因本细则第二条第一款第（二）项、第（三）项、第（四）项规定的情形回购股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。上市公司股东大会对董事会作出授权的，应当在提交股东大会审议的授权议案及股东大会决议中明确授权的具体情形和授权期限等内容。
第三十四条 上市公司因本细则第二条第一款第（四）项规定的情形回购股份的，应当在本细则第二条第二款规定的相关事实发生之日起10个交易日内或者收到该情形回购股份提议之日起10个交易日内，召开董事会审议回购股份方案。
第三十五条 上市公司董事会审议通过回购股份方案后应当及时对外披露，并同时披露董事会决议、独立董事意见和其他相关材料。
按照《公司法》和公司章程规定，本次回购股份需经股东大会决议的，上市公司应当在董事会审议通过回购股份方案后，及时发布股东大会召开通知，将回购股份方案提交股东大会审议。
第三十六条 上市公司回购股份方案应当包括以下内容：
（一）回购股份的目的、方式、价格区间；
（二）拟回购股份的种类、用途、数量和占公司总股本的比例、拟用于回购的资金总额；
（三）回购股份的资金来源；
（四）回购股份的实施期限；
（五）预计回购后公司股权结构的变动情况；
（六）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析；
（七）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内买卖本公司股份的情况，以及在回购期间是否存在增减持计划的说明；
（八）本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议人在提议前6个月内买卖本公司股份的情况，以及提议人在回购期间是否存在增减持计划的说明（如适用）；
（九）回购股份后依法注销或者转让的相关安排；
（十）防范侵害债权人利益的相关安排；
（十一）对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权（如适用）；
（十二）中国证监会和本所要求披露的其他内容。
第三十七条 上市公司独立董事应当在充分了解相关信息的基础上，就回购股份事宜发表独立意见。独立董事意见应当包括以下内容：
（一）公司回购股份是否符合《公司法》《意见》《通知》等相关规定；
（二）结合回购股份的目的、股价表现、公司价值分析等因素，说明回购的必要性；
（三）结合公司的经营、财务、研发、资金状况及回购股份所需资金和来源等因素，说明回购股份方案的合理性、可行性；
（四）其他应当说明的事项。
第三十八条 上市公司应当在披露回购股份方案后5个交易日内，披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日登记在册的前10大股东和前10大无限售条件股东的名称及持股数量、比例。
回购方案需经股东大会决议的，上市公司应当在股东大会召开前3日，披露股东大会的股权登记日登记在册的前10大股东和前10大无限售条件股东的名称及持股数量、比例。
第三十九条 上市公司应当在董事会或者股东大会审议通过最终回购股份方案后，按照中国证监会和本所的有关规定及时披露回购报告书。
第四十条 回购期间，上市公司应当在以下时间及时发布回购进展情况公告，并在定期报告中公告回购进展情况：
（一）首次回购股份事实发生的次日予以公告；
（二）回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，应当在事实发生之日起3日内予以公告；
（三）每个月的前3个交易日内公告截至上月末的回购进展情况。
前款规定的公告内容，至少应当包括公告前已回购股份数量、购买的最高价和最低价、已支付的总金额。
上市公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会应当公告未能实施回购的原因和后续回购安排。
公告期间无须停止回购行为。
第四十一条 上市公司回购股份方案披露后，非因充分正当事由不得变更或者终止。
因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，确需变更或者终止的，应当及时披露拟变更或者终止的原因、变更的事项内容，说明变更或者终止的合理性、必要性和可行性，以及可能对公司债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生的影响，并应当按照公司制定本次回购股份方案的决策程序提交董事会或者股东大会审议。
上市公司回购股份用于注销的，不得变更为其他用途。
第四十二条 回购期限届满或者回购方案已实施完毕的，上市公司应当停止回购行为，并在2个交易日内发布回购结果暨股份变动公告。
上市公司应当在回购结果暨股份变动公告中，将实际回购股份数量、比例、使用资金总额与董事会或者股东大会审议通过的最终回购股份方案相应内容进行对照，就回购股份执行情况与方案的差异作出解释，并就股份回购方案的实施对公司的影响作出说明。
第四十三条 上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购股份提议人，在公司首次披露回购股份事项之日起至发布回购结果暨股份变动公告前一日买卖本公司股票的，应当及时向公司报告买卖情况及理由，由公司在回购结果暨股份变动公告中披露。
第四十四条 上市公司拟注销所回购的股份的，应当向本所提交回购股份注销申请和公告，以及中国结算出具的回购专用账户持股数量查询证明。
上市公司应当按照回购股份注销公告确定的注销日期，及时办理注销和变更登记手续。
第四章 已回购股份的处理
第四十五条 上市公司已回购的股份，应当根据披露的回购用途按照《公司法》《证券法》等法律法规、中国证监会及本所相关规定办理转让或者注销事宜。
第四十六条 上市公司因本细则第二条第一款第（四）项规定的情形所回购的股份，可以按照本章规定在发布回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式减持，但下列期间除外：
（一）上市公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
（二）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（三）中国证监会和本所规定的其他情形。
本章所称的减持是指上市公司根据前款规定采用集中竞价交易方式出售已回购股份的行为。
第四十七条 上市公司采用集中竞价交易方式减持已回购股份所得的资金应当用于主营业务，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。
第四十八条 上市公司拟采用集中竞价交易方式减持已回购股份的，应当经董事会通过，并在首次卖出股份的15个交易日前进行减持预披露。
前款规定的减持预披露应当至少公告以下内容：
（一）减持已回购股份的董事会决议；
（二）减持的原因、目的和方式；
（三）拟减持的数量及占总股本的比例；
（四）减持的价格区间；
（五）减持的实施期限（每次披露的减持时间区间不得超过6个月）；
（六）减持所得资金的用途及具体使用安排；
（七）预计减持完成后公司股权结构的变动情况；
（八）管理层关于本次减持已回购股份对公司经营、财务及未来发展影响等情况的说明；
（九）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出减持决议前6个月内买卖本公司股份的情况；
（十）中国证监会和本所要求披露的其他内容。
第四十九条 上市公司采用集中竞价交易方式减持已回购股份的，应当遵守下列要求：
（一）申报价格不得为公司股票当日交易跌幅限制的价格；
（二）不得在开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行减持申报；
（三）每日减持的数量不得超过减持预披露日前20个交易日日均成交量的25%，但每日减持数量不超过20万股的除外；
（四）在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%；
（五）中国证监会和本所规定的其他要求。
第五十条 上市公司采用集中竞价交易方式减持已回购股份期间，应当在以下时间及时发布减持进展情况公告，并在定期报告中公告减持进展情况：
（一）首次减持已回购股份事实发生的次日予以公告；
（二）减持已回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，应当自该事实发生之日起3日内予以公告；
（三）每个月的前3个交易日内公告截至上月末的减持进展情况。
前款规定的公告内容，至少应当包括已减持股份数量及占公司总股本的比例、减持最高价和最低价、减持均价、减持所得资金总额。
公告期间无须停止减持行为。
第五十一条 上市公司采用集中竞价交易方式减持已回购股份，减持期限届满或者减持计划已实施完毕的，上市公司应当停止减持行为，并在2个交易日内发布减持结果暨股份变动公告。
上市公司应当在减持结果暨股份变动公告中，将实际减持已回购股份数量、比例、减持所得资金总额与减持计划相应内容进行对照，就减持执行情况与减持计划的差异作出解释，并就本次减持对公司的影响作出说明。
第五十二条 上市公司已回购的股份未按照披露用途转让，拟按有关规定在3年持有期限届满前注销的，应当在股东大会作出注销回购股份的决议后，依照《公司法》的有关规定通知债权人，并按照本细则第四十四条的规定办理。
第五章 股份回购的日常监管
第五十三条 上市公司及相关各方在回购股份等信息依法披露前，必须做好内幕信息管理，不得泄露，相关内幕信息知情人不得利用内幕信息从事证券交易。
上市公司董事会应当在披露回购股份方案的同时，向本所报送本次回购股份的相关知情人信息。
前款规定的相关知情人，包括下列人员：
（一）上市公司及其董监高；
（二）上市公司的控股股东或第一大股东，及其实际控制人、董监高（含主要负责人）；
（三）回购股份方案的提议人，及其控股股东或第一大股东、实际控制人、董监高（含主要负责人）（如适用）；
（四）为本次回购股份提供服务以及参与本次回购股份的咨询、制定、论证等各环节的证券服务机构，及其法定代表人和经办人（如适用）；
（五）前述（一）至（四）项规定的自然人的配偶、父母和子女；
（六）其他在公司回购股份前通过直接或间接方式知悉本次回购信息的知情人及其配偶、父母和子女。
第五十四条 本所将对上市公司通过回购专用账户进行回购股份的交易行为，以及相关内幕信息知情人买卖公司股票等交易行为进行监察。
第五十五条 上市公司未按照本细则及其他相关规定披露回购股份信息的，本所可以要求其补充披露相关信息、暂停或者终止回购股份活动。
第五十六条 上市公司回购股份违反本细则规定的，本所将视情节轻
B. 科创板的异常交易是什么科创板有哪些要注意的交易规则
为了维护科创板股票和存托凭证交易秩序，保护投资合法权益，防范交易风险，上交所制定了《科创板股票交易实施监控细则》，我们一起来了解下，在我们进行科创板的交易时，有哪些交易规则需要及时了解呢？盘中异常波动
2、无价格涨跌幅限制的股票盘中交易价格较当日开盘价首次上涨或者下跌达到或者超过60%的。
3、中国证监会或者上交所认定的属于盘中异常波动的情形。
盘中临时停牌
1、单次盘中临时停牌的持续时间为10分钟。
2、停牌时间跨越14：：57的，于当日14：57复牌
3、盘中临时停牌期间，可以继续申报，也可以撤销申报，复牌时对已接受的申报实行集合竞价撮合。
保护限价
为了防止在市场价格快速波动时，市场申报以超过投资者预期的价格成交，在连续竞价阶段的市价申报内容应当包含：
投资者能够接受的最高买价(买入保护限价)，投资者能够接受的最低卖价(卖出保护限价)。
有哪些行为会被认定为是异常交易行为呢？
根据相关规定，科创板异常交易行为类型包括
虚假申报
拉升打压股价
维持股票交易价格或者交易量
自买自卖或者互为对手方交易
严重异常波动股票申报速率异常
违反法律法规或者上交所业务规则的其他异常交易行为
投资者以本人名义开立或者由同一投资者实际控制的单个或者多个普通证券账户、信用证券账户以及其他涉嫌关联的证券账户的申报金额、数量、成交量以及占比，在认定投资者的异常交易行为时是合并计算的。
C. 科创板股票交易规则是什么
科创板企业业务模式较新、业绩波动可能性较大、不确定性较高，为防止市场过度投机炒作、保障流动性，科创板股票交易设置了差异化的制度安排，诸如适当放宽涨跌幅限制、调整单笔申报数量、上市首日开放融资融券业务、引入盘后固定价格交易等。此外，科创板还对连续竞价阶段的限价订单设置了有效申报价格范围的要求，对科创板的市价订单申报要求填写买入保护限价或者卖出保护限价。对此，投资者应当予以关注。
投资者参与科创板股票交易，应当使用沪市A股证券账户。符合科创板股票适当性条件的投资者仅需向其委托的证券公司申请，在已有沪市A股证券账户上开通科创板股票交易权限即可，无需在中国结算开立新的证券账户。
投资者需关注，竞价交易、盘后固定价格交易及大宗交易这三种科创板股票交易方式在交易时间、申报要求、成交原则等方面存在差异。
投资者买卖科创板股票，其申报价格应当符合价格涨跌幅限制的相关规定以及《上海证券交易所科创板股票异常交易实时监控细则(试行)》的要求，否则为无效申报。
D. 非公开发行股票实施细则
法律分析：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十条、第四十二条规定的要求外，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元。上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。
法律依据：《中华人民共和国证券法》
第十二条 公司首次公开发行新股，应当符合下列条件：
(一)具备健全且运行良好的组织机构;
(二)具有持续经营能力;
(三)最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告;
(四)发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪;
(五)经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
公开发行存托凭证的，应当符合首次公开发行新股的条件以及国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
第九十六条 证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所为证券集中交易提供场所和设施，组织和监督证券交易，实行自律管理，依法登记，取得法人资格。
证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所的设立、变更和解散由国务院决定。
国务院批准的其他全国性证券交易场所的组织机构、管理办法等，由国务院规定。
第一百六十八条 国务院证券监督管理机构依法对证券市场实行监督管理，维护证券市场公开、公平、公正，防范系统性风险，维护投资者合法权益，促进证券市场健康发展。
E. 创业板股票交易新规则有哪些
2020年6月12日，深交所正式发布《深圳证券交易所创业板交易特别规定》，并将于首只注册制创业板股票上市首日起试行。注册制下，创业板交易规则将发生如下变化：
1、涨跌幅限制放宽至20%；
2、新股上市后的前5个交易日无涨跌幅限制；
3、优化盘中临时停牌机制；
4、引入盘后定价交易方式；
5、设置“价格笼子”；
6、规定单笔最高申报数量；
7、优化融资融券机制。
更多创业板交易规则内容，可以通过广发证券投教园地登录深交所官网查阅了解。
F. 上市公司非公开发行股票实施细则的正文
上市公司非公开发行股票实施细则
总则
第一条 为规范上市公司非公开发行股票行为，根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号 以下简称《管理办法》）的有关规定，制定本细则。
第二条 上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。
第三条 上市公司董事、监事、高级管理人员、保荐人和承销商、为本次发行出具专项文件的专业人员及其所在机构，以及上市公司控股股东、实际控制人及其知情人员，应当遵守有关法律法规和规章，勤勉尽责，不得利用上市公司非公开发行股票谋取不正当利益，禁止泄露内幕信息和利用内幕信息进行证券交易或者操纵证券交易价格。
第四条 上市公司的控股股东、实际控制人和本次发行对象，应当按照有关规定及时向上市公司提供信息，配合上市公司真实、准确、完整地履行信息披露义务。
第五条 保荐人、上市公司选择非公开发行股票的发行对象和确定发行价格，应当遵循公平、公正原则，体现上市公司和全体股东的最大利益。
第六条 发行方案涉及中国证监会规定的重大资产重组的，其配套融资按照现行相关规定办理。
发行对象与条件
第七条 《管理办法》所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票。
《管理办法》所称“定价基准日前20个交易日股票交易均价”的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
第八条 《管理办法》所称“发行对象不超过10名”，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过10名。
证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
第九条 发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
第十条 发行对象属于本细则第九条规定以外的情形的，上市公司应当在取得发行核准批文后，按照本细则的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
第三章 董事会与股东大会决议
第十一条 上市公司申请非公开发行股票，应当按照《管理办法》的相关规定召开董事会、股东大会，并按规定及时披露信息。
第十二条 董事会决议确定具体发行对象的，上市公司应当在召开董事会的当日或者前1日与相应发行对象签订附条件生效的股份认购合同。
前款所述认购合同应载明该发行对象拟认购股份的数量或数量区间、认购价格或定价原则、限售期，同时约定本次发行一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，该合同即应生效。
第十三条 上市公司董事会作出非公开发行股票决议，应当符合下列规定：
（一）应当按照《管理办法》的规定选择确定本次发行的定价基准日，并提请股东大会批准。
（二）董事会决议确定具体发行对象的，董事会决议应当确定具体的发行对象名称及其认购价格或定价原则、认购数量或者数量区间、限售期；发行对象与公司签订的附条件生效的股份认购合同应当经董事会批准。
（三）董事会决议未确定具体发行对象的，董事会决议应当明确发行对象的范围和资格，定价原则、限售期。
（四）本次非公开发行股票的数量不确定的，董事会决议应当明确数量区间（含上限和下限）。董事会决议还应当明确，上市公司的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量和发行底价是否相应调整。
（五）董事会决议应当明确本次募集资金数量的上限、拟投入项目的资金需要总数量、本次募集资金投入数量、其余资金的筹措渠道。募集资金用于补充流动资金或者偿还银行贷款的，应当说明补充流动资金或者偿还银行贷款的具体数额；募集资金用于收购资产的，应当明确交易对方、标的资产、作价原则等事项。
第十四条 董事会决议经表决通过后，上市公司应当在2个交易日内披露。
董事会应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求编制非公开发行股票预案，作为董事会决议的附件，与董事会决议同时刊登。
第十五条 本次发行涉及资产审计、评估或者上市公司盈利预测的，资产审计结果、评估结果和经审核的盈利预测报告至迟应随召开股东大会的通知同时公告。
第十六条 非公开发行股票的董事会决议公告后，出现以下情况需要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日：
（一）本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过；
（二）本次发行方案发生变化；
（三）其他对本次发行定价具有重大影响的事项。
第十七条 上市公司股东大会就非公开发行股票作出的决定，至少应当包括《管理办法》和本细则规定须提交股东大会批准的事项。
《管理办法》所称应当回避表决的“特定的股东及其关联人”，是指董事会决议已确定为本次发行对象的股东及其关联人。
核准与发行
第十八条 股东大会批准本次发行后，上市公司可向中国证监会提交发行申请文件。
申请文件应当按照本细则附件1《上市公司非公开发行股票申请文件目录》的有关规定编制。
第十九条 保荐人和发行人律师应当各司其职，勤勉尽责，对本次非公开发行股票申请的合规性审慎地履行尽职调查职责。
保荐人出具的发行保荐书和发行人律师出具的法律意见书，应当对照中国证监会的各项规定逐项发表明确的结论性意见，并载明得出每项结论的查证过程及事实依据。
第二十条 中国证监会按照《管理办法》规定的程序审核非公开发行股票申请。
上市公司收到中国证监会发行审核委员会关于本次发行申请获得通过或者未获通过的结果后，应当在次一交易日予以公告，并在公告中说明，公司收到中国证监会作出的予以核准或者不予核准的决定后，将另行公告。
第二十一条 上市公司取得核准批文后，应当在批文的有效期内，按照《证券发行与承销管理办法》（证监会令第37号）的有关规定发行股票。
上市公司收到中国证监会予以核准决定后作出的公告中，应当公告本次发行的保荐人，并公开上市公司和保荐人指定办理本次发行的负责人及其有效联系方式。
上市公司、保荐人对非公开发行股票进行推介或者向特定对象提供投资价值研究报告的，不得采用任何公开方式，且不得早于上市公司董事会关于非公开发行股票的决议公告之日。
第二十二条 董事会决议确定具体发行对象的，上市公司在取得核准批文后，应当按照本细则第九条的规定和认购合同的约定发行股票。
第二十三条 董事会决议未确定具体发行对象的，在取得中国证监会的核准批文后，由上市公司及保荐人在批文的有效期内选择发行时间；在发行期起始的前1日，保荐人应当向符合条件的特定对象提供认购邀请书。
第二十四条 认购邀请书发送对象的名单由上市公司及保荐人共同确定。
认购邀请书发送对象的名单除应当包含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者、公司前20名股东外，还应当包含符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的下列询价对象：
（一）不少于20家证券投资基金管理公司。
（二）不少于10家证券公司。
（三）不少于5家保险机构投资者。
第二十五条 认购邀请书应当按照公正、透明的原则，事先约定选择发行对象、确定认购价格、分配认购数量等事项的操作规则。
认购邀请书及其申购报价表参照本细则附件2的范本制作，发送时由上市公司加盖公章，由保荐代表人签署。
第二十六条 认购邀请书发出后，上市公司及保荐人应当在认购邀请书约定的时间内收集特定投资者签署的申购报价表。
在申购报价期间，上市公司、保荐人应当确保任何工作人员不泄露发行对象的申购报价情况，申购报价过程应当由发行人律师现场见证。
第二十七条 申购报价结束后，上市公司及保荐人应当对有效申购按照报价高低进行累计统计，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。
第二十八条 发行结果确定后，上市公司应当与发行对象签订正式认购合同，发行对象应当按照合同约定缴款。
发行对象的认购资金应先划入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
第二十九条 验资完成后的次一交易日，上市公司和保荐人应当向中国证监会提交《证券发行与承销管理办法》第五十条规定的备案材料。
发行情况报告书应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求编制。
第三十条 保荐人关于本次发行过程和认购对象合规性的报告应当详细记载本次发行的全部过程，列示发行对象的申购报价情况及其获得配售的情况，并对发行结果是否公平、公正，是否符合非公开发行股票的有关规定发表意见。
报价在发行价格之上的特定对象未获得配售或者被调减配售数量的，保荐人应当向该特定对象说明理由，并在报告书中说明情况。
第三十一条 发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的报告应当详细认证本次发行的全部过程，并对发行过程的合规性、发行结果是否公平、公正，是否符合非公开发行股票的有关规定发表明确意见。
发行人律师应当对认购邀请书、申购报价表、正式签署的股份认购合同及其他有关法律文书进行见证，并在报告书中确认有关法律文书合法有效。
附则
第三十二条 本细则自发布之日起实施。
第三十三条 本细则的附件包括《上市公司非公开发行股票申请文件目录》、《〈认购邀请书〉和〈申购报价单〉范本》。
G. 上海证券交易所科创板股票做市交易业务实施细则
为贯彻落实《关于在上海证券交易所设立科技创新板并试点注册制的实施意见》(以下简称《实施意见》)，进一步推进科技创新板设立、注册制改革试点，完善科技创新板交易制度，在中国证监会的指导下， 上海证券交易所今日发布并实施《上海证券交易所科技创新板股票做市交易业务实施细则》(以下简称《实施细则》)和《上海证券交易所证券交易业务指南第8号——科技创新板股票交易》。
在科技创新板引入做市商机制，是不断完善资本市场基础性制度，进一步发挥科技创新板改革“试验田”作用的重要举措。《实施意见》提出，在竞价交易的基础上，条件成熟时引入做市商机制。科创板开板三年来，注册制试点稳步推进，发行、上市、信息披露、交易、退市等基础性制度改革整体推进。所有的制度安排都经受住了市场的考验。科技创新板开市三周年即将到来，市场运行平稳。做市商机制的引入有助于进一步提高科技创新板股票市场的流动性，增强市场韧性，更好地推动板块建设。
根据中国证监会2022年5月发布的《科技创新板证券公司股票做市交易试行规定》(以下简称《做市规定》)，上海证券交易所制定了《实施细则》及配套业务指引，并向市场公开征求意见。从市场反馈来看，市场机构积极支持科创板做市商机制的推出，普遍认可实施细则和配套业务指引中的相关安排，也对具体业务细节提出了宝贵意见和建议。经过认真研究和充分调研，上交所吸收采纳了市场反馈中合理可行的意见和建议。修订后的《实施细则》共5章28条。主要内容包括:一是明确做市服务的申请和终止。科创板股票做市服务申请采用备案制，取得上市证券做市交易资格的证券公司经上海证券交易所备案后，可以为特定科创板股票提供做市服务。二是明确做市商的权利和义务。做市商应按照上海证券交易所对做市指标的相关要求开展做市业务。上交所定期对做市商进行评估，对积极履行义务的做市商给予降低交易成本等适当措施。三是明确做市商的监督管理。做市商应当完善风险管理和内控制度，建立风险防范和业务隔离机制，确保做市交易合规有序进行。
在科技创新板引入做市商机制，是进一步发挥科技创新板改革“试验田”作用的有益尝试。下一步，上交所将在中国证监会的指导下，积极推进科技创新板做市商机制的相关工作，全力保障试点平稳有序落地，不断推动科技创新板市场高质量发展。
H. 上交所首次公开发行股票上市首日交易规则
一、新股上市首日，投资者的申报价格应当符合以下要求，超出有效申报价格范围的申报为无效申报：
(一)集合竞价阶段，有效申报价格不得高于发行价格的120%且不得低于发行价格的80%；
(二)连续竞价阶段，有效申报价格不得高于发行价格的144%且不得低于发行价格的64%。
有效申报价格范围的计算结果按照四舍五入的原则取至元。
集合竞价阶段未产生开盘价的，以当日第一笔成交价格作为开盘价。
二、新股上市首日连续竞价阶段，盘中成交价格较当日开盘价首次上涨或下跌超过10%的，上交所对其实施盘中临时停牌；盘中成交价格较当日开盘价上涨或下跌超过20%的，上交所不再对其实施盘中临时停牌。
因前款规定停牌的，停牌持续时间为30分钟，如停牌持续时间达到或超过14：55，当日14：55复牌。
实施盘中临时停牌后，上交所将通过官方网站(和卫星传输系统，对外公告具体的停牌及复牌时间。
三、新股上市初期，上交所对单一或者涉嫌关联的多个证券账户的下列异常交易行为予以重点监控：
(一)通过大额申报、高(低)价申报、连续申报或虚假申报等手段，影响新股交易价格；
(二)通过日内反向交易或频繁隔日反向交易等手段，影响新股交易价格；
(三)利用市价委托进行大额申报，影响新股交易价格；
(四)上交所认为需要重点监控的其他异常交易行为。
四、新股上市初期，出现下列情形之一的，属于本通知第三条第(一)项规定的大额申报、高(低)价申报、连续申报、虚假申报：
(一)集合竞价阶段，以高于(低于)前收盘价(上市首日为发行价)3%的价格申报买入(卖出)的数量超过新股当日实际上市流通量的5‰；
(二)连续竞价阶段，以高于(低于)申报时点成交价3%的价格申报买入(卖出)的数量超过新股当日实际上市流通量的5‰；
(三)连续竞价阶段，当成交价为当日最高成交价时，以不低于该成交价申报买入的数量超过新股当日实际上市流通量的2‰；
(四)连续竞价阶段，1分钟内单边申报次数超过3次且申报价格高于(低于)申报时点最优买价(卖价)的；
(五)连续竞价阶段，以实时最优5档价位申报买入(卖出)的数量超过当时该最优5档价位市场总申报买入(卖出)数量的30%并有撤单行为，且当日该情形发生3次以上的。
五、根据市场需要，上交所可以对本通知规定的有效价格申报范围、异常波动标准和异常交易行为认定标准进行调整。
六、上交所在新股上市首日收盘后公布该股当日各类投资者的交易信息。各市场参与人可以登录上交所官方网站“交易信息披露”栏目的“新股首日交易信息”项目进行查询。
七、对存在本通知规定的异常交易行为的证券账户，上交所可以单独或同时对其采取下列监管措施：
(一)口头或书面警示证券账户持有人；
(二)要求证券账户持有人提交合规交易承诺；
(三)盘中暂停证券账户当日的交易；
(四)上交所规定的其他监管措施。
对于情节严重的，上交所将给予限制证券账户交易、认定证券账户持有人为不合格投资者等纪律处分，并计入诚信档案；涉嫌违法的，将上报中国证监会查处。
八、上交所会员应当做好本通知的宣传工作，向客户充分揭示新股交易的风险，加强客户新股交易行为的管理，发现客户有本通知规定的异常交易行为之一的，应当予以提醒，并及时采取措施予以制止。
对存在严重异常交易行为、经提醒仍不改正的客户，会员可以依据《上海证券交易所会员客户证券交易行为管理实施细则》的有关规定，拒绝其交易委托，或者终止与客户的证券交易委托代理关系，并向上交所报告。
九、上交所会员应当积极配合上交所加强对新股交易的协同监管，对上交所提供的新股交易重点监控账户，应当采取有效措施规范和约束其新股交易行为。
会员总部应当指定专人负责新股交易监管工作，各证券营业部负责人是其所在营业部新股交易协同监管的直接责任人。
十、上交所将对会员贯彻和执行本通知的情况进行专项检查。对贯彻和执行不力的会员，上交所将对其采取下列监管措施和纪律处分：
(一)对一年内有3个以上客户因新股异常交易行为被上交所限制证券账户交易或者认定证券账户持有人为不合格投资者的，约见会员相关高管谈话；
(二)对一年内有5个以上客户因新股异常交易行为被上交所限制证券账户交易或者认定证券账户持有人为不合格投资者的，视情况向会员发出监管警示函；
(三)对一年内有10个以上客户因新股异常交易行为被上交所限制证券账户交易或者认定证券账户持有人为不合格投资者的，视情况在会员范围内予以通报批评。
(四)上交所规定的其他监管措施和纪律处分。
十一、基金、保险、券商等专业机构投资者，应当严格按照本通知要求，坚持自律、规范原则，强化价值投资理念，理性参与新股交易。
十二、本通知所称“以上”、“超过”含本数，“高于”、“低于”不含本数。
十三、新股上市初期交易监管的其他事宜，适用《上海证券交易所交易规则》、《上海证券交易所证券异常交易实时监控细则》等业务规则的规定。上交所其他业务规则的规定与本通知不一致的，以本通知为准。