A. 全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查工作指引
第一章 总则
第一条 为了规范全国中小企业股份转让系统（以下简称
全国股转系统）股票挂牌审查流程，根据《非上市公众公司监
督管理办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试
行）》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》（以
下简称《定向发行规则》）《全国中小企业股份转让系统分层
管理办法》（以下简称《分层管理办法》）等有关规定，制定
本指引。
第二条 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下
简称全国股转公司）对以下申请事项的审查，适用本指引：
（一）公司申请股票在全国股转系统挂牌；
（二）公司申请股票在全国股转系统挂牌同时定向发行股
票。
第三条 全国股转公司根据法律法规、中国证监会相关规
定及全国股转系统相关业务规则，对申请公司是否满足股票挂
牌条件、是否符合信息披露要求、是否符合定向发行要求进行
审查，并出具自律审查意见。
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全国股转公司的审查工作，并不表明对申请公司的股票价
值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。公司股票投资风
险，由投资者自行承担。
第四条 全国股转公司审查工作遵循公开透明、专业高效、
严控风险、集体决策的工作原则。
第二章 申请与受理
第五条 股东人数不超过 200 人的公司申请股票在全国股
转系统挂牌的，申请公司、主办券商和其他相关中介机构应当
按照《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式
指引（试行）》《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内
容与格式指引》（以下简称《挂牌申请文件内容与格式指
引》）等要求制作申请文件，并提交全国股转公司。
股东人数超过 200 人的公司申请股票挂牌公开转让的，申
请公司、主办券商和其他相关中介机构应当按照《非上市公众
公司信息披露内容与格式准则第 1 号—公开转让说明书》《非
上市公众公司信息披露内容与格式准则第 2 号—公开转让股票
申请文件》等要求制作申请文件，并提交全国股转公司。相关
主体应当一并提交《挂牌申请文件内容与格式指引》规定的其
他文件。
申请挂牌同时定向发行股票的，申请公司、主办券商和其
他相关中介机构应当按照《定向发行规则》等要求制作发行申
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请文件，并在提交挂牌申请文件时一并提交全国股转公司。
第六条 申请挂牌同时定向发行股票并进入创新层的，申
请公司应当在公开转让说明书中披露其符合创新层进入条件的
相关信息，主办券商应当在推荐报告中就申请公司是否符合创
新层条件发表意见。
申请公司适用《分层管理办法》第十一条第二项条件的，
营业收入年均复合增长率应当以经审计的财务数据为计算依据。
第七条 设置表决权差异安排的公司申请在全国股转系统
挂牌的，应当符合挂牌公司表决权差异安排的设置条件与监管
要求。
申请公司应于公开转让说明书中披露申请人符合相关要求
的情况。中介机构应就申请公司及其产品、服务是否属于战略
性新兴产业，申请公司是否满足设置表决权差异安排的财务指
标要求，申请公司是否履行表决权差异安排的设立程序，表决
权差异安排运行情况是否规范等发表意见。
第八条 公司申请文件所引用的财务报表应当由符合《证
券法》规定的会计师事务所审计，财务报表在其最近一期截止
日后 6 个月内有效。特殊情况下，申请公司可申请延长有效期，
延长期限最长不得超过 1 个月。
提交申请挂牌文件时，财务报表剩余有效期不得少于 2 个
月。
第九条 全国股转公司在收到符合受理条件的申请文件后，
2 个交易日内完成受理程序。
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第十条 申请文件正式受理当日，公开转让说明书（申报
稿）、审计报告、法律意见书、主办券商推荐报告、定向发行
说明书（如有）、设置表决权差异安排的股东大会决议（如
有）等文件应当在符合《证券法》规定的信息披露平台披露。
申请文件受理后，未经中国证监会或全国股转公司同意，
不得擅自改动。发生重大事项的，申请公司、主办券商和其他
中介机构应当及时向全国股转公司报告，并按要求更新申请文
件。
第三章 审查程序
第十一条 全国股转公司审查职能部门依据相关规则对申
请公司进行审查，并在自受理之日起 10 个交易日内出具首轮
反馈意见；无需出具反馈意见的，提请召开审查职能部门质控
会进行审议。
第十二条 申请公司、主办券商和其他中介机构应当逐一
落实反馈意见，并在反馈意见要求的时间内（不超过 10 个交
易日）提交书面回复文件。对反馈意见有疑问的，可通过电话、
电子邮件等方式与审查职能部门进行沟通。
如需延期回复的，应在回复截止日前提交延期申请，说明
延期原因并明确回复时间，延长期限最长不得超过 30 日。
第十三条 申请公司、主办券商和其他中介机构提交书面
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回复文件后，审查职能部门召开质控会审议项目情况，经质控
会审议认为仍需继续反馈的，在收到反馈回复之日起 10 个交
易日内发出；经质控会审议认为无需继续反馈的，在履行全国
股转公司内部程序后出具自律审查意见。
第十四条 股东人数不超过 200 人的公司申请股票在全国
股转系统挂牌，全国股转公司审查同意的，出具同意挂牌的函。
股东人数超过 200 人的公司申请股票挂牌公开转让，全国
股转公司审查同意的，出具同意挂牌公开转让的自律监管意见，
并根据申请公司的委托，将自律监管意见、相关审查文件和公
司申请文件报送中国证监会。中国证监会对公司的挂牌公开转
让申请作出核准决定后，全国股转公司出具同意挂牌的函。
全国股转公司审查不同意的，作出终止审查的决定。
第十五条 公司申请挂牌同时定向发行股票，且发行后股
东累计不超过 200 人的，全国股转公司经审查同意，出具同意
挂牌及发行的函。
公司申请挂牌同时定向发行股票，且发行后股东人数累计
超过 200 人的，全国股转公司经审查同意，出具同意挂牌公开
转让及发行的自律监管意见，并根据申请公司的委托，将自律
监管意见、相关审查文件和公司申请文件报送中国证监会。中
国证监会对公司的挂牌公开转让和发行申请作出核准决定后，
全国股转公司出具同意挂牌的函。
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第十六条 中国证监会在核准过程中对申请公司、主办券
商和其他中介机构提出反馈意见的，由全国股转公司发出，相
关主体应当自收到反馈意见 5 个交易日内提交书面回复文件。
反馈意见涉及要求修改披露文件的，相关主体应当更新相关文
件。
第十七条 申请挂牌同时定向发行股票的，公司应当在取
得全国股转公司同意挂牌及发行的函后，或在中国证监会作出
核准决定且取得全国股转公司同意挂牌的函后，按照《定向发
行规则》等规定安排认购、缴款、验资等事项。
第十八条 全国股转公司出具同意挂牌的函或同意挂牌及
发行的函后，主办券商应当及时协助申请公司完成项目归档和
首次信息披露。
第十九条 申请公司应当按照相关规定，根据股本情况编
制和提交股票初始登记申请表，完成股票登记及挂牌手续。申
请公司定向发行的，应当按照本次发行前和本次发行的股份情
况编制股票初始登记申请表，并完成相关手续。
公司申请股票挂牌同时定向发行的，应当在提交股票初始
登记申请表的同时提交验资报告、募集资金专户三方监管协议、
自愿限售申请（如有）、定向发行重大事项确认函等文件，并
披露发行情况报告书、主办券商关于公司是否符合创新层条件
的专项意见（如有）。主办券商应当在专项意见中说明公司进
入创新层所依据的《分层管理办法》第十四条规定的具体标准；
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公司符合多项标准的，应当对符合的各项标准均予以说明。
申请公司应当在主办券商出具公司是否符合创新层条件的
专项意见之前，按照《分层管理办法》的规定，披露股东大会、
董事会和监事会制度、对外投资管理制度、对外担保管理制度、
关联交易管理制度、投资者关系管理制度、利润分配管理制度、
承诺管理制度以及董事会秘书任职资格。
第二十条 审查过程中的反馈意见、反馈意见回复、进度
等信息在符合《证券法》规定的信息披露平台披露，接受社会
监督。
申请公司拟披露的信息属于国家秘密或商业秘密，披露可
能导致违反国家有关保密的法律法规或者严重损害申请公司利
益的，申请公司可以不予披露，但应当在申请文件中说明未按
照规定进行披露的原因。全国股转公司认为需要披露的，申请
公司应当按照规定进行披露。
第二十一条 全国股转公司出具的同意挂牌的函或同意挂
牌及发行的函自出具之日起 12 个月内有效，申请公司应在有
效期内完成股票定向发行（如有）及股票挂牌。
第四章 特殊事项规定
第二十二条 申请公司财务报表已超过有效期仍未取得中
国证监会核准或全国股转公司同意函的，允许补充审计一次，
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补充审计后的财务报表剩余有效期应符合本指引第八条的规定。
第二十三条 申请公司存在因不符合挂牌条件情形被全国
股转公司作出终止审查的决定，或被中国证监会作出不予核准
决定的，自决定作出之日起 6 个月内，全国股转公司不受理其
提交的挂牌申请。
第二十四条 自受理至出具自律审查意见期间，存在以下
情形之一的，全国股转公司自确认之日起 5 个交易日内予以中
止审查：
（一）申请公司及其控股股东、实际控制人因涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查，尚未结案的；
（二）与本次申请股票挂牌相关的主办券商、律师事务所
会计师事务所等中介机构的签字人员因业务涉嫌违法违规且对
市场有重大影响被中国证监会立案调查，或者被司法机关侦查，
尚未结案的；
（三）申请公司的主办券商、律师事务所、会计师事务所
等中介机构被中国证监会依法采取限制业务活动、责令停业整
顿、指定其他机构托管、接管等监管措施，尚未解除的；
（四）申请公司的主办券商、律师事务所、会计师事务所
等中介机构及与本次申请股票挂牌相关的中介机构签字人员被
中国证监会依法采取市场禁入、限制证券从业资格等监管措施，
尚未解除的；
（五）申请公司的主办券商、律师事务所、会计师事务所
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等中介机构和与本次申请股票挂牌相关的中介机构签字人员被
全国股转公司实施暂不受理其出具的文件的自律监管措施，或
被全国股转公司实施限制、暂停或终止从事相关业务的纪律处
分，尚未解除的；
（六）申请文件记载的财务报表已超过有效期的；
（七）申请公司或主办券商主动申请中止审查的；
（八）因上级主管部门监管要求等政策性原因需中止审查
的；
（九）全国股转公司认定的其他情形。
第二十五条 中止审查情形消失后，申请公司和中介机构
应当及时向全国股转公司报告，并提交恢复审查申请，全国股
转公司自确认之日起 5 个交易日内予以恢复审查。
第二十六条 自受理至出具自律审查意见期间，存在以下
情形之一的，全国股转公司确认后予以终止审查：
（一）申请公司法人资格终止的；
（二）申请公司或主办券商主动申请终止审查的；
（三） 申请公司财务报表已超过有效期且逾期达 6 个月
的，但因政策性原因中止审查的情形除外；
（四）经全国股转公司认定不符合挂牌条件的情形的；
（五）申请文件被认定存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏的；
（六）全国股转公司认定的其他情形。
全国股转公司作出终止审查决定后，申请公司存在异议的
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可以在收到相关决定之日起 5 个交易日内，按照相关规定向全
国股转公司申请复核。
第二十七条 申请公司出现中止或终止发行审查相关情形
的，全国股转公司按照《定向发行规则》等相关规定处理发行
审查事项。相关事项属于中止或终止发行审查情形但不属于本
指引第二十四条、第二十六条情形的，不影响全国股转公司对
申请公司挂牌申请的审查。
证监会对申请公司定向发行事项作出不予核准或终止审核
决定的，申请公司应按照证监会或全国股转公司对挂牌公开转
让事项的审核结果履行相应程序。
第二十八条 自受理至股票挂牌期间，全国股转公司收到
与申请公司挂牌、股票定向发行相关的投诉举报的，可以出具
反馈意见要求申请公司和中介机构就投诉举报涉及的事项进行
说明、核查。
自受理至股票挂牌期间，申请公司发生重大事项，可能导
致其不符合挂牌条件、不符合创新层进入条件或影响其定向发
行的，申请公司及中介机构应及时向全国股转公司报告，全国
股转公司可以通过出具反馈意见要求主办券商和其他相关中介
机构进行核查。
第二十九条 自全国股转公司受理至出具自律审查意见期
间，申请公司更换中介机构及签字人员的，按照下列规定处理：
（一）更换主办券商的，申请公司应撤回申请；
（二）更换律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等
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中介机构的，无需中止审查。更换后的中介机构完成尽职调查
并重新出具专业意见后，对原中介机构出具的文件进行复核，
出具复核意见，并对差异情况作出说明。更换手续完成前，原
中介机构继续承担相应法律责任；
（三）更换中介机构签字人员的，无需中止审查。更换后
的签字人员完成尽职调查并出具专业意见后，对原签字的文件
进行复核，出具复核意见，并对差异情况作出说明。更换手续
完成前，原签字人员继续承担相应法律责任。
第五章 附 则
第三十条 本指引由全国股转公司负责解释。
第三十一条 本指引自发布之日起施行。
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B. 非公开发行股票申请获证监会审核通过 是什么意思
向特定投资者发行的股票。
股票（stock）是股份公司所有权的一部分，也是发行的所有权凭证，是股份公司为筹集资金而发行给各个股东作为持股凭证并借以取得股息和红利的一种有价证券。每股股票都代表股东对企业拥有一个基本单位的所有权。每家上市公司都会发行股票。
同一类别的每一份股票所代表的公司所有权是相等的。每个股东所拥有的公司所有权份额的大小，取决于其持有的股票数量占公司总股本的比重。
股票是股份公司资本的构成部分，可以转让、买卖，是资本市场的主要长期信用工具，但不能要求公司返还其出资
C. 定向增发股票获得证监会批准后，有多少时间去完成股票发行 或者说批准后的时间期限
一般批准后六个月(有效期就六个月)内就要实施，若不实施该批准就失效，若要继续定向增发就必须重新申请批准。一般来说定向增发申请批准后上市公司快则在一、两个星期内就会实施的。
定向增发股:
定向增发股票是指非公开发行、即向特定投资者发行，也叫定向增发的股票。根据证监会相关规定，关于非公开发行，除了规定发行对象不得超过10人，发行价不得低于市价的90%，发行股份12个月内（大股东认购的为36个月）不得转让，募资用途需符合国家产业政策、上市公司及其高管不得有违规行为等。非公开发行并无盈利要求，即使是亏损企业只要有人购买也可私募。
三大买点：
一般而言，上市公司定向增发将提升上市公司盈利能力、净资产和资产质量，那么面对定向增发股，普通投资者又该如何把握机会呢?
首先，应该观察增发方案的质量
定向增发的主要形式有注入新资产、收购控股股东资产等。对于引进战略投资者，投资者要分析战略投资者的实力强弱。
而对于收购控股股东资产，其未来收入和利润指标大幅提高的案例很多。例如，交大博通拟向大股东经发集团增发不超过5600万股置换及收购经发地产100%股权，公司未来有望成功转型为优质房地产企业。
其次，可把增发价格作为买入点
在市场转暖的前提下，无论是完成定向增发还是仍处于预案阶段的公司，绝大多数的定向增发价格都低于目前市场价。即使股价暂时回落，定向增发价格也往往是一个强有力的支撑位。
比如*ST上航，近3个月来每次回落至4.5元的拟定向增发价后，都会被无形的手拉起，类似的情况还发生在棱光实业、广百股份、达意隆等股票上。
再次，三个重要时点可重点炒作
一般先是董事会发布增发预案，然后一般在2周后会由股东大会表决，之后再过4个月可能得到证监会发审委通过，再之后1个半月是证监会的正式批文，然后再过3个月左右则是最终完成定向增发，此后的一年内定向增发股份不得转让。
当然，以上仅是一个统计结果，具体到每个公司的情况都不一样。经邦根据历史经验发现，定向增发从最初的方案到最后的落实是个非常漫长的过程，有些公司甚至可能长达1-2年。
一般在董事会预案出台前，相应股票的走势会异常强劲，但董事会预案具有突发性，很难把握机会，只能从不靠谱的传闻中捕风捉影；而股东大会决议日附近股价走势也往往无甚波澜。因此，投资者可以把握的机会则集中在后面三个时点——即发审委通过前，完成增发公告前，和1年后增发股解禁前后。这三个时点往往均有机会。
总体来看，定向增发概念股的前期投资机会主要集中在前两个时点，体现在对增发价格与炒作时机的灵活把握，而后期的机会则在于对增发后公司基本面变化和第三个时点即限售股解禁前后机构获利程度的把握。
D. 关于非公开发行股票申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过有什么作用
只有通过审核通过上市公司才可以定向或不定向发行股票。是发行股票的必须过程
E. 全国中小企业股份转让系统 股票定向发行指南
为了规范全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转
系统）挂牌公司和申请挂牌公司（以下合称发行人）股票定向
发行工作流程，根据《非上市公众公司监督管理办法》（以下
简称《公众公司办法》）、《非上市公众公司信息披露内容与
格式准则第 3 号——定向发行说明书和发行情况报告书》（以
下简称《内容与格式准则第 3 号》）、《非上市公众公司信息
披露内容与格式准则第 4 号——定向发行申请文件》（以下简
称《内容与格式准则第 4 号》）、《全国中小企业股份转让系
统股票定向发行规则》（以下简称《定向发行规则》）等有关
规定，制定本指南。
一、原则性规定
（一）适用范围
发行人根据《定向发行规则》等有关规则，实施以下股票
发行行为，适用本指南的规定：
1.向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的；
2.向特定对象发行股票后股东累计超过 200 人的；
1
3.申请其股票挂牌同时定向发行股票的。
（二）200 人计算标准
本指南规定的“发行股票后股东累计不超过 200 人”是指
股票定向发行说明书中确定或预计的新增股东人数（或新增股
东人数上限）与本次发行前现有股东（包括在中国证券登记结
算有限责任公司登记的普通股、优先股以及可转换公司债券持
有人）之和不超过 200 人。
现有股东是指审议本次股票定向发行的股东大会通知公告
中规定的股权登记日（以下简称股权登记日）的在册股东。发
行人按照《定向发行规则》第三十二条授权定向发行股票的，
现有股东是指审议本次股票定向发行的董事会召开日的在册股
东。
（三）连续十二个月发行股份及融资总额计算标准
发行人根据《公众公司办法》第四十七条规定发行股票的
十二个月内普通股定向发行的股份数与本次发行股份数之和不
超过本次发行董事会召开当日普通股总股本的 10%，且十二个
月内普通股定向发行的融资总额与本次发行融资总额之和不超
过 2000 万元。
前款规定的十二个月内发行的股份数及融资总额是指以审
议本次定向发行有关事项的董事会召开日为起始日（不含当
日），向前推算十二个月，在该期间内披露新增股票挂牌交易
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公告的普通股定向发行累计发行的股份数及融资总额。
（四）定向发行事项重大调整认定标准
《定向发行规则》规定的对定向发行事项作出重大调整，
是指发行对象或对象范围、发行价格或价格区间、认购方式、
发行股票总数或股票总数上限、单个发行对象认购数量或数量
上限、现有股东优先认购办法的调整、变更募集资金用途以及
其他对本次发行造成重大影响的调整。
（五）审计、评估报告有效期
定向发行涉及非现金资产认购的，非现金资产的审计报告
在审计截止日后六个月内有效，特殊情况下，可以申请延期，
延长期至多不超过一个月；非现金资产的评估报告在评估基准
日后一年内有效。
（六）连续发行认定标准
发行人董事会审议定向发行有关事项时，应当不存在尚未
完成的普通股发行、优先股发行、可转换公司债券发行、重大
资产重组和股份回购事宜，不违反《非上市公众公司收购管理
办法》（以下简称《收购管理办法》）关于协议收购过渡期的
相关规定。
前款规定的普通股发行、优先股发行尚未完成是指尚未披
露新增股票挂牌交易公告；可转换公司债券发行尚未完成是指
发行人尚未披露债券发行结果公告；重大资产重组实施完毕的
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标准按照《挂牌公司重大资产重组业务问答》第十二条规定执
行；股份回购事宜尚未完成是指发行人回购股份用于注销的，
尚未按照中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中国结
算）有关要求完成股份注销手续，或发行人回购股份用于员工
持股计划、股权激励等情形的，尚未按照全国中小企业股份转
让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）有关规定披露
回购结果公告。
（七）电子化报送要求
挂牌公司定向发行业务应当通过业务支持平台统一门户定
向发行系统（以下简称业务系统）办理。主办券商应当在挂牌
公司披露相关文件的次日 9:00 前，在业务系统中完成公告关联
等业务操作。
申请挂牌公司定向发行业务应当通过挂牌审核系统（以下
简称业务系统）办理。
全国股转公司实行电子化审查，申请、受理、反馈、回复
等事项通过业务系统办理。
定向发行申请文件所有需要签名处，均应为签名人亲笔签
名，不得以名章、签名章等代替。
二、发行后股东累计不超过 200 人定向发行业务流程
（一）董事会审议环节
1.发行人应按照《定向发行规则》等相关规定召开董事会，
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对定向发行有关事项作出决议。
2.发行人董事会决议时发行对象确定的，董事参与认购或
者与发行对象存在关联关系，董事会就定向发行事项表决时，
关联董事应当回避。未回避表决的，发行人应当按照回避表决
要求重新召开董事会进行审议。
发行人董事会决议时发行对象未确定的，最终认购对象为
发行人的董事或者与董事存在关联关系，且董事会审议时相关
董事未回避表决的，发行人应当按照回避表决要求重新召开董
事会进行审议。
出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应当将有
关事项提交股东大会审议。
3.发行人应当与发行对象签订股票认购合同。认购合同应
当载明该发行对象拟认购股票的数量或数量区间、认购价格、
限售期、发行终止后的退款及补偿安排、纠纷解决机制等。
董事会决议时发行对象确定的，应当在认购合同中约定，
本合同在本次定向发行经发行人董事会、股东大会批准并履行
相关审批程序后生效。
前款规定的履行相关审批程序后生效，是指取得全国股转
公司关于本次股票定向发行的无异议函后生效。
4.发行人应当按照《定向发行规则》等相关规定，在董事
会审议股票定向发行等事项后的两个交易日内披露董事会决议
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及定向发行说明书等相关公告。
发行人应当于股东大会召开十五日前披露审议股票定向发
行有关事项的股东大会通知公告，股东大会召开当日不计算在
内。
发行对象以非现金资产认购的，发行人应当最晚与股东大
会通知公告一并披露标的资产涉及的审计报告或评估报告。
5.发行人董事会不得以临时提案的方式将股票定向发行有
关事项提交股东大会审议。
（二）股东大会审议环节
1.发行人应按照《定向发行规则》等相关规定召开股东大
会，对定向发行有关事项作出决议。
2.董事会决议时发行对象确定的，现有股东参与认购或者
与发行对象存在关联关系，股东大会就定向发行事项表决时，
关联股东应当回避。未回避表决的，发行人应当按照回避表决
要求重新召开股东大会进行审议。
发行人董事会决议时发行对象未确定的，最终认购对象为
发行人的控股股东、实际控制人、持股比例在 5%以上的股东、
持股董事或者与前述主体存在关联关系，且股东大会审议时前
述主体未回避表决的，发行人应当按照回避表决要求重新召开
股东大会进行审议。
股东大会审议股票发行有关事项时，出席股东大会的全体
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股东均拟参与认购或者与拟发行对象均存在关联关系的，可以
不再执行表决权回避制度。
3.发行人应当按照《定向发行规则》等相关规定，在股东
大会审议通过股票定向发行有关事项后两个交易日内披露股东
大会决议等相关公告。
4.发行人股东大会作出决议时，应当明确授权董事会办理
股票发行有关事项的有效期，前述有效期至多不超过十二个月，
期满后仍决定继续发行股票的，应当将定向发行说明书等发行
相关事项重新提请股东大会审议。
（三）中介机构出具专项意见
主办券商、律师事务所原则上应当在发行人股东大会审议
通过定向发行有关事项后十五个交易日内，分别按照《内容与
格式准则第 3 号》等相关规定，出具主办券商定向发行推荐工
作报告和法律意见书，发行人应当及时予以披露。有特殊情况
的，主办券商、律师事务所可以通过业务系统申请延期出具专
项意见。
（四）提交发行申请文件
1.发行人应当在披露中介机构专项意见后十个交易日内，
按照《内容与格式准则第 4 号》等相关规定，委托主办券商向
全国股转公司报送定向发行申请文件（附件 1-1、附件 2-1），
其中，最近一期财务报告剩余有效期不得少于一个月。
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2.全国股转公司收到申请文件后，对申请文件的齐备性进
行核对。申请文件齐备的，出具受理通知；申请文件不齐备的，
告知发行人需要补正的事项。申请文件一经受理，未经全国股
转公司同意，发行人不得增加、撤回或变更。
3.发行人应当在取得受理通知书后两个交易日内披露关于
收到全国股转公司股票定向发行受理通知书的公告。
（五）发行申请文件审查
1.全国股转公司对发行申请文件进行自律审查，需要反馈
的，通过业务系统向发行人及中介机构发出反馈意见。
2.发行人及其主办券商、律师事务所、会计师事务所及其
他证券服务机构原则上应当在十个交易日内按照反馈意见要求
进行必要的补充核查，及时、逐项回复反馈意见，补充或者修
改申请文件。有特殊情况的，发行人等相关主体可以通过业务
系统申请延期回复。
发行人及其主办券商、律师事务所、会计师事务所及其他
证券服务机构对全国股转公司反馈意见的回复是申请文件的组
成部分，发行人及其主办券商、律师事务所、会计师事务所及
其他证券服务机构应当保证回复的真实、准确、完整。
3.经全国股转公司反馈，发行人及其主办券商、律师事务
所、会计师事务所及其他证券服务机构修改申请文件的，发行
人应当在全国股转公司出具无异议函后，及时更新披露修改后
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的定向发行说明书、主办券商定向发行推荐工作报告、法律意
见书等文件。
（六）出具自律审查意见
1.全国股转公司应当在受理后二十个交易日内形成审查意
见，审查期限不包含发行人及其主办券商、律师事务所、会计
师事务所及其他证券服务机构回复全国股转公司反馈意见的时
间。
2.全国股转公司根据审查情况可以出具无异议函，或者按
照《定向发行规则》等相关规定作出终止自律审查决定。无异
议函的有效期为十二个月，发行人取得无异议函后，应当在十
二个月内完成缴款验资。
3.发行人应当在取得全国股转公司出具的无异议函或作出
中止自律审查、终止自律审查决定后两个交易日内披露相关公
告。
（七）认购与缴款
1.董事会决议时发行对象确定的，全国股转公司出具无异
议函后，发行人应当按照以下要求安排发行对象认购缴款：
（1）发行人最迟应当于缴款起始日前两个交易日披露定
向发行认购公告。认购公告中应当包括股东大会股权登记日、
现有股东优先认购安排、发行对象名称、认购数量、认购价格、
认购方式、缴款账户、缴款时间等内容。
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（2）发行对象应当依据认购公告安排，在缴款期内向缴
款账户缴款认购。如需延长缴款期的，发行人最迟应当于原缴
款截止日披露延期认购公告。
（3）发行人最迟应当于缴款期限届满后两个交易日内披
露认购结果公告。认购结果公告中应当包括最终认购对象名称、
认购数量、认购价格、认购金额、募集资金总额等内容。
2.董事会决议时发行对象未确定的，发行人在全国股转公
司出具无异议函后应当及时确定具体发行对象，并在确定发行
对象后按照以下流程办理：
（1）发行人应当及时更新定向发行说明书。主办券商和
律师事务所应当按照《内容与格式准则第 3 号》等相关规定，
对发行对象、认购合同等法律文件的合法合规性发表专项核查
意见。
（2）发行人应当及时将更新后的定向发行说明书和中介
机构专项核查意见一并披露。
（3）全国股转公司对更新后的定向发行说明书和中介机
构专项核查意见进行审查。
发行人在披露更新后的定向发行说明书和中介机构专项核
查意见后五个交易日内未收到反馈的，可以按照关于董事会决
议时发行对象确定情形的认购缴款要求安排认购事宜。
发行人在披露相关文件后五个交易日内收到反馈的，发行
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人及其主办券商、律师事务所原则上应当在十个交易日内按照
反馈意见要求进行必要的补充核查，及时、逐项回复反馈意见，
补充或者修改相关文件。发行人及其主办券商、律师事务所应
当保证回复的真实、准确、完整。发行人在回复全国股转公司
反馈意见后三个交易日内未再次收到反馈的，应当根据反馈意
见更新信息披露文件，并可以按照关于董事会决议时发行对象
确定情形的认购缴款要求安排认购事宜。
（八）签订募集资金专户三方监管协议与验资
1.发行人应当在认购结束后，与主办券商、存放募集资金
的商业银行签订募集资金专户三方监管协议（附件 4）。
2.发行人应当在认购结束后十个交易日内，聘请符合《证
券法》规定的会计师事务所完成验资。
3.发行人在验资完成且签订募集资金专户三方监管协议后，
符合《定向发行规则》第二十二条规定的，可以使用募集资金。
（九）办理股票登记手续并披露相关公告
1.发行人应当在验资完成且签订募集资金专户三方监管协
议后十个交易日内，通过业务系统上传股票登记明细表（附件
5-1）、验资报告、募集资金专户三方监管协议、发行情况报
告书、自愿限售申请材料（如有）（附件 6）以及重大事项确
认函（附件 7-1）等文件。
全国股转公司核实无误后，将股票登记相关信息送达中国
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结算北京分公司，并通知发行人和主办券商办理股票登记手续。
2.全国股转公司向发行人送达办理股票登记手续通知后，
主办券商应当协助发行人按照中国结算北京分公司相关规定办
理新增股票登记，与中国结算北京分公司协商确定新增股票挂
牌并公开交易日期，并按照相关要求披露发行情况报告书等文
件。发行对象根据《收购管理办法》等相关规定需披露权益变
动报告书的，应当及时予以披露。
三、发行后股东累计超过 200 人的定向发行业务流程
（一）董事会、股东大会审议环节
发行人应当按照《定向发行规则》等相关规定召开董事会
股东大会，对股票定向发行有关事项作出决议，并披露相关公
告。具体业务流程适用本指南发行后股东人数累计不超过 200
人定向发行业务流程中关于董事会审议环节和股东大会审议环
节的规定，发行人与发行对象签订股票认购合同应当同时适用
以下特别规定：
董事会决议时发行对象确定的，应当在认购合同中约定，
本合同在本次定向发行经发行人董事会、股东大会批准并履行
相关审批程序后生效。
前款规定的履行相关审批程序后生效，是指取得中国证监
会关于本次股票定向发行的核准文件后生效。
（二）中介机构出具专项意见
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主办券商、律师事务所应当在发行人股东大会审议通过定
向发行有关事项后，分别按照《内容与格式准则第 3 号》等相
关规定出具中介机构专项意见。具体业务流程适用本指南发行
后股东人数累计不超过 200 人定向发行业务流程中关于中介机
构出具专项意见的规定。
（三）申请出具自律监管意见与申请核准
1.发行人披露中介机构专项意见后，应当按照《内容与格
式准则第 4 号》等相关规定，委托主办券商向全国股转公司提
交申请出具自律监管意见的相关文件（附件 1-1、附件 2-1）。
具体业务流程适用本指南发行后股东累计不超过 200 人定向发
行业务流程中关于提交发行申请文件的规定。
2.全国股转公司对相关文件审查的具体业务流程适用本指
南发行后股东累计不超过 200 人定向发行业务流程中关于发行
申请文件审查的规定。
3.全国股转公司应当在收到相关文件后二十个交易日内出
具自律监管意见，前述期限不包含发行人及其主办券商、律师
事务所、会计师事务所及其他证券服务机构回复全国股转公司
反馈意见的时间。
4.全国股转公司出具自律监管意见后，根据发行人委托
（附件 3-1），将自律监管意见、发行人申请文件及相关审查
材料报送中国证监会核准；发行人出现《定向发行规则》第五
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十五条规定的相关情形的，全国股转公司作出终止自律审查决
定。
5.中国证监会在核准过程中对发行人及其主办券商、律师
事务所、会计师事务所及其他证券服务机构提出反馈意见的，
全国股转公司将反馈意见告知发行人及其主办券商、律师事务
所、会计师事务所及其他证券服务机构，相关主体回复的具体
要求适用本指南发行后股东累计不超过 200 人定向发行业务流
程中关于发行申请文件审查的相关规定。
6.经中国证监会反馈，发行人及其主办券商、律师事务所、
会计师事务所及其他证券服务机构修改申请文件的，发行人应
当在中国证监会作出核准决定后，及时更新披露修改后的定向
发行说明书、主办券商定向发行推荐工作报告、法律意见书等
文件。
7.发行人应当在全国股转公司作出中止自律审查、终止自
律审查决定以及中国证监会作出中止审核、终止审核、核准或
不予核准的决定后两个交易日内披露相关公告。
（四）认购与缴款等程序
中国证监会作出核准决定后，发行人应当按照本指南股东
不超过 200 人定向发行业务流程中关于认购与缴款等规定，履
行相关信息披露义务，并安排认购缴款、签订募集资金专户三
方监管协议、验资、办理股票登记手续等事宜。
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四、申请挂牌公司定向发行业务流程
（一）董事会、股东大会审议环节
1.发行人应当按照《定向发行规则》的规定召开董事会、
股东大会，对股票定向发行等事项作出决议。董事会应当审议
确定本次股票发行后股东累计是否超过 200 人。
2.董事会、股东大会的审议适用本指南关于挂牌公司发行
后股东累计不超过 200 人定向发行业务流程中关于回避表决的
规定。
发行人董事会不得以临时提案的方式将股票定向发行有关
事项提交股东大会审议。
3.发行人应当与发行对象签订股票认购合同，认购合同的
内容、生效条件应当符合本指南关于挂牌公司与发行对象签订
认购合同的相关要求。
4.发行人董事会决议时发行对象未确定的，（1）定向发行
股票后股东累计不超过 200 人的，发行人在取得全国股转公司
同意挂牌及发行的函后应当及时确定具体发行对象；（2）定
向发行股票后股东累计超过 200 人的，发行人在取得中国证监
会核准文件后应当及时确定具体发行对象。
5.发行人股东大会作出决议时，应当明确授权董事会办理
股票发行有关事项的有效期，前述有效期至多不超过十二个月，
期满后仍决定继续发行股票的，应当将定向发行说明书等发行
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有关事项重新提请股东大会审议。
（二）中介机构出具专项意见
主办券商、律师事务所应当在发行人股东大会审议通过定
向发行有关事项后，按照《内容与格式准则第 3 号》等规定，
针对本次发行事项发表专项意见，相关专项意见应当分别纳入
主办券商的挂牌推荐报告和律师事务所关于挂牌的法律意见书。
（三）提交发行申请文件
1.定向发行股票后股东累计不超过 200 人的，发行人应当
委托主办券商在向全国股转公司提交挂牌申请文件时一并提交
发行申请文件（附件 1-3、附件 2-3）。
2.定向发行股票后股东累计超过 200 人的，发行人应当按
照《内容与格式准则第 4 号》等规定，委托主办券商在向全国
股转公司提交挂牌公开转让申请文件时一并提交发行申请文件。
3.发行人应当在公开转让说明书中对发行事项进行专章披
露，主要包括定向发行的审议程序、发行对象、发行价格、发
行数量、募集资金金额及用途等内容的简要介绍。
发行申请文件中由律师事务所出具的《关于申请电子文件
与预留文件一致的鉴证意见》应当与挂牌申请文件中《申请挂
牌公司、主办券商对电子文件与书面文件保持一致的声明》合
并提交。
4.全国股转公司收到申请文件后，对申请文件的齐备性进
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行核对。申请文件齐备的，出具受理通知；申请文件不齐备的，
告知发行人需要补正的事项。申请文件一经受理，发行人应当
在符合《证券法》规定的信息披露平台予以披露，未经全国股
转公司同意，不得增加、撤回或变更。
（四）发行申请文件审查
1.全国股转公司对发行申请文件进行自律审查，需要反馈
的，通过业务系统向发行人及中介机构发出反馈意见。
2.发行人及其主办券商、律师事务所、会计师事务所及其
他证券服务机构原则上应当在十个交易日内按照反馈意见要求
进行必要的补充核查，及时、逐项回复反馈意见，补充或者修
改相关文件。有特殊情况的，发行人等相关主体可以通过业务
系统申请延期回复。
发行人及其主办券商、律师事务所、会计师事务所及其他
证券服务机构对全国股转公司反馈意见的回复是申请文件的组
成部分，发行人及其主办券商、律师事务所、会计师事务所及
其他证券服务机构应当保证回复的真实、准确、完整。
3.经全国股转公司反馈，发行人及其主办券商、律师事务
所、会计师事务所及其他证券服务机构修改定向发行说明书、
主办券商推荐报告、法律意见书等申请文件的，应当将修改后
的申请文件上传至业务系统。发行人应当在取得全国股转公司
同意挂牌及发行的函或同意挂牌的函（以下统称同意函）后，
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及时披露修改后的申请文件。
（五）出具自律审查意见及与核准程序的衔接
1.经全国股转公司自律审查，发行人符合挂牌条件及《定
向发行规则》要求的，根据定向发行后股东累计是否超过 200
人区分处理：
（1）定向发行股票后股东累计不超过 200 人的，全国股
转公司出具同意挂牌及发行的函。发行人董事会决议时发行对
象确定的，发行人取得同意挂牌及发行的函后即可安排认购与
缴款事项；发行人董事会决议时发行对象未确定的，发行对象
确定后，发行人应当按照《内容与格式准则第 3 号》等规定更
新定向发行说明书，主办券商和律师事务所应当按照《内容与
格式准则第 3 号》等规定对发行对象、认购合同等法律文件的
合法合规性分别出具专项核查意见。更新后的定向发行说明书
以及主办券商的补充核查意见、律师事务所的补充法律意见书
应当通过业务系统一并提交，经全国股转公司确认后由发行人
披露。
（2）定向发行股票后股东累计超过 200 人的，全国股转
F. 非公开发行股申请获发审委审核通过是利好吗
非公开发行股申请获发审委审核通过大多数情况是利好的
1、一般来说，非公开、定向发行股票基本上是利好，是相对公开发行而言
2、至于利好的程度，一是要看融资后的项目情况，二是要看发行价格的高低，三是看发行的规模和锁定股票的时间
G. 定向增发申请上报审批部门需要公告吗一般多少时间可以上会了
1.增发股票是已上市公司再融资的一种方式.其具体发行方法可以面向所有投资者公开募集,也可以专门面向特定投资者定向发行; 2.上市公司向控股的集团公司增发股票就是定向增发的一种. (1)如果上市公司的控股集团公司资金充足,以现金认购增发股份,则即可以增加对上市公司的控股比例,也可以增加上市公司的现金资产; (2)如果上市公司的控股集团公司以产业资产充抵认购款,则要看充抵资产的性质,是否有利于上市公司产业结构优化和发展; (3)如果上市公司的控股集团公司以全部或主要产业资产充抵认购款,则意味着控股集团公司整体被置入上市公司,这就相当于控股集团公司自身成为了上市公司,也就是通过上市公司的定向增发,使控股集团公司整体实现了上市.
H. 新三板定向发行在什么情况下豁免核准或需要核准
第一路演小编根据《非上市公众公司监督管理办法》及其他相关规定得知，在全国股转系统挂牌的公司，股票定向发行后股东不超过200人的，中国证监会豁免核准。
公司向特定对象发行股票，导致股东累计超过200人的或者股东人数超过200人的公众公司定向发行股票都需要中国证监会核准。
需要中国证监会核准的定向发行流程一般是：1.确定发行对象，签订认购协议;2.董事会就定增方案作出决议，提交股东大会通过;3.证监会审核并核准;4.发行;5.披露发行情况报告书。
发行后股东不超过200人或者1年内股票融资总额低于净资产20%的公司可豁免向中国证监会申请核准。这种情况下的流程如下：
1)决议：董事会就定向发行方案及方案的重大调整等事项作出决议，提交股东大会通过。
2)发行与认购：包括发行方式、披露认购公告、认购与缴款。
3)验资：认购完成后，挂牌公司应当按照相关规定，办理验资手续。
4)提交申请备案文件：挂牌公司应当在股票发行验资完成后的10个转让日内，向全国股转系统提交登记表和相关文件。
5)形式审查：全国股转系统对提交的文件进行审查，发送与回复问题清单等。
6)出具股份登记函：全国股转系统对文件形式审查后出具股份登记函，送达公司并送交中国证券登记结算有限责任公司和主办券商。
7)登记与公告：挂牌公司持《股份登记函》在中国证券登记结算有限责任公司办理股份登记后，披露相关公告。
8)备案：挂牌公司将股权登记证明及此前提交的其他备案材料一起提交中国证监会归档。
9)公开转让：本次股票发行中无限售条件和无锁定承诺的股份按照挂牌转让公告中安排的时间在全国股转系统公开转让。
I. 非公开发行股票申请获得中国证监会受理要多少时间批准
一般来讲，从目标公司提出申请到证监会受理审核，短的需要一两个月的时间，长的应该时间跨度不会超过半年，同时申请发行非公开发行股票的公司必须要在证监会核准后6个月内法发行完毕，否则就会被当作失效处理。
一.非公开发行股票是指上市公司以非公开方式向特定对象发行股票的行为。上市公司非公开发行新股应当符合国务院，批准的国务院证券，监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构批准。
二.非公开发行股票的申请步骤：
1.从证券公司帮助发行人向证监会申报申请材料到取得批准文件或撤回材料或被拒绝的过程统称为“审查”；
2.一般来说，非公开发行有两种类型：现金认购和资产认购。资产认购可以与融资相匹配(不超过资产规模的1/3)；
3.证监会的整个审查程序分为初步审查和发审委(重组委)审查。现金类的定增首先由发行部门审核，然后由发审委审核；资产的固定增加由重组委审核，最后由上市公司监管部(上市部)初审；
4.这些材料送到受理后，首先由有关部门进行审查。具体的处理人员通常是预审员。预审员将要求发行人和中介回答关于公司申请材料的一些问题。这个过程被称为“反馈”。
5.此后，将在证监会举行一次“初步审查会议”，总结前一阶段的工作并提出一些初步结论，然后将这些结论报告给发审委和重组委。发审委和重组委召开会议进行审查。当他们向发行人和主要中介机构提问并讨论后投票时，投票结果在同一天公布。发行人通常会在审核后的同一天宣布审核结果，通常称为“会议”。
6.如果在会议上没有提出特殊问题，或者如果问题得到了回答，可以将文件密封，所有材料都不能更改。
7.证监会给出的批准文件，有效期为6个月；
8.提交的发行计划，并开始发行。
J. 定向增发获批后的有效期是多久
一般批准后六个月(有效期就六个月)内就要实施，若不实施该批准就失效，若要继续定向增发就必须重新申请批准。一般来说定向增发申请批准后上市公司快则在一、两个星期内就会实施的。
定向增发是指上市公司向符合条件的少数特定投资者非公开发行股份的行为。
2020年证券会《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》中，规定要求发行对象不得超过35人；发行价不得低于定价基准日前20个交易日市价均价的80%；发行的股份自发行结束之日起6个月内(控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份18个月内)不得转让；募集资金使用应满足募资用途需符合国家产业政策等规定；上市公司及其高管不得有违规行为等。除了这些规定外，没有其他条件，这就是说，非公开发行并无盈利要求，即使是亏损企业也可申请发行。
定向增发包括两种情形：一种是大投资人（例如外资）欲成为上市公司战略股东、甚至成为控股股东的。以前没有定向增发，它们要入股通常只能向大股东购买股权（如摩根士丹利及国际金融公司联合收购海螺水泥14.33%股权），新股东掏出来的钱进的是大股东的口袋，对做强上市公司直接作用不大。另一种是通过定向增发融资后去并购他人，迅速扩大规模。具体流程：一、公司拟定初步方案，与中国证监会预沟通，获得同意；
二、公司召开董事会，公告定向增发预案，并提议召开股东大会；
三、公司召开股东大会，公告定向增发方案；将正式申报材料报中国证监会；
四、申请经中国证监会发审会审核通过，公司公告核准文件；
五、公司召开董事会，审议通过定向增发的具体内容，并公告；
六、执行定向增发方案；
七、公司公告发行情况及股份变动报告书。