A. 非公开发行股票认购合同是什么意思
非公开发行是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为，也就定增发行。一般由于牵扯重大数额，同时影响公司的未来发展，证监会规定非公开发行不能超过10人。为此参与定增的投资的这需要与发行商签署股票认购合同。
认购合同需要包括以下主要内容：
1.协议标的物：“标的股份”系指发行人按照本协议以非公开发行方式向认购人发行本协议
约定数量的人民币普通股，有额外说明的要协议具体说明
2.认购价格、认购方式和认购数额。双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据
3.股款的支付时间、支付方式与股票交割
4.限售期。至少一年内不得转让
5.双方的义务和责任
6.协议的生效和终止。非公开发行还需要上报证监会，需要发行人董事会审议通过；需要发行人股东大会批准；需要有权国资主管部门批准本次非公开发行股票方案；需要中国证监会核准发行人本次非公开发行股票和豁免认购人在本次非公开发行.
除上述内容外还需要协商股款的支付时间、支付方式与股票交割等方式。是一款商业买卖合同.约定发行公司和认购投资公司（个人）间设立、变更、终止民事关系的协议。受法律保护
参照来源非公开发行：http://ke..com/view/1184622.htm
B. 新三板定增流程是怎么样的
你好，
新三板定向增发，又称新三板定向发行，简单地说，是申请挂牌公司、或已挂牌公司向特定对象发行股票的行为。挂牌公司可在挂牌后进行定向发行股票融资，可申请一次核准，分期发行。发行股票后股东累计不超过200人的，或者在一年内发行股票累计融资额低于公司净资产的20%的，豁免向中国证监会申请核准，在每次发行后5个工作日内将发行情况报中国证监会备案。由于新三板定增属于非公开发行，企业一般要在找到投资者后方可进行公告，因此投资信息相对封闭。
定增流程解析
(一)发行目的;
(二)发行对象范围及现有股东的优先认购安排;
(三)发行价格及定价方法;
(四)发行股份数量;
(五)公司除息除权、分红派息及转增股本情况;
(六)本次股票发行限售安排及自愿锁定承诺;
(七)募集资金用途;
(八)本次股票发行前滚存未分配利润的处置方案;
(九)本次股票发行前拟提交股东大会批准和授权的相关事项。
2、召开股东大会，公告会议决议内容与董事会会议基本一致。
3、发行期开始，公告股票发行认购程序
(一)普通投资者认购及配售原则;
(二)外部投资者认购程序;
(三)认购的时间和资金到账要求。
4、股票发行完成后，公告股票发行情况报告
(一)本次发行股票的数量;
(二)发行价格及定价依据;
(三)现有股东优先认购安排;
(四)发行对象情况。
5、定增并挂牌并发布公开转让的公告
主要内容：本公司此次发行股票完成股份登记工作，在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。
定向增发对股价影响有哪些?
一：上市公司选择的增发方式是公开增发还是非公开增发(又叫定向增发)，如果是公开增发，那么对二级市场的股价是有压力的，对资金的压力就更大，如果在市场不好时增发，就绝对是利空。如果是定向增发，那么对二级市场的股价影响就小一些，而且如果参与增发的机构很有实力，表明市场对其相当认可，可以看做利多。
二：增发价格，如果是公开增发，价格如果折让较多，就会引起市场追逐，对二级市场的股价反而有提升作用。如果价格折让较少，可能会被市场抛弃。如果是定向增发，折让就不能太高，否则就会打压二级市场的股价。
风险揭示：本信息不构成任何投资建议，投资者不应以该等信息取代其独立判断或仅根据该等信息作出决策，如自行操作，请注意仓位控制和风险控制。
C. 证券交易合同纠纷怎么解决
法律分析：1、签署证券承销协议的证券公司必须具有证券监管机构特别许可和授予的承销业务资格。2、证券承销协议是书面要式合同。3、证券承销协议是证券发行送审文件的组成部分。4、不得违反国家强行法的规定。
法律依据：《中华人民共和国股票条例》第二十条 公开发行的股票，应当由证券经营机构承销。根据我国信息披露制度，证券承销协议是证券发行的法定送审文件。在实践中，证券公司在介入证券发行准备工作时，就处于与证券发行人协商承销协议的状态。证券发行人在向证券监管机构报送送审文件时，必须提供与承销机构草签的承销协议和证券承销方案。证券监管机构可对承销协议内容提出反馈意见，承销协议双方根据该反馈意见作出补充修改后，并在接近招股说明书公布时，最终正式签署承销协议。
具体的范文模板
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D. 向乙公司原股东定向发行股票取得乙公司的股权，股权不是应该要用现金购买吗
股权不一定要用现金购买，也可以用其他公司股权等换取。
E. 公司股份认购协议书
定向发行股份认购协议书
甲方(机构认购人适用)：
公司名称：
注册地址：
法定代表人：
甲方(自然人认购人适用)：
姓名：
身份证号码：
乙方：湖南富士电梯股份有限公司
法定代表人：陈美良
鉴于：
1、甲方系依法享有民事权利能力和民事行为能力、承担民事责任的自然人或公司法人。
2、乙方是由陈美良、李祥龙、刘久胜等十三名股东发起设立的股份有限公司，2011年2月16日创立大会暨第一次临时股东大会通过了对公司定向私募的增资扩股决议，现正在招募增资扩股股东。
3、甲方已经详细阅览乙方的私募说明书，并完全同意乙方通过的股东大会决议和公司新章程，愿意参与乙方的增资扩股活动。
据此，为充分发挥双方的资源优势，促进乙方的快速发展，为股东谋求最大回报，经甲、乙双方友好协商，就甲方参与并认购乙方增资扩股股份协议如下：
第一条 认股及投资目的
甲、乙双方同意以发挥各自的优势资源为基础，建立全方位、长期的战略合作伙伴关系，保证双方在长期的战略合作中利益共享，共同发展。
第二条 认购增资扩股股份的条件
1、增资扩股额度：乙方计划本次增资扩股总额为1500万股。增资扩股后公司股本总额达到4500万股。
2、认购价格：本次增资扩股的股份认购价为每股1.5元人民币。
3、认购方式：本次增资扩股全部以人民币现金认购，认购资金必须在2011年2月25日16时之前存入乙方指定账户，如遇特殊情况，认购时间需顺延，乙方将另行通知，逾期未交纳的，本协议终止。
4、认购时间：2011年2月24日-2011年2月25日，如遇特殊情况，认购时间将顺延，截止时间另行通知。
第三条 甲、乙双方同意，甲方以现金方式向乙方认购 万股整，计人民币 万元(大写人民币 )。
第四条 甲、乙双方同意，甲方用于认购股份的全部资金于2011年2月25日16时之前存至乙方指定的银行账户。乙方指定的银行账户信息为：
账户名称：
开户银行：
账户号码：
第五条 甲、乙双方同意，在乙方收到甲方存入的认购款项后的当日，向甲方开出认购股份资金收据。
第六条 双方承诺
一、甲方承诺：
1、甲方向乙方用于认购股份的资金来源正当，符合乙方公司章程和中国境内相关法律法规的'规定。
2、符合乙方关于认购增资扩股股份的条件，积极配合乙方完成本次增资扩股活动。
二、乙方承诺：
1、对于甲方向乙方存入的认购股份的资金，在没有完成对甲方股东资格审查前，保证不动用甲方资金。
2、在本次认购股份的资金全部到位后完成相关法律手续，办理工商注册变更。
第七条 违约责任
1、因乙方原因致使甲方中止本合同执行或造成甲方重大损失时，由乙方全面承担损失，并按认购股份总额的5%计算向甲方支付赔偿金。
2、因甲方原因致使乙方中止本合同执行或造成乙方重大损失时，由甲方全面承担损失，并按认购股份总额的5%计算向乙方支付赔偿金。
第八条 由于不可抗力的原因，如战争、地震、自然灾害等等，致使双方合作项目中止执行或无法执行所造成的损失由双方各自承担。
第九条 本协议未及事宜，双方另行协商或签订补充协议加以确定。
第十条 本协议书一式四份，甲、乙双方各执贰份。
F. 定向增发的流程是什么定向增发如何实施
定向增发只是一种形式，增发主体和客体不同，流程也有一些差异。 比如，上市公司向机构投资者定向发行股票以发展资金;上市公司实施股权激励，由上市公司向激励对象定向发行股票;上市公司向大股东定向发行股份，募集资金用来购买大股东的业务类资产，从而实现资产置换;或是大股东直接用资产来换上市公司股份，形式上仍然采用上市公司定向发行，等等。
定向增发的条件在新公司法和上市公司新股发行管理办法出台后，比较松。定向增发具体的流程大致是：
一、公司有大体思路，与中国证监会初步沟通，获得大致认可;
二、公司召开董事会，公告定向增发预案，并提议召开股东大会;
三、公司召开股东大会，公告定向增发方案;将正式申报材料报中国证监会;
四、申请经中国证监会发审会审核通过，公司公告核准文件;
五、公司召开董事会，审议通过定向增发的具体内容，并公告;
六、执行定向增发方案;
七、公司公告发行情况及股份变动报告书。
定向增发的实施
1.定向增发募集资金部分
1)上市公司取得核准批文后，应当在批文的有效期内，按照《证券发行与承销管理办法》(证监会令第37号)的有关规定发行股票;
2)董事会决议确定具体发行对象的，上市公司在取得核准批文后，应当按照相关规定和认购合同的约定发行股票;
3)董事会决议未确定具体发行对象的，在取得证监会的核准批文后，由上市公司及保荐人在批文的有效期内选择发行时间;在发行期起始的前1日，保荐人应当向符合条件的特定对象提供认购邀请书;
4)申购报价结束后，上市公司及保荐人应当对有效申购按照报价高低进行累计统计，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数;
5)发行结果确定后，上市公司应当与发行对象签订正式认购合同，发行对象应当按照合同约定缴款;
6)验资完成后的次一交易日，上市公司和保荐人应当向中国证监会提交《证券发行与承销管理办法》第五十条规定的备案材料。
2.重大资产重组部分
1)证监会核准上市公司重大资产重组申请的，上市公司应当及时实施重组方案，并于实施完毕之日起3 个工作日内编制实施情况报告书，向证监会及其派出机构、证券交易所提交书面报告，并予以公告;
2)自收到证监会核准文件之日起60 日内，本次重大资产重组未实施完毕的，上市公司应当于期满后次一工作日将实施进展情况报告证监会及其派出机构，并予以公告;此后每30 日应当公告一次，直至实施完毕。超过12 个月未实施完毕的，核准文件失效;
3)提供盈利预测报告的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后的有关年度报告中单独披露上市公司及相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
说明：采用预期年化预期收益现值法评估收购资产的价值，大股东需要对按照预期年化预期收益现值法评估时的盈利预测与实际盈利差额进行承诺和补足(即只针对收购资产的盈利进行保证)。
G. 定向增发的相关法律法规有哪些
很多进刚进入股市的朋友对股票定增一窍不通，因为这样导致错过很多赚钱机会，还白白浪费了很多时间。
我会给大家讲清楚股票定增是利空还是利好。全都是很有用的东西，可以看明白股市的同时，帮助赚钱可参考的相关因素又多了一个。
开始分析股票定增前，先给大家递上近期机构值得重点关注的三只牛股名单，随时都有可能被删，可以领取过后再说：【紧急】3只机构牛股名单泄露，或将迎来爆发式行情
一、股票定向增发是什么意思？
先来了解下股票增发是什么意思，股票增发的含义是已经上市的股份制公司，在原有股份的基础上再增加发行新的股份。
股票定向增发的意思，就是上市公司将新的股票对少部分的特定投资者进行增发并打折出售。不过这些股票，在二级市场市上散户是不能购买的。
了解股票定增是什么意思之后，我们进入正题，接下来就是解析一下股票定增是属于利空还是利好。
二、股票定增是利好还是利空？
普遍都认定股票定增是利好表现，但是也会有一定的可能出现利空的情况，得结合各种因素进行分析判断。
股票定增，咋就成为利好的现象呢？
因为定向增发有利于上市公司：
1. 有可能通过注入优质资产、整合上下游企业等方式给上市公司带来立竿见影的业绩增长效果；
2. 战略投资者有可能会被吸引，进而给公司未来的战略和发展提供好的环境和空间。
如果说定增如大家所说的那样可以为上市公司带来巨大的好处，那为啥还会有利空的情况出现呢？别急，我们接着分析。
要是发现上市公司为一些前景一定有好发展的项目定向增发，是能够得到投资者的喜爱的，这有很大可能会带来股价的上升；如果上市公司为那些项目时间过长或者不清楚前景的项目进行增发的话，则会受到投资者质疑，有可能会造成股价出现下滑的。
因此，投资者就应该实时的关注上市公司的消息，这个股市播报可以为你提供所有关于金融行业的最新动态：【股市晴雨表】金融市场一手资讯播报
假设说大股东们注入的都是优质资产，对于折股后的每股盈利能力应该要比公司的现有资产更优，增发是一个能够给公司带来每股价值大幅增值的方法。不然，假设是定向增发，如果上市公司注入或者置换了比较差的资产，其很有可能成为个别大股东掏空上市公司或向关联方输送利益的主要形式，则为重大利空。
假如正在进行定向增发的时间里，有股价操纵行为，就会发生短期“利好”或“利空”的情况。就像有关公司可能以大幅度压低股价的手段，使持股成本在增发对象上降低，这样就出现利空；反之，若是拟定向增发公司不跌破增发底价，则也许发生大股东有拉高股价的情况，那么针对定向增发，就会变成短线利好。
所以结合起来看，一般来说出现股票定增多数是利好现象，但投资者也有必要防范风险，尽量参考各种信息从多角度出发综合考量分析，避免带来必要的损失。
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H. 九鼎集团被证监会罚没6亿，主要的原因是什么
1月14日晚间，九鼎集团连发两份公告披露收到两份罚单，其中一则公告披露，公司于昨日收到《证监会行政处罚事先告知书》， 因利用他人账户从事证券交易，中国证监会决定责令同创九鼎投资控股有限公司改正，没收违法所得5.01亿元，并处以1亿元罚款；对九鼎控股执行董事、九鼎集团董事长吴刚给予警告，并处以10万元罚款。
也就是说，九鼎控股在2014年8月12日至2015年5月26日期间，控制“钱国荣”等5个证券账户炒自家股票，合计盈利超5亿元。
针对上述违规事实及处罚结果，九鼎集团董秘王亮在接受界面新闻记者采访时表示：“我们诚恳接受证监会的处罚，会深入反思、积极整改。这次处罚对我们是一剂良药，有助于公司健康发展。公司将以此为戒，加强学习、严格遵守资本市场法律法规和规章制度，坚持合法合规、阳光透明经营，实现高质量发展。”
I. 非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 3 号— 定向发行说明书和发行情况报告书（2020 年修订）
第一章 总 则
第一条 为了规范非上市公众公司向特定对象发行股票
（以下简称定向发行）的信息披露行为，根据《证券法》《非上
市公众公司监督管理办法》（证监会令第 161 号）（以下简称《公
众公司办法》）的规定，制定本准则。
第二条 非上市公众公司（以下简称申请人）进行定向发
行，应按照本准则编制定向发行说明书，作为定向发行的必备
法律文件，并按本准则的规定进行披露。
第三条 申请人定向发行结束后，应按照本准则的要求编
制并披露发行情况报告书。
第四条 在不影响信息披露的完整并保证阅读方便的前
提下，对于曾在定期报告、临时公告或者其他信息披露文件中
披露过的信息，如事实未发生变化，申请人可以采用索引的方
法进行披露。
第五条 本准则的规定是对信息披露的最低要求。不论本
准则是否有明确规定，凡对投资者作出价值判断和投资决策有
重大影响的信息，申请人均应当予以披露。
本准则某些具体要求对本次定向发行确实不适用的，申请
人可以根据实际情况调整，但应在提交申请文件时作出专项说
明。
第六条 申请人应在符合《证券法》规定的信息披露平台
披露定向发行说明书及其备查文件、发行情况报告书和中国证
监会要求披露的其他文件，供投资者查阅。
第二章 定向发行说明书
第七条 定向发行说明书扉页应载有如下声明：
“本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高
级管理人员承诺定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人
保证定向发行说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会对本公司股票定向发行所作的任何决定或意
见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质
性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本
公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。”
第八条 申请人应披露以下内容：
（一）本次定向发行的目的；
（二）发行对象及公司现有股东优先认购安排。如董事会
未确定具体发行对象的，应披露股票发行对象的范围和确定方
法；董事会已确定发行对象的，应披露发行对象的资金来源；
（三）发行价格和定价原则。如董事会未确定具体发行价
格的，应披露价格区间；
（四）股票发行数量或数量上限；
（五）发行对象关于持有本次定向发行股票的限售安排及
自愿锁定的承诺。如无限售安排，应说明；
（六）报告期内募集资金的使用情况；
（七）本次募集资金用途及募集资金的必要性、合理性。
本次募集资金用于补充流动资金的，应当按照用途进行列举披
露或测算相应需求量；用于偿还银行贷款的，应当列明拟偿还
贷款的明细情况及贷款的使用情况；用于项目建设的，应当说
明资金需求和资金投入安排；用于购买资产的，应按照本准则
第十条、第十一条、第十二条的规定披露相关内容；用于其他
用途的，应当明确披露募集资金用途、资金需求的测算过程及
募集资金的投入安排；
（八）本次发行募集资金专项账户的设立情况以及保证募
集资金合理使用的措施；
（九）本次发行前滚存未分配利润的处置方案；
（十）本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部
门审批、核准或备案等程序的情况；
除上述内容外，申请人还应披露本准则第十三条规定的附
生效条件的股票认购合同的内容摘要。
第九条 有以资产认购本次定向发行股份的，申请人还应
按照本准则第十条、第十一条、第十二条的规定披露相关内容，
同时披露本准则第十三条规定的附生效条件的资产转让合同的
内容摘要。
第十条 以资产认购本次定向发行股份，其资产为非股权
资产的，申请人应披露相关资产的下列基本情况：
（一）资产名称、类别以及所有者和经营管理者的基本情
况；
（二）资产权属是否清晰、是否存在权利受限、权属争议
或者妨碍权属转移的其他情况；
相关资产涉及许可他人使用，或者申请人作为被许可方使
用他人资产的，应当简要披露许可合同的主要内容；资产交易
涉及债权债务转移的，应当披露相关债权债务的基本情况、债
权人同意转移的证明及与此相关的解决方案；所从事业务需要
取得许可资格或资质的，还应当披露当前许可资格或资质的状
况；涉及需有关主管部门批准的，应说明是否已获得有效批准；
（三）资产独立运营和核算的，披露最近 1 年及 1 期（如
有）经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的财务信息摘
要及审计意见；被出具非标准审计意见的，应当披露涉及事项
及其影响；
（四）资产的交易价格及定价依据。披露相关资产经审计
的账面值；交易价格以资产评估结果作为依据的，应披露资产
评估方法和资产评估结果。
第十一条 以资产认购本次定向发行股份，其资产为股权
的，申请人应披露相关股权的下列基本情况：
（一）股权所投资的公司的名称、企业性质、注册地、主
要办公地点、法定代表人、注册资本；股权及控制关系，包括
公司的主要股东及其持股比例、最近 2 年控股股东或实际控制
人的变化情况、股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产
生影响的主要内容、原高管人员的安排；
（二）股权权属是否清晰、是否存在权利受限、权属争议
或者妨碍权属转移的其他情况；
股权资产为有限责任公司股权的，股权转让是否已取得其
他股东同意，或有证据表明其他股东已放弃优先购买权；股权
对应公司所从事业务需要取得许可资格或资质的，还应当披露
当前许可资格或资质的状况；涉及需有关主管部门批准的，应
说明是否已获得批准；
（三）股权所投资的公司主要资产的权属状况及对外担保
和主要负债情况；
（四）股权所投资的公司最近 1 年及 1 期（如有）的业务
发展情况和经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的财务
信息摘要及审计意见，被出具非标准审计意见的应当披露涉及
事项及其影响；
（五）股权的评估方法及资产评估价值（如有）、交易价
格及定价依据。
第十二条 本次定向发行资产交易价格以经审计的账面值
为依据的，申请人董事会应当对定价合理性予以说明。
资产交易根据资产评估结果定价的，在评估机构出具资产
评估报告后，公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假设
前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性、主要参数的合
理性、未来收益预测的谨慎性等问题发表意见，并说明定价的
合理性，资产定价是否存在损害公司和股东合法权益的情形。
第十三条 附生效条件的股票认购合同的内容摘要应包括：
（一）合同主体、签订时间；
（二）认购方式、支付方式；
（三）合同的生效条件和生效时间；
（四）合同附带的任何保留条款、前置条件；
（五）相关股票限售安排；
（六）特殊投资条款（如有）；
（七）违约责任条款及纠纷解决机制。
附生效条件的资产转让合同的内容摘要除前款内容外，至
少还应包括：
（一）目标资产及其价格或定价依据；
（二）资产交付或过户时间安排；
（三）资产自评估截止日至资产交付日所产生收益的归属；
（四）与资产相关的人员安排；
（五）与目标资产相关的业绩补偿安排（如有）。
第十四条 申请人应当披露报告期内的主要财务数据和指
标，并对其进行逐年比较。主要包括总资产、总负债、归属于
母公司所有者的净资产、应收账款、预付账款、存货、应付账
款、营业收入、归属于母公司所有者的净利润、经营活动产生
的现金流量净额、资产负债率、归属于母公司所有者的每股净
资产、流动比率、速动比率、应收账款周转率、存货周转率、
毛利率、净资产收益率、每股收益等。除特别指出外，上述财
务指标应以合并财务报表的数据为基础进行计算，相关指标的
计算应执行中国证监会的有关规定。
第十五条 申请人在定向发行前存在特别表决权股份的，
应当充分披露并特别提示特别表决权股份的具体安排。
第十六条 本次定向发行对申请人的影响。申请人应披露
以下内容：
（一）本次定向发行对申请人经营管理的影响；
（二）本次定向发行后申请人财务状况、盈利能力及现金
流量的变动情况；
（三）申请人与控股股东及其关联人之间的业务关系、管
理关系、关联交易及同业竞争等变化情况；
（四）发行对象以资产认购申请人股票的行为是否导致增
加本公司的债务或者或有负债；
（五）本次定向发行前后申请人控制权变动情况；
（六）本次定向发行对其他股东权益的影响；
（七）本次定向发行相关特有风险的说明。申请人应有针
对性、差异化地披露属于本公司或者本行业的特有风险以及经
营过程中的不确定性因素。
第十七条 申请人应披露下列机构的名称、法定代表人、
住所、联系电话、传真，同时应披露有关经办人员的姓名：
（一）主办券商；
（二）律师事务所；
（三）会计师事务所；
（四）资产评估机构（如有）；
（五）股票登记机构；
（六）其他与定向发行有关的机构。
第十八条 申请人全体董事、监事、高级管理人员应在定
向发行说明书正文的尾页声明：
“本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本定向发行
说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”
声明应由全体董事、监事、高级管理人员签名，并由申请
人加盖公章。
第十九条 申请人控股股东、实际控制人应在定向发行说
明书正文的尾页声明：
“本公司或本人承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
个别和连带的法律责任。”
声明应由控股股东、实际控制人签名，加盖公章。
第二十条 主办券商应对申请人定向发行说明书的真实性、
准确性、完整性进行核查，并在定向发行说明书正文后声明：
“本公司已对定向发行说明书进行了核查，确认不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
整性承担相应的法律责任。”
声明应由法定代表人、项目负责人签名，并由主办券商加
盖公章。
第二十一条 为申请人定向发行提供服务的证券服务机
构应在定向发行说明书正文后声明：
“本机构及经办人员（经办律师、签字注册会计师、签字
注册资产评估师）已阅读定向发行说明书，确认定向发行说明
书与本机构出具的专业报告（法律意见书、审计报告、资产评
估报告等）无矛盾之处。本机构及经办人员对申请人在定向发
行说明书中引用的专业报告的内容无异议，确认定向发行说明
书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”
声明应由经办人员及所在机构负责人签名，并由机构加盖
公章。
第二十二条 定向发行说明书结尾应列明备查文件，备查
文件应包括：
（一）定向发行推荐工作报告；
（二）法律意见书；
（三）中国证监会核准本次定向发行的文件（如有）；
（四）其他与本次定向发行有关的重要文件。
如有下列文件，也应作为备查文件披露：
（一）资信评级报告；
（二）担保合同和担保函；
（三）申请人董事会关于非标准无保留意见审计报告涉及
事项处理情况的说明；
（四）会计师事务所及注册会计师关于非标准无保留意见
审计报告的专项说明；
（五）通过本次定向发行拟进入资产的资产评估报告及有
关审核文件。
第三章 发行情况报告书
第二十三条 申请人应在发行情况报告书中至少披露以
下内容：
（一）本次定向发行股票的数量、发行价格、认购方式、
认购人、认购股票数量、认购资金来源、现有股东优先认购情
况、实际募集资金总额；
（二）本次发行实际募集金额未达到预计募集金额时，实
际募集资金的投入安排；
（三）新增股份限售安排；
（四）特殊投资条款内容（如有）；
（五）募集资金三方监管协议的签订情况；
（六）募集资金用于置换前期自有资金投入的，应当说明
前期自有资金投入的具体使用情况等相关信息；
（七）本次发行涉及的国资、外资等相关主管机关核准、
登记、备案程序等。
第二十四条 本次定向发行前后相关情况对比。申请人应
披露以下内容：
（一）本次定向发行前后前十名股东持股数量、持股比例
及股票限售等比较情况；
（二）本次定向发行前后股本结构、股东人数、资产结构、
业务结构、公司控制权、董事、监事和高级管理人员持股的变
动情况；
（三）本次定向发行前后主要财务指标变化情况，包括但
不限于申请人最近两年主要财务指标、按定向发行完成后总股
本计算的每股收益、归属于母公司所有者的每股净资产、资产
负债率等指标。
第二十五条 申请人定向发行股票导致公司控制权变动
的，应当披露控制权变动的基本情况、是否已按照《非上市公
众公司收购管理办法》的规定履行信息披露义务。
第二十六条 认购人以非现金资产认购定向发行股票的，
申请人应当披露非现金资产的过户或交付情况，并说明资产相
关实际情况与定向发行说明书中披露的信息是否存在差异。
第二十七条 由于情况发生变化，导致董事会决议中关于
本次定向发行的有关事项需要修正或者补充说明的，申请人应
在发行情况报告书中作出专门说明，并披露调整的内容及履行
的审议程序。
第二十八条 申请人全体董事、监事、高级管理人员应在
发行情况报告书的扉页声明：
“本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况
报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”
声明应由全体董事、监事、高级管理人员签名，并由申请
人加盖公章。
第二十九条 申请人控股股东、实际控制人应在发行情况
报告书正文后声明：
“本公司或本人承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
个别和连带的法律责任。”
声明应由控股股东、实际控制人签名，加盖公章。
第四章 中介机构意见
第三十条 申请人进行定向发行聘请的主办券商应当按照
本准则及有关规定出具定向发行推荐工作报告，对以下事项进
行说明和分析，并逐项发表明确意见：
（一）申请人的公司治理规范性，是否存在违反《公众公司
办法》第二章规定的情形；
（二）申请人本次定向发行是否需要履行核准程序；
（三）申请人本次定向发行是否规范履行了信息披露义务；
申请人对其或相关责任主体在报告期内曾因信息披露违规或违
法被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚、被全国中小企业
股份转让系统依法采取自律管理措施或纪律处分的整改情况；
（四）申请人现有股东优先认购安排的合法合规性；
（五）本次定向发行对象或范围是否符合投资者适当性要求；
核心员工参与认购的，申请人是否已经履行相关认定程序；参与
认购的私募投资基金管理人或私募投资基金完成登记或备案情
况；
（六）本次定向发行对象认购资金来源的合法合规性；
（七）本次定向发行决策程序是否合法合规，是否已按规定
履行了国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序；
（八）本次发行定价的合法合规性、合理性；本次定向发行
是否涉及股份支付；
（九）本次定向发行相关认购协议等法律文件的合法合规性；
（十）本次定向发行新增股份限售安排的合法合规性；
（十一）申请人建立健全募集资金内部控制及管理制度的情
况；申请人本次募集资金的必要性及合理性，本次募集资金用途
的合规性；报告期内募集资金的管理及使用情况，如存在违规情
形，应对违规事实、违规处理结果、相关责任主体的整改情况等
进行核实并说明；
（十二）本次定向发行购买资产的合法合规性；
（十三）本次定向发行对申请人的影响；
（十四）主办券商认为应当发表的其他意见。
第三十一条 申请人进行定向发行聘请的律师应当按照本
准则及有关规定出具法律意见书，并对照中国证监会的各项规
定，在充分核查验证的基础上，对以下事项进行说明和分析，
并逐项发表明确意见：
（一）申请人本次定向发行是否需要履行核准程序；
（二）申请人现有股东优先认购安排的合法合规性；
（三）本次定向发行对象或范围是否符合投资者适当性要
求；核心员工参与认购的，申请人是否已经履行相关认定程序；
参与认购的私募投资基金管理人或私募投资基金完成登记或备
案的情况；
（四）本次定向发行对象认购资金来源的合法合规性；
（五）本次定向发行决策程序是否合法合规，是否已按规
定履行了国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序；
（六）本次定向发行相关认购协议等法律文件的合法合规
性；
（七）本次定向发行新增股份限售安排的合法合规性；
（八）律师认为应当发表的其他意见。
第五章 附 则
第三十二条 申请人定向发行符合《公众公司办法》第四
十七条第一款规定的，无需提供主办券商出具的推荐文件以及
律师事务所出具的法律意见书。
第三十三条 本准则由中国证监会负责解释。
第三十四条 本准则自公布之日起施行。
J. 全国中小企业股份转让系统 股票定向发行指南
为了规范全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转
系统）挂牌公司和申请挂牌公司（以下合称发行人）股票定向
发行工作流程，根据《非上市公众公司监督管理办法》（以下
简称《公众公司办法》）、《非上市公众公司信息披露内容与
格式准则第 3 号——定向发行说明书和发行情况报告书》（以
下简称《内容与格式准则第 3 号》）、《非上市公众公司信息
披露内容与格式准则第 4 号——定向发行申请文件》（以下简
称《内容与格式准则第 4 号》）、《全国中小企业股份转让系
统股票定向发行规则》（以下简称《定向发行规则》）等有关
规定，制定本指南。
一、原则性规定
（一）适用范围
发行人根据《定向发行规则》等有关规则，实施以下股票
发行行为，适用本指南的规定：
1.向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的；
2.向特定对象发行股票后股东累计超过 200 人的；
1
3.申请其股票挂牌同时定向发行股票的。
（二）200 人计算标准
本指南规定的“发行股票后股东累计不超过 200 人”是指
股票定向发行说明书中确定或预计的新增股东人数（或新增股
东人数上限）与本次发行前现有股东（包括在中国证券登记结
算有限责任公司登记的普通股、优先股以及可转换公司债券持
有人）之和不超过 200 人。
现有股东是指审议本次股票定向发行的股东大会通知公告
中规定的股权登记日（以下简称股权登记日）的在册股东。发
行人按照《定向发行规则》第三十二条授权定向发行股票的，
现有股东是指审议本次股票定向发行的董事会召开日的在册股
东。
（三）连续十二个月发行股份及融资总额计算标准
发行人根据《公众公司办法》第四十七条规定发行股票的
十二个月内普通股定向发行的股份数与本次发行股份数之和不
超过本次发行董事会召开当日普通股总股本的 10%，且十二个
月内普通股定向发行的融资总额与本次发行融资总额之和不超
过 2000 万元。
前款规定的十二个月内发行的股份数及融资总额是指以审
议本次定向发行有关事项的董事会召开日为起始日（不含当
日），向前推算十二个月，在该期间内披露新增股票挂牌交易
2
公告的普通股定向发行累计发行的股份数及融资总额。
（四）定向发行事项重大调整认定标准
《定向发行规则》规定的对定向发行事项作出重大调整，
是指发行对象或对象范围、发行价格或价格区间、认购方式、
发行股票总数或股票总数上限、单个发行对象认购数量或数量
上限、现有股东优先认购办法的调整、变更募集资金用途以及
其他对本次发行造成重大影响的调整。
（五）审计、评估报告有效期
定向发行涉及非现金资产认购的，非现金资产的审计报告
在审计截止日后六个月内有效，特殊情况下，可以申请延期，
延长期至多不超过一个月；非现金资产的评估报告在评估基准
日后一年内有效。
（六）连续发行认定标准
发行人董事会审议定向发行有关事项时，应当不存在尚未
完成的普通股发行、优先股发行、可转换公司债券发行、重大
资产重组和股份回购事宜，不违反《非上市公众公司收购管理
办法》（以下简称《收购管理办法》）关于协议收购过渡期的
相关规定。
前款规定的普通股发行、优先股发行尚未完成是指尚未披
露新增股票挂牌交易公告；可转换公司债券发行尚未完成是指
发行人尚未披露债券发行结果公告；重大资产重组实施完毕的
3
标准按照《挂牌公司重大资产重组业务问答》第十二条规定执
行；股份回购事宜尚未完成是指发行人回购股份用于注销的，
尚未按照中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中国结
算）有关要求完成股份注销手续，或发行人回购股份用于员工
持股计划、股权激励等情形的，尚未按照全国中小企业股份转
让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）有关规定披露
回购结果公告。
（七）电子化报送要求
挂牌公司定向发行业务应当通过业务支持平台统一门户定
向发行系统（以下简称业务系统）办理。主办券商应当在挂牌
公司披露相关文件的次日 9:00 前，在业务系统中完成公告关联
等业务操作。
申请挂牌公司定向发行业务应当通过挂牌审核系统（以下
简称业务系统）办理。
全国股转公司实行电子化审查，申请、受理、反馈、回复
等事项通过业务系统办理。
定向发行申请文件所有需要签名处，均应为签名人亲笔签
名，不得以名章、签名章等代替。
二、发行后股东累计不超过 200 人定向发行业务流程
（一）董事会审议环节
1.发行人应按照《定向发行规则》等相关规定召开董事会，
4
对定向发行有关事项作出决议。
2.发行人董事会决议时发行对象确定的，董事参与认购或
者与发行对象存在关联关系，董事会就定向发行事项表决时，
关联董事应当回避。未回避表决的，发行人应当按照回避表决
要求重新召开董事会进行审议。
发行人董事会决议时发行对象未确定的，最终认购对象为
发行人的董事或者与董事存在关联关系，且董事会审议时相关
董事未回避表决的，发行人应当按照回避表决要求重新召开董
事会进行审议。
出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应当将有
关事项提交股东大会审议。
3.发行人应当与发行对象签订股票认购合同。认购合同应
当载明该发行对象拟认购股票的数量或数量区间、认购价格、
限售期、发行终止后的退款及补偿安排、纠纷解决机制等。
董事会决议时发行对象确定的，应当在认购合同中约定，
本合同在本次定向发行经发行人董事会、股东大会批准并履行
相关审批程序后生效。
前款规定的履行相关审批程序后生效，是指取得全国股转
公司关于本次股票定向发行的无异议函后生效。
4.发行人应当按照《定向发行规则》等相关规定，在董事
会审议股票定向发行等事项后的两个交易日内披露董事会决议
5
及定向发行说明书等相关公告。
发行人应当于股东大会召开十五日前披露审议股票定向发
行有关事项的股东大会通知公告，股东大会召开当日不计算在
内。
发行对象以非现金资产认购的，发行人应当最晚与股东大
会通知公告一并披露标的资产涉及的审计报告或评估报告。
5.发行人董事会不得以临时提案的方式将股票定向发行有
关事项提交股东大会审议。
（二）股东大会审议环节
1.发行人应按照《定向发行规则》等相关规定召开股东大
会，对定向发行有关事项作出决议。
2.董事会决议时发行对象确定的，现有股东参与认购或者
与发行对象存在关联关系，股东大会就定向发行事项表决时，
关联股东应当回避。未回避表决的，发行人应当按照回避表决
要求重新召开股东大会进行审议。
发行人董事会决议时发行对象未确定的，最终认购对象为
发行人的控股股东、实际控制人、持股比例在 5%以上的股东、
持股董事或者与前述主体存在关联关系，且股东大会审议时前
述主体未回避表决的，发行人应当按照回避表决要求重新召开
股东大会进行审议。
股东大会审议股票发行有关事项时，出席股东大会的全体
6
股东均拟参与认购或者与拟发行对象均存在关联关系的，可以
不再执行表决权回避制度。
3.发行人应当按照《定向发行规则》等相关规定，在股东
大会审议通过股票定向发行有关事项后两个交易日内披露股东
大会决议等相关公告。
4.发行人股东大会作出决议时，应当明确授权董事会办理
股票发行有关事项的有效期，前述有效期至多不超过十二个月，
期满后仍决定继续发行股票的，应当将定向发行说明书等发行
相关事项重新提请股东大会审议。
（三）中介机构出具专项意见
主办券商、律师事务所原则上应当在发行人股东大会审议
通过定向发行有关事项后十五个交易日内，分别按照《内容与
格式准则第 3 号》等相关规定，出具主办券商定向发行推荐工
作报告和法律意见书，发行人应当及时予以披露。有特殊情况
的，主办券商、律师事务所可以通过业务系统申请延期出具专
项意见。
（四）提交发行申请文件
1.发行人应当在披露中介机构专项意见后十个交易日内，
按照《内容与格式准则第 4 号》等相关规定，委托主办券商向
全国股转公司报送定向发行申请文件（附件 1-1、附件 2-1），
其中，最近一期财务报告剩余有效期不得少于一个月。
7
2.全国股转公司收到申请文件后，对申请文件的齐备性进
行核对。申请文件齐备的，出具受理通知；申请文件不齐备的，
告知发行人需要补正的事项。申请文件一经受理，未经全国股
转公司同意，发行人不得增加、撤回或变更。
3.发行人应当在取得受理通知书后两个交易日内披露关于
收到全国股转公司股票定向发行受理通知书的公告。
（五）发行申请文件审查
1.全国股转公司对发行申请文件进行自律审查，需要反馈
的，通过业务系统向发行人及中介机构发出反馈意见。
2.发行人及其主办券商、律师事务所、会计师事务所及其
他证券服务机构原则上应当在十个交易日内按照反馈意见要求
进行必要的补充核查，及时、逐项回复反馈意见，补充或者修
改申请文件。有特殊情况的，发行人等相关主体可以通过业务
系统申请延期回复。
发行人及其主办券商、律师事务所、会计师事务所及其他
证券服务机构对全国股转公司反馈意见的回复是申请文件的组
成部分，发行人及其主办券商、律师事务所、会计师事务所及
其他证券服务机构应当保证回复的真实、准确、完整。
3.经全国股转公司反馈，发行人及其主办券商、律师事务
所、会计师事务所及其他证券服务机构修改申请文件的，发行
人应当在全国股转公司出具无异议函后，及时更新披露修改后
8
的定向发行说明书、主办券商定向发行推荐工作报告、法律意
见书等文件。
（六）出具自律审查意见
1.全国股转公司应当在受理后二十个交易日内形成审查意
见，审查期限不包含发行人及其主办券商、律师事务所、会计
师事务所及其他证券服务机构回复全国股转公司反馈意见的时
间。
2.全国股转公司根据审查情况可以出具无异议函，或者按
照《定向发行规则》等相关规定作出终止自律审查决定。无异
议函的有效期为十二个月，发行人取得无异议函后，应当在十
二个月内完成缴款验资。
3.发行人应当在取得全国股转公司出具的无异议函或作出
中止自律审查、终止自律审查决定后两个交易日内披露相关公
告。
（七）认购与缴款
1.董事会决议时发行对象确定的，全国股转公司出具无异
议函后，发行人应当按照以下要求安排发行对象认购缴款：
（1）发行人最迟应当于缴款起始日前两个交易日披露定
向发行认购公告。认购公告中应当包括股东大会股权登记日、
现有股东优先认购安排、发行对象名称、认购数量、认购价格、
认购方式、缴款账户、缴款时间等内容。
9
（2）发行对象应当依据认购公告安排，在缴款期内向缴
款账户缴款认购。如需延长缴款期的，发行人最迟应当于原缴
款截止日披露延期认购公告。
（3）发行人最迟应当于缴款期限届满后两个交易日内披
露认购结果公告。认购结果公告中应当包括最终认购对象名称、
认购数量、认购价格、认购金额、募集资金总额等内容。
2.董事会决议时发行对象未确定的，发行人在全国股转公
司出具无异议函后应当及时确定具体发行对象，并在确定发行
对象后按照以下流程办理：
（1）发行人应当及时更新定向发行说明书。主办券商和
律师事务所应当按照《内容与格式准则第 3 号》等相关规定，
对发行对象、认购合同等法律文件的合法合规性发表专项核查
意见。
（2）发行人应当及时将更新后的定向发行说明书和中介
机构专项核查意见一并披露。
（3）全国股转公司对更新后的定向发行说明书和中介机
构专项核查意见进行审查。
发行人在披露更新后的定向发行说明书和中介机构专项核
查意见后五个交易日内未收到反馈的，可以按照关于董事会决
议时发行对象确定情形的认购缴款要求安排认购事宜。
发行人在披露相关文件后五个交易日内收到反馈的，发行
10
人及其主办券商、律师事务所原则上应当在十个交易日内按照
反馈意见要求进行必要的补充核查，及时、逐项回复反馈意见，
补充或者修改相关文件。发行人及其主办券商、律师事务所应
当保证回复的真实、准确、完整。发行人在回复全国股转公司
反馈意见后三个交易日内未再次收到反馈的，应当根据反馈意
见更新信息披露文件，并可以按照关于董事会决议时发行对象
确定情形的认购缴款要求安排认购事宜。
（八）签订募集资金专户三方监管协议与验资
1.发行人应当在认购结束后，与主办券商、存放募集资金
的商业银行签订募集资金专户三方监管协议（附件 4）。
2.发行人应当在认购结束后十个交易日内，聘请符合《证
券法》规定的会计师事务所完成验资。
3.发行人在验资完成且签订募集资金专户三方监管协议后，
符合《定向发行规则》第二十二条规定的，可以使用募集资金。
（九）办理股票登记手续并披露相关公告
1.发行人应当在验资完成且签订募集资金专户三方监管协
议后十个交易日内，通过业务系统上传股票登记明细表（附件
5-1）、验资报告、募集资金专户三方监管协议、发行情况报
告书、自愿限售申请材料（如有）（附件 6）以及重大事项确
认函（附件 7-1）等文件。
全国股转公司核实无误后，将股票登记相关信息送达中国
11
结算北京分公司，并通知发行人和主办券商办理股票登记手续。
2.全国股转公司向发行人送达办理股票登记手续通知后，
主办券商应当协助发行人按照中国结算北京分公司相关规定办
理新增股票登记，与中国结算北京分公司协商确定新增股票挂
牌并公开交易日期，并按照相关要求披露发行情况报告书等文
件。发行对象根据《收购管理办法》等相关规定需披露权益变
动报告书的，应当及时予以披露。
三、发行后股东累计超过 200 人的定向发行业务流程
（一）董事会、股东大会审议环节
发行人应当按照《定向发行规则》等相关规定召开董事会
股东大会，对股票定向发行有关事项作出决议，并披露相关公
告。具体业务流程适用本指南发行后股东人数累计不超过 200
人定向发行业务流程中关于董事会审议环节和股东大会审议环
节的规定，发行人与发行对象签订股票认购合同应当同时适用
以下特别规定：
董事会决议时发行对象确定的，应当在认购合同中约定，
本合同在本次定向发行经发行人董事会、股东大会批准并履行
相关审批程序后生效。
前款规定的履行相关审批程序后生效，是指取得中国证监
会关于本次股票定向发行的核准文件后生效。
（二）中介机构出具专项意见
12
主办券商、律师事务所应当在发行人股东大会审议通过定
向发行有关事项后，分别按照《内容与格式准则第 3 号》等相
关规定出具中介机构专项意见。具体业务流程适用本指南发行
后股东人数累计不超过 200 人定向发行业务流程中关于中介机
构出具专项意见的规定。
（三）申请出具自律监管意见与申请核准
1.发行人披露中介机构专项意见后，应当按照《内容与格
式准则第 4 号》等相关规定，委托主办券商向全国股转公司提
交申请出具自律监管意见的相关文件（附件 1-1、附件 2-1）。
具体业务流程适用本指南发行后股东累计不超过 200 人定向发
行业务流程中关于提交发行申请文件的规定。
2.全国股转公司对相关文件审查的具体业务流程适用本指
南发行后股东累计不超过 200 人定向发行业务流程中关于发行
申请文件审查的规定。
3.全国股转公司应当在收到相关文件后二十个交易日内出
具自律监管意见，前述期限不包含发行人及其主办券商、律师
事务所、会计师事务所及其他证券服务机构回复全国股转公司
反馈意见的时间。
4.全国股转公司出具自律监管意见后，根据发行人委托
（附件 3-1），将自律监管意见、发行人申请文件及相关审查
材料报送中国证监会核准；发行人出现《定向发行规则》第五
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十五条规定的相关情形的，全国股转公司作出终止自律审查决
定。
5.中国证监会在核准过程中对发行人及其主办券商、律师
事务所、会计师事务所及其他证券服务机构提出反馈意见的，
全国股转公司将反馈意见告知发行人及其主办券商、律师事务
所、会计师事务所及其他证券服务机构，相关主体回复的具体
要求适用本指南发行后股东累计不超过 200 人定向发行业务流
程中关于发行申请文件审查的相关规定。
6.经中国证监会反馈，发行人及其主办券商、律师事务所、
会计师事务所及其他证券服务机构修改申请文件的，发行人应
当在中国证监会作出核准决定后，及时更新披露修改后的定向
发行说明书、主办券商定向发行推荐工作报告、法律意见书等
文件。
7.发行人应当在全国股转公司作出中止自律审查、终止自
律审查决定以及中国证监会作出中止审核、终止审核、核准或
不予核准的决定后两个交易日内披露相关公告。
（四）认购与缴款等程序
中国证监会作出核准决定后，发行人应当按照本指南股东
不超过 200 人定向发行业务流程中关于认购与缴款等规定，履
行相关信息披露义务，并安排认购缴款、签订募集资金专户三
方监管协议、验资、办理股票登记手续等事宜。
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四、申请挂牌公司定向发行业务流程
（一）董事会、股东大会审议环节
1.发行人应当按照《定向发行规则》的规定召开董事会、
股东大会，对股票定向发行等事项作出决议。董事会应当审议
确定本次股票发行后股东累计是否超过 200 人。
2.董事会、股东大会的审议适用本指南关于挂牌公司发行
后股东累计不超过 200 人定向发行业务流程中关于回避表决的
规定。
发行人董事会不得以临时提案的方式将股票定向发行有关
事项提交股东大会审议。
3.发行人应当与发行对象签订股票认购合同，认购合同的
内容、生效条件应当符合本指南关于挂牌公司与发行对象签订
认购合同的相关要求。
4.发行人董事会决议时发行对象未确定的，（1）定向发行
股票后股东累计不超过 200 人的，发行人在取得全国股转公司
同意挂牌及发行的函后应当及时确定具体发行对象；（2）定
向发行股票后股东累计超过 200 人的，发行人在取得中国证监
会核准文件后应当及时确定具体发行对象。
5.发行人股东大会作出决议时，应当明确授权董事会办理
股票发行有关事项的有效期，前述有效期至多不超过十二个月，
期满后仍决定继续发行股票的，应当将定向发行说明书等发行
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有关事项重新提请股东大会审议。
（二）中介机构出具专项意见
主办券商、律师事务所应当在发行人股东大会审议通过定
向发行有关事项后，按照《内容与格式准则第 3 号》等规定，
针对本次发行事项发表专项意见，相关专项意见应当分别纳入
主办券商的挂牌推荐报告和律师事务所关于挂牌的法律意见书。
（三）提交发行申请文件
1.定向发行股票后股东累计不超过 200 人的，发行人应当
委托主办券商在向全国股转公司提交挂牌申请文件时一并提交
发行申请文件（附件 1-3、附件 2-3）。
2.定向发行股票后股东累计超过 200 人的，发行人应当按
照《内容与格式准则第 4 号》等规定，委托主办券商在向全国
股转公司提交挂牌公开转让申请文件时一并提交发行申请文件。
3.发行人应当在公开转让说明书中对发行事项进行专章披
露，主要包括定向发行的审议程序、发行对象、发行价格、发
行数量、募集资金金额及用途等内容的简要介绍。
发行申请文件中由律师事务所出具的《关于申请电子文件
与预留文件一致的鉴证意见》应当与挂牌申请文件中《申请挂
牌公司、主办券商对电子文件与书面文件保持一致的声明》合
并提交。
4.全国股转公司收到申请文件后，对申请文件的齐备性进
16
行核对。申请文件齐备的，出具受理通知；申请文件不齐备的，
告知发行人需要补正的事项。申请文件一经受理，发行人应当
在符合《证券法》规定的信息披露平台予以披露，未经全国股
转公司同意，不得增加、撤回或变更。
（四）发行申请文件审查
1.全国股转公司对发行申请文件进行自律审查，需要反馈
的，通过业务系统向发行人及中介机构发出反馈意见。
2.发行人及其主办券商、律师事务所、会计师事务所及其
他证券服务机构原则上应当在十个交易日内按照反馈意见要求
进行必要的补充核查，及时、逐项回复反馈意见，补充或者修
改相关文件。有特殊情况的，发行人等相关主体可以通过业务
系统申请延期回复。
发行人及其主办券商、律师事务所、会计师事务所及其他
证券服务机构对全国股转公司反馈意见的回复是申请文件的组
成部分，发行人及其主办券商、律师事务所、会计师事务所及
其他证券服务机构应当保证回复的真实、准确、完整。
3.经全国股转公司反馈，发行人及其主办券商、律师事务
所、会计师事务所及其他证券服务机构修改定向发行说明书、
主办券商推荐报告、法律意见书等申请文件的，应当将修改后
的申请文件上传至业务系统。发行人应当在取得全国股转公司
同意挂牌及发行的函或同意挂牌的函（以下统称同意函）后，
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及时披露修改后的申请文件。
（五）出具自律审查意见及与核准程序的衔接
1.经全国股转公司自律审查，发行人符合挂牌条件及《定
向发行规则》要求的，根据定向发行后股东累计是否超过 200
人区分处理：
（1）定向发行股票后股东累计不超过 200 人的，全国股
转公司出具同意挂牌及发行的函。发行人董事会决议时发行对
象确定的，发行人取得同意挂牌及发行的函后即可安排认购与
缴款事项；发行人董事会决议时发行对象未确定的，发行对象
确定后，发行人应当按照《内容与格式准则第 3 号》等规定更
新定向发行说明书，主办券商和律师事务所应当按照《内容与
格式准则第 3 号》等规定对发行对象、认购合同等法律文件的
合法合规性分别出具专项核查意见。更新后的定向发行说明书
以及主办券商的补充核查意见、律师事务所的补充法律意见书
应当通过业务系统一并提交，经全国股转公司确认后由发行人
披露。
（2）定向发行股票后股东累计超过 200 人的，全国股转