证券法向不特定人群发行股票规定

1. 非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 12 号——向不特定合格投资者公开发行股票申请文件

第一条 为了规范在全国中小企业股份转让系统（以下简称
全国股转系统）向不特定合格投资者公开发行股票（以下简称公
开发行）申请文件的格式和报送行为，根据《证券法》《非上市公
众公司监督管理办法》（证监会令第 161 号）的规定，制定本准则。
第二条 申请公开发行的非上市公众公司（以下简称发行
人）应按本准则的规定制作和报送申请文件。
需要报送电子文件的，报送的电子文件应和预留原件一致。
发行人律师应对所报送电子文件与预留原件的一致性出具鉴证意
见。
第三条 本准则规定的申请文件目录是对发行申请文件的
最低要求，中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）可
以要求发行人和中介机构补充及更新材料。如果某些材料对发行
人不适用，可不提供，但应作出书面说明。
第四条 向不特定合格投资者公开发行股票说明书（以下简
称公开发行说明书）引用的财务报告在其最近一期截止日后 6 个
月内有效，特殊情况下发行人可申请适当延长，但最多不超过 1
个月。
第五条 申请文件一经受理，未经同意，不得增加、撤回或
更换。
第六条 发行人不能提供有关文件原件的，应由发行人律师
提供鉴证意见，或由出文单位盖章，以保证与原件一致。如原出
文单位不再存续，由承继其职能的单位或作出撤销决定的单位出
文证明文件的真实性。
第七条 申请文件所有需要签名处，应载明签名字样的印刷
体，并由签名人亲笔签名，不得以名章、签名章等代替。
申请文件中需要由发行人律师鉴证的文件，发行人律师应在
该文件首页注明“以下第×××页至第×××页与原件一致”，并签名
和签署鉴证日期，律师事务所应在该文件首页加盖公章，并在第
×××页至第×××页侧面以公章加盖骑缝章。
第八条 发行人应根据中国证监会对申请文件的反馈意见
提供补充材料或更新材料。有关中介机构应对反馈意见相关问题
进行尽职调查或补充出具专业意见。
第九条 未按本准则的要求制作和报送申请文件的，中国证
监会按照有关规定不予受理。
第十条 本准则由中国证监会负责解释。
第十一条 本准则自印发之日起施行。
附件：向不特定合格投资者公开发行股票申请文件目录
附件
向不特定合格投资者公开发行股票
申请文件目录
一、发行文件
1-1 公开发行说明书（申报稿）
二、发行人关于本次发行的申请与授权文件
2-1 发行人关于本次公开发行的申请报告
2-2 发行人董事会有关本次公开发行的决议
2-3 发行人股东大会有关本次公开发行的决议
三、关于本次发行的自律管理文件
3-1 全国股转系统的自律监管意见
四、保荐机构关于本次发行的文件
4-1 发行保荐书
4-2 保荐工作报告
五、会计师关于本次发行的文件
5-1 最近三年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告
（最近一期的财务报告为在法定披露期限内披露的定期报告。第
一次申请公开发行的，最近一期财务报告应当经审计）
5-2 盈利预测报告及审核报告（如有）
5-3 内部控制鉴证报告
5-4 经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表
5-5 会计师事务所关于发行人前次募集资金使用情况的报告
（如有）
六、律师关于本次发行的文件
6-1 法律意见书
6-2 律师工作报告
6-3 发行人律师关于发行人董事、监事、高级管理人员、发
行人控股股东和实际控制人在相关文件上签名盖章的真实性的鉴
证意见
6-4 关于申请电子文件与预留原件一致的鉴证意见
七、关于本次发行募集资金运用的文件
7-1 募集资金投资项目的审批、核准或备案文件（如有）
7-2 发行人拟收购资产（包括权益）的有关财务报告、审计
报告、资产评估报告（如有）
7-3 发行人拟收购资产（包括权益）的合同或其草案（如有）
八、其他文件
8-1 公司章程（草案）
8-2 发行人控股股东、实际控制人最近一年及一期的财务报
告及审计报告（如有）
8-3 承诺事项
8-3-1 发行人及其控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东
以及发行人董事、监事、高级管理人员等责任主体的重要承诺以
及未履行承诺的约束措施（如有）
8-3-2 发行人及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事、
高级管理人员、保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务
所及其他证券服务机构对发行申请文件真实性、准确性、完整性
的承诺书
8-3-3 发行人、保荐人关于申请电子文件与预留原件一致的
承诺函
8-4 发行人不予披露信息情况的说明及保荐机构核查意见
（如有）
8-5 特定行业（或企业）管理部门出具的相关意见（如有）
8-6 保荐协议

2. 证券发行的法律规定

详细说明就太麻烦了
指南:
《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
其他还有很多细则

证监会主要出台5个办法：
《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《发行审核委员会办法》、《证券发行与承销管理办法》以及正在修订的《保荐制度管理办法》

3. 股票发行条件

发行股票的条件：（一）公司的生产经营符合国家产业政策，具备健全且运行良好的组织机构；（二）公司发行的普通股只限一种，同股同权；（三）向社会公众发行的部分不少于公司拟发行的股本总额的百分之二十五，其中公司职工认购的股本数额不得超过拟向社会公众发行的股本总额的百分之十；公司拟发行的股本总额超过人民币四亿元的，证监会按照规定可酌情降低向社会公众发行的部分的比例，但是，最低不少于公司拟发行的股本总额的百分之十；（四）具有持续盈利能力，财务状况良好；（五）发行人在最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；（六）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
股票发挥是什么？
股票发行是公司新股票的出售过程。新股票一经发行，经中间人或迳自进入应募人之手，应募人认购，持有股票，即成为股东。这一过程一般没有固定集中的场所，或由公司自己发行，较普通的是由投资银行、信托公司、证券公司和经纪人等承销经营。发行股票有两种情况：①新公司成立，首次发行股票；②已成立的公司增资发行新股票。二者在发行步骤和方法上都不相同。创建新公司首次发行股票，须办理一系列手续。即由发起人拟定公司章程，经律师和会计师审查，在报纸上公布，同时报经主管机关经审查合格准予注册登记，领取登记证书，在法律上取得独立的法人资格后，才准予向社会上发行。
发行时机？
另外，为了股票一上市就给公众一个大有潜力、蒸蒸日上的深刻印象，上市公司在选择股票上市的时机时，经常会考虑以下几方面的因素：
（1）在筹备的当时及可预计的未来一段时间内，股市行情看好。
（2）要在为未来一年的业务做好充分铺垫，使公众普遍能预计到企业来年比今年会更好的情况下上市；不要在公司达到顶峰，又看不出未来会有大的发展变化的情况下上市，或给公众一个成长公司的印象。
（3）要在公司内部管理制度，派息、分红制度，职工内部分配制度已确定，未来发展大政方针已明确以后上市，这样会给交易所及公众一个稳定的感觉，否则，上市后的变动不仅会影响股市，严重的还可能造成暂停上市。
投资者在考察一家准备上市的公司时，看一看并分析一下它的发行方式以及上市时间的成熟与否，有时也能让我们看出一些比读它的上市公告书所能了解的更深一层的信息。股票发行人必须是具有股票发行资格的股份有限公司，股份有限公司发行股票，必须符合一定的条件。
我国《股票发行与交易管理暂行条例》对新设立股份有限公司公开发行股票，原有企业改组设立股份有限公司公开发行股票、增资发行股票及定向募集公司公开发行股票的条件分别作出了具体的规定。
法律依据：根据《中华人民共和国证券法》第十二条公司首次公开发行新股，应当符合下列条件：
（一）具备健全且运行良好的组织机构；
（二）具有持续经营能力；
（三）最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
（五）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

4. 证券法对证券公开发行的界定是什么

有下列情形之一的，为公开发行：向不特定对象发行证券；向累计超过二百人的特定对象发行证券；法律、行政法规规定的其他发行行为。非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

根据《中华人民共和国证券法》

第十条公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。

有下列情形之一的，为公开发行：

(一)向不特定对象发行证券；

(二)向累计超过二百人的特定对象发行证券；

(三)法律、行政法规规定的其他发行行为。非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

如果被认定为公开发行证券，但未经过批准，则构成违法发行证券，也可以构成非法吸收公众存款或其他形式的非法集资行为。

《证券法》第10条规定的公开发行证券，必须“报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准”，核准机构可以是证监会，也可以是国务院其他证券管理机构或国务院授权的部门。

核准制不仅适用于我国公司的股票首次公开发行，也适用于公司发行股票或其他证券；不仅适用于我国境内企业在我国境内上市，也适用于我国境内企业在国外上市。

此外，《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》第3条规定：“首次公开发行股票，既包括公开发行新股，也包括公司股东公开发售股份。”发行人首次发行新股时，公司原有股东将其持有的股份以公开发行方式一并向投资者发售，也称“老股转让”。

(4)证券法向不特定人群发行股票规定扩展阅读：

根据《中华人民共和国证券法》

第十三条公司公开发行新股，应当符合下列条件：

(一)具备健全且运行良好的组织机构；

(二)具有持续盈利能力，财务状况良好；

(三)最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；

(四)经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。

5. 股票发行的规定和条件

发行方式

综述
股票在上市发行前，上市公司与股票的代理发行证券商签定代理发行合同，确定股票发行的方式，明确各方面的责任。股票代理发行的方式按发行承担的风险不同，一般分为包销发行方式和代理发行方式两种。
包销发行方式
是由代理股票发行的证券商一次性将上市公司所新发行的全部或部分股票承购下来，并垫支相当股票发行价格的全部资本。
由于金融机构一般都有较雄厚的资金，可以预先垫支，以满足上市公司急需大量资金的需要，所以上市公司一般都愿意将其新发行的股票一次性转让给证券商包销。如果上市公司股票发行的数量太大，一家证券公司包销有困难，还可以由几家证券公司联合起来包销。
代销发行方式
是由上市公司自己发行，中间只委托证券公司代为推销，证券公司代销证券只向上市公司收取一定的代理手续费。
股票上市的包销发行方式，虽然上市公司能够在短期内筹集到大量资金，以应付资金方面的急需。但一般包销出去的证券，证券承销商都只按股票的一级发行价或更低的价格收购，从而不免使上市公司丧失了部分应有的收获。代销发行方式对上市公司来说，虽然相对于包销发行方式能或获得更多的资金，但整个酬款时间可能很长，从而不能使上市公司及时的得到自己所需的资金。

发行条件

（一）公司的生产经营符合国家产业政策；
（二）公司发行的普通股只限一种，同股同权；
（三）发起人认购的股本数额不少于公司拟发行的股本总额的百分之三十五；
（四）在公司拟发行的股本总额中，发起人认购的部分不少于人民币三千万元，但是国家另有规定的除外；
（五）向社会公众发行的部分不少于公司拟发行的股本总额的百分之二十五，其中公司职工认购的股本数额不得超过拟向社会公众发行的股本总额的百分之十；公司拟发行的股本总额超过人民币四亿元的，证监会按照规定可酌情降低向社会公众发行的
部分的比例，但是，最低不少于公司拟发行的股本总额的百分之十五；
（六）发行人在近三年内没有重大违法行为；
（七）证券委规定的其他条件。

相关法规

股票发行与交易管理暂行条例（节选股票的发行部分）

第二章 股票的发行
第七条 股票发行人必须是具有股票发行资格的股份有限公司。前款所称股份有限公司，
包括已经成立的股份有限公司和经批准拟成立的股份有限公司。
第八条 设立股份有限公司申请公开发行股票，应当符合下列条件：
（一）其生产经营符合国家产业政策；
（二）其发行普通股限于一种，同股同权；
（三）发起人认购的股本数额不少于公司拟发行的股本总额的百分之三十五；
（四）在公司拟发行的股本总额中，发起人认购的部分不少于人民币三千万元，但是国
家另有规定的除外；
（五）向社会公众发行部分不少于公司拟发行的股本总额的百分之二十五，其中公司
职工认购的股本数额不得超过拟发行社会公众发行的股本总额的百分之十；公司拟发行的股本
总额超过人民币四亿元的，证监会按照规定可以酌情降低向社会公众发行的部分的比例，但
是最低不少于公司拟发行的股本总额的百分之十；
（六）发起人在近三年内没有重大违法行为；
（七）证券委规定的其他条件。
第九条 原有企业改组设立股份有限公司申请公司发行股票，除应当符合本条例第八条所
列条件外还，还应当符合下列条件：
（一）发行前一年末，净资产在总资产中所占比例不低于百分之三十，无形资产在净资
产中所占比例不高于百分之二十，但是证券委另有规定的除外；
（二）近三年连续盈利。
国有企业改组设立股份有限公司公开发行股票的，国家拥有的股份在公司拟发行的股本
总额中所占的比例由国务院或者国务院授权的部门规定。
第十条 股份有限公司增资申请公开发行股票，除应当符合本条例第八条和第九条所列条
件外，还应当符合下列条件：
（一）前一次公开发行股票所得资金的使用与其招股说明书所述的用途相符，并且资金
使用效益良好；
（二）距前一次公开发行股票的时间不少于十二个月；
（三）从前一次公开发行股票到本次申请期间没有重大违法行为；
（四）证券委规定的其他条件。
第十一条 定向募集公司申请公开发行股票，除应当符合本条例第八条和第九条所列条件
外，还应当符合下列条件：
（一）定向募集所得资金的使用与其招股说明书所述的用途相符，并且资金使用效益良
好；
（二）距最近一次定向募集股份的时间不少于十二个月；
（三）从最近一次定向募集到本资公开发行期间没有重大违法行为；
（四）内部职工股权证按照规定范围发放，并且已交国家指定的证券机构集中托管；
（五）证券委规定的其他条件。
第十二条 申请公开发行股票，按照下列程序办理：
（一）申请人聘请会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等专业性机构，对其资信、
资产、财务善进行审定、评估和就有关事项出具法律意见书后，按照隶属关系，分别向省、
自治区、直辖市、计划单列市人民政府（以下简称“地方政府”）或者中央企业主管部门提
出公开发行股票的申请；
（二）在国家下牵发行规模内，地方政府对地方企业的发行申请进行审批，中央企业主
管部门在与申请人所在地地方政府协商后对中央企业的发行申请进行审批；地方政府、中央
企业主管部门应当自收到发行申请之日起三十个工作日内作出审批决定，并抄报证券委；
（三）被批准的发行申请，送证监会复审；证监会应当自收到复审申请之日起二十个工
作日内出具复审意见书，并将复审意见书抄报证券委；经证监会复审同意的，申请人应当向
证券交易所上市委员会提申请，经上市委员会同意接受上市，方可发行股票。
第十三条申请公司切行股票，应当向地方政府或者中央企业主管部门报送下列文件：
（一）申请报告；
（二）发起人会议或者股东大会同意公开发行股票的决议；
（三）批准设立股份有公司的文件；
（四）工商行政管理部门颁发的股份有限公司营业执照或者股份有限公司筹建登记证明；
（五）公司章程或者公司章程草案；
（六）招股说明书；
（七）资金运用的可行性报告；需要国家提供资金或者其他条件为固定资产投资项目，
还应当提供国家有关部门同意固定资产投资立项的批准文件；
（八）经会计师事务所审计的公司近三年或者成立以来的财务报告和由二名以上注册会
计师及其所在事务所签字、盖章的审计报告；
（九）经二名以上律师及其所在事务所就有关事项签字、盖章的法律意见书；
（十）经二名以上专业评估人员及其所在机构签字、盖章的资产评估报告，经二名以上
注册会计师及其所在事务所签字、盖章的验资报告；涉及国家资产的，还应当提供国家资产
管理部门出具的明确文件；
（十一）股票发行承销方案和承销协议；
（十二）地方政府或者中央企业主管部门要求报送的其他文件。
第十四条 被批准的发行申请送证监会复审时，除应当报送本条例第十三条所列文件外，
还应当报送下列文件：
（一）地方政府或者中央企业主管部门批准发行申请的文件；
（二）证监会要求报送的其他文件。
第十五条 本条例第十三条所称招股说明书应当按照证监会规定的格式制作，并载明下列
事项：
（一）公司的名称、住所；
（二）发起人、发行人简况；
（三）筹资的目的；
（四）公司现有股本总额，本次发行的股票种类、总额，每股的面值、售价，发行前的
每股净资产值和发行结束后每股预期净资产值，发行费用和佣金；
（五）初次发行的发起人认购股本的情况、股权结构及验资证明；
（六）承销机构的名称、承销方式与承销数量；
（七）发行的对象、时间、地点及股票认购和股款缴纳的方式；
（八）所筹资金的运用计划及收益、风险预测；
（九）公司近期发展规划和经注册会计师审并出具审核意见的公司下一年的盈利预测文
件；
（十）重要的合同；
（十一）涉及公司的重大诉讼事项；
（十二）公司董事、监事名单及其简历；
（十三）近三年或者成立以来的生产经营状况和有关业务发展的基本情况；
（十四）经会计师事务所审计的公司近三年或者成立以来的财务报告和由二名以上注册
会计师及其所在事务所签字、盖章的审计报告；
（十五）增资发行的公司前次公开发行股票所筹资金的运用情况；
（十六）证监会要求载明的其他事项。
第十六条 招股说明书的封面应当载明：“发行人对证招股说明书的内容真实、准确、完
整。政府及国家证券管理部门对本次发行所作出的任何决定，并不表明其对发行人所发行
的股票的人价值或者投资人的收益作出价值性判断或者保证。”
第十七条 全体发起人或者董事以及主承销商应当在招股说明书上签字，保证招股说明书
没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏，并保证对其承担连带责任。
第十八条 为发行人出具文件的注册会计师及其所在事务所、专业评估人员及其所在机构、
律师及其所在事务所，在履行职责时，应当按照本行业公认的业务标准和道德规范，对其出
具文件内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证。
第十九条 在获准公开发行股票前，任何人不得以任何形式泄露招股说明书的内容。在获
准公开发行股票后，发行人应当在承销期开始前二个至五个工作日期间公布招股说明书。
发行人应当向认购人提供招股说明书。证券承销机构应当将招股说明书备置于营业场所，
并有义务提醒认购人阅读招股说明书。
招股说明书的有效期为六个月，自招股说明书签署完毕之日起计算。招股说明书失效后，
股票发行必须立即停止。
第二十条 公开发行股票应当由证券经营机构承销。承销包括包销和代销两种方式。
发行人应当与证券经营机构签署承销协议。承销协议应当载明下列事项：
（一）当事人的名称、住所及法定代表人的姓名；
（二）承销方式；
（三）承销股票的种类、数量、金额及发行价格；
（四）承销期及起止日期；
（五）承销付款的日期及方式；
（六）承销费用的计算、支付方式和日期；
（七）违约责任；
（八）其他需要约定的事项。
证券经营机构收以取承销费用的原则，由证监会确定。
第二十一条 证券经营机构承销股票，应当对招股说明书和其他有关宣传材料的真实性、
准确性、完整性进行核查；发现含有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏的，不得发出要约
邀请或者要约；已经发出的，应当立即停止销售活动，并采取相应的补救措施。
第二十二条 拟公开发行股票的面值总额超过人民币三千万元或者预期销售总金额超过人
民币五千万元的，应当由承销团承销。
承销团由二个以上承销机构组成。主承销商由发行人按照公平竞争的原则，通过竞标或
者协调的方式确定。主承销商应当与其他承销商签署承销团协议。
第二十三条 拟公开发行股票的面值总额超过人民币一亿元或者预期销售总金额超过人民
币一亿五千万元的，承销团中的外地承销机构的数目以及总承销量中在外地销售的数量，应
当占合理的比例。
前款所称外地是指发行人所在的省、自治区、直辖市以外的地区。
第二十四条 承销期不得少于十日，不得超过九十日。在承销期内，承销机构应当尽
力向认购人出售其所承销的股票，不得为本机构保留所承销的股票。
承销期满后，尚未售出的股票按照承销协议约定的包销或者代销方式分别处理。
第二十五条 承销机构或者其委托机构向社会发放股票认购申请表，不得收取高于认购申
请表印制和发放成本的费用，并不得限制认购申请表发放数量。
认购数量超过拟公开发行的总量时，承销售机构应当按照公平原则，采用按比例配售、
按比例累退配售或者抽签等方式销售股票。采用抽签方式时，承销机构应当在规定的日期，
在公证机关监督下，按照规定的程序，对所有股票认购申请表进行公开抽签，并对中签者销
售股票。除承销机构或者其委托机构外，任何单位和个人不得发放、转售股票认购申请
表。
第二十七条 证券经营机构在承销售结束后，将其持有的发行人的股票向发行人以外的社
会公众作出要的邀请、要约或者销售，应当经证监会批准，按照规定的程序办理。
第二十八条 发行人用新股票换回其已经发行在外的股票，并且这种交换无直接或者间接
的费用发生的，不适用本章规定。

6. 北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法(试行)

第一章总则第一条为了规范北京证券交易所（以下简称北交所）试点注册制向不特定合格投资者公开发行股票相关活动，保护投资者合法权益和社会公共利益，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》及相关法律法规，制定本办法。第二条股票向不特定合格投资者公开发行（以下简称公开发行）并在北交所上市的发行注册，适用本办法。

前款所称的合格投资者应当符合中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）和北交所的投资者适当性管理规定。第三条北交所充分发挥对全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）的示范引领作用，深入贯彻创新驱动发展战略，聚焦实体经济，主要服务创新型中小企业，重点支持先进制造业和现代服务业等领域的企业，推动传统产业转型升级，培育经济发展新动能，促进经济高质量发展。第四条公开发行股票并在北交所上市，应当符合发行条件、上市条件以及相关信息披露要求，依法经北交所发行上市审核，并报中国证监会注册。第五条发行人应当诚实守信，依法充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，所披露信息必须真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

发行人应当按保荐人、证券服务机构要求，依法向其提供真实、准确、完整的财务会计资料和其他资料，配合相关机构开展尽职调查和其他相关工作。

发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应当配合相关机构开展尽职调查和其他相关工作，不得要求或者协助发行人隐瞒应当提供的资料或者应当披露的信息。第六条保荐人应当诚实守信，勤勉尽责，按照依法制定的业务规则和行业自律规范的要求，充分了解发行人经营情况和风险，对注册申请文件和信息披露资料进行全面核查验证，对发行人是否符合发行条件、上市条件独立作出专业判断，审慎作出保荐决定，并对招股说明书及其所出具的相关文件的真实性、准确性、完整性负责。第七条证券服务机构应当严格遵守法律法规、中国证监会制定的监管规则、业务规则和本行业公认的业务标准和道德规范，建立并保持有效的质量控制体系，保护投资者合法权益，审慎履行职责，作出专业判断与认定，并对招股说明书或者其他信息披露文件中与其专业职责有关的内容及其所出具的文件的真实性、准确性、完整性负责。

证券服务机构及其相关执业人员应当对与本专业相关的业务事项履行特别注意义务，对其他业务事项履行普通注意义务，并承担相应法律责任。

证券服务机构及其执业人员从事证券服务应当配合中国证监会的监督管理，在规定的期限内提供、报送或披露相关资料、信息，并保证其提供、报送或披露的资料、信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

证券服务机构应当妥善保存客户委托文件、核查和验证资料、工作底稿以及与质量控制、内部管理、业务经营有关的信息和资料。第八条对发行人公开发行股票申请予以注册，不表明中国证监会和北交所对该股票的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证，也不表明中国证监会和北交所对注册申请文件的真实性、准确性、完整性作出保证。第二章发行条件第九条发行人应当为在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司。第十条发行人申请公开发行股票，应当符合下列规定：

（一）具备健全且运行良好的组织机构；

（二）具有持续经营能力，财务状况良好；

（三）最近三年财务会计报告无虚假记载，被出具无保留意见审计报告；

（四）依法规范经营。第十一条发行人及其控股股东、实际控制人存在下列情形之一的，发行人不得公开发行股票：

（一）最近三年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；

（二）最近三年内存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；

（三）最近一年内受到中国证监会行政处罚。第三章注册程序

7. 中华人民共和国证券法(2014修正)

第一章总 则第一条为了规范证券发行和交易行为，保护投资者的合法权益，维护社会经济秩序和社会公共利益，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。第二条在中华人民共和国境内，股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券的发行和交易，适用本法；本法未规定的，适用《中华人民共和国公司法》和其他法律、行政法规的规定。
政府债券、证券投资基金份额的上市交易，适用本法；其他法律、行政法规另有规定的，适用其规定。
证券衍生品种发行、交易的管理办法，由国务院依照本法的原则规定。第三条证券的发行、交易活动，必须实行公开、公平、公正的原则。第四条证券发行、交易活动的当事人具有平等的法律地位，应当遵守自愿、有偿、诚实信用的原则。第五条证券的发行、交易活动，必须遵守法律、行政法规；禁止欺诈、内幕交易和操纵证券市场的行为。第六条证券业和银行业、信托业、保险业实行分业经营、分业管理，证券公司与银行、信托、保险业务机构分别设立。国家另有规定的除外。第七条国务院证券监督管理机构依法对全国证券市场实行集中统一监督管理。
国务院证券监督管理机构根据需要可以设立派出机构，按照授权履行监督管理职责。第八条在国家对证券发行、交易活动实行集中统一监督管理的前提下，依法设立证券业协会，实行自律性管理。第九条国家审计机关依法对证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券监督管理机构进行审计监督。第二章证 券 发 行第十条公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。
有下列情形之一的，为公开发行：
（一）向不特定对象发行证券的；
（二）向特定对象发行证券累计超过二百人的；
（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。
非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。第十一条发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。
保荐人应当遵守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运作。
保荐人的资格及其管理办法由国务院证券监督管理机构规定。第十二条设立股份有限公司公开发行股票，应当符合《中华人民共和国公司法》规定的条件和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，向国务院证券监督管理机构报送募股申请和下列文件：
（一）公司章程；
（二）发起人协议；
（三）发起人姓名或者名称，发起人认购的股份数、出资种类及验资证明；
（四）招股说明书；
（五）代收股款银行的名称及地址；
（六）承销机构名称及有关的协议。
依照本法规定聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的发行保荐书。
法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，还应当提交相应的批准文件。第十三条公司公开发行新股，应当符合下列条件：
（一）具备健全且运行良好的组织机构；
（二）具有持续盈利能力，财务状况良好；
（三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
（四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。第十四条公司公开发行新股，应当向国务院证券监督管理机构报送募股申请和下列文件：
（一）公司营业执照；
（二）公司章 程；
（三）股东大会决议；
（四）招股说明书；
（五）财务会计报告；
（六）代收股款银行的名称及地址；
（七）承销机构名称及有关的协议。
依照本法规定聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的发行保荐书。第十五条公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书所列资金用途使用。改变招股说明书所列资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变用途而未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股。

8. 股票发行的条件

股票发行条件：是股票发行者在以股票形式筹集资金时必须考虑并满足的因素，通常包括首次发行条件、增资发行条件和配股发行条件等。
首次公开发行股票的条件
我国《证券法》规定，公司公开发行新股，应当具备健全且运行良好的组织机构，具有持续盈利能力，财务状况良好，3年内财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为以及经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
《首次公开发行股票并上市管理办法》规定，首次公开发行的发行人应当是依法设立并合法存续的股份有限公司;持续经营时间应当在3年以上;注册资本已足额缴纳;生产经营合法;3年内主营业务、高级管理人员、实际控制人没有重大变化;股权清晰。发行人应具备资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立的独立性。发行人应规范运行。
发行人财务指标应满足以下要求:
①3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益后较低者为计算依据;
②连续3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元;或者3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元;
③发行前股本总额不少于人民币3000万元;
④至今连续1期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%;
⑤至今连续1期末不存在未弥补亏损。

首次公开发行股票并在创业板上市的条件
依照2009年3月发布的《 首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》(以下简称《管理办法》)，首次公开发行股票并在创业板上市主要应符合如下条件:
(1)发行人应当具备一定的盈利能力。为适应不同类型企业的融资需要，创业板对发行人设置了两项定量业绩指标，以便发行申请人选择:第一项指标要求发行人至今连续两年连续盈利，至今连续两年净利润累积不少于1000万元，且持续增长;第二项指标要求发行人至今连续1年盈利，且净利润不少于500万元，至今连续1年营业收入不少于5000万元，至今连续两年营业收入增长率均不低于30%。
(2)发行人应当具有一定的规模和存续时间。根据《证券法》第五十条关于申请股票上市的公司股本总额应不少于3000万元的规定，《管理办法》要求发行人具备一定的资产规模，具体规定至今连续1期末净资产不少于2000万元，发行后股本不少于3000万元。规定发行人具备一定的净资产和股本规模，有利于控制市场风险。
《管理办法》规定发行人应具有一定的持续经营记录，具体要求发行人应当是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
(3)发行人应当主营业务突出。创业板企业规模小，且处于成长发展阶段，如果业务范围分散，缺乏核心业务，既不利于有效控制风险，也不利于形成核心竞争力。因此，《管理办法》要求发行人集中有限的资源主要经营一种业务，并强调符合国家产业政策和环境保护政策。同时，要求募集资金只能用于发展主营业务。
(4)对发行人公司治理提出从严要求。根据创业板公司特点，在公司治理方面参照主板上市公司从严要求，要求董事会下设审计委员会，强化独立董事职责，并明确控股股东职责。
发行人应当保持业务、管理层和实际控制人的持续稳定，规定发行人至今连续两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
发行人应当资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
发行人及其控股股东、实际控制人至今连续3年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人及其控股股东、实际控制人至今连续3年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在之前，但仍处于持续状态的情形。

上市公司公开发行证券的条件
为规范上市公司证券发行行为，中国证监会于2006年5月制定并发布《上市公司证券发行管理办法》，对上市公司发行证券的一般性条件及上市公司配股、增发，发行可转换债券、认股权证和债券分离交易的可转换公司债券以及非公开发行股票的条件作出了规定。

(1)上市公司公开发行证券条件的一般规定。包括上市公司组织机构健全、运行良好;上市公司的盈利能力具有可持续性;上市公司的财务状况良好;上市公司至今连续36个月内财务会计文件无虚假记载、不存在重大违法行为;上市公司募集资金的数额和使用符合规定;上市公司不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的违规行为。
(2)向原股东配售股份(配股)的条件。除一般规定的条件以外，还有以下条件:
①拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%;
②控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量;
③采用《证券法》规定的代销方式发行。
(3)向不特定对象公开募集股份(增发)的条件。除一般规定的条件以外，还有以下条件:
①至今连续3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比以低者为计算依据;
②除经融类企业外，至今连续1期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可控出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形;
③发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一交易日的均价。
(4)发行可转换公司债券的条件。可转换债券按附认股权和债券本身能否分开交易可分为分离交易的可转换债券和非分离交易的可转换债券。前者是指认股权可以与债券分开且可以单独转让，但事先要确定认股比例、认股期限和股票购买价格等条件;后者是指认股权不能与债券分离，且不能单独交易。
除一般规定的条件以外，公开发行可转换债券还必须满足以下条件:
①至今连续3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%，且扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比以低者为计算依据;
②本次发行后累计公司债券余额不超过最低1期末净资产额的40%;
③至今连续3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息。
发行分离交易的可转换债券应当具备以下条件:
①公司至今连续1期末未经审计的净资产不低于人民币15亿元;
②至今连续3个会计年度的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息;
③至今连续3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券1年的利息;
④本次发行后累计公司债券余额不超过至今连续1期末净资产额的40%，预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债权金额。
(5)非公开发行股票的条件。上市公司非公开发行股票应符合以下条件:
①发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%;
②本次发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让;控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让;
③募集资金使用符合规定;
④本次发行导致上市公司控股权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。非公开发行股票的发行对象不得超过10名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。

9. 全国中小企业股份转让系统股票向不特定 合格投资者公开发行与承销管理细则 （试行）

第一章 总则
第一条 为了规范全国中小企业股份转让系统（以
下简称全国股转系统）挂牌公司（以下称发行人）股票向
不特定合格投资者公开发行及承销行为，保护投资者合法
权益，维护市场秩序，根据《证券法》《非上市公众公司
监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票向不特
定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》等
法律法规、部门规章、业务规则，制定本细则。
第二条 全国股转系统挂牌公司股票向不特定合格
投资者公开发行并在精选层挂牌（以下简称股票公开发行
并在精选层挂牌），精选层挂牌公司向不特定合格投资者
公开发行股票，证券公司承销及投资者认购上述股票，适
用本细则。
第三条 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
（以下简称全国股转公司）根据相关法律法规、部门规章
1
业务规则及本细则的规定，对股票公开发行与承销活动及
发行人、证券公司、证券服务机构、投资者等参与主体实
施自律管理。
第四条 证券公司承销公开发行的股票，应当依据
中国证监会、中国证券业协会和全国股转公司的相关规定
制定并严格执行完善的风险管理制度和内部控制制度，加
强定价和配售过程管理，落实承销责任，防范利益冲突，
防控发行风险。
第五条 证券服务机构和人员应当按照本行业公认
的业务标准和执业规范，严格履行法定职责，对其所出具
文件的真实性、准确性和完整性承担责任。
第二章 定价与配售
第一节 一般规定
第六条 股票公开发行，可以通过发行人和主承销
商自主协商直接定价、合格投资者网上竞价或网下询价等
方式确定发行价格。发行人和主承销商应当在发行方案中
说明本次发行采用的定价方式，并在招股文件和发行公告
中披露。
精选层挂牌公司向不特定合格投资者公开发行股票的，
2
发行价格应当参考发行前一定期间的交易价格确定。
本细则所称招股文件，是指公开发行申请经中国证监
会核准后，发行人公告的公开发行意向书或公开发行说明
书。
第七条 股票公开发行采用询价方式的，承销商应
当向网下投资者提供投资价值研究报告；采用竞价方式的
承销商应当提供投资价值研究报告并公开披露。投资价值
研究报告应当符合中国证券业协会的相关规定。
投资价值研究报告应当说明估值区间与历史交易价格
和历史发行价格的偏离情况及原因。
本细则所称历史交易价格，是指本次申请公开发行前
六个月内最近 20 个有成交的交易日的平均收盘价；历史发
行价格，是指本次申请公开发行前一年内历次股票发行的
价格。
第八条 股票公开发行并在精选层挂牌采用直接定
价或询价方式，发行人和主承销商确定的发行价格存在下
列情形之一的，应当至少在申购日一周前发布投资风险特
别公告：
（一）超过历史交易价格或历史发行价格 1 倍；
（二）超过网下投资者有效报价剔除最高报价部分后的
中位数或加权平均数。
第九条 股票公开发行采用直接定价或竞价方式的，
3
全部向网上投资者发行，不进行网下询价和配售。
第十条 投资者应当按照发行人和主承销商的要求在
申购时全额缴付申购资金、缴付申购保证金或以其他方式
参与申购。冻结资金产生的利息划入全国股转公司设立的
风险基金，风险基金的使用应当符合中国证监会的规定。
第十一条 网上投资者有效申购总量大于网上发行数量
时，根据网上发行数量和有效申购总量的比例计算各投资
者获得配售股票的数量。其中不足 100 股的部分，汇总后按
时间优先原则向每个投资者依次配售 100 股，直至无剩余股
票。
第十二条 精选层挂牌公司向不特定合格投资者公开发
行股票，可以全部或部分向原股东优先配售，优先配售比
例应当在发行公告中披露。
第二节 询价发行
第十三条 股票公开发行采用询价方式的，应当通过初
步询价确定发行价格。
第十四条 在中国证券业协会注册、符合中国证券业协
会规定条件并已开通全国股转系统精选层交易权限的网下
投资者可以参与询价。
参与询价的网下投资者须具备丰富的投资经验和良好
4
的定价能力，应当接受中国证券业协会的自律管理，遵守
中国证券业协会的自律规则。
第十五条 发行人和主承销商可以自主协商设置网下投
资者的具体条件，并预先披露。主承销商应当对网下投资
者是否符合预先披露的条件进行核查，对不符合条件的投
资者，应当拒绝或剔除其报价。
第十六条 网下投资者可以自主决定是否报价，主承销
商无正当理由不得拒绝。网下投资者应当遵循独立、客观
诚信的原则报价，不得协商报价或者故意压低、抬高价格。
参与询价的网下投资者应当以其管理的配售对象为单
位进行报价，报价应当包括每股价格和对应的拟申购股数
每个配售对象只能申报一个报价，同一网下投资者全部报
价中的不同拟申购价格不得超过三个。
第十七条 发行人和主承销商应当剔除拟申购总量中报
价最高的部分，并根据剩余报价及拟申购数量协商确定发
行价格。剔除部分不得低于所有网下投资者拟申购总量的
5%，因剔除导致拟申购总量不足的，相应部分可不剔除。
网下投资者拟申购总量超过网下初始发行量 15 倍的，
剔除部分不得低于所有网下投资者拟申购总量的 10%。
第十八条 股票发行价格确定后，提供有效报价的网下
投资者方可参与申购，网下投资者应当以配售对象为单位
进行申购。
5
前款所称有效报价，是指网下投资者申报的不低于发
行人和主承销商确定的发行价格，且未作为最高报价部分
被剔除，同时符合发行人和主承销商事先确定并公告的其
他条件的报价。
第十九条 发行人和主承销商可以自主协商确定有效报
价条件、配售原则和配售方式，并按照事先确定的配售原
则在有效申购的网下投资者中确定配售对象。
第二十条 股票公开发行并在精选层挂牌的，网下初始
发行比例应当不低于 60%且不高于 80%。
有战略投资者配售股票安排的，应当扣除向战略投资
者配售部分后确定网上网下发行比例。
第二十一条 对网下投资者进行分类配售的，同类投资
者获得配售的比例应当相同。公开募集方式设立的证券投
资基金和其他偏股型资产管理产品、全国社会保障基金、
基本养老保险基金、企业年金基金和保险资金的配售比例
应当不低于其他投资者。
第二十二条 网下投资者可与发行人和主承销商自主约
定网下配售股票的持有期限并公开披露。
第二十三条 股票公开发行并在精选层挂牌网下配售时
发行人和主承销商不得向下列投资者配售股票：
（一）发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员和其他员工；发行人及其股东、实际控制人、
6
董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共
同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控
股子公司和控股股东控制的其他子公司；
（二）主承销商及其持股比例 5%以上的股东，主承销
商的董事、监事、高级管理人员和其他员工；主承销商及
其持股比例 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员能
够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司
以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他
子公司；
（三）承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人
员和其他员工；
（四）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关
系密切的家庭成员，包括配偶、子女及其配偶、父母及配
偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配
偶的父母；
（五）过去 6 个月内与主承销商存在保荐、承销业务关
系的公司及其持股 5%以上的股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员，或已与主承销商签署保荐、承销业务
合同或达成相关意向的公司及其持股 5%以上的股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员；
（六）其他参与配售可能导致不当行为或不正当利益的
自然人、法人和组织。
7
本条第（二）、（三）项规定的禁止对象所管理的公
募基金不受前款规定的限制，但是应符合中国证监会的有
关规定。
第二十四条 股票公开发行并在精选层挂牌，网下投资
者有效申购数量低于网下初始发行量的，发行人和主承销
商不得将网下发行部分向网上回拨，应当中止发行。网上
投资者有效申购数量不足网上初始发行量的，不足部分可
以向网下投资者回拨。
网上投资者有效申购倍数超过 15 倍，不超过 50 倍的，
应当从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行数量的
5%；网上投资者有效申购倍数超过 50 倍的，回拨比例为本
次公开发行数量的 10%。
有战略投资者配售股票安排的，本条所称公开发行数
量应扣除战略配售数量计算。
第二十五条 网下发行与网上发行应同时进行，投资者
应当选择参与网下或网上发行，不得同时参与。
第三节 竞价发行
第二十六条 股票公开发行采用竞价方式，除本细则第
二十三条规定的投资者外，均可参与申购。
每个投资者只能申报一次。申购信息应当包括每股价
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格和对应的拟申购股数。
发行人和主承销商可以设置最低申购价格并在发行公
告中予以披露，投资者申报的每股价格不得低于最低申购
价格。
第二十七条 发行人和主承销商应当在发行公告中披露
价格确定机制。
投资者有效申购总量小于或等于网上发行数量且已设
置最低申购价格的，发行价格为最低申购价格；未设置最
低申购价格的，发行价格为投资者的最低报价。
投资者有效申购总量大于网上发行数量的，发行人和
主承销商可以选择下列方式之一确定发行价格：
（一）剔除最高报价部分后，将投资者申购报单按照价
格从高到低排序计算累计申购数量，当累计申购数量达到
网上发行数量或其一定倍数时，对应的最低申购价格为发
行价格。
剔除部分不得低于拟申购总量的 5%，因剔除导致拟申
购总量不足的，相应部分可不剔除。拟申购总量超过网上
发行数量 15 倍的，剔除部分不得低于拟申购总量的 10%。
报价大于或等于发行价格且未被剔除的投资者为有效
报价投资者。
（二）按照事先确定并公告的方法（加权平均价格或算
数平均价格）计算申购报单的基准价格，以 0.01 元为一个
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价格变动单位向基准价格上下扩大价格区间，直至累计申
购数量达到网上发行股票数量或其一定倍数，较低的临界
价格为发行价格。
报价在上下两个临界价格以内（含临界价格）的投资
者为有效报价投资者。
发行人和主承销商可以在竞价申购结束后根据申购情
况协商确定剔除比例和累计申购倍数。
第二十八条 投资者有效申购总量小于或等于网上发行
数量的，向投资者按有效申购数量配售股票。投资者有效
申购总量大于网上发行数量的，向有效报价投资者按比例
配售股票。
第四节 直接定价发行
第二十九条 股票公开发行采用直接定价方式的，发行
人与主承销商应当结合发行人所属行业、市场情况、同行
业公司估值水平等因素审慎确定发行价格，并在招股文件
和发行公告中披露。
第五节 战略配售
第三十条 股票公开发行并在精选层挂牌的，可以向战
10
略投资者配售股票，战略投资者不得超过 10 名。公开发行
股票数量在 5000 万股以上的，战略投资者获得配售的股票
总量原则上不得超过本次公开发行股票数量的 30%，超过
的应当在发行方案中充分说明理由。公开发行股票数量不
足 5000 万股的，战略投资者获得配售的股票总量不得超过
本次公开发行股票数量的 20%。
第三十一条 参与战略配售的投资者，应当具备良好的
市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期
投资价值，并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购的
发行人股票。
第三十二条 发行人应当与战略投资者事先签署配售协
议。发行人与主承销商应向全国股转公司报备战略配售方
案，包括战略投资者名称、承诺认购金额或者股票数量、
限售期安排等情况。
战略投资者参与股票配售，应当使用自有资金，不得
接受他人委托或者委托他人参与，但以公开方式募集设立
主要投资策略包括投资战略配售股票且以封闭方式运作的
证券投资基金除外。
战略投资者本次获得配售的股票持有期限应当不少于 6
个月，持有期自本次发行的股票在精选层挂牌之日起计算。
第三十三条 经发行人董事会审议通过，发行人高级管
理人员与核心员工可以通过专项资产管理计划、员工持股
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计划等参与战略配售，获配的股票数量不得超过本次公开
发行股票数量的 10%，且股票持有期限不得少于 12 个月。
前款规定的专项资产管理计划、员工持股计划的实际
支配主体为发行人高级管理人员的，该专项资产管理计划
员工持股计划获配的股份不计入社会公众股东持有的股份。
第三十四条 参与本次战略配售的投资者不得参与网上
发行与网下发行，但证券投资基金管理人管理的未参与战
略配售的证券投资基金除外。
第三十五条 发行人和主承销商向战略投资者配售股票
的，不得存在以下情形：
（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺股票在精选
层挂牌后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回
股票或者给予任何形式的经济补偿；
（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他
发行人战略配售等作为条件引入战略投资者；
（三）股票在精选层挂牌后发行人认购发行人战略投资
者及其控股子公司管理的证券投资基金；
（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，
任命与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董
事、监事及高级管理人员，但发行人高级管理人员与核心
员工设立专项资产管理计划、员工持股计划等参与战略配
售的除外；
12
（五）除以公开方式募集设立、主要投资策略包括投资
战略配售股票且以封闭方式运作的证券投资基金外，战略
投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其
他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；
（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。
第三十六条 主承销商应当对战略投资者的选择标准、
配售资格及是否存在本细则规定的禁止性情形进行核查、
出具专项核查文件并公开披露，要求发行人就核查事项出
具承诺函。
第三十七条 股票公开发行并在精选层挂牌的，发行人
和主承销商应当在招股文件和发行公告中披露是否采用战
略配售方式、战略投资者的选择标准、战略配售股票总量
上限、战略投资者名称、承诺认购金额或者股票数量、占
本次发行股票数量的比例以及限售期安排等。
在发行结果公告中披露最终获配的战略投资者名称、
股票数量以及限售期安排等。
发行人高级管理人员与核心员工通过专项资产管理计
划、员工持股计划等参与本次发行战略配售的，应当在招
股文件和发行公告中披露专项资产管理计划、员工持股计
划的具体名称、设立时间、募集资金规模、管理人、实际
支配主体以及参与人姓名、职务与持有份额等。
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第六节 超额配售选择权
第三十八条 股票公开发行并在精选层挂牌的，发行人
和主承销商可以采用超额配售选择权。采用超额配售选择
权发行股票数量不得超过本次公开发行股票数量的 15%。
第三十九条 采用超额配售选择权的，发行人应当授予
主承销商超额配售股票并使用超额配售股票募集的资金从
二级市场竞价交易购买发行人股票的权利。通过联合主承
销商发行股票的，发行人应当授予其中 1 家主承销商前述权
利。
主承销商与发行人签订的承销协议中，应当明确发行
人对主承销商采用超额配售选择权的授权，以及获授权的
主承销商的相应责任。
获授权的主承销商，应当勤勉尽责，建立独立的投资
决策流程及防火墙制度，严格执行内部控制制度，有效防
范利益输送和利益冲突。
第四十条 采用超额配售选择权的主承销商，可以在征
集战略投资者认购意向时，与投资者达成预售拟行使超额
配售选择权所对应股份的协议，明确投资者同意预先付款
并向其延期交付股票。主承销商应当将延期交付股票的协
议报全国股转公司和中国证券登记结算有限责任公司北京
分公司备案。
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第四十一条 发行人股票在精选层挂牌之日起 30 日内，
获授权的主承销商有权使用超额配售股票募集的资金，以
竞价方式从二级市场购买发行人股票，申报买入价格不得
高于本次发行的发行价格，获授权的主承销商未购买发行
人股票或者购买发行人股票数量未达到全额行使超额配售
选择权拟发行股票数量的，可以要求发行人按照超额配售
选择权方案以发行价格增发相应数量股票。
主承销商按照前款规定，以竞价方式购买的发行人股
票与要求发行人增发的股票之和，不得超过发行公告中披
露的全额行使超额配售选择权拟发行股票数量。
主承销商按照第一款规定买入的股票不得卖出。
第四十二条 采用超额配售选择权的，获授权的主承销
商使用超额配售募集的资金从二级市场购入股票，应当在
超额配售选择权行使期届满或者累计购回股票数量达到采
用超额配售选择权发行股票数量限额的 5 个交易日内，向发
行人支付超额配售股票募集的资金，向同意延期交付股票
的投资者交付股票。除购回股票使用的资金及划转给发行
人增发股票的资金外的剩余资金，纳入全国股转公司设立
的风险基金。
第四十三条 获授权的主承销商应当保存使用超额配售
股票募集资金买入股票的完整记录，保存时间不得少于 10
年，记录应当包括以下信息：
15
（一）每次申报买入股票的时间、价格与数量；
（二）每次申报买入股票的价格确定情况；
（三）买入股票的每笔成交信息，包括成交时间、成交
价格、成交数量等。
第四十四条 超额配售选择权行使期届满或者累计购回
数量达到采用超额配售选择权发行股票数量限额的 10 个交
易日内，获授权的主承销商应当将超额配售选择权的实施
情况和使用超额配售股票募集资金买入股票的完整记录报
全国股转公司备案。
第四十五条 股票公开发行并在精选层挂牌的，发行人
和主承销商应当于提交发行申请时，在公开发行说明书中
明确是否采用超额配售选择权以及采用超额配售选择权发
行股票的数量上限。
发行人和主承销商应当在发行方案中明确并在招股文
件中披露超额配售选择权实施方案，包括实施目标、操作
策略、可能发生的情形以及预期达到的效果等；在发行公
告中披露全额行使超额配售选择权拟发行股票的具体数量。
在超额配售选择权行使期届满或者累计购回股票数量
达到采用超额配售选择权发行股票数量限额的 2 个交易日内，
发行人与获授权的主承销商应当披露以下情况：
（一）超额配售选择权行使期届满或者累计购回股票数
量达到采用超额配售选择权发行股票数量限额的日期；
16
（二）超额配售选择权实施情况是否合法、合规，是否
符合所披露的有关超额配售选择权的实施方案要求，是否
实现预期达到的效果；
（三）因行使超额配售选择权而发行的新股数量；如未
行使或部分行使，应当说明买入发行人股票的数量及所支
付的总金额、平均价格、最高与最低价格；
（四）发行人本次筹资总金额；
（五）全国股转公司要求披露的其他信息。
第三章 股票承销
第四十六条 发行人和主承销商应当签订承销协议，在
承销协议中界定双方的权利义务关系，约定明确的承销基
数。采用包销方式的，应当明确包销责任；采用代销方式
的，应当约定发行失败后的处理措施。
公开发行股票依据法律、行政法规的规定应当由承销
团承销的，组成承销团的承销商应当签订承销团协议，由
主承销商负责组织承销工作。公开发行股票由两家以上证
券公司联合主承销的，所有担任主承销商的证券公司应当
共同承担主承销责任，履行相关义务。
承销团成员应当按照承销团协议和承销协议的约定进
行承销活动，不得进行虚假承销。
17
第四十七条 主承销商实施承销前，应当向全国股转公
司报送发行与承销方案。
第四十八条 股票公开发行并在精选层挂牌的，发行人
和主承销商应当事先约定中止发行和发行失败的情形及安
排，并在发行公告中予以披露。
发行承销过程中出现以下情形之一的，发行人和主承
销商应当中止发行：
（一）采用询价方式的，有效报价的网下投资者数量不
足 10 家或网下投资者有效申购数量低于网下初始发行量；
（二）预计发行后无法满足其在招股文件中选择的股票
在精选层挂牌标准；
（三）发行价格未在股东大会确定的发行价格区间内或
低于股东大会确定的发行底价；
（四）发行人和主承销商事先约定并披露的其他情形；
（五）全国股转公司认定的其他情形。
中止发行后，发行人和主承销商在发行核准文件有效
期内，报经全国股转公司备案，可重新启动发行。
第四十九条 股票中止发行或发行失败涉及投资者资金
缴付的，主承销商应当协助发行人将投资者的申购资金加
算银行同期存款利息返还投资者。
第五十条 公开发行完成后，发行人应当聘请符合《证
券法》规定的会计师事务所对募集资金进行验证，出具验
18
资报告并报送全国股转公司备案。
发行人和主承销商还应当聘请律师事务所对网下发行
过程、配售行为、参与定价与配售的投资者资质条件及其
与发行人和承销商的关联关系、资金划拨等事项进行见证
并出具专项法律意见书。
本次公开发行的股票挂牌之日起 10 日内，主承销商应
当将专项法律意见书、承销总结报告等文件报送全国股转
公司备案。
第四章 信息披露
第五十一条 发行人和主承销商在股票发行过程中，应
当按照中国证监会和全国股转公司的规定编制信息披露文
件，履行信息披露义务。发行人和承销商在发行过程中披
露信息，应当真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
第五十二条 发行过程中，发行人和主承销商公告的信
息应当在符合《证券法》规定的信息披露平台披露。通过
其他途径披露信息的，披露内容应当完全一致，且不得早
于在上述信息披露平台的披露时间。
第五十三条 股票公开发行招股文件披露后，发行人和
承销商可以向

10. 非上市公众公司信息披露内容与格式准则 第 11 号——向不特定合格投资者 公开发行股票说明书

目 录
第一章 总 则
第二章 公开发行说明书
第一节 封面、书脊、扉页、目录、释义
第二节 概 览
第三节 风险因素
第四节 发行人基本情况
第五节 业务和技术
第六节 公司治理
第七节 财务会计信息
第八节 管理层讨论与分析
第九节 募集资金运用
第十节 其他重要事项
第十一节 声明与承诺
第十二节 备查文件
第三章 附 则
— 2 —
第一章 总 则
第一条 为了规范在全国中小企业股份转让系统（以下简称
全国股转系统）向不特定合格投资者公开发行股票（以下简称公
开发行）的信息披露行为，保护投资者的合法权益，根据《公司
法》《证券法》和《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第
161 号）的规定，制定本准则。
第二条 申请公开发行的非上市公众公司（以下简称发行
人）应按本准则编制向不特定合格投资者公开发行股票说明书
（以下简称公开发行说明书），作为申请公开发行的必备法律文
件，并按本准则规定进行披露。
第三条 本准则的规定是对公开发行说明书信息披露的最
低要求。不论本准则是否有明确规定，凡对投资者作出价值判断
和投资决策有重大影响的信息，均应披露。
公开发行说明书涉及未公开重大信息的，发行人应按有关规
定及时履行信息披露义务。
第四条 发行人在公开发行说明书中披露预测性信息及其
他涉及发行人未来经营和财务状况信息，应当谨慎、合理。
第五条 发行人作为信息披露第一责任人，应以投资者投资
需求为导向编制公开发行说明书，为投资者作出价值判断和投资
决策提供充分且必要的信息，保证相关信息的内容真实、准确、
完整。
第六条 本准则某些具体要求对发行人确实不适用的，发行
— 3 —
人可根据实际情况，在不影响披露内容完整性的前提下作适当调
整，但应在申报时作书面说明。
第七条 发行人有充分依据证明本准则要求披露的信息涉
及国家秘密、商业秘密及其他因披露可能导致其违反国家有关保
密法律法规或严重损害公司利益的，发行人可不予披露。
第八条 公开发行说明书的编制应当符合下列一般要求：
（一）信息披露内容应当简明易懂，语言应当浅白平实，便
于投资者阅读、理解，应使用事实描述性语言，尽量采用图表、
图片或其他较为直观的方式披露公司及其产品、财务等情况；
（二）应准确引用与本次发行有关的中介机构的专业意见或
报告，引用第三方数据或结论的，应注明资料来源，确保有权威、
客观、独立的依据并符合时效性要求；
（三）引用的数字应采用阿拉伯数字，有关金额的资料除特
别说明之外，应指人民币金额，并以元、千元、万元或亿元为单
位；
（四）发行人可根据有关规定或其他需求，编制公开发行说
明书外文译本，但应保证中外文文本的一致性，在对中外文本的
理解上发生歧义时，以中文文本为准。
第九条 在不影响信息披露的完整性并保证阅读方便的前
提下，发行人可采用相互引征的方法，对各相关部分的内容进行
适当的技术处理；对于曾在公开转让说明书和定期报告、临时报
告中披露过的信息，如事实未发生变化，发行人可以采用索引的
方式进行披露。
— 4 —
第十条 信息披露事项涉及重要性水平判断的，发行人应结
合自身业务特点，披露重要性水平的确定标准和依据。
第十一条 发行人下属企业的资产、收入或利润规模对发行
人有重大影响的，应参照本准则的规定披露相关信息。
第十二条 发行人在报送申请文件后，发生应予披露事项
的，应按规定及时履行信息披露义务。
第十三条 发行人应按照中国证券监督管理委员会（以下简
称中国证监会）规定披露公开发行说明书（申报稿）。
发行人应当在公开发行说明书（申报稿）显要位置作如下声
明：“本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本公开发行
说明书申报稿不具有据以发行股票的法律效力，投资者应当以正
式公告的公开发行说明书全文作为投资决定的依据。”
第十四条 发行人应在符合《证券法》规定的信息披露平台
披露公开发行说明书及其备查文件和中国证监会要求披露的其
他文件，供投资者查阅。
发行人可以将公开发行说明书及其备查文件刊登于其他报
刊、网站，但披露内容应完全一致，且不得早于在符合《证券法》
规定的信息披露平台的披露时间。
第十五条 公开发行意向书除发行数量、发行价格及筹资金
额等内容可不确定外，其内容和格式应与公开发行说明书一致。
公开发行意向书应载明“本发行意向书的所有内容构成公开
发行说明书不可撤销的组成部分，与公开发行说明书具有同等法
律效力”。
— 5 —
第二章 公开发行说明书
第一节 封面、书脊、扉页、目录、释义
第十六条 公开发行说明书文本封面应标有“×××公司向
不特定合格投资者公开发行股票说明书”字样，并载明发行人名
称、证券简称、证券代码和住所，保荐机构、主承销商的名称和
住所。
第十七条 公开发行说明书纸质文本书脊应标有“×××公
司向不特定合格投资者公开发行股票说明书”字样。
第十八条 公开发行说明书扉页应载明下列内容：
（一）发行股票类型；
（二）发行股数；
（三）每股面值；
（四）定价方式；
（五）每股发行价格；
（六）预计发行日期；
（七）发行后总股本，发行境外上市外资股的公司还应披露
在全国股转系统交易的股份数量和在境外上市流通的股份数量；
（八）保荐机构、主承销商；
（九）公开发行说明书签署日期。
第十九条 发行人应在公开发行说明书扉页的显要位置载
明：
— 6 —
“中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明
其对公开发行申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性
作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投
资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属
虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收
益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价
值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营
与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。”
第二十条 发行人应在公开发行说明书扉页作出如下声明：
“发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开发行说
明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
发行人控股股东、实际控制人承诺公开发行说明书不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整
性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证
公开发行说明书中财务会计资料真实、完整。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股
东、实际控制人以及保荐机构、承销的证券公司承诺因发行人公
开发行说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法
承担法律责任。
— 7 —
保荐机构及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行
股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给投资者造成损失的，将依法承担法律责任。”
第二十一条 发行人应根据本准则及相关规定，针对实际情
况在公开发行说明书首页作“重大事项提示”，提醒投资者需特
别关注的重要事项，并提醒投资者认真阅读公开发行说明书正文
内容。
第二十二条 公开发行说明书的目录应标明各章、节的标题
及相应的页码，内容编排应符合通行的惯例。
第二十三条 发行人应对可能造成投资者理解障碍及有特
定含义的术语作出释义。公开发行说明书的释义应在目录次页列
示。
第二节 概 览
第二十四条 发行人应声明：“本概览仅对公开发行说明书
作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读公开发行说明
书全文。”
第二十五条 发行人应披露本次发行所履行的决策程序。本
次发行依照法律法规的规定应取得其他监管机关审批的，应披露
审批程序的办理情况。
第二十六条 发行人应披露本次发行的基本情况，主要包
括：
— 8 —
（一）发行股票类型；
（二）每股面值；
（三）发行股数、占发行后总股本的比例；
（四）定价方式；
（五）每股发行价格；
（六）发行市盈率、市净率；
（七）预测净利润及发行后每股收益（如有）；
（八）发行前和发行后的每股净资产、净资产收益率；
（九）本次发行股票交易情况，包括各类投资者持有期的限
制或承诺；
（十）发行方式和发行对象；
（十一）战略配售情况（如有）；
（十二）预计募集资金总额和净额，发行费用概算（包括保
荐费用、承销费用、律师费用、审计费用、评估费用、发行手续
费用等）；
（十三）承销方式及承销期；
（十四）询价对象范围及其他报价条件（如有）；
（十五）优先配售对象及条件（如有）。
第二十七条 发行人应披露下列机构的名称、法定代表人、
住所、联系电话、传真，同时应披露有关经办人员的姓名：
（一）保荐机构、承销机构；
（二）律师事务所；
（三）会计师事务所；
— 9 —
（四）资产评估机构；
（五）股票登记机构；
（六）收款银行；
（七）其他与本次发行有关的机构。
第二十八条 发行人应披露其与本次发行有关的保荐机构、
承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员
之间存在的直接或间接的股权关系或其他权益关系。
第二十九条 发行人应简要披露发行人及其控股股东、实际
控制人的情况，概述发行人主营业务的情况。
发行人应列表披露最近三年及一期的主要会计数据及财务
指标，主要包括：资产总额、股东权益合计、归属于母公司所有
者的股东权益、资产负债率（母公司）、营业收入、毛利率、净
利润、归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后的净
利润、归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润、加
权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后净资产收益率、基本
每股收益、稀释每股收益、经营活动产生的现金流量净额、研发
投入占营业收入的比例。除特别指出外，上述财务指标应以合并
财务报表的数据为基础进行计算。相关指标的计算应执行中国证
监会的有关规定。
第三十条 发行人应简要披露公司治理特殊安排等重要事
项。
第三十一条 发行人应简要披露募集资金用途。
— 10 —
第三节 风险因素
第三十二条 发行人应遵循重要性原则按顺序披露可能直
接或间接对发行人及本次发行产生重大不利影响的所有风险因
素。
第三十三条 发行人应针对自身实际情况描述相关风险因
素，描述应充分、准确、具体，并作定量分析，无法进行定量分
析的，应有针对性地作出定性描述，但不得采用普遍适用的模糊
表述；有关风险因素对发行人生产经营状况和持续盈利能力有严
重不利影响的，应作“重大事项提示”；风险因素中不得包含风
险对策、发行人竞争优势及任何可能减轻风险因素的类似表述。
第三十四条 发行人应结合自身实际情况，披露由于技术、
产品、政策、经营模式变化等可能导致的风险，包括但不限于：
（一）经营风险，包括市场或经营前景或行业政策变化，商
业周期变化，经营模式失败，依赖单一客户、单一技术、单一原
材料等风险；
（二）财务风险，包括现金流状况不佳，资产周转能力差，
重大资产减值，重大担保或偿债风险等；
（三）技术风险，包括技术升级迭代、研发失败、技术专利
许可或授权不具排他性、技术未能形成产品或实现产业化等风
险；
（四）人力资源风险，公司董事、监事、高级管理人员或核
心技术（业务）人员存在违反保密、竞业禁止等方面规定的情形，
— 11 —
公司人力资源无法匹配公司发展需求，关键岗位人才流失，管理
经验不足，公司业务依赖单一人员等；
（五）尚未盈利或存在累计未弥补亏损的风险，包括未来一
定期间无法盈利或无法进行利润分配的风险，对发行人资金状
况、业务拓展、人才引进、团队稳定、研发投入、市场拓展等方
面产生不利影响的风险等；
（六）法律风险，包括重大技术、产品纠纷或诉讼风险，土
地、资产权属瑕疵，股权纠纷，行政处罚等方面对发行人合法合
规性及持续经营的影响；
（七）发行失败风险，包括发行认购不足等风险；
（八）特别表决权股份或类似公司治理特殊安排的风险；
（九）可能严重影响公司持续经营的其他因素。
第四节 发行人基本情况
第三十五条 发行人应披露其基本信息，主要包括：
（一）注册中、英文名称，证券简称、证券代码；
（二）统一社会信用代码；
（三）注册资本；
（四）法定代表人；
（五）成立日期；
（六）住所和邮政编码；
（七）电话、传真号码；
— 12 —
（八）互联网网址；
（九）电子信箱；
（十）负责信息披露和投资者关系的部门、负责人和电话号
码。
第三十六条 发行人应披露在全国股转系统挂牌期间的基
本情况，主要包括：
（一）挂牌日期和目前所属层级；
（二）主办券商及其变动情况；
（三）股票交易方式及其变更情况；
（四）报告期内发行融资情况，包括但不限于发行方式、金
额、资金用途等；
（五）报告期内重大资产重组情况，对发行人业务和管理、
股权结构及经营业绩的影响；
（六）报告期内控制权变动情况；
（七）报告期内股利分配情况。
第三十七条 发行人应采用图表等形式全面披露持有发行
人 5%以上股份或表决权的主要股东、实际控制人，控股股东、
实际控制人所控制的其他企业，发行人的分公司、控股子公司、
参股公司以及其他有重要影响的关联方。
第三十八条 发行人应披露持有发行人 5%以上股份或表决
权的主要股东及发行人实际控制人的基本情况，主要包括：
（一）持有发行人 5%以上股份或表决权的主要股东及发行
人实际控制人为法人的，应披露成立时间、注册资本、实收资本、
— 13 —
注册地和主要生产经营地、股东构成、主营业务及其与发行人主
营业务的关系；为自然人的，应披露国籍及拥有境外居留权情况、
身份证件类型及号码和其在发行人处担任的职务；为合伙企业等
非法人组织的，应披露该合伙企业的合伙人构成、出资比例；
发行人的控股股东及实际控制人为法人的，还应披露最近一
年及一期末的总资产和净资产、最近一年及一期的净利润，并标
明有关财务数据是否经过审计及审计机构名称；
（二）控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份
是否存在质押或其他有争议的情况；
（三）实际控制人应披露至最终的国有控股主体、集体组织、
自然人等；
（四）无控股股东、实际控制人的，应参照本条对发行人控
股股东及实际控制人的要求披露对发行人有重大影响的股东情
况。
第三十九条 发行人应披露有关股本的情况，主要包括：
（一）本次发行前的总股本、本次拟发行的股份及占发行后
总股本的比例；
（二）本次发行前的前十名股东持股数量、股份性质及其限
售情况。
第四十条 发行人应披露本次公开发行申报前已经制定或
实施的股权激励及相关安排（如限制性股票、股票期权等），发
行人控股股东、实际控制人与其他股东签署的特殊投资约定等可
能导致股权结构变化的事项，并说明其对公司经营状况、财务状
— 14 —
况、控制权变化等方面的影响。
第四十一条 发行人应简要披露其控股子公司、有重大影响
的参股公司的情况，主要包括成立时间、注册资本、实收资本、
注册地和主要生产经营地、股东构成及控制情况、主营业务及其
与发行人主营业务的关系、主要产品（或服务）、最近一年及一
期末的总资产和净资产、最近一年及一期的净利润，并标明有关
财务数据是否经过审计及审计机构名称。
发行人应列表简要披露其他参股公司的情况，包括出资金
额、持股比例、入股时间、控股方及主营业务情况等。
第四十二条 发行人应披露董事、监事、高级管理人员的简
要情况，主要包括：姓名，国籍及境外居留权，性别，出生年月，
学历及专业背景，职称，职业经历（应包含曾经担任的重要职务
及任期、主要负责内容及重大工作成果），现任职务及任期，兼
职情况及兼职单位与发行人的关联关系，与其他董事、监事、高
级管理人员的亲属关系，薪酬情况（应包含薪酬组成、确定依据、
报告期内薪酬总额占各期发行人利润总额的比重等）。
第四十三条 发行人应列表披露董事、监事、高级管理人员
及其近亲属直接或间接持有发行人股份的情况、持有人姓名，所
持股份的涉诉、质押或冻结情况，以及是否履行相关信息披露义
务。
发行人应披露董事、监事、高级管理人员与发行人业务相关
的对外投资情况，包括投资金额、持股比例、有关承诺和协议，
对于存在利益冲突情形的，应披露解决情况。
— 15 —
第四十四条 发行人应充分披露报告期内发行人、控股股
东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员等责任主
体所作出的重要承诺及承诺的履行情况，以及其他与本次发行相
关的承诺事项，如避免同业竞争承诺、减持意向或价格承诺、稳
定公司股价预案以及相关约束措施等。
第五节 业务和技术
第四十五条 发行人应清晰、准确、客观地披露主营业务、
主要产品或服务的情况，包括：
（一）主营业务、主要产品或服务的基本情况，主营业务收
入的主要构成；
（二）主要经营模式，如盈利模式、采购模式、生产或服务
模式、营销及管理模式等，分析采用目前经营模式的原因、影响
经营模式的关键因素、经营模式和影响因素在报告期内的变化情
况及未来变化趋势。发行人的业务及其模式具有创新性的，还应
披露其独特性、创新内容及持续创新机制；
（三）设立以来主营业务、主要产品或服务、主要经营模式
的演变情况；
（四）发行人应结合内部组织结构（包括部门、生产车间、
子公司、分公司等）披露主要生产（或服务）流程、方式；
（五）生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及
处理能力。
— 16 —
第四十六条 发行人应结合所处行业基本情况披露其竞争
状况，主要包括：
（一）所属行业及确定所属行业的依据；
（二）发行人所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法
规和政策及对发行人经营发展的影响等；
（三）行业技术水平及技术特点、主要技术门槛和技术壁垒，
衡量核心竞争力的关键指标，行业技术的发展趋势，行业特有的
经营模式、周期性、区域性或季节性特征等；
（四）发行人产品或服务的市场地位、行业内的主要企业、
竞争优势与劣势、行业发展态势、面临的机遇与挑战，以及上述
情况在报告期内的变化及未来可预见的变化趋势；
（五）发行人与同行业可比公司在经营情况、市场地位、技
术实力、衡量核心竞争力的关键业务数据、指标等方面的比较情
况。
第四十七条 发行人应根据重要性原则披露主营业务的具
体情况，主要包括：
（一）销售情况和主要客户：报告期内各期主要产品或服务
的规模（产能、产量、销量，或服务能力、服务量）、销售收入、
产品或服务的主要客户群体、销售价格的总体变动情况；存在多
种销售模式的，应披露各销售模式的规模及占当期销售总额的比
重。报告期内各期向前五名客户合计的销售额占各期销售总额的
百分比，向单个客户的销售比例超过总额的 50%的、前五名客户
中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的，应披露其名称或姓
— 17 —
名、销售比例，该客户为发行人关联方的，应披露产品最终实现
销售的情况。受同一实际控制人控制的客户，应合并计算销售额；
（二）采购情况和主要供应商：报告期内采购产品、原材料、
能源或接受服务的情况，相关价格变动趋势；报告期内各期向前
五名供应商合计的采购额占当期采购总额的百分比，向单个供应
商的采购比例超过总额的 50%的、前五名供应商中存在新增供应
商的或严重依赖于少数供应商的，应披露其名称或姓名、采购比
例。受同一实际控制人控制的供应商，应合并计算采购额；
（三）董事、监事、高级管理人员、主要关联方在上述客户
或供应商中所占的权益；若无，应明确说明；
（四）报告期内对持续经营有重要影响的合同的基本情况，
包括合同当事人、合同标的、合同价款或报酬、履行期限、实际
履行情况等；与同一交易主体在一个会计年度内连续发生的相同
内容或性质的合同应累计计算。发行人还应披露重大影响的判断
标准。
第四十八条 发行人应遵循重要性原则披露与其业务相关
的关键资源要素，主要包括：
（一）产品（或服务）所使用的主要技术、技术来源及所处
阶段（如处于基础研究、试生产、小批量生产或大批量生产阶段），
说明技术属于原始创新、集成创新或引进消化吸收再创新的情
况；披露核心技术与已取得的专利及非专利技术的对应关系，以
及在主营业务及产品（或服务）中的应用，并披露核心技术产品
收入占营业收入的比例。产品（或服务）所使用的主要技术为外
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购的，应披露相关协议中的权利义务安排；
（二）取得的业务许可资格或资质情况，主要包括名称、内
容、授予机构、有效期限；
（三）拥有的特许经营权的情况，主要包括特许经营权的取
得、特许经营权的期限、费用标准，对发行人业务的影响；
（四）对主要业务有重大影响的主要固定资产、无形资产的
构成，分析其与所提供产品或服务的内在联系，是否存在瑕疵、
纠纷和潜在纠纷，是否对发行人持续经营存在重大不利影响。发
行人允许他人使用自己所有的资产，或作为被许可方使用他人资
产的，应披露许可合同的主要内容，主要包括许可人、被许可人、
许可使用的具体资产内容、许可方式、许可年限、许可使用费等；
（五）员工情况，包括人数、年龄分布、专业构成、学历结
构等。核心技术（业务）人员的姓名、年龄、主要业务经历及职
务、现任职务与任期、所取得的专业资质及重要科研成果、获得
的奖项、持有发行人的股份情况、对外投资情况及兼职情况，核
心技术（业务）人员是否存在侵犯第三方知识产权或商业秘密