❶ 验资报告哪个机构办理
验资报告是由会计师事务所或者审计事务所及其他具有验资资格的机构出具。发行股份的股款缴足后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。发起人应当自股款缴足之日起三十日内主持召开公司创立大会。创立大会由发起人、认股人组成。发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的，或者发行股份的股款缴足后，发起人在三十日内未召开创立大会的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。
《中华人民共和国公司法》
第九十二条
董事会应于创立大会结束后三十日内，向公司登记机关报送下列文件，申请设立登记：
（一）公司登记申请书；
（二）创立大会的会议记录；
（三）公司章程；
（四）验资证明；
（五）法定代表人、董事、监事的任职文件及其身份证明；
（六）发起人的法人资格证明或者自然人身份证明；
（七）公司住所证明。
以募集方式设立股份有限公司公开发行股票的，还应当向公司登记机关报送国务院证券监督管理机构的核准文件。
❷ 现在新公司增资是否需要验资
现行《公司法》实施以后对于注册资本实行认缴制，是不需要进行验资的，即使是增资也不需要进行验资。但是如果法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，则需要根据规定执行。
法律依据：《公司法》第二十八条，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
拓展资料：
一、公司是适应市场经济社会化大生产的需要而形成的一种企业组织形式。
中国的公司是指依照《中华人民共和国公司法》在中国境内设立的以营利为目的社团法人，包括有限责任公司和股份有限公司。
二、与其他市场主体相比，公司的优点显然表现在：
1、公司股东的有限责任决定了对公司投资的股东既可满足投资者谋求利益的需求，又可使其承担的风险限定在一个合理的范围内，增加其投资的积极性。
2、公司特别是股份有限公司可以公开发行股票、债券，在社会上广泛集资，便于兴办大型企业。
3、公司实行彻底的所有权与经营权分离的原则，提高了公司的管理水平。
4、公司特有的组织结构形式使公司的资本、经营运作趋于利益最大化，更好地实现投资者的目的。办公条件
5、公司形态完全脱离个人色彩，是资本的永久性联合，股东的个人生存安危不影响公司的正常运营。
因此，公司存续时间长稳定性高。中国《公司法》第2条规定：“本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。”这就是说，中国《公司法》只规定了两类公司：有限责任公司与股份有限公司。对于我国此条法律规定的理解，存有完全相左的两种观点。一种观点认为：中国公司法不认可无限责任公司、两合公司等其他的公司形态，不能创设其他公司形式。另一种观点则认为：该条并不禁止适用除公司法之外的法律而创设其他形式的公司。
❸ 公司设立时需要出具验资报告吗
需要。
《中华人民共和国公司法》对其有相应的规定：
第八十九条发行股份的股款缴足后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。发起人应当自股款缴足之日起三十日内主持召开公司创立大会。创立大会由发起人、认股人组成。
发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的，发起人在三十日内未召开创立大会的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。
(3)公开发行股票验资报告扩展阅读：
《中华人民共和国公司法》相关法条：
第九十三条股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任。
股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显着低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责任。
第九十五条有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。
❹ 深圳市股票发行与交易管理暂行办法
第一章总则第一条为促进企业体制改革，合理引导资金流向，开辟筹措资金的新渠道，维护证券市场秩序，保护投资者合法权益，按国家有关政策法令，并根据深圳的具体实际，特制定本办法。第二条深圳市的股票发行、交易都必须遵守本办法。第三条股票发行与交易应遵守公开、公平、公正的原则。第四条中国人民银行是深圳市证券市场的主管机关，授权中国人民银行深圳经济特区分行（以下简称主管机关），按本办法对股票发行和交易行使日常管理职能。第二章股票第五条股票是股份有限公司（以下简称股份公司）依照法定程序发行的、证明股东在股份公司中拥有资产所有权、收益权和剩余财产分配权等权益的有价证券。第六条股票的票面必须载明以下内容：
（一）公司名称、注册地；
（二）股票种类；
（三）每股面值、股数；
（四）股票编号、股东名称或姓名；
（五）法定代表人签名、股份公司印鉴；
（六）股份登记处名称、地址。第七条股票票面格式应按主管机关的规定设计及在主管机关指定的印刷厂印刷。第八条股票原则上实行一手一票制，每股的面值为一元。按不同的股票分别确定若干股为一手。第九条股票除本办法另有规定外，可以转让，但不得退股。转让时必须通过合法的证券交易机构，按照有关法规和股份公司章程的规定办理第十条股票可以抵押、继承。第十一条股份公司股票均为记名股票，计值货币为人民币。用外汇购买的人民币特种股票管理办法另行规定。第十二条股份公司可发行普通股和优先股股票。
普通股股东可以参加股东大会，享有表决权以及参加股份公司盈余或破产清算后剩余资产的分配等权利。
优先股股东不享有参加股东大会以及表决的权利，但可在普通股股东之前享受股份公司盈余或破产清算后剩余资产分配的权利。第三章股票发行第十三条股票发行须经主管机关审查批准。第十四条股票发行可分为：
（一）公开发行。股份公司以同一条件向社会非特定单位和个人公开发行。
（二）私募发行。由5名以上、49名以下的发起人（法人）全额认购。私募发行的股票只能在法人之间进行转让。
（三）内部发行。是指向本公司内部职工发行。向内部职工发行的股票总额不得超过公司股份总额的30％。内部发行由主管机关根据中国人民银行和市政府有关规定制定相应细则办理。第十五条企业申请公开发行股票，应符合下列条件：
（一）经国家有关主管部门批准设立或改组成股份公司；
（二）生产经营符合深圳的产业政策；
（三）财务及经营业绩良好，净资产不低于1000万元；
（四）申请前一年有形资产净值占有形资产总值的比例应不低于25％；
（五）发起人认缴股份不得少于500万元，并不低于总股本的35％；
（六）向非特定个人公开发行的股份不得少于总股本的25％，主管机关可根据情况提高公开发行股票的比例；
（七）股东人数不少于800人；
（八）申请企业或发起人在近三年内没有违法行为或损害公众利益的记录。第十六条公开发行的股票，除发起人认购和定向发售外，其余部分必须向社会公开发售。
定向对象分为内部职工和与本公司生产经营有紧密联系的企业法人。
内部职工认购部分不得超过向社会公开发行部分的10％，且一年内不得转让。一年后每半年转让的股份不得超过其持有的10％。
企业法人定向购买部分，不得超过总股本的20％，且二年内不得转让。第十七条申请公开发行股票应向主管机关报送下列文件：
（一）发行股票的申请报告；
（二）市政府批准为股份有限公司的文件或公司注册登记的证明；
（三）经市政府批准的公司章程；
（四）资产评估机构的资产评估报告和会计师事务所验资报告。上述报告如涉及对国有资产评估和验资的，由国有资产管理部门出具确认文件；
（五）发起人认购股份的验资报告；
（六）经会计师事务所签证的财务报表；
（七）招股说明书；
（八）资金运用的可行性报告；
（九）股东大会或发起人会议的相应决议；
（十）经会计师事务所签证的未来一年公司盈利预测文件；
（十一）主管机关要求的其它文件。
❺ 首次公开发行(IPO)的股票怎么买,有什么程序
象打新股一样买就可以了。
比如中国人寿的发行日程为：
询价推介时间 2006年12月19日－12月22日
网下申购及缴款日期 2006年12月25日－12月26日
网上申购及缴款日期 2006年12月26日
定价公告刊登日期 2006年12月28日
预计股票上市日期 2007年1月11日以前
你只需在12月26日委托申购就可以了。
以下是股票申购办法：
沪深资金申购股票实施办法全文
深市资金申购实施办法全文
一、为了规范资金申购上网定价公开发行股票的有关行为，特制定本办法。
通过深圳证券交易所（以下简称"深交所"）交易系统采用资金申购方式上网定价公开发行股票，适用本办法。
二、基本规定
1．申购单位及上限
申购单位为500股，每一证券账户申购委托不少于500股，超过500 股的必须是500股的整数倍，但不得超过本次上网定价发行数量，且不超过999,999,500股。
2．申购次数
每一证券账户只能申购一次，新股申购一经确认，不得撤销。同一证券账户的多次申购委托（包括在不同的营业网点各进行一次申购的情况），除第一次申购外，均视为无效申购。
3．资金交收
结算参与人应使用其资金交收账户（即结算备付金账户）完成新股申购的资金交收，并应保证其资金交收账户在最终交收时点有足额资金用于新股申购的资金交收。
如果结算参与人的资金余额不足，不足资金部分的申购视为无效申购。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称"中国结算深圳分公司"）将根据申购时间的先后顺序，从最后一笔申购开始，对该结算参与人的申购委托逐笔进行无效申购处理，直至满足实际资金余额。
4．申购配号
申购配号根据实际有效申购进行，每一有效申购单位配一个号，对所有有效申购按时间顺序连续配号。
三、资金申购上网定价发行的流程
1．投资者申购
申购当日（T+0日），持有深市证券账户的投资者在指定的时间内通过与深交所联网的各证券交易网点，根据发行人发行公告规定的发行价格和有效申购数量缴足申购款，进行申购委托。如投资者缴纳的申购款不足，证券交易网点不得接受相关申购委托。
已开立资金账户但没有足够资金的投资者，必须在申购日（含该日）之前，根据自己的申购量存入足额的申购资金；尚未开立资金账户的投资者，必须在申购日（含该日）之前在与深交所联网的证券交易网点开立资金账户，并根据申购量存入足额的申购资金。
2．申购资金冻结
申购日后的第一个交易日（T+1日），中国结算深圳分公司根据实际到账的新股申购资金，进行冻结处理。确因银行结算制度而造成申购资金不能及时入账的，应在T+1日提供指定结算银行的划款凭证，并确保T+2日上午申购资金入账，同时缴纳一天申购资金应冻结利息。
3．申购资金验资
申购日后的第二个交易日（T+2日），中国结算深圳分公司将冻结的新股申购资金划入结算银行新股申购验资专户。发行人及其主承销商会同中国结算深圳分公司和具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对申购资金的到位情况进行核查，并由会计师事务所出具验资报告。发行人应当向负责申购冻结资金验资的会计师事务所支付申购资金验资费用。
4．配号
验资结束后当天（T+2日），中国结算深圳分公司根据实际到账的新股申购资金确认有效申购总量，并按每申购单位配一个号，对所有有效申购按时间先后顺序连续配号，直到最后一笔有效申购。
有效申购总量按以下办法配售新股：
（1）如有效申购量小于或等于本次上网发行量， 不需进行摇号抽签，所有配号都是中签号码，投资者按其有效申购量认购股票；
（2）如申购数量大于本次上网发行量，则通过摇号抽签，确定有效申购中签号码，每一中签号码认购一个申购单位新股。
5．摇号抽签
如申购数量大于本次上网发行量，申购日后的第三个交易日（T+3日），在公证部门的监督下，由主承销商主持摇号抽签，确认摇号中签结果，并于摇号抽签后的第一个交易日（T+4日）在指定媒体上公布中签结果。
6．中签处理
T+3日，中国结算深圳分公司进行中签处理，并于当日收市后向各参与申购的证券公司发送中签数据。
7．申购资金解冻
申购日后的第四个交易日（T+4日），中国结算深圳分公司对新股申购资金进行解冻处理，并从结算参与人的资金交收账户上扣收新股认购款项。结算参与人在收到中国结算深圳分公司返还未中签部分的申购余款后，将该款项返还给投资者。
网上发行申购日后第一个交易日（T+1日）至验资结束后第一个交易日（T+3日），网上发行申购资金由中国结算深圳分公司予以冻结，申购冻结资金产生的利息收入划转事宜由中国结算深圳分公司按照相关规定办理。
8．结算与登记
申购日后的第四个交易日（T+4日），中国结算深圳分公司将中签的认购款项扣除相关费用后，划至主承销商的资金交收账户，主承销商在收到中国结算深圳分公司划转的认购资金后，依据承销协议将该款项扣除承销费用后划转到发行人指定的银行账户。
网上发行结束后，中国结算深圳分公司完成上网发行新股股东的股份登记。
四、网上与网下发行的衔接
1．发行公告的刊登
发行人和主承销商应在网上发行申购日一个交易日之前刊登网上发行公告，可以将网上发行公告与网下发行公告合并刊登。
2．网上与网下发行的回拨
如发行人和主承销商拟在网上与网下发行之间安排回拨，在确定网下发行流程时应将网下发行申购冻结资金的解冻安排在网上申购资金验资日以后，并安排在网下申购结束后刊登网下配售初步结果公告。
如发行人拟启动网上与网下发行之间的回拨安排，发行人和主承销商应在网上申购资金验资当日通知深交所，发行人和主承销商未在规定时间内通知深交所的，发行人和主承销商不得进行回拨处理。
3．网下股份登记
网下发行结束后，发行人向中国结算深圳分公司提交相关材料申请办理股份登记，中国结算深圳分公司在其材料齐备的前提下两个交易日内完成登记。
网上与网下股份登记完成后，中国结算深圳分公司将新股股东名册交发行人。
五、发行人通过深交所交易系统发行股票，深交所不向发行人收取手续费，投资者不需缴纳佣金和印花税等费用。
六、本办法自发布之日起施行。
沪市资金申购实施办法全文
一、为了规范采用资金申购方式上网公开发行股票的有关行为，特制定本办法。
股份公司通过上海证券交易所（以下简称"上证所"）交易系统采用上网资金申购方式公开发行股票，
适用本办法。
二、上网资金申购的基本规定
(一)申购时间
沪市投资者可以使用其所持的上海证券账户在申购日 （以下简称T日）向上证所申购在上证所发行的
新股，申购时间为T日上午9：30-11：30，下午1：00-3：00。
（二）申购单位及上限
每一申购单位为1000股，申购数量不少于1000股，超过1000股的必须是1000股的整数倍，但最高不得
超过当次社会公众股上网发行数量或者9999.9万股。除法规规定的证券账户外，每一个证券账户只能申购
一次，重复申购和资金不实的申购一律视为无效申购。重复申购除第一次申购为有效申购外，其余申购由
上证所交易系统自动剔除。
（三）申购配号
申购委托前，投资者应把申购款全额存入与上证所联网的证券营业部指定的资金账户。上网申购期内
，投资者按委托买入股票的方式，以发行价格填写委托单。一经申报，不得撤单。申购配号根据实际有效
申购进行，每一有效申购单位配一个号，对所有有效申购单位按时间顺序连续配号。
（四）资金交收及透支申购的处理
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称"中国结算上海分公司"）负责申购资金的结算
。
结算参与人应使用其资金交收账户（即结算备付金账户）完成新股申购的资金交收，并应保证其资金
交收账户在最终交收时点有足额资金用于新股申购的资金交收 把握升浪起点 炒股不如炒汇
外汇市场直通车 没有必赚只有稳赚
。
如结算参与人发生透支申购（即申购总额超过结算备付金余额）的情况，则透支部分确认为无效申购
不予配号，具体办法如下：
会员单位在T+1日下午四点前将资金不实的申购账号及其对应席位号告知上证所，且上报的资金不实
申购总额须与透支总额相等，由上证所逐一确认上述账号的申购为无效申购。如果会员单位未在规定时间
内将资金不实的账号告知上证所，T+2日，上证所根据会计师事务所的验资情况，选取该会员单位所属席
位中资金申购量最大的席位，按照申购时间的先后顺序，从最晚申购的账号开始，依次确认无效申购，直
至该会员的申购总量与结算备付金余额相符。如果该会员透支额超过该席位申购总量，则该席位所有申购
均确认为无效申购，然后按照资金申购量从大到小的顺序选择该会员所属席位，按前述方法确认无效申购
。由此产生的一切法律责任，由会员单位承担。
三、上网发行资金申购流程
（一）投资者申购
申购当日（T+0日），投资者在申购时间内通过与上证所联网的证券营业部，根据发行人发行公告规
定的发行价格和申购数量缴足申购款，进行申购委托。
已开立资金账户但没有足够资金的投资者，必须在申购日之前（含该日），根据自己的申购量存入足
额的申购资金；尚未开立资金账户的投资者，必须在申购日之前（含该日）在与上证所联网的证券营业部
开立资金账户，并根据申购量存入足额的申购资金。
（二）资金冻结
申购日后的第一天（T+1日），由中国结算上海分公司将申购资金冻结。确因银行汇划原因而造成申
购资金不能及时入账的，应在T+1日提供划款银行的划款凭证，并确保T+2日上午申购资金入账，同时缴纳
一天申购资金应冻结利息。
（三）验资及配号
申购日后的第二天（T+2日），中国结算上海分公司配合上证所指定的具备资格的会计师事务所对申
购资金进行验资，并由会计师事务所出具验资报告，以实际到位资金作为有效申购。发行人应当向负责申
购资金验资的会计师事务所支付验资费用。
无效申购确认完毕后，上证所将根据最终的有效申购总量，按以下办法配售新股：
1、当有效申购总量等于该次股票上网发行量时，投资者按其有效申购量认购股票。
2、当有效申购总量小于该次股票上网发行量时，投资者按其有效申购量认购股票后，余额部分按承
销协议办理。 把握升浪起点 炒股不如炒汇
外汇市场直通车 没有必赚只有稳赚
3、当有效申购总量大于该次股票发行量时，则上证所按照每1000股配一个号的规则，由交易主机自
动对有效申购进行统一连续配号，并通过卫星网络公布中签率。
（四）摇号抽签
主承销商于申购日后的第三天（T+3日）公布中签率，并根据总配号量和中签率组织摇号抽签，于次
日公布中签结果。每一个中签号可认购1000股新股。证券营业部应于抽签次日在显着位置公布摇号中签结
果。
（五）中签处理
中国结算上海分公司于T+3日根据中签结果进行新股认购中签清算，并于当日收市后向各参与申购的
证券公司发送中签数据。
（六）资金解冻
申购日后的第四天（T+4日），对未中签部分的申购款予以解冻。新股认购款集中由中国结算上海分
公司划付给主承销商。
中国结算上海分公司将申购期内集中冻结所有投资者申购资金的利息划入中国结算上海分公司专用账
户，由中国结算上海分公司按相关规定办理划转事宜。
（七）发行结束
申购日的第四天后（T+4日后），主承销商在收到中国结算上海分公司划转的认购资金后，依据承销
协议将该款项扣除承销费用后划转到发行人指定的银行账户。
四、网上发行与网下发行的衔接
（一）发行公告的刊登
发行人和主承销商应在网上发行申购日一个交易日之前刊登网上发行公告，可以将网上发行公告与网
下发行公告合并刊登。
（二）网上发行与网下发行的回拨
发行人可以根据申购情况进行网上发行数量与网下发行数量的回拨，最终确定对机构投资者和对公众
投资者的股票分配量。
发行人和主承销商应在网上申购资金验资当日，将网上发行与网下发行之间的回拨数量通知上证所，
发行人和主承销商未在规定时间内通知上证所的，发行人和主承销商不得进行回拨处理。发行人和主承销
商应在回拨处理后将网下申购资金予以解冻。
（三）网下股份登记
网下发行结束后，发行人向中国结算上海分公司提交相关材料申请办理股权登记，中国结算上海分公
司在其材料齐备的前提下两个交易日内完成登记。
网上与网下股份登记完成后，中国结算上海分公司将新股股东名册交发行人。
五、本实施办法自发布之日起正式生效。
❻ 公开募集说明书与招股说明书的区别在格式和内容上的区别分别是在公司上市和发行股票的那个阶段
募集说明书一般是基金和债券起一个告知作用，招股说明书是针对股票。通常上市公司的股份是根据相应证监会出具的招股书或登记声明中约定的条款通过经纪商或做市商进行销售。一般来说，一旦首次公开上市完成后，这家公司就可以申请到证券交易所或报价系统挂牌交易。 有限责任公司在申请IPO之前，应先变更为股份有限公司。
就估值模型而言，不同的行业属性、成长性、财务特性决定了上市公司适用不同的估值模型。较为常用的估值方式可以分为两大类:收益折现法与类比法。所谓收益折现法，就是通过合理的方式估计出上市公司未来的经营状况，并选择恰当的贴现率与贴现模型，计算出上市公司价值，如最常用的股利折现模型(DDM)、现金流贴现(DCF)模型等。贴现模型并不复杂，关键在于如何确定公司未来的现金流和折现率，而这正是体现承销商的专业价值所在。
发行招股书要求：
1、股票经证券管理部门核准已公开发行。
2、公司股本总额不少于人民币3000万元.
3、公开发行的股份占公司股份总数的25%以上。
4、股本总额超过4亿元的，公开发行的比例为10%以上。
5、公司在三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
招股说明书具体格式：
1.招股说明书封面;
2.招股说明书目录;
3.招股说明书正文;
(1)主要资料
(2)释义
(3)绪言
(4)发售新股的有关当事人
(5)风险因素与对策
(6)募集资金的运用
(7)股利分配政策
(8)验资报告
(9)承销
(10)发行人情况
(11)发行人公司章程摘录
(12)董事、监事、高级管理人员及重要职员
(13)经营业绩
(14)股本
(15)债项
(16)主要固定资产
(17)财务会计资料
(18)资产评估
(19)盈利预测
(20)公司发展规划
(21)重要合同及重大诉讼事项
(22)其他重要事项
(23)董事会成员及承销团成员的签署意见
4.招股说明书附录;
5.招股说明书备查文件。
❼ 申请公开发行公司债券报送文件有哪些
根据证券法相关内容申请公开发行公司债券要报送以下文件：1、公司营业执照;2、公司章程;3、公司债券募集办法;4、资产评估报告和验资报告;5、国务院授权的部门或者国务院证券监督管理机构规定的其他文件。依照本法规定聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的发行保荐书。申请公开发行公司债券的，应按本准则的规定制作申请文件。本次公司债券发行的募集文件。发行人关于本次公司债券发行的申请与授权文件。中介机构关于本次公司债券发行的文件。
《中华人民共和国证券法》第十六条公开发行公司债券，应当符合下列条件：
(一)股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元;
(二)累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十;
(三)最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息;
(四)筹集的资金投向符合国家产业政策;
(五)债券的利率不超过国务院限定的利率水平;
(六)国务院规定的其他条件。公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当符合本法关于公开发行股票的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。
❽ 求问我国关于公开发行证券募集资金的相关规定
证券发行与承销管理办法（2010-10-11）
来源:上海证券交易所 公告日期:2010-10-14 作者:(上海证券交易所)
发文：中国证券监督管理委员会
文号：中国证券监督管理委员会令第69号
日期：2010-10-11
《关于修改〈证券发行与承销管理办法〉的决定》已经2010年6月24日中国证券监督管理委员会第273次主席办公会议审议通过，现予公布，自2010年11月1日起施行。
中国证券监督管理委员会主席：尚福林
二○一○年十月十一日
证券发行与承销管理办法
（2006年9月11日中国证券监督管理委员会第189次主席办公会议审议通过，根据2010年10月11日中国证券监督管理委员会《关于修改〈证券发行与承销管理办法〉的决定》修订）
第一章 总则
第一条 为了规范证券发行与承销行为，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》，制定本办法。
第二条 发行人在境内发行股票或者可转换公司债券（以下统称证券）、证券公司在境内承销证券，以及投资者认购境内发行的证券，适用本办法。
发行人、证券公司和投资者参与证券发行，还应当遵守中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）有关证券发行的其他规定，以及证券交易所和证券登记结算机构的业务规则。证券公司承销证券，还应当遵守中国证监会有关保荐制度、风险控制制度和内部控制制度的相关规定。
第三条 为证券发行出具相关文件的证券服务机构和人员，应当按照本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行法定职责，对其所出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。
第四条 中国证监会依法对证券发行和承销行为进行监督管理。
第二章 询价与定价
第五条 首次公开发行股票，应当通过向特定机构投资者（以下称询价对象）询价的方式确定股票发行价格。
询价对象是指符合本办法规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资取向的机构投资者，以及经中国证监会认可的其他机构投资者。
主承销商自主推荐机构投资者的，应当制订明确的推荐标准，建立透明的推荐决策机制，并报中国证券业协会登记备案。
第六条 询价对象及其管理的证券投资产品（以下称股票配售对象）应当在中国证券业协会登记备案，接受中国证券业协会的自律管理。
第七条 询价对象应当符合下列条件：
（一）依法设立，最近12个月未因重大违法违规行为被相关监管部门给予行政处罚、采取监管措施或者受到刑事处罚；
（二）依法可以进行股票投资；
（三）信用记录良好，具有独立从事证券投资所必需的机构和人员；
（四）具有健全的内部风险评估和控制系统并能够有效执行，风险控制指标符合有关规定；
（五）按照本办法的规定被中国证券业协会从询价对象名单中去除的，自去除之日起已满12个月。
第八条 下列机构投资者作为询价对象除应当符合第七条规定的条件外，还应当符合下列条件：
（一）证券公司经批准可以经营证券自营或者证券资产管理业务；
（二）信托投资公司经相关监管部门重新登记已满两年，注册资本不低于4亿元，最近12个月有活跃的证券市场投资记录；
（三）财务公司成立两年以上，注册资本不低于3亿元，最近12个月有活跃的证券市场投资记录。
第九条 主承销商应当在询价时向询价对象提供投资价值研究报告。发行人、主承销商和询价对象不得以任何形式公开披露投资价值研究报告的内容，但中国证监会另有规定的除外。
第十条 投资价值研究报告应当由承销商的研究人员独立撰写并署名，承销商不得提供承销团以外的机构撰写的投资价值研究报告。出具投资价值研究报告的承销商应当建立完善的投资价值研究报告质量控制制度，撰写投资价值研究报告的人员应当遵守证券公司内部控制制度。
第十一条 撰写投资价值研究报告应当遵守下列要求：
（一）独立、审慎、客观；
（二）引用的资料真实、准确、完整、权威并须注明来源；
（三）对发行人所在行业的评估具有一致性和连贯性；
（四）无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第十二条 投资价值研究报告应当对影响发行人投资价值的因素进行全面分析，至少包括下列内容：
（一）发行人的行业分类、行业政策，发行人与主要竞争者的比较及其在行业中的地位；
（二）发行人经营状况和发展前景分析；
（三）发行人盈利能力和财务状况分析；
（四）发行人募集资金投资项目分析；
（五）发行人与同行业可比上市公司的投资价值比较；
（六）宏观经济走势、股票市场走势以及其他对发行人投资价值有重要影响的因素。
投资价值研究报告应当在上述分析的基础上，运用行业公认的估值方法对发行人股票的合理投资价值进行预测。
第十三条 发行人及其主承销商应当在刊登首次公开发行股票招股意向书和发行公告后向询价对象进行推介和询价，并通过互联网向公众投资者进行推介。
询价分为初步询价和累计投标询价。发行人及其主承销商应当通过初步询价确定发行价格区间，在发行价格区间内通过累计投标询价确定发行价格。
第十四条 首次发行的股票在中小企业板、创业板上市的，发行人及其主承销商可以根据初步询价结果确定发行价格，不再进行累计投标询价。
第十五条 询价对象可以自主决定是否参与初步询价，询价对象申请参与初步询价的，主承销商无正当理由不得拒绝。未参与初步询价或者参与初步询价但未有效报价的询价对象，不得参与累计投标询价和网下配售。
第十六条 询价对象应当遵循独立、客观、诚信的原则合理报价，不得协商报价或者故意压低或抬高价格。
第十七条 主承销商的证券自营账户不得参与本次发行股票的询价、网下配售和网上发行。
与发行人或其主承销商具有实际控制关系的询价对象，不得参与本次发行股票的询价、网下配售，可以参与网上发行。
第十八条 发行人及其主承销商在发行价格区间和发行价格确定后，应当分别报中国证监会备案，并予以公告。
第十九条 发行人及其主承销商在推介过程中不得误导投资者，不得干扰询价对象正常报价和申购，不得披露招股意向书等公开信息以外的发行人其他信息；推介资料不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第二十条 询价对象应当在年度结束后一个月内对上年度参与询价的情况进行总结，并就其是否持续符合本办法规定的条件以及是否遵守本办法对询价对象的监管要求进行说明。总结报告应当报中国证券业协会备案。
第二十一条 上市公司发行证券，可以通过询价的方式确定发行价格，也可以与主承销商协商确定发行价格。
上市公司发行证券的定价，应当符合中国证监会关于上市公司证券发行的有关规定。
第三章 证券发售
第二十二条 首次公开发行股票数量在4亿股以上的，可以向战略投资者配售股票。发行人应当与战略投资者事先签署配售协议，并报中国证监会备案。
发行人及其主承销商应当在发行公告中披露战略投资者的选择标准、向战略投资者配售的股票总量、占本次发行股票的比例，以及持有期限制等。
第二十三条 战略投资者不得参与首次公开发行股票的初步询价和累计投标询价，并应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。
第二十四条 发行人及其主承销商应当向参与网下配售的询价对象配售股票。公开发行股票数量少于4亿股的，配售数量不超过本次发行总量的20%；公开发行股票数量在4亿股以上的，配售数量不超过向战略投资者配售后剩余发行数量的50%。询价对象应当承诺获得本次网下配售的股票持有期限不少于3个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。
本次发行的股票向战略投资者配售的，发行完成后无持有期限制的股票数量不得低于本次发行股票数量的25%。
第二十五条 股票配售对象限于下列类别：
（一）经批准募集的证券投资基金；
（二）全国社会保障基金；
（三）证券公司证券自营账户；
（四）经批准设立的证券公司集合资产管理计划；
（五）信托投资公司证券自营账户；
（六）信托投资公司设立并已向相关监管部门履行报告程序的集合信托计划；
（七）财务公司证券自营账户；
（八）经批准的保险公司或者保险资产管理公司证券投资账户；
（九）合格境外机构投资者管理的证券投资账户；
（十）在相关监管部门备案的企业年金基金；
（十一）主承销商自主推荐机构投资者管理的证券投资账户；
（十二）经中国证监会认可的其他证券投资产品。
第二十六条 询价对象应当为其管理的股票配售对象分别指定资金账户和证券账户，专门用于累计投标询价和网下配售。指定账户应当在中国证监会、中国证券业协会和证券登记结算机构登记备案。
第二十七条 股票配售对象参与累计投标询价和网下配售应当全额缴付申购资金，单一指定证券账户的累计申购数量不得超过本次向询价对象配售的股票总量。
第二十八条 发行人及其主承销商通过累计投标询价确定发行价格的，当发行价格以上的有效申购总量大于网下配售数量时，应当对发行价格以上的全部有效申购进行同比例配售。
第二十九条 主承销商应当对询价对象和股票配售对象的登记备案情况进行核查。对有下列情形之一的询价对象不得配售股票：
（一）未参与初步询价；
（二）询价对象或者股票配售对象的名称、账户资料与中国证券业协会登记的不一致；
（三）未在规定时间内报价或者足额划拨申购资金；
（四）有证据表明在询价过程中有违法违规或者违反诚信原则的情形。
第三十条 发行人及其主承销商网下配售股票，应当与网上发行同时进行。
网上发行时发行价格尚未确定的，参与网上发行的投资者应当按价格区间上限申购，如最终确定的发行价格低于价格区间上限，差价部分应当退还给投资者。
投资者参与网上发行应当遵守证券交易所和证券登记结算机构的相关规定。
第三十一条 首次公开发行股票达到一定规模的，发行人及其主承销商应当在网下配售和网上发行之间建立回拨机制，根据申购情况调整网下配售和网上发行的比例。
网上申购不足时，可以向网下回拨由参与网下的机构投资者申购，仍然申购不足的，可以由承销团推荐其他投资者参与网下申购。
第三十二条 初步询价结束后，公开发行股票数量在4亿股以下，提供有效报价的询价对象不足20家的，或者公开发行股票数量在4亿股以上，提供有效报价的询价对象不足50家的，发行人及其主承销商不得确定发行价格，并应当中止发行。
网下机构投资者在既定的网下发售比例内有效申购不足，不得向网上回拨，可以中止发行。网下报价情况未及发行人和主承销商预期、网上申购不足、网上申购不足向网下回拨后仍然申购不足的，可以中止发行。中止发行的具体情形可以由发行人和承销商约定，并予以披露。
中止发行后，在核准文件有效期内，经向中国证监会备案，可重新启动发行。
第三十三条 上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券。
第三十四条 上市公司向原股东配售股票（以下简称配股），应当向股权登记日登记在册的股东配售，且配售比例应当相同。
第三十五条 上市公司向不特定对象公开募集股份（以下简称增发）或者发行可转换公司债券，主承销商可以对参与网下配售的机构投资者进行分类，对不同类别的机构投资者设定不同的配售比例，对同一类别的机构投资者应当按相同的比例进行配售。主承销商应当在发行公告中明确机构投资者的分类标准。
主承销商未对机构投资者进行分类的，应当在网下配售和网上发行之间建立回拨机制，回拨后两者的获配比例应当一致。
第三十六条 上市公司增发股票或者发行可转换公司债券，可以全部或者部分向原股东优先配售，优先配售比例应当在发行公告中披露。
第三十七条 上市公司非公开发行证券的，发行对象及其数量的选择应当符合中国证监会关于上市公司证券发行的相关规定。
第四章 证券承销
第三十八条 证券公司实施证券承销前，应当向中国证监会报送发行与承销方案。
第三十九条 证券公司承销证券，应当依照《中华人民共和国证券法》第二十八条的规定采用包销或者代销方式。上市公司非公开发行股票未采用自行销售方式或者上市公司配股的，应当采用代销方式。
第四十条 股票发行采用代销方式的，应当在发行公告中披露发行失败后的处理措施。股票发行失败后，主承销商应当协助发行人按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。
第四十一条 证券发行依照法律、行政法规的规定应当由承销团承销的，组成承销团的承销商应当签订承销团协议，由主承销商负责组织承销工作。
证券发行由两家以上证券公司联合主承销的，所有担任主承销商的证券公司应当共同承担主承销责任，履行相关义务。承销团由3家以上承销商组成的，可以设副主承销商，协助主承销商组织承销活动。
第四十二条 承销团成员应当按照承销团协议及承销协议的规定进行承销活动，不得进行虚假承销。
第四十三条 承销协议和承销团协议可以在发行价格确定后签订。
第四十四条 主承销商应当设立专门的部门或者机构，协调公司投资银行、研究、销售等部门共同完成信息披露、推介、簿记、定价、配售和资金清算等工作。
第四十五条 证券公司在承销过程中，不得以提供透支、回扣或者中国证监会认定的其他不正当手段诱使他人申购股票。
第四十六条 上市公司发行证券期间相关证券的停复牌安排，应当遵守证券交易所的相关规则。
主承销商应当按有关规定及时划付申购资金冻结利息。
第四十七条 投资者申购缴款结束后，主承销商应当聘请具有证券相关业务资格的会计师事务所（以下简称会计师事务所）对申购资金进行验证，并出具验资报告；首次公开发行股票的，还应当聘请律师事务所对向战略投资者、询价对象的询价和配售行为是否符合法律、行政法规及本办法的规定等进行见证，并出具专项法律意见书。
第四十八条 首次公开发行股票数量在4亿股以上的，发行人及其主承销商可以在发行方案中采用超额配售选择权。超额配售选择权的实施应当遵守中国证监会、证券交易所和证券登记结算机构的规定。
第四十九条 公开发行证券的，主承销商应当在证券上市后10日内向中国证监会报备承销总结报告，总结说明发行期间的基本情况及新股上市后的表现，并提供下列文件：
（一）募集说明书单行本；
（二）承销协议及承销团协议；
（三）律师见证意见（限于首次公开发行）；
（四）会计师事务所验资报告；
（五）中国证监会要求的其他文件。
第五十条 上市公司非公开发行股票的，发行人及其主承销商应当在发行完成后向中国证监会报送下列文件：
（一）发行情况报告书；
（二）主承销商关于本次发行过程和认购对象合规性的报告；
（三）发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的见证意见；
（四）会计师事务所验资报告；
（五）中国证监会要求的其他文件。
第五章 信息披露
第五十一条 发行人和主承销商在发行过程中，应当按照中国证监会规定的程序、内容和格式，编制信息披露文件，履行信息披露义务。
第五十二条 发行人和主承销商在发行过程中披露的信息，应当真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第五十三条 发行人及其主承销商应当将发行过程中披露的信息刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，同时将其刊登在中国证监会指定的互联网网站，并置备于中国证监会指定的场所，供公众查阅。
第五十四条 发行人披露的招股意向书除不含发行价格、筹资金额以外，其内容与格式应当与招股说明书一致，并与招股说明书具有同等法律效力。
第五十五条 发行人及其主承销商应当在刊登招股意向书或者招股说明书摘要的同时刊登发行公告，对发行方案进行详细说明。
发行人及其主承销商应当在发行价格确定后，披露网下申购情况、网下具体报价情况。
第五十六条 发行人及其主承销商公告发行价格和发行市盈率时，每股收益应当按发行前一年经会计师事务所审计的、扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以发行后总股本计算。
提供盈利预测的发行人还应当补充披露基于盈利预测的发行市盈率。每股收益按发行当年经会计师事务所审核的、扣除非经常性损益前后孰低的净利润预测数除以发行后总股本计算。
发行人还可以同时披露市净率等反映发行人所在行业特点的发行价格指标。
第五十七条 首次公开发行股票向战略投资者配售股票的，发行人及其主承销商应当在网下配售结果公告中披露战略投资者的名称、认购数量及承诺持有期等情况。
第五十八条 上市公司非公开发行新股后，应当按中国证监会的要求编制并披露发行情况报告书。
第五十九条 本次发行的证券上市前，发行人及其主承销商应当按证券交易所的要求编制信息披露文件并公告。
第六章 监管和处罚
第六十条 发行人、证券公司、证券服务机构及询价对象违反本办法规定的，中国证监会可以责令其整改；对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，可以采取监管谈话、认定为不适当人选等行政监管措施，记入诚信档案并公布。
第六十一条 发行人、证券公司、证券服务机构、询价对象及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员违反法律、行政法规或者本办法规定，依法应予行政处罚的，依照有关规定进行处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其刑事责任。
第六十二条 证券公司有下列行为之一的，除承担《证券法》规定的法律责任外，自中国证监会确认之日起36个月内不得参与证券承销：
（一）承销未经核准的证券；
（二）在承销过程中，进行虚假或误导投资者的广告或者其他宣传推介活动，以不正当手段诱使他人申购股票；
（三）在承销过程中披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第六十三条 证券公司有下列行为之一的，除承担《证券法》规定的法律责任外，自中国证监会确认之日起12个月内不得参与证券承销：
（一）提前泄漏证券发行信息；
（二）以不正当竞争手段招揽承销业务；
（三）在承销过程中不按规定披露信息；
（四）在承销过程中的实际操作与报送中国证监会的发行方案不一致；
（五）违反相关规定撰写或者发布投资价值研究报告。
第六十四条 发行人及其承销商违反规定向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿的，中国证监会可以责令改正；情节严重的，处以警告、罚款。
第六十五条 询价对象有下列情形之一的，中国证券业协会应当将其从询价对象名单中去除：
（一）不再符合本办法规定的条件；
（二）最近12个月内因违反相关监管要求被监管谈话三次以上；
（三）未按时提交年度总结报告。
第七章 附则
第六十六条 本办法所称网上发行，是指通过证券交易所技术系统进行的证券发行。
本办法所称网下配售，是指不通过证券交易所技术系统、由主承销商组织实施的证券发行。
第六十七条 上市公司其他证券的发行和承销比照本办法执行。
第六十八条本办法自2006年9月19日起施行。《证券经营机构股票承销业务管理办法》（证委发[1996]18号）、《关于禁止股票发行中不当行为的通知》（证监发字[1996]21号）、《关于坚决制止股票发行中透支等行为的通知》（证监发字[1996]169号）、《关于禁止证券经营机构申购自己承销股票的通知》（证监机字[1997]4号）、《关于加强证券经营机构股票承销业务监管工作的通知》（证监机构字[1999]54号）、《关于法人配售股票有关问题的通知》（证监发行字[1999]121号）、《关于股票上市安排有关问题的通知》（证监发行字[2000]86号）、《关于证券经营机构股票承销业务监管工作的补充通知》（证监机构字[2000]199号）、《关于新股发行公司通过互联网进行公司推介的通知》（证监发行字[2001]12号）及《关于首次公开发行股票试行询价制度若干问题的通知》（证监发行字[2004]162号）同时废止。
❾ 股票发行的规定和条件
发行方式
综述
股票在上市发行前，上市公司与股票的代理发行证券商签定代理发行合同，确定股票发行的方式，明确各方面的责任。股票代理发行的方式按发行承担的风险不同，一般分为包销发行方式和代理发行方式两种。
包销发行方式
是由代理股票发行的证券商一次性将上市公司所新发行的全部或部分股票承购下来，并垫支相当股票发行价格的全部资本。
由于金融机构一般都有较雄厚的资金，可以预先垫支，以满足上市公司急需大量资金的需要，所以上市公司一般都愿意将其新发行的股票一次性转让给证券商包销。如果上市公司股票发行的数量太大，一家证券公司包销有困难，还可以由几家证券公司联合起来包销。
代销发行方式
是由上市公司自己发行，中间只委托证券公司代为推销，证券公司代销证券只向上市公司收取一定的代理手续费。
股票上市的包销发行方式，虽然上市公司能够在短期内筹集到大量资金，以应付资金方面的急需。但一般包销出去的证券，证券承销商都只按股票的一级发行价或更低的价格收购，从而不免使上市公司丧失了部分应有的收获。代销发行方式对上市公司来说，虽然相对于包销发行方式能或获得更多的资金，但整个酬款时间可能很长，从而不能使上市公司及时的得到自己所需的资金。
发行条件
（一）公司的生产经营符合国家产业政策；
（二）公司发行的普通股只限一种，同股同权；
（三）发起人认购的股本数额不少于公司拟发行的股本总额的百分之三十五；
（四）在公司拟发行的股本总额中，发起人认购的部分不少于人民币三千万元，但是国家另有规定的除外；
（五）向社会公众发行的部分不少于公司拟发行的股本总额的百分之二十五，其中公司职工认购的股本数额不得超过拟向社会公众发行的股本总额的百分之十；公司拟发行的股本总额超过人民币四亿元的，证监会按照规定可酌情降低向社会公众发行的
部分的比例，但是，最低不少于公司拟发行的股本总额的百分之十五；
（六）发行人在近三年内没有重大违法行为；
（七）证券委规定的其他条件。
相关法规
股票发行与交易管理暂行条例（节选股票的发行部分）
第二章 股票的发行
第七条 股票发行人必须是具有股票发行资格的股份有限公司。前款所称股份有限公司，
包括已经成立的股份有限公司和经批准拟成立的股份有限公司。
第八条 设立股份有限公司申请公开发行股票，应当符合下列条件：
（一）其生产经营符合国家产业政策；
（二）其发行普通股限于一种，同股同权；
（三）发起人认购的股本数额不少于公司拟发行的股本总额的百分之三十五；
（四）在公司拟发行的股本总额中，发起人认购的部分不少于人民币三千万元，但是国
家另有规定的除外；
（五）向社会公众发行部分不少于公司拟发行的股本总额的百分之二十五，其中公司
职工认购的股本数额不得超过拟发行社会公众发行的股本总额的百分之十；公司拟发行的股本
总额超过人民币四亿元的，证监会按照规定可以酌情降低向社会公众发行的部分的比例，但
是最低不少于公司拟发行的股本总额的百分之十；
（六）发起人在近三年内没有重大违法行为；
（七）证券委规定的其他条件。
第九条 原有企业改组设立股份有限公司申请公司发行股票，除应当符合本条例第八条所
列条件外还，还应当符合下列条件：
（一）发行前一年末，净资产在总资产中所占比例不低于百分之三十，无形资产在净资
产中所占比例不高于百分之二十，但是证券委另有规定的除外；
（二）近三年连续盈利。
国有企业改组设立股份有限公司公开发行股票的，国家拥有的股份在公司拟发行的股本
总额中所占的比例由国务院或者国务院授权的部门规定。
第十条 股份有限公司增资申请公开发行股票，除应当符合本条例第八条和第九条所列条
件外，还应当符合下列条件：
（一）前一次公开发行股票所得资金的使用与其招股说明书所述的用途相符，并且资金
使用效益良好；
（二）距前一次公开发行股票的时间不少于十二个月；
（三）从前一次公开发行股票到本次申请期间没有重大违法行为；
（四）证券委规定的其他条件。
第十一条 定向募集公司申请公开发行股票，除应当符合本条例第八条和第九条所列条件
外，还应当符合下列条件：
（一）定向募集所得资金的使用与其招股说明书所述的用途相符，并且资金使用效益良
好；
（二）距最近一次定向募集股份的时间不少于十二个月；
（三）从最近一次定向募集到本资公开发行期间没有重大违法行为；
（四）内部职工股权证按照规定范围发放，并且已交国家指定的证券机构集中托管；
（五）证券委规定的其他条件。
第十二条 申请公开发行股票，按照下列程序办理：
（一）申请人聘请会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等专业性机构，对其资信、
资产、财务善进行审定、评估和就有关事项出具法律意见书后，按照隶属关系，分别向省、
自治区、直辖市、计划单列市人民政府（以下简称“地方政府”）或者中央企业主管部门提
出公开发行股票的申请；
（二）在国家下牵发行规模内，地方政府对地方企业的发行申请进行审批，中央企业主
管部门在与申请人所在地地方政府协商后对中央企业的发行申请进行审批；地方政府、中央
企业主管部门应当自收到发行申请之日起三十个工作日内作出审批决定，并抄报证券委；
（三）被批准的发行申请，送证监会复审；证监会应当自收到复审申请之日起二十个工
作日内出具复审意见书，并将复审意见书抄报证券委；经证监会复审同意的，申请人应当向
证券交易所上市委员会提申请，经上市委员会同意接受上市，方可发行股票。
第十三条申请公司切行股票，应当向地方政府或者中央企业主管部门报送下列文件：
（一）申请报告；
（二）发起人会议或者股东大会同意公开发行股票的决议；
（三）批准设立股份有公司的文件；
（四）工商行政管理部门颁发的股份有限公司营业执照或者股份有限公司筹建登记证明；
（五）公司章程或者公司章程草案；
（六）招股说明书；
（七）资金运用的可行性报告；需要国家提供资金或者其他条件为固定资产投资项目，
还应当提供国家有关部门同意固定资产投资立项的批准文件；
（八）经会计师事务所审计的公司近三年或者成立以来的财务报告和由二名以上注册会
计师及其所在事务所签字、盖章的审计报告；
（九）经二名以上律师及其所在事务所就有关事项签字、盖章的法律意见书；
（十）经二名以上专业评估人员及其所在机构签字、盖章的资产评估报告，经二名以上
注册会计师及其所在事务所签字、盖章的验资报告；涉及国家资产的，还应当提供国家资产
管理部门出具的明确文件；
（十一）股票发行承销方案和承销协议；
（十二）地方政府或者中央企业主管部门要求报送的其他文件。
第十四条 被批准的发行申请送证监会复审时，除应当报送本条例第十三条所列文件外，
还应当报送下列文件：
（一）地方政府或者中央企业主管部门批准发行申请的文件；
（二）证监会要求报送的其他文件。
第十五条 本条例第十三条所称招股说明书应当按照证监会规定的格式制作，并载明下列
事项：
（一）公司的名称、住所；
（二）发起人、发行人简况；
（三）筹资的目的；
（四）公司现有股本总额，本次发行的股票种类、总额，每股的面值、售价，发行前的
每股净资产值和发行结束后每股预期净资产值，发行费用和佣金；
（五）初次发行的发起人认购股本的情况、股权结构及验资证明；
（六）承销机构的名称、承销方式与承销数量；
（七）发行的对象、时间、地点及股票认购和股款缴纳的方式；
（八）所筹资金的运用计划及收益、风险预测；
（九）公司近期发展规划和经注册会计师审并出具审核意见的公司下一年的盈利预测文
件；
（十）重要的合同；
（十一）涉及公司的重大诉讼事项；
（十二）公司董事、监事名单及其简历；
（十三）近三年或者成立以来的生产经营状况和有关业务发展的基本情况；
（十四）经会计师事务所审计的公司近三年或者成立以来的财务报告和由二名以上注册
会计师及其所在事务所签字、盖章的审计报告；
（十五）增资发行的公司前次公开发行股票所筹资金的运用情况；
（十六）证监会要求载明的其他事项。
第十六条 招股说明书的封面应当载明：“发行人对证招股说明书的内容真实、准确、完
整。政府及国家证券管理部门对本次发行所作出的任何决定，并不表明其对发行人所发行
的股票的人价值或者投资人的收益作出价值性判断或者保证。”
第十七条 全体发起人或者董事以及主承销商应当在招股说明书上签字，保证招股说明书
没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏，并保证对其承担连带责任。
第十八条 为发行人出具文件的注册会计师及其所在事务所、专业评估人员及其所在机构、
律师及其所在事务所，在履行职责时，应当按照本行业公认的业务标准和道德规范，对其出
具文件内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证。
第十九条 在获准公开发行股票前，任何人不得以任何形式泄露招股说明书的内容。在获
准公开发行股票后，发行人应当在承销期开始前二个至五个工作日期间公布招股说明书。
发行人应当向认购人提供招股说明书。证券承销机构应当将招股说明书备置于营业场所，
并有义务提醒认购人阅读招股说明书。
招股说明书的有效期为六个月，自招股说明书签署完毕之日起计算。招股说明书失效后，
股票发行必须立即停止。
第二十条 公开发行股票应当由证券经营机构承销。承销包括包销和代销两种方式。
发行人应当与证券经营机构签署承销协议。承销协议应当载明下列事项：
（一）当事人的名称、住所及法定代表人的姓名；
（二）承销方式；
（三）承销股票的种类、数量、金额及发行价格；
（四）承销期及起止日期；
（五）承销付款的日期及方式；
（六）承销费用的计算、支付方式和日期；
（七）违约责任；
（八）其他需要约定的事项。
证券经营机构收以取承销费用的原则，由证监会确定。
第二十一条 证券经营机构承销股票，应当对招股说明书和其他有关宣传材料的真实性、
准确性、完整性进行核查；发现含有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏的，不得发出要约
邀请或者要约；已经发出的，应当立即停止销售活动，并采取相应的补救措施。
第二十二条 拟公开发行股票的面值总额超过人民币三千万元或者预期销售总金额超过人
民币五千万元的，应当由承销团承销。
承销团由二个以上承销机构组成。主承销商由发行人按照公平竞争的原则，通过竞标或
者协调的方式确定。主承销商应当与其他承销商签署承销团协议。
第二十三条 拟公开发行股票的面值总额超过人民币一亿元或者预期销售总金额超过人民
币一亿五千万元的，承销团中的外地承销机构的数目以及总承销量中在外地销售的数量，应
当占合理的比例。
前款所称外地是指发行人所在的省、自治区、直辖市以外的地区。
第二十四条 承销期不得少于十日，不得超过九十日。在承销期内，承销机构应当尽
力向认购人出售其所承销的股票，不得为本机构保留所承销的股票。
承销期满后，尚未售出的股票按照承销协议约定的包销或者代销方式分别处理。
第二十五条 承销机构或者其委托机构向社会发放股票认购申请表，不得收取高于认购申
请表印制和发放成本的费用，并不得限制认购申请表发放数量。
认购数量超过拟公开发行的总量时，承销售机构应当按照公平原则，采用按比例配售、
按比例累退配售或者抽签等方式销售股票。采用抽签方式时，承销机构应当在规定的日期，
在公证机关监督下，按照规定的程序，对所有股票认购申请表进行公开抽签，并对中签者销
售股票。除承销机构或者其委托机构外，任何单位和个人不得发放、转售股票认购申请
表。
第二十七条 证券经营机构在承销售结束后，将其持有的发行人的股票向发行人以外的社
会公众作出要的邀请、要约或者销售，应当经证监会批准，按照规定的程序办理。
第二十八条 发行人用新股票换回其已经发行在外的股票，并且这种交换无直接或者间接
的费用发生的，不适用本章规定。