1. 非公开发行股票是什么意思
非公开发行股票是指股份有限公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。
非公开发行股票不能在社会上的证券交易机构上市买卖，只能在公司内部有限度地转让，价格波动小，风险小，适合于公众的心理现状。
如果不是这样，而是一下子在社会上推出大量的公开上市股票，那么，股民们在心理准备不足、认识不高的情形下，很容易出现反常行为，从而影响社会的稳定。
(1)万丰奥威关于非公开发行股票扩展阅读：
非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：
(1)特定对象符合股东大会决议规定的条件;
(2)发行对象不超过十名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。
上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：
(1)发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%;
(2)本次发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让;控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让;
(3)募集资金使用符合《上市公司证券发行管理办法》第10条的规定;
(4)本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。
2. 血液制品概念股龙头有哪些
血制品概念股相对强势，一方面是因为产品价格提价，另一方面则是因为浆站设立速度加快，上市公司业绩有望提速，值得跟踪。A股市场中血制品概念股有华兰生物、博雅生物等。
血制品概念股一览
华兰生物：分站陆续获批，采浆量高增长可期
事件：近日，公司全资子公司华兰生物（002007）工程重庆有限公司收到重庆市卫计委印发的华兰生物石柱县单采血浆站鱼池分站的《单采血浆许可证》。
预计2017年采浆量突破1000吨，夯实行业龙头地位。1)公司现有浆站17个，数量仅次于上海莱士（002252）和天坛生物（600161），估计2015年采浆量700吨，仅次于上海莱士。本次石柱分站获得采浆许可证之后，重庆6个分站均已可开始正式采浆，预计重庆地区浆站采浆量有望提升30%以上。随着现有浆站潜力挖掘，2017年采浆量有望突破1000吨。2)从产品线来看，公司现有人血白蛋白、静注人免疫球蛋白、凝血因子VIII、破伤风人免疫球蛋白、人纤维蛋白原等11个品种，为国内当前产品线最多的公司之一，整体盈利能力处于行业上游。
将享血制品行业量价提升机遇。2015年6月最高零售价取消以来，血制品产业链红利释放，浆站拓展积极性持续提升。1)从浆站设置来看，2014、2015年全国新批浆站约40个，近期重庆、广东等地审批加快显示部分省份浆站审批态度发生了积极的改变。公司目前独享重庆、河南浆站资源，在两地浆站获批能力较强，仅重庆就还有9个县未设置浆站，河南作为人口大省具有更大的发展潜力。2)从产品价格来看，在供不应求无法有效缓解之前，除了白蛋白可以从国外进口更低价格产品而无法提价外，其他产品都存在强烈的提价预期。静丙出厂价保持稳步上涨态势，预计未来有望保持年10%-20%提价幅度，特免、人纤维蛋白原等小品种价格弹性更大。我们认为血制品行业迎来量价齐升的景气周期，公司作为行业龙头，具有巨大的业绩提升空间。
WHO预认证有望推动疫苗放量，提前布局单抗蓝海市场。流感疫苗已获WHO认证，流脑疫苗也即将获得WHO认证，有望借此进入规模超过10亿美元的WHO疫苗采购系统，并借此立足国际市场，对外出口将成为疫苗业务的新增长点。合资子公司华兰基因工程有限公司专注于单抗业务，阿达木、利妥昔、贝伐、曲妥珠单抗等重磅品种的2014年销售额都超过60亿美元，国内仿制药目前都处在临床阶段，上市后都有望成为上亿元大品种，未来市场空间较大。
盈利预测与投资建议。预计公司2015-2017年EPS分别为1.08元、1.30元、1.61元，对应当前市盈率为39倍、33倍、26倍。我们认为公司为血制品一线企业，内生增长动力强劲，将充分分享行业景气周期红利，给予“买入”评级。
风险提示。血制品行业政策或发生变动;浆站或出现安全事故等。
博雅生物：业绩超预期，量价齐升成长性强
事件：公司发布2015年业绩预告，预计实现净利润1.35-1.67亿元，同比增长30-60%。
业绩超预期，血制品提价是核心原因。我们之前预测公司2015年净利润为1.34亿元(+29%)，此次业绩预告超出我们预期的主要原因在于血制品提价对业绩贡献大。自发改委在2015年6月份取消最高零售价限制以来，血制品企业均纷纷提价。目前公司的静丙提价幅度接近20%，纤原提价幅度更是超过100%，提价幅度和业绩都超出市场预期。供不应求的现象长期存在是血制品提价的主要推动力，目前我国对血浆的年需求量超过8000吨，但年采浆量仅为6000吨左右，远远不能满足市场需求。分产品来看，白蛋白可以从国外进口更低价格产品因而基本不存在提价空间;凝血因子VIII 主要由医保支付因而提价空间较小;静丙使用量大涉及人群广因而也不可能出现大幅度提价;纤原属于一次性用药且药占比小，主要由患者自付，提价空间最大。公司静丙所占的市场份额小，主要跟随行业而逐步提价;但纤原市场占有率超过40%且技术壁垒高，拥有市场定价权，未来还存在巨大的提价空间。随着血制品价格逐步提升，公司营收和利润都将出现大幅度增长，推动业绩高速成长。
浆站拓展能力强，采浆量实现跨越式增长。2014年公司仅有5个浆站投产，采浆量仅为130吨左右，但到2015年公司有3个新浆站开始投产，并新获批2个浆站，浆站总数达到10个。公司2016年采浆量将达到284吨，同比增长60%，浆站数和采浆量均实现翻番。由于血制品供不应求现象严重，卫计委大力鼓励各地政府放开浆站审批，2015年广东、江西、新疆、河南等省份纷纷加大了浆站审批力度，行业回暖趋势明显。公司是江西省唯一的本土血制品企业，政府支持力度大，目前已经在江西获批8个浆站，其中2个在2015年新获批，未来每年获批1-2个浆站是大概率事件。另外公司还在四川省广安市获批了2个浆站，四川地广人多是国内采浆大省，公司未来很可能继续获批更多浆站。
业绩预测与估值：考虑到公司血制品量价齐升趋势明显，我们大幅度提高公司盈利预测，预计2015-2017年EPS 分别为0.57元、1.21元、1.88元(原预测值分别为0.50元、0.85元、1.22元)，对应PE 分别为68倍、32倍、21倍。公司血制品采浆量和价格均存在巨大的提升空间，未来成长性强，是业绩弹性最高的血制品企业，维持“买入”评级。
风险提示：新产品开发或低于预期的风险、非血制品业务整合或不达预期的风险、新浆站投产进度或低于预期的风险。
科华生物：收购TGS100%股权，打造国内化学发光检测平台
事件：出资2880万欧元设立意大利公司，其中1880万欧元用于收购TGS100%股权。
控股TGS和奥特诊青岛，强化化学发光产品线。公司与AltergonItalia共同出资设立科华意大利公司，科华通过香港子公司出资2880万欧元占80%股权，AltergonItalia将人员、设备和奥特诊青岛公司作为诊断业务资产注入新公司，出资完成后科华间接持有TGS和奥特诊青岛80%的权益，其中TGS主要产品是基于化学发光的优生优育和自身免疫疾病的诊断试剂，奥特诊青岛主要致力于研制全自动化学发光分析仪，通过收购丰富了科华在化学发光试剂的产品线并与现有的化学发光仪器形成协同。
构建国内化学发光诊断平台，拓展全球市场空间。TGS是瑞士IBSAInstitutBiochimiqueS.A.的全资孙公司，2014年收入规模1603万欧元，净利润亏损17万欧，按照收购价格1880万欧元计算，TGS公司对应2014年PS倍数约为1.17倍，价格相对较低，公司核心产品是优生优育和自身免疫疾病的化学发光检测试剂，以及代理的相应酶联免疫检测产品，细分领域技术优势显着，销售网络覆盖欧洲，开拓科华的海外市场;奥特诊青岛的子公司是母公司的重要研发平台，产品以化学发光分析仪为主，目前尚无销售业绩，新一代产品后续有望加速上市;公司通过引入TGS的优势产品以及青岛奥特诊的技术，将全面建设公司的化学发光诊断平台，在科华现有化学发光分析仪的基础上市场地位有望大幅提升，预计TGS的优生优育和自身免疫疾病的诊断试剂最快需要两年时间通过CFDA认证，TGS的欧洲业务预计于明年开始贡献利润。
方源资本定增后带来新变化，外延并购有望持续。今年大股东定增以来持续为公司带来积极变化：1、上半年引入明星管理团队，剥离真空采血管业务，收购四家控股公司的少数股东权益;2、三季度成立香港子公司，打造国际收购合作平台;3、与康圣环球全面合作，作为客户深度绑定，并借助其检验中心建设经验布局该领域，后续股权合作可期。本次收购TGS明确了科华对外延方向和国际市场的态度，有望在化学发光诊断领域进行更多的外延发展。
IVD龙头，外延可期，维持增持评级。公司是我国IVD龙头企业，受益于国家诊断试剂行业的高增长及进口替代，巩固国内龙头地位并不断拓展海外市场;公司内生产品结构不断丰富升级，化学发光、分子诊断以及POCT有望继续拉动公司业绩增长;大股东方源资本的资源及资本运作能力有望带来公司实现突破性外延扩张。我们维持15-17年预测EPS0.69元、0.86元、1.05元，对应市盈率39倍、32倍、26倍，维持增持评级。
博晖创新：IVD业务持续创新，拓展血液制品业务
主营业务IVD业务持续创新，进军血液制品领域：公司致力于医学检验产品的智能化、快速化、集成化，通过不断的技术创新，目前已发展元素检测、免疫检测、微流控核酸检测、原子荧光重金属检测、质谱分析等技术平台。2015年上半年收购河北大安48%的股权和6月份收购广东卫伦30%的股权，新增血液制品业务。
微量元素业绩拐点，二胎政策有利业绩增长：
我国新生人口拐点已过，出生率及出生人口处于增长状态，0-14岁人口数目也开始增长，公司微量元素业务于2015年上半年取得恢复性增长。全面二胎政策出台后，出于优生优育的考虑，作为孕检的必检项目，微量元素检测业务有望大幅增长。
技术平台创新，向其他领域拓展：公司通过并购及技术创新，发展微流控核酸检测、质谱分析等技术平台，增强公司的产品竞争力。收购北京锐光和美国Advion公司，获得原子荧光仪器及小型化质谱仪器业务，同时利用收购公司的技术实力开发P-MS仪器，加强公司在元素分析领域的优势;公司研发的微流控核酸检测平台，解决传统PCR分子诊断操作复杂、对操作者要求高的问题，开发的HPV检测项目市场容量大，微流控平台具有良好的前景;公司建立免疫荧光层析技术及技术，用于测定维生素D及小儿腹泻等疾病，与原有业务共用推广渠道，市场前景可以期待。
进军血制品业务，为公司带来稳定现金流：我国血浆资源紧缺，需求不断增长，产品供不应求，行业政策壁垒高，整个行业保持快速增长。河北大安与广东卫伦存在业务协同能力，河北大安血浆资源丰富，广东卫伦血制品批文更多，两者合作可提高血浆综合利用率，获得更多高附加值的血液制品，有利于增强公司在血液制品板块的盈利能力和竞争力。
盈利预测与投资评级：公司微量元素检测业务出现拐点，未来5年内有望保持较为稳定的增长;微流控平台仪器已经获得的批件，HPV芯片将于2016年上半年获批，预计当年将能够带来一定的业绩，随着市场推广及后续产品的不断推出，微流控平台的分子诊断业绩将会迅速增长;并购大安制药及广州卫伦获得稀缺血制品资源，如能获得CFDA批准调拨计划，血制品将能够为公司带来稳定的现金流。按照大安制药并购的利润承诺，2015-2018年预计摊薄后对应EPS分别为0.10、0.17、0.26、0.37元，对应PE为239X、147X、95X、67X。看好公司在元素分析领域保持领先地位，血液制品业务带来稳定的现金流，微流控芯片技术平台和质谱平台潜在市场空间难以估量，继续维持“增持”评级。
风险提示：微流控芯片产品研发进度风险;大安制药业绩承诺不达预期等。
ST生化：加码主业，脱帽重生
事件：公司公告称拟向控股股东振兴集团非公开发行募集资金总额不超过 23亿元，扣除发行费用后拟用于：(1)广东、广西等五省10家单采血浆站工程建设项目;(2)血液制品生产基地二期工程建设项目;(3)细胞培养基工业化研发和生产线建设项目;(4)偿还所欠信达资产债务;(5)补充流动资金。
加码主业，血制品龙头正在崛起。1)我国血制品供不应求的现象将长期存在， 行业处于持续景气状态，最高零售价放开后，我们预计血制品将会呈现每年5%-10%的阶梯式逐步提升，给血制品企业贡献更多利润。2)公司目前的5个成熟浆站合计采浆量300吨左右;4个在建浆站2016年有望投产;此次定增还将新增10个浆站，预计未来3年内新增浆站数约20个，浆站总数将达到30个左右。随着新浆站的采浆，公司未来投浆总量上升，预计在建及筹建的浆站运营成熟后公司采浆量峰值超过1000吨，有望成为国内血制品行业领头羊。
拟设立细胞培养基子公司，进军生物制品产业链上游。1)生物药是医药行业的未来发展趋势，细胞培养基作为生产生物药的关键原材料，产业地位十分重要，前景值得看好。2)目前国际整体细胞培养基工业市场的年销售额约50亿美元，并以每年10%以上的速度增长。中国市场上95%的培养基都需要依赖从美国进口，昂贵的进口原材料价格极大地拖累了中国生物制品企业的利润，细胞培养基国产化的需求十分迫切。3)我们认为公司在该领域的率先布局有望占领市场先机，填补国内市场空缺。
偿还所欠信达资产债务，有望解决历史遗留问题。截止2015年9月30日，公司对信达资产的负债为3.8亿元。因该笔债务，信达资产申请法院冻结了公司所持子公司广东双林、振兴电业股权。我们认为该笔债务的偿还将消除公司核心资产广东双林股权被强制执行的风险，亦为剥离振兴电业股权、完成股改承诺扫清障碍。解决了历史遗留问题后公司将实现脱帽，轻装上阵。
业绩预测与估值：暂不考虑细胞培养基放量的情况下，我们预测公司2015-2017年摊薄后的EPS 分别为0.27元、0.42元和0.66元，对应PE 分别为107倍、69倍、43倍。从公司估值看，当前的5个桨站采浆量约300吨，博雅生物（300294）15年吨桨对应市值约0.4亿，因此ST生化（000403）类比博雅对应市值至少120亿，山西的4个桨站的投产及未来3年内新增的20个浆站都将为公司市值进一步提升打开的无限遐想，且此次定增后公司将实现脱帽，轻装上阵，其优秀的血制品和细胞培养基资产将绽放光彩，看好其长期发展。首次覆盖给予“买入”评级
风险提示：非公开发行失败风险、浆站建设进度不达预期风险。
上海莱士：血液制品资源整合达预期
外延加内生式发展资源整合效果明显。上海莱士通过一系列收购动作迅速确立了国内血液制品行业龙头的地位，我们认为公司未来通过内生和外延式发展的逻辑不变。今年同路生物并表使得上半年公司收入增长51%，显示了公司对于被收购资产整合效果明显，整体营收持续快速增长，符合我们之前的预测。
作为目前国内血液制品行业中结构合理、产品种类齐全、血浆利用率较高的血液制品龙头企业，上海莱士通过加强浆站布局和外延并购，迅速成为国内浆站(28家、含3家在建)、采浆量(900吨左右)和血液制品产能第一的企业，公司已经将发展目标定位为未来五年内成为世界级血液制品企业(采浆能力1500吨以上)，我们预计公司未来在外延式扩张的方面将进一步取得较好的成绩;收购同路生物后，公司在浆站布局方面的能力进一步提升，我们乐观估计今明两年内新浆站获批几率较大，公司在新设浆站布局及原有浆站提升采浆量方面具有巨大的增长潜力。
扣非后净利润增速较好凸显公司成长价值。公司投资的万丰奥威（002085）的股票受益于今年上半年的阶段性牛市，产生了6.7亿的投资收益(目前万丰奥威股价与6月底相比只小幅下跌10%左右)，这是公司上半年净利润增长379%的主要原因。公司扣非后净利润增速57%、高于收入增速，主要原因是由于公司对被收购企业的资源整合效果好，上海莱士与同路生物、郑州莱士在研发、销售、管理等方面的合力逐渐显现，整体销售费用和管理费用增速低于收入增速，并且同路生物新纳入合并范围以及银行存款增加而使利息收入增加，综合因素使得期间费用率比去年同期下降2个百分点。通过收购实现采浆量提升的同时，公司产品线也得到扩充(血液制品由原来的7个增加至11个)，丰富的产品结构有效地提高了血浆的综合利用率，使得血液制品(占公司营业收入97%)整体毛利率提升了2个百分点。期间费用率下降、产品毛利率提升带动扣非后净利润增速较好，凸显了公司的成长价值。
实际控制人增持及高送转方案彰显负责任的态度。此次10转10的利润分配预案是继2014年中报之后，再度推出类似的分配方案，由于公司持股比例较为集中，此次高送转分配完成后，将有利于提升公司股票的交易活跃度。今年7月初在市场大跌的背景下，公司前两大股东分别表示要以不超过20亿元增持公司股票，并已经逐步兑现承诺;在已陆续发布股东或高管增持计划的股票当中，合计不超过40亿元的增持计划金额名列前茅。股东增持计划和高送转分配方案，彰显了控股股东科瑞天诚和莱士中国对于全体股东负责任的态度以及对于公司持续健康发展的信心。
结论：作为民族血液制品龙头企业，未来上海莱士将持续复制自身的“内生性增长加外延式并购”的快速发展模式，近三至五年公司采浆能力有望提升至1500吨以上;控股股东增持彰显了良好的社会责任感及对于公司持续发展的信心;公司对被收购企业资源整合效果明显，费用率下降、毛利率提升带动扣非后净利润增速较好，凸显了公司的成长价值。我们预计公司2015年-2017年的归属于上市公司股东净利润分别为13.5亿元(含投资收益)、14.3亿元和18.3亿元，每股收益分别为0.98/1.04/1.33元，对应PE分别为83/79/62X。维持“强烈推荐”评级
3. 上市公司非公开发行股票对股价有什么影响
上市公司非公开发行股票通常来说是利好股价的。
非公开发行股票是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。
对于非公开发行股票对股价的好坏主要要看增发的实际内容,如果是用于购买母公司优质资产,这是目前最好的增发,可直接提升上市公司的业绩及资产质量和盈利能力;还是就是通过增发资金用于优质项目新建或扩建,也是比较好的方式，但如果只为圈钱，可能就属于坏处。
总的来说，非公开发行股票来是非常好的，因为增发对象要真金白银的拿出资金购买股票，并且要有一个锁定期。
4. 今日股市大盘还会继续上涨收红吗
我掐指一算今天不会收红盘。但是也不会收绿盘。会收白盘。这位同仁，难道您不知道国庆节放假休市吗？再者您问题当中有一个继续请注意是临放假之前最后一个交易日是收绿的。所以，嗯，国庆节之后首个交易日，即便是收红也不存在继续的问题 希望我的回答能帮助到您，祝您投资顺利，股票长虹，谢谢！。
5. 非公开发行股票是利好还是利空
非公开发行股票只是上市公司发行股票的多种形式中的其中一种而已，所以既不能单纯地说非公开发行股票是利好，也不能单纯地说是利空。这主要得看上市公司募集资金的投资方向是什么，以及最终是否有落到实处。而只要上市公司具有充足的发展潜力、成长性良好，那非公开发行股票通常就意味着利好。
股票是一种有价证券，是股份公司在筹集资本时向出资人发行的股份凭证，代表着其持有者（即股东）对股份公司的所有权，购买股票也是购买企业生意的一部分，即可和企业共同成长发展。
这种所有权为一种综合权利，如参加股东大会、投票表决、参与公司的重大决策、收取股息或分享红利差价等，但也要共同承担公司运作错误所带来的风险。获取经常性收入是投资者购买股票的重要原因之一，分红派息是股票投资者经常性收入的主要来源。
6. 万丰股票为什么那么多跌停
经查证核实，002085万丰奥威，因最近公告非公开发行股份高到4.4亿股，会稀释股权，遭到股东用脚投票，纷纷踩踏式出逃，直接跌停板卖出，这就是非公开发行的多数结果（下场）。
7. 关于非公开发行股票
基本上和你没有多大的关系
只会停一段时间的牌，很快就会开出来的
8. 万丰奥威停牌要多长时间
要去东方财富网输入代码看具体停牌原因，如果是非公开发行一般一个月左右，如果是重组三个月以上，望采纳
9. 非公开发行股票的非公开发行股票的条件
上市公司非公开发行股票的条件
所谓非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。
（1）发行对象和认购条件
发行对象：
非公开发行股票的特定对象应当符合股东大会决议规定的条件，其发行对象不超过10名。其中：
①证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；
②信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购；
③发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。
转让限制：
发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：
①上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；
②通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；
③董事会拟引入的境内外战略投资者。
除上之外的发行对象，上市公司应当在取得发行核准批文后，按照有关规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
发行价格：
发行对象认购本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。
①这里所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票。
②这里所称“定价基准日前20个交易日股票交易均价”的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准目前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
（2）上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：
①本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
②上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
③上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
④现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责；
⑤上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
⑥最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
⑦严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
10. 重大资产重组预案需要哪些部门批准
关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍（转）
关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍
——结合万丰奥威重组案例
一、基本概念与法规适用
（一）定义
上市公司及其控股或控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。
要点1、日常经营活动之外；
要点2、资产层面的购买与出售，与上市公司股权层面的重组（上市公司收购）不同，但一般情况下资产层面的重组与股权层面的重组结合进行；
要点3、达到一定比例，50%。
（二）标准
指标：资产总额、营业收入、资产净额
比例：变化达到50%，
基准：以上市公司最近一年度、经审计、合并报表为基准。
（三）类型
1、单纯资产重组型
（1）资产出售型；（2）资产购买型；（3）资产置换型（资产购买与出售）。
2、资产重组与发行股份组合型
（1）非公开发行股份购买资产；（2）换股吸收合并；（3）其他组合型。
注：发行股份购买资产与换股吸收合并的区别点：
Ø 非公开发行股份购买资产的发行对象不得超过10人，换股吸收合并可以；
Ø 换股吸收合并需要设计债权人保护和异议股东选择权机制，发行股份购买资产不需要。
（四）发行部与上市部的分工
1、所有的单纯资产重组型，都是上市部审核；
2、关于上市公司非公开发行股份的审核，上市部与发行部分工如下：
序号
类型
审核部门
1
以重大资产认购股份的
上市部
2
以重大资产+25%以下现金认购股份的
上市部
3
上市公司存续的换股吸收合并
上市部
4
上市公司分立
上市部
5
非上市公司（含非境内上市公司）存续式换股吸收合并上市公司
上市部
6
全部以现金认购股份的（包括募投项目为重大资产购买的）
发行部，但发行对象与资产出售方为同一方或受同一控制除外
7
非重大资产+现金认购股份的
发行部
8
非重大资产认购股份
上市部和发行部均有审核先例，保代培训强调的是发行部
9
重大资产+25%以上现金认购股份
不明确
（五）由上市部审核的部分，需要上重组委的有如下类型：
1、上市公司出售和购买的 资产总额 均达到70%；
2、上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产的；
3、上市公司实施合并、分立的；
4、发行股份的；
5、证监会认为的其他情形
（六）上市部内部的审核分工
审核分工原则：专业审核与日常监管相结合，并购处与监管处负责具体审核。
具体处室职责：监管一处负责监管上海交所的公司；监管二处负责监管深交所主板的公司；监管三处负责监管中小板的公司，监管五处负责创业板的公司监管；并购一处负责法律审核；并购二处负责财务审核。
具体审核分工：两名审核人员共同审核，一般是由监管处确定具体审核人员（法律或财务），与并购一处或者并购二处相应人员进行配对，并购处是主审处。
（七）所需的中介机构
1、独立财务顾问（牵头人，预案核查、独立财务顾问报告、申报、反馈回复及核查、实施的核查）
2、律师事务所（自查报告的法律意见、重组报告书法律意见书、反馈核查意见、实施的法律意见）
3、会计师事务所（审计报告、盈利预测审核报告）
4、资产评估师（土地估价、矿权估价、珠宝估价）
资产置换的重组，资产购买方和出售方要聘请不同的会计师与评估师。
（八）适用的法规、规范性文件、备忘录等
类型
名称
主要内容或文件目录
基础、核心法规
《上市公司重大资产重组管理办法》
重大资产重组行为的定义、原则和标准、程序、信息管理、发行股份购买资产的特别规定、重组后申请发行新股或公司债券、监督管理和法律责任等
《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》
1、规范、引导借壳上市；
2、完善发行股份购买资产的制度规定；
3、上市公司重大资产重组与配套融资同步操作。
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
在《重组办法》的基础上，对上市公司重大重组信息披露及董事会召开、公告流程、交易合同主要条款进行了细化补充。
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重组申请文件》
1、重组预案的格式内容；
2、重组报告书的格式内容；
3、重组报告书摘要的格式内容；
4、独立财务顾问报告的格式内容；
5、法律意见书的格式内容；
6、对盈利预测报告的要求；
7、对财务报告和审计报告的要求；
8、对评估报告的要求；
9、对自查报告的要求；
10、实施情况报告书的格式内容；
11、申请文件目录；
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
关于筹划上市公司重大资产重组等重大事项相关的信息披露要求。（2007年128号文）
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
目前，业务许可部分尚未执行，业务规则部分已在实际工作进行了贯彻。
《上市公司收购管理办法》
发行股份类的上市公司重大资产重组必然涉及股东权益的变动，因此需要按照《上市公司收购管理办法》相关规定履行公告、报告、审批程序。
指引或补充规定
《上市公司重大资产重组申报工作指引》
明确了申报、接收、受理、审核、反馈、上会、审结、封卷的流程。
《关于填报上市公司并购重组方案概况表的通知》
并购重组概况表的格式及相关填写要求，加盖申请公章与申请文件一起上报。
关于填报《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表》的规定
明确上市公司并购重组财务顾问业务尽职调查的关注要点，作为财务顾问意见的附件一并上报，本规定自2011年1月1日起施行。
特别规定
《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》
针对破产重整上市公司股份发行定价的特别规定。
国有股东参与上市公司并购重组的相关规定
1、《企业国有资产监督管理暂行条例》；
2、《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》；
3、《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》；
3、《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》；
4、《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》；
5、《企业国有资产评估管理暂行办法》。
释义及审核关注要点
证券期货法律适用意见
1、第10号：《上市公司重大资产重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见；
2、第11号：《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见。
证监会网上公布的业务咨询问答
与上市公司重大资产重组有关的约20个。
并购重组共性问题审核关注要点
关注1：交易价格公允性
关注2：盈利能力与预测
关注3：资产权属及完整性
关注4：同业竞争
关注5：关联交易
关注6：持续经营能力
关注7：内幕交易
关注8：债券债务处置
关注9：股权转让和权益变动
关注10：过渡期间损益安排
关注11：收购资金来源
关注12：挽救上市公司财务困难的重组方案可行性
关注13：实际控制人变化
关注14：矿业权的信息披露与评估
关注15：审计机构与评估机构独立性
交易所的备忘录
上海证券交易所的信息披露备忘录
股票代买为60****
第一号 信息披露业务办理流程
第二号 上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）
第三号 上市公司重大资产重组预案基本情况表
第四号 交易标的资产预估定价和交易定价差异说明
第五号上市公司重大资产重组预案信息披露审核关注要点
第六号 资产评估相关信息披露
第七号发出股东大会通知前持续信息披露规范要求
第八号 重组内幕信息知情人名单登记
深圳证券交易所主板
股票代码为000***
1、上市公司业务办理指南第10号 重大重组停牌及材料报送；
2、信息披露业务备忘录第13号——重大资产重组。
深证证券交易所中小板
股票代码为002***
1、中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组（一）——重大资产重组相关事项；
2、中小企业板信息披露业务备忘录第18号：重大资产重组（二）——上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）
3、《中小企业板信息披露业务备忘录第32号：上市公司信息披露公告格式》——《第25号：上市公司董事会关于重大资产重组实施情况报告书格式》
二、万丰奥威重组过程的简要回顾
（一）重组方案介绍
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司（以下简称“万丰奥威”）于2006年11月28日在深圳证券交易所中小企业板上市，控股股东为万丰集团，实际控制人为陈爱莲家族。重组前主营业务为了汽车铝合金车轮及零部件的生产、销售及研发。
万丰集团为了实现铝合金车轮整体上市的目的，决定把摩托车铝合金车轮业务与资产注入到上市公司，因而启动了万丰奥威的本次重大资产重组工作。
具体方案为：万丰奥威向万丰集团、张锡康、蔡竹妃、倪伟勇非公开发行股票方式，购买前述发行对象合计持有的浙江万丰摩轮有限公司（以下简称“万丰摩轮”或“目标公司”）75%股权。
本次交易属于发行股份购买资产类型，且资产购买行为构成重大资产重组，因此需要走上市部的重组委审核程序，信息披露按深交所中小板信息披露备忘录17、18号的要求进行。
（二）项目时间表
时间
事件
上报或公告文件
2010年7月22日
公司股票停牌；
1、董事长签字并经董事会盖章的《上市公司重大资产重组停牌申请表》；
2、停牌公告；
3、重大资产重组的意向性协议。
2010年7月30日
董事会同意筹划重大资产重组事项
在停牌5个工作日内董事会审议同意筹划重大资产重组，并披露。
停牌期间，每周发布一次相关事项进展公告。
2010年8月21日
预案公告,股票复牌，一般停牌不得超过30天
1、董事会决议；
2、独立董事意见；
3、重大资产重组预案；
4、独立财务顾问核查意见；
5、《中小板上市公司重大资产重组方案首次披露对照表》；
6、其他相关文件
（1）发行股份购买资产协议
（2）采取的保密措施及保密制度的说明和保密协议；
（3）交易对方提供资料真实、准确和完整的承诺与声明；
（4）交易进程备忘录及自查报告；
（5）关于重大资产重组停牌前股票交易是否达到128号文标准的说明；
（6）董事会关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明；
（7）独立财务顾问的承诺函；
（8）利润承诺及补偿措施；
（9）《内幕信息知情人员登记表》，停牌之后尽快提供。
股东大会通知发出前，董事会需每30日发布本次重大资产重组进展公告。
2010年10月8日
公司刊登发行股份购买资产暨关联交易报告书等文件。
1、董事会决议；
2、独立董事意见；
3、重大资产重组报告书及其摘要
4、独立财务顾问报告；
5、法律意见书；
6、审计报告；
7、资产评估报告；
8、盈利预测报告；
9、《中小板上市公司重大资产重组方案再次披露对照表》
10、重组报告书与重组预案差异对比表；
11、其他相关文件；
（1）发行股份购买资产补充协议
（2）利润承诺补偿协议
12、收购报告书摘要。
2010年10月25日
股东大会表决通过。注意事项：需网络投票；三分之二表决通过；发出股东大会通知时间距离首次董事会（预案董事会）公告之间不得超过6个月。
2010年10月26日
向中国证监会报送本次重大资产重组申请文件，证监会出具了材料接收函。法规要求，股东大会决议公告后3个工作日内报送，申报文件目录详见26号准则。
2010年11月4日
收到《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》。要求30个工作日上报，若不能及时上报，需说明理由并公告。
2010年11月15日
报送了本次重大资产重组申请补正材料。
2010年11月19日
收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》。
2010年12月24日
收到《一次反馈意见通知书》。要求30个工作日上报，若不能及时上报，需说明理由并公告。
2010年12月30日
报送反馈意见回复。
因存在账户异动情形进行稽查，稽查期间，停止审核。
2011年4月22日
根据标的公司及上市公司2010年的财务数据更新了重组报告书及相关文件并上报。
2011年5月12日
下午3点半左右通知：第二天早上9点之前报上会稿，同时提交不干扰函。
2011年5月13日
开始停牌。报上会稿（7份），同时需要5个独立的拉杆箱。
2011年5月17日
通过重组委审核。
2011年5月18日
公告并复牌。
2011年6月2日
收到了会后反馈意见。
2011年6月7日
报送了会后反馈意见回复。
根据审核员通知，完成封卷。
2011年6月28日
获得了核准批文。
2011年6月29日
披露批文公告及修改后的重组报告等文件
1、核准公告；
2、重组报告书修订说明；
3、修订后的重组报告书及摘要；（获得批文事项要加进去）。
4、修订后的独立财务顾问报告；
5、历次法律意见书；
6、收购报告书及摘要；
2011年7月11日
会计事务所出具了验资报告。
2011年7月12日
标的资产过户完成公告
1、过户完成公告；
2、关于过户的独立财务顾问核查意见；
3、关于过户的法律意见。
2011年7月14日
股份登记申请
1、非公开发行证券登记申请书；
1、证监会核准文件；
3、证券登记申报电子文件；
4、财务顾问协议；
5、验资报告；
6-1、股东追加股份限售承诺申请表；
6-2、股东限制承诺；
6-3、关于股东股份限售承诺的提示性公告；
7、万丰奥威营业执照复印件；
8、重组报告书；
9、法律意见书；
10、授权委托书。
2011年7月14日
新增股份上市申请
1、非公开发行股票上市申请书；
2、财务顾问协议；
3、首创证券有限责任公司关于万丰奥威发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问意见；
4、万丰奥威非公开发行股份购买资产实施情况之法律意见书；
5、验资报告；
6、证券登记确认书；
7、发行股份购买资产实施情况报告暨股份上市公告书；
8-1、关于股份变动的提示性公告；
8-2、关于股东股份追加限售承诺的提示性公告；
9、董事、监事和高级管理人员持股情况变动的报告。
2011年7月20日
新增股份上市公告
1、 发行股份购买资产实施情况报告暨股份上市公告书
2、 关于实施的独立财务顾问意见；
3、 关于实施的法律意见；
4、 关于股份变动的提示性公告；
5、 关于股东股份追加限售承诺的提示性公告。
2011年8月10日
独立财务顾问总结报告
实施完毕后15个工作日内，直接报送到上市公司所在地证监局。
自核准之日起进入持续督导期
借壳重组的持续督导期为实施完毕当年及3个完整会计年度，除此之外的重组为实施完毕当年及1个完整会计年度。中小板统一要求为实施完毕当年和3个完整会计年度。上海主板和深圳主板与证监会要求一致。
（三）几点体会
1、重大资产重组项目周期长，环节多，以万丰奥威重组为例，2010年7月22日停牌，2011年7月21日发行股份上市，整整一年。
2、重组项目信息披露是主线，材料上报证监会之前，均已公开披露，制作材料的工作量主要集中在停牌之后至重组报告书公告日这段时间。尤其重组预案要在停牌30日内公告，制作预案材料的时间尤为紧张。
3、严格做好保密工作、防止内幕交易。
4、自查报告的要求
（1）自查期间为停牌前6个月至重组报告书公告日。
（2）自查对象的范围：
1) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属。
2) 交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），以及前述自然人的配偶、直系亲属。
3) 本次重大资产交易聘请的中介机构及相关经办人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属。
4) 其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及前述自然人的配偶、直系亲属。（这里的法人一般含标的公司、自然人要包含在交易进程备忘录上签字的人）
注：直系亲属一般指父母、成年子女。
由于敏感期内买卖股票，对重组进程影响很大，停牌后尽快向登记公司申请查询。
5、评估基准日的选择，可以不是3、6、9月末，应尽可能靠后来延长财务报告和评估报告的有效期。财务报告有效期为6个月，评估报告有效期为12个月，核准批文下发必须在财务报告和评估报告有效期内，否则需要重新审计或者评估。
6、 充分与交易所进行沟通、重视预案的制作。重组预案公告后，股票将复牌，且重组预案对股价影响极大，因此重组预案的审核是交易所对重组监管的重点。重组预案提交的时间要求是停牌后25日内，由监管员和重组审核小组进行双重审核，且会进行多次反馈。交易所审核关注点主要如下几个方面：
（1）预估值，预估值要尽可能接近于评估值，差异不能超过10%，且需要披露预估的方法、增值的原因等。因此需要评估师在预案披露之前要形成相对成型的评估结论和评估报告，时间非常紧张。
（2）利润承诺，目前中小板倾向于要求采取股份补偿的方式。
（3）股份锁定：不仅遵循《上市公司重大资产重组管理办法》关于股份锁定的规定，还有符合《上市公司收购管理办法》关于股份锁定的规定。
存量股份的锁定要求：
《上市公司收购管理办法》第六十二条（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让其拥有权益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约；
《上市公司收购管理办法》第七十四条 在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。
7、重组停牌后，发行对象，标的对象、交易价格发生变更，属于方案重大调整，需要重新召开董事会确定发行底价，通过股东大会表决后，重新上报申请文件。
8、上重组会的情况
允许进去不超过10个人，企业的相关人员、独立财务顾问、律师、评估师、会计师都要参加。
（1）评估是重点，一般会直接问评估师评估增值的原因及评估参数的选取；
（2）公司法人治理情况及完善公司治理方面的措施；
（3）法律、财务问题直接问律师和会计师；
（4）发行定价的合理性、核查类等问题会问独立财务顾问。
回答问题时要简练，针对问题进行回答，不要擅自展开。
附件: 关于修改《上市公司收购管理办法》
第六十二条及第六十三条的决定
一、第六十二条修改为：“有下列情形之一的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请：
（一）收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化；
（二）上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益；
（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约；（个人日记：增加“本次”两字，豁免前提仅要求新增股份锁定三年,与重组办法要求一致，不再要求对收购人持有的存量股份进行锁定，good！。）
（四）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。
收购人报送的豁免申请文件符合规定，并且已经按照本办法的规定履行报告、公告义务的，中国证监会予以受理；不符合规定或者未履行报告、公告义务的，中国证监会不予受理。中国证监会在受理豁免申请后20个工作日内，就收购人所申请的具体事项做出是否予以豁免的决定；取得豁免的，收购人可以完成本次增持行为。收购人有前款第（三）项规定情形，但在其取得上市公司发行的新股前已经拥有该公司控制权的，可以免于按照前款规定提交豁免申请，律师就收购人有关行为发表符合该项规定的专项核查意见并经上市公司信息披露后，收购人凭发行股份的行政许可决定，按照证券登记结算机构的规定办理相关事宜。”（个人日记：收购之前拥有控制权的，无论控制30%股份以上还是以下，收购人后续通过认购新股增加权益的，不需要进行豁免申请，good again！。）
二、第六十三条修改为：“有下列情形之一的，当事人可以向中国证监会提出免于发出要约的申请，中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起10个工作日内未提出异议的，相关投资者可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续；中国证监会不同意其申请的，相关投资者应当按照本办法第六十一条的规定办理：
（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%；
（二）因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致当事人在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%；
（三）证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销、贷款等业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过30%，没有实际控制该公司的行为或者意图，并且提出在合理期限内向非关联方转让相关股份的解决方案；
（四）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。
有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：
（一）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份；
（二）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位；
（三）因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%。
相关投资者应在前款规定的权益变动行为完成后3日内就股份增持情况做出公告，律师应就相关投资者权益变动行为发表符合规定的专项核查意见并由上市公司予以披露。相关投资者按照前款第（一）项、第（二）项规定采用集中竞价方式增持股份，每累计增持股份比例达到该公司已发行股份的1%的，应当在事实发生之日通知上市公司，由上市公司在次一交易日发布相关股东增持公司股份的进展公告。相关投资者按照前款第（二）项规定采用集中竞价方式增持股份的，每累计增持股份比例达到上市公司已发行股份的2%的，在事实发生当日和上市公司发布相关股东增持公司股份进展公告的当日不得再行增持股份。前款第（一）项规定的增持不超过2%的股份锁定期为增持行为完成之日起6个月。”
本决定自2012年3月15日起施行。
（个人日记：63条改动极大，基本都不再进行要约，需要注意的一点：如何与《证券法》第98条“在上市公司收购中，收购人持有的被收购上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。”的协调。对于98条件的执行，在重组审核和后续登记阶段并不要求做强制性技术锁定，但曾和相关人士进行探讨，不进行技术性锁定不意味着可以违反。增持2%部分股份锁定期仅为6个月强调的是通过集中竞价的方式。）