‘壹’ 投资非公开发行股票风险的分析
从我国非公开发行的股票前史会发现，我国非公开发行的股票普遍价格较低。非公开发行的股票的市场存在着利益输送，打股民经过操作股票发行的价格与数量而危害了中小股民的利益，所以对非公开发行的股票项目的剖析风险点，是十分必要的。
近些年来，非公开发行股票现已逐步成为了一种较为重要的融资方法，于上市公司而言其重要性天然显而易见，但因为这种方法牵扯着利益输送问题，让不少小股民的利益得到了危害，所以认识到非公开发行股票的风险相当重要。
一、项目立项阶段的风险
1.承包失利风险与发行人本质风险
证券发行承销市场的竞赛反常剧烈，既有知名度和社会影响力兼具的明星企业，也有着本质较差的拟发行证券企业。一方面，承包失利风险是指承销商未能争取到事务，无法回收前期投入的承包本钱。另一方面，本质较差的发行人混入证券发行市场，而证券公司没有进行逃避，就面临着发行人本质风险。形成的可能结果是，发行人发行的失利或许发行成功之后对出资者形成不良影响使得证券公司声誉受损。
2.计划规模风险、方针法令风险与市场风险
证券发行市场的需求特色有易变性，发行计划的创新又受到证券市场有关法令法规方针的束缚。首先，计划规模风险是指计划的规模不妥形成的项目失利的可能性。计划的规模要考虑拟发行证券企业的具体状况，需求多少融资金额，征集资金的头像，融资机构，融资种类。确认这些事项不但需求专业知识还需求经历、判别。其次，承销商还面临着市场风险。另外，承销商在执业进程中面临着方针法令风险。值得一提的是，在我国证券市场在规范化的进程中，不断有新的方针、法令出台，这些新的法令监管方针对发行创新的支撑或许按捺，决议着本次发行股票的走向。
3.竞赛风险
目前我国尚处于核准制向注册制的改变进程中，证券市场上具有证券公司一百多家，相互之间未来获得承销项目而竞赛的现象不时存在，随着竞赛的剧烈，承销商坚持正当竞赛和合法合规的方针面临着巨大的应战。
二、尽职查询阶段的风险
1.和谐风险
在非公开发行股票项目中，承销商需求和谐好本身、发行人和其他中介机构三者之间的联系。尽管承销商、发行人和其他中介机构的终极方针都是为了项目的发行成功，但在触及本身风险时，其利益诉求不同，会产生分歧。首先，发行人为了自己的利益考虑，会要求承销商和其他中介 C构对公司发行资料过度包装。另外，发行人为了防止露出自己的问题，还或许有意阻挠中介机构进行充沛的尽职查询。其次，会计师事务所、财物评价事务所和律师事务所这些中介机构因为收费不同、本钱不同，才能不同，可接受风险水平不同，会形成各家中介机构的特别考虑。最终，发行人有权选择中介机构的运用与否，使得中介机构更乐意照料发行人的利益。
2.尽调不充沛的风险
尽职查询是指中介机构在发行人的合作下，对企业的前史沿革、财政信息、事务信息和法令法规相关方面信息做全面深化的审阅。在尽职查询的进程中，或许存在时刻急迫、本钱过高、尽调人员的忽略等要素，遗漏了企业的重要信息或许过错认识了企业的状况。
以上便是出资非公开发行股票风险的剖析，期望能够协助到我们。非公开发行股票不能在社会上的证券交易机构上市买卖，只能在公司内部有极限地转让，价格动摇小，风险小，适合于大众的心思现状。
‘贰’ 关于非公开发行股票
基本上和你没有多大的关系
只会停一段时间的牌，很快就会开出来的
‘叁’ 嘉诚国际股票股吧
嘉诚国际(603535.SH)12月13日在投资者互动平台表示，公司嘉诚国际港(二期)已基本建成，正在进行收尾工作，并已开始试运营。嘉诚国际(603535.SH)12月13日在投资者互动平台表示，嘉诚国际海南数智物流中心(位于海口市)规划建筑面积约22万平方米，其建设进展公司将依据信息披露要求，通过定期报告、临时公告等多种形式进行披露。_
12月9日，嘉诚国际盘中涨幅达5%，截至11点10分，报31.66元，成交2218.09万元，换手率0.48%。
拓展资料：
1.根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（2016 年修订）（以下简称“《股东大会规则》”）等中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、部门规章和规范性文件（以下简称“法律法规”）及现行有效的《广州市嘉诚国际物流股份有限公司章程》（以下简称《“ 公司章程》”）的规定，北京市金杜（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州市嘉诚国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席了公司于 2021 年 11月 18 日召开的 2021 年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）并对本次股东大会的相关事项进行见证，依法出具本法律意见书。
2. 公司 2021 年 7 月 20 日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广州市嘉诚国际物流股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议公告》；
3.公司 2021 年 9 月 25 日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广州市嘉诚国际物流股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议公告》；
4. 公司2021年10月22日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广州市嘉诚国际物流股份有限公司第四届董事会第二十六次会议决议公告》；
5. 公司2021年10月22日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广州市嘉诚国际物流股份有限公司第四届监事会第十九次会议决议公告》；
‘肆’ 非公开发行新增股份是什么意思啊 会对当前股票的价格造成影响吗 我可以参加购买吗
非公开发行股份通常也就是指的是定向增发，主要是针对不超过10人的特定投资者发行股票，这些投资者一般与公司存在特定的战略合作关系，普通投资者即使持有公司的股份也是不能参与的。
至于非公开发行股份对公司股价的影响，就要看公司增发的目的是什么。具体来说，如果公司增发新股是作为引入战略投资者的一种手段，或者是公司逆向收购的一种方式（其实就是公司增发完之后，大股东发生变化，上市公司被其他企业收购的一种情况），那么公司股价必然大涨，但如果仅仅是融资的需要的话，意义就不大。
你的情况是，公司非公开发行早就过了，现在是当时发行的股份参与到正常流通环节，即上市交易，由于这些股份的持有人可能会抛售手中的股份，对现在价格会造成一定压力，因此你的股票短期来看上涨概率极小，注意避免下跌风险，不过既然已经套住了，也不要太在意了。因为，也有可能机构为出货会拉高股价的，自己要多留意盘面的变化，及时做出决定（尽管这种概率比较小，毕竟当时的投资者看中的是公司长期价值，如果这种价值无法从公司最近一年的业绩中得以体现的话，那股价下跌可就惨了）。注意当时发行价是4.5元，现在价格6元溢价30%呢，所以要注意下跌风险。
‘伍’ 哪些律所符合出具私募基金法律意见书资质
其实关于如何找律所早有迹可循，此前基金业协会发布问答：中国基金业协会要求私募基金管理人提交《法律意见书》，引入专业法律中介机构开展尽职调查，是对私募基金登记备案制度的进一步完善和发展，同时也是中国基金业协会开展私募基金行业事中自律检查、事后自律处分的重要基础和依据。
中国基金业协会将核查私募基金管理人提供的《法律意见书》，并视情况在私募基金管理人登记或重大事项变更的反馈意见中提出进一步的询问，要求提供进一步的信息或出具相关法律意见。根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定，在核查包括《法律意见书》所列事项在内的私募基金管理人登记及重大事项变更等内容的过程中，中国基金业协会可以采取约谈高管人员、现场检查、向中国证监会及其派出机构、相关专业协会征询意见等方式对私募基金管理人提供的登记申请材料进行核查。
这个法律意见书不是你想出就能出，基金业协会是需要审核的。
尽管按照《中华人民共和国律师法》相关规定，在中国境内依法设立、可就中国法律事项发表专业意见的律师事务所及中国执业律师，均可受聘按照《私募基金管理人登记法律意见书指引》的要求出具《法律意见书》。各私募基金管理人可自愿选择符合上述条件的律师事务所出具《法律意见书》。
但根据中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第41号）第八条的规定，中国基金业协会鼓励私募基金管理人选择具备下列条件的中国律师事务所出具法律意见书：
1、 内部管理规范，风险控制制度健全，执业水准高，社会信誉良好；
2、 有二十名以上执业律师,其中五名以上曾从事过证券法律业务；
3、 已经办理有效的执业责任保险；
4、 最近两年未因违法执业行为受到行政处罚。
根据中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第41号）第九条的规定，中国基金业协会鼓励具备下列条件之一，并且最近两年未因违法执业行为受到行政处罚的律师参与出具法律意见书：
1、 最近三年从事过证券法律业务；
2、 最近三年连续执业，且拟与其共同承办业务的律师最近3年从事过证券法律业务；
3、 最近三年连续从事证券法律领域的教学、研究工作，或者接受过证券法律业务的行业培训。
此外，依据中国基金业协会近期召开的法律意见书工作座谈会，中国基金业协会将开展对私募基金管理人登记的抽查工作。中国基金业协会将以风险导向为原则，聘请会员律师事务所对私募基金管理人登记资料和法律意见书进行抽查。对于未能勤勉尽责的律师事务所，中国基金业协会将不再接受由其提交的法律意见书，并提请全体会员慎重聘用有关律师事务所提供法律服务。情节严重的，依法移送有关部门追究责任。
综上，小编认为出具私募基金法律意见书的风险不小，而小编周围靠谱的律所考虑到相关风险，报价普遍10万以上。
具体什么样的律所较为靠谱也是有迹可循的，例如，基金业协会公示从业机构包括了18家律师事务所，具体名单如下：
18家律师事务所名单
除此之外，国内的一线证券律所同样优先考虑，例如上海市锦天城律师事务所、北京国枫律师事务所、北京市康达律师事务所、国浩律师（上海）律师事务所、北京金杜律师事务所、广东信达律师事务所等等。
关于私募基金管理人出具法律意见书，有需要的可以咨询鹰朋！我们提供法律意见书辅导，会帮您联系相关律所，为您免去寻找律所的麻烦。
‘陆’ 非公开发行股票提案出来后,证监会在什么时候给予答复
快的话1个月，慢的话有可能3个月，具体以公司公告为准。
具体流程：提交证监会核准，股东大会决议通过后，上市公司聘请保荐人和律师配合公司编制申请材料，连同保荐意见书和法律意见书提交证监会审核。
证监会自上市公司报送申请材料后，一般在5个工作日内，决定是否受理，受理后二周左右会安排一次见面会，请上市公司的高管和证监会领导、业务处长及审核员沟通审核流程。
见面会后当天或次日安排内部的审核会，就上市公司再融资中存在的问题进行讨论，然后向公司出具反馈意见。收到上市公司对反馈意见的回复后，一般在一周左右安排初审报告讨论会决定初审报告的主要内容。会后10天左右安排发审会，并对再融资进行最终的表决，一般15天后做出核准决定。
对上市公司再融资的投向属于国家宏观调控的产业的，证监会需要征求国家发改委的意见。
‘柒’ 关于股份有限公司向特定对象非公开发行股票的问题
向特定对象非公开发行股票是有限售期；过了限售期，新发行的股票上市跟正常股票交易一样，原来的涨跌幅限制是多少仍然是多少（10%和5%）。
‘捌’ 非公开发行股票程序
非公开发行股票是上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。非公开发行股票的具体操作流程如下：
1、停牌申请（选）
上市公司在筹划非公开发行股票过程中，预计该信息无法保密且可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响并可能导致公司股票交易异常波动的，可向深交所申请公司股票停牌，直至公告董事会预案之日起复牌。
2、（发行对象为下列人员的，在董事会召开前1日或当日与发行对象签订附条件生效的股份认购合同--《细则12条》
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；
（二） 通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。）
3、董事会决议
上市公司申请非公开发行股票，董事会应当作出决议，并提请股东大会批准.
决议事项：（一）本次股票发行的方案；（二）本次募集资金使用的可行性报告；（三）前次募集资金使用的报告；（四）其他必须明确的事项。另见《细则13条》
表决：上市公司董事与非公开发行股票事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该议案行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。
表决通过后，决议在2个交易日内披露，将非公开发行股票预案与决议同时刊登。表决通过后，2个工作日内报告证交所，公告召开股东大会的通知。（使用募集资金收购资产或股权的，同时披露相关信息见《发行管理办法》 ）。
4、向深交所报送文件并公告
董事会作出决议后，上市公司应当在两个交易日内向深交所报送下列文件并公告：
文件：（一）董事会决议；（二）本次募集资金使用的可行性报告；（三）前次募集资金使用的报告；（四）具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的关于前次募集资金使用情况的专项审核报告；（五）深交所要求的其他文件。
（ 《指引》 第八条 非公开发行股票涉及以资产认购新增股份的，上市公司除提交第七条规定的文件外，还需提交下列文件：（一）重大资产收购报告书或关联交易公告；（二）独立财务顾问报告；（三）法律意见书；（四）经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所或评估事务所出具的专业报告。）
5、股东大会
股东大会通知：应当在股东大会通知中注明提供网络投票等投票方式，对于有多项议案通过股东大会网络投票系统表决的情形，上市公司可按《关于对上市公司股东大会网络投票系统进行优化有关事项的通知》的规定向股东提供总议案的表决方式。
发行涉及资产审计、评估或上市公司盈利预测的，结果报告至迟应随召开股东大会通知同时公告。
决议事项：上市公司股东大会就非公开发行股票事项作出的决议，至少应包括下列事项：
（一）本次发行股票的种类和数量；（二）发行方式和发行对象； （三）定价方式或价格区间；（四）募集资金用途；（五）决议的有效期；（六）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；（七）其他必须明确的事项。
表决：上市公司股东大会就非公开发行股票事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。向上市公司特定的股东及其关联人发行股票的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避表决。上市公司就发行证券事项召开股东大会，应当提供网络或者其他方式为股东参加股东大会提供便利。
公布：股东大会通过非公开发行股票议案之日起两个交易日内，上市公司应当公布股东大会决议。
6、保荐人保荐、向证监会申报
上市公司向证监会提交发行申请文件，详见《细则》
包括：律师出具的法律意见书和律师工作报告，保荐人出具发行保荐书和尽职调查报告等
结束公告： 上市公司收到中国证监会关于非公开发行股票申请不予受理或者终止审查的决定后，应当在收到上述决定的次一交易日予以公告。
向深交所报告审核时间：上市公司应在发审委或重组委会议召开前向深交所报告发审委或重组委会议的召开时间，并可申请公司股票及衍生品种于发审委或重组委会议召开之日起停牌。
上市公司决定撤回非公开发行股票申请的，应当在撤回申请文件的次一交易日予以公告。
审核结果公告：上市公司应当在该次发审委或重组委会议召开之日作出决定后次起的两个交易日内公告会议发审委审核结果，并说明尚需取得证监会的核准文件。
7、向深交所提交核准文件
上市公司在获得中国证监会的核准文件后，应当于当日向深交所提交下列文件：
（一）中国证监会的核准文件；（二）发行核准公告；（三）深交所要求的其他文件。
证监会：收到申请文件-5日内决定是否受理-初审-发行审核委审核-核准或不核准决定
（第十五条 非公开发行股票涉及以资产认购新增股份的，上市公司除提交第十四条规定的文件外，还需提交下列文件：（一）经中国证监会审核的重大资产收购报告书或关联交易公告；（二）独立财务顾问报告；（三）法律意见书。)
（董事会决议未确定具体发行对象的，取得证监会核准文件后，由上市公司及保荐人在批文的有效期内选择发行时间；在发行期起始的前1日，保荐人向符合条件的对象提供认购邀请书。之后，上市公司及保荐人应在认购邀请书约定的时间内收集特定投资者签署的申购报价表。申购报价过程由律师现场见证。之后，签订正式认购合同，缴款，验资，备案。详见《细则》）
8、刊登发行核准公告
上市公司提交的上述文件经深交所登记确认后，上市公司应当刊登发行核准公告。
发行核准公告的内容应包括：（一）取得核准批文的具体日期；（二）核准发行的股份数量；（三）其他必须明确的事项。涉及以资产认购新增股份的，上市公司还需披露第十五条所述文件。
刊登处：非公开发行新股后，应当将发行情况报告书刊登在至少一种中国证监会制定的报刊，同时刊登在证监会制定的网站，置备于证监会制定的场所，供公众查阅。
9、办理发行认购事宜
发行： 自中国证监会核准发行之日起，上市公司应当在六个月内发行股票，并到深交所、中国结算深圳分公司办理发行、登记、上市的相关手续。超过六个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。上市公司非公开发行股票完成前发生重大事项的，应暂缓发行，并及时报告中国证监会。该事项对本次发行条件构成重大影响的，发行证券的申请应重新经过中国证监会核准。
销售方式：上市公司发行证券，应当由证券公司承销；非公开发行股票，发行对象均属于原前十名股东的，可以由上市公司自行销售。
代销-报告证监会：上市公司非公开发行股票的，发行人及其主承销商应当在发行完成后向中国证监会报送下列文件：
（一）发行情况报告书；
（二）主承销商关于本次发行过程和认购对象合规性的报告；
（三）发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的见证意见；
（四）会计师事务所验资报告；
（五）中国证监会要求的其他文件。
手续： 上市公司刊登发行核准公告后，应当尽快完成发行认购资金到账或资产过户等相关手续，并向中国证监会报备。
股权登记：上市公司完成发行认购程序后，应按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行证券登记业务指南》的要求提供相关文件，向中国结算深圳分公司申请办理股份登记手续。
限售处理：中国结算深圳分公司完成非公开发行股票新增股份（以下简称新增股份）的登记手续后，对新增股份按其持有人承诺的限售时间进行限售处理，并向上市公司出具股份登记完成的相关证明文件。
10、办理新增股票上市——由保荐人保荐
新增股份登记完成后，上市公司应申请办理上市手续。
上市公司申请新增股份上市，应当向深交所提交下列文件：
（一）新增股份上市的书面申请；（二）经中国证监会审核的全部发行申报材料；（三）具体发行方案和时间安排；（四）发行情况报告暨上市公告书；（五）发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；（六）资产转移手续完成的相关证明文件及律师就资产转移手续完成出具的法律意见书（如涉及以资产认购股份）；（七）募集资金专项帐户开户行和帐号等（如适用）；（八）中国结算深圳分公司对新增股份登记托管情况的书面证明；（九）保荐机构出具的上市保荐书；（十）保荐协议；（十一）保荐代表人声明与承诺书；（十二）深交所要求的其他文件。
刊登： 新增股份上市申请经深交所核准后，上市公司应当在新增股份上市日前的五个交易日内，在指定媒体上刊登《发行情况报告暨上市公告书》。
《发行情况报告暨上市公告书》应包括下列内容：
（一）本次发行概况。应披露本次发行方案的主要内容及发行基本情况，包括：本次发行履行的相关程序，本次发行方案，发行对象情况介绍，本次发行导致发行人控制权发生变化的情况，保荐人关于发行过程及认购对象合规性的结论意见，律师关于发行过程及认购对象合规性的结论意见，本次发行相关保荐机构、律师；
（二）本次发行前后公司基本情况。应披露本次发售前后前10名股东情况，本次发行前事股份结构变动情况，董事、监事和高级管理人员持股变动情况，本次发售对公司的变动和影响；
（三）财务会计信息及管理层讨论与分析。应披露最近三年又一期的主要财务指标，按非公开发行股票完成后上市公司总股本计算的每股收益等指标，发行人对最近三年又一期财务状况、盈利能力及现金流量等的分析；
（四）募集资金用途及相关管理措施。应披露本次募集资金运用概况、募集资金投资项目市场前景、募集资金投资项目具体情况、募集资金专户存储的相关措施；
（五）新增股份的数量和上市时间。应披露上市首日股票不设涨跌幅限制的特别提示；
（六）中国证监会及深交所要求披露的其他事项。
四、其他
上市公司新增股份上市首日，深交所对该公司股票不设涨跌幅限制；上市公司总股本、每股收益按《发行情况报告暨上市公告书》中的相关指标进行调整。
上市公司非公开发行股票导致上市公司控制权发生变化或相关股份权益变动的，还应当遵守《上市公司收购管理办法》等相关规定。
上市公司及其股东、保荐人应当履行其在《发行情况报告暨上市公告书》中作出的相关承诺。
上市公司应建立募集资金专项存储制度，并遵守募集资金使用的相关规定。
‘玖’ 港股如何找法律意见书
你好，给你个范本你找找就行。
金隅股份2013年度股东周年大会法律意见书
本公告乃北京金隅股份有限公司（“本公司”)按香港联合交易所有限公司证券上市规则第13.10B条发出。
兹载列本公司于二零一四年五月二十二日在中华人民共和国上海证券交易所网站刊登之2013年度股东周年大会法律意见书，仅供参阅。
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北京观韬律师事务所关于北京金隅股份有限公司2013年度股东周年大会的法律意见书
观意字【2014】第0147号
致：北京金隅股份有限公司
北京观韬律师事务所（以下简称“本所”）受北京金隅股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师列席公司2013年度周年股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件以及《北京金隅股份有限公司章程)（以下简称“《公司章程>”）的有关规定，对本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格、表决程序进行核查见证，并出具本法律意见书。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，未经本所同意，不得用作其他任何目的，或由任何其他人予以引用和依赖。本所在此同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会会告材料，随同其他信息披露资料一并公告。基于
上述前提，本所按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件扣与本次股东大会有关的事实进行了核查和验证，发表如下法律意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会由董事会召集。公司于2014年3月29日在<中国证券报>、《上海证券a》、《-il券时报》、《证券日报》、上海证券交易所网站上刊发了《北京金隅观韬律师事务所关于北京金隅股情有限公司2013年度股东周年大会的法律意见书股份有限公司关于召开2013年度股东周年大会的通知》，会i通知栽明了本次股东大会的召开时间、召开地点、召开方式、股权登记日、审议事项、会议登记方式，联系人和联系电话等事项。公司于2014年4月25日在上海证券交易所网站和上述报刊上刊发了《北京金隅股份有限公司关于召开2013年度股东周年大会的补充通#》，金告本次股东大会增加一项临时提案。公司于2014年5月16日在上海证券交易所网站上刊发了本次股东周年大会会议资料。
本次股东大会的会议方式分为现场会议方式和网络投票方式（以上海证券交易所股东大会网络投票系统为平台）。现场会议召开时间为2014年5月22日下午14:30，地点为北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心D座22层第六会议室，
会议由公司董事长蒋卫平先生主持。网络投票时间为2014年5月22日上午9:30-11:30，下午13:00一15：00。
现场会议召开的时间、地点和网络投票时间与会议通知相一致。
经本所律师核查，本次股东大会召集、召开的程序符合有关法律、法规和《公司章程>的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格
根据出席本次股东大会股东或其授权代理人出示的身份证明文件、授权委托书，出席现场会议的股东和股东代表8人，代表3，434，471，289股，占公司有表决权总股份4，784，640，284股的71.78%;通过网络投票出席会议的股东共18人，代表股份3，603，734股，占公司有表决权总股份4，784，640，284股的008%。
除上述股东或其授权代理人之外，出席本次股东大会的人员还包括公司董事、监事、董事会秘书，其他高级管理人员、公司境内外审计师、境外法律顾问和本所律师。
经本所律师核查，出席本次股东大会的人员资格符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序
本次股东大会采取会议现场投票和网络投票方式，对会议所议议案进行了逐项表决，按照法律、法规和《公司章程>的规定对现场投票和网络投票进行了计观．韬律师事务所关于北京金隅股份有FL套司2013年度股东周年大会的法律意见书票和监票，在合并统计现场投票和网络投票后，对表决结果予以公布
本次股东大会以普通决议方式表决通过如下议案
1、《关于公司董事会2013年度工作报告的议案》；
2、《关于公司监事会2013年度工作报告的议案》
3、《关于公司2013年度财务决算报告的议案>：
4、《关于公司2013年度利润分配方案的议案》
5、《关于公司执行董事2013年度薪酬的议案》：
6、《关于会司2013年度审计费用及聘任2014年度审计机构的议案》；
7、《关于公司提名独立非执行董事候选人的议案>
本次股东大会以特别决议方式表决通过如下议案
1、《关于公司修订《章程》的议案》；
2、《关于会司拟发行债券的议案》；
3、《关于公司发行股份之一般授权的议案》
经本所律师核查，本次股东大会的表决程序及表决结果均符合有关法律、法规及《公司章程*规定。
四，结论
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定：召集人及出席本次股东大会的人员资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
（本页无正文，仅为《北京观韬律师事务所关于北京金隅股份有限公司2013年度股东周年大会的法律意见书》签字盖章页）
北京观韬律师事务所
负责人：韩德晶
经办律师：胡胜林 熊若雯
若帮到请采纳，谢谢
‘拾’ 关于修改《非上市公众公司监督管理办法》的决定
一、第四条修改为：“公众公司公开转让股票应当在全国中小
企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）进行，公开转让的
公众公司股票应当在中国证券登记结算公司集中登记存管。”
二、第五条第二款修改为：“公众公司发行优先股、可转换公
司债券等证券品种，应当遵守法律、行政法规和中国证券监督管
理委员会（以下简称中国证监会）的相关规定。”
三、第十条第二款修改为：“股东大会的提案审议应当符合规
定程序，保障股东的知情权、参与权、质询权和表决权；董事会
应当在职权范围和股东大会授权范围内对审议事项作出决议，不
得代替股东大会对超出董事会职权范围和授权范围的事项进行决
议。”
四、第十三条增加一款，作为第二款：“关联交易不得损害公
众公司利益。”
五、第十四条增加两款，分别作为第二款、第三款。第二款
为：“公众公司股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不
得实施侵占公司资产、利益输送等损害公众公司利益的行为。”第
三款为：“未经董事会或股东大会批准或授权，公众公司不得对外
提供担保。”
六、增加一条，作为第二十条：“股票公开转让的科技创新公
司存在特别表决权股份的，应当在公司章程中规定以下事项：（一）
— 2 —
特别表决权股份的持有人资格；（二）特别表决权股份拥有的表决
权数量与普通股份拥有的表决权数量的比例安排；（三）持有人所
持特别表决权股份能够参与表决的股东大会事项范围;（四）特别
表决权股份锁定安排及转让限制；（五）特别表决权股份与普通股
份的转换情形；（六）其他事项。 全国股转系统应对存在特别表
决权股份的公司表决权差异的设置、存续、调整、信息披露和投
资者保护等事项制定具体规定。”
七、第二十条修改为第二十一条，修改为“公司及其他信息
披露义务人应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行信
息披露义务，所披露的信息应当真实、准确、完整，不得有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司及其他信息披露义务人应
当及时、公平地向所有投资者披露信息。 公司的董事、监事、
高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司披露信息的
真实、准确、完整。”
八、第二十一条修改为第二十二条，修改为：“信息披露文件
主要包括公开转让说明书、定向转让说明书、定向发行说明书、
发行情况报告书、公开发行说明书、定期报告和临时报告等。具
体的内容与格式、编制规则及披露要求，由中国证监会另行制定。”
九、第二十二条修改为第二十三条，第一款修改为：“股票公
开转让与定向发行的公众公司应当报送年度报告、中期报告，并
予公告。年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定
的会计师事务所审计。” 第二款修改为“股票向特定对象转让导
— 3 —
致股东累计超过 200 人的公众公司，应当报送年度报告，并予公
告。年度报告中的财务会计报告应当经会计师事务所审计。”
十、第二十五条修改为第二十六条，修改为：“发生可能对股
票价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公众公司
应当立即将有关该重大事件的情况向中国证监会和全国股转系统
报送临时报告，并予以公告，说明事件的起因、目前的状态和可
能产生的后果。”
十一、增加一条，作为第二十七条：“中国证监会对公众公司
实行差异化信息披露管理，具体规定由中国证监会另行制定。”
十二、第二十六条修改为第二十八条，修改为：“公众公司实
施并购重组的，相关信息披露义务人应当依法严格履行公告义务。
参与并购重组的相关单位和人员，应当及时、准确地向公众公司
通报有关信息，配合公众公司真实、准确、完整地进行披露，在
并购重组的信息依法披露前负有保密义务，禁止利用该信息进行
内幕交易。”
十三、第二十九条修改为第三十一条，第一款修改为：“公司
及其他信息披露义务人依法披露的信息，应当在符合《证券法》
规定的信息披露平台公布。公司及其他信息披露义务人可在公司
网站或者其他公众媒体上刊登依本办法必须披露的信息，但披露
的内容应当完全一致，且不得早于在上述信息披露平台披露的时
间。” 第二款修改为“股票向特定对象转让导致股东累计超过 200
人的公众公司可以在公司章程中约定其他信息披露方式；在《证
— 4 —
券法》规定的信息披露平台披露相关信息的，应当符合本条第一
款的要求。”
十四、第三十二条修改为第三十四条，第三款修改为：“股票
向特定对象转让应当以非公开方式协议转让。申请股票挂牌公开
转让的，按照本办法第三十五条、第三十六条的规定办理。”
十五、第三十三条修改为第三十五条，第一款修改为“公司
申请其股票挂牌公开转让的，董事会应当依法就股票挂牌公开转
让的具体方案作出决议，并提请股东大会批准，股东大会决议必
须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。”第二款修改为
“董事会和股东大会决议中还应当包括以下内容：（一）按照中国
证监会的相关规定修改公司章程；（二）按照法律、行政法规和公
司章程的规定建立健全公司治理机制；（三）履行信息披露义务，
按照相关规定披露公开转让说明书、年度报告、中期报告及其他
信息披露内容。”增加一款作为第三款：“公司申请其股票挂牌公
开转让时，可以按照本办法第五章规定申请发行股票。”
十六、第三十四条修改为第三十六条，第一款修改为：“股东
人数超过 200 人的公司申请其股票挂牌公开转让，应当按照中国
证监会有关规定制作公开转让的申请文件，申请文件应当包括但
不限于：公开转让说明书、律师事务所出具的法律意见书、符合
《证券法》规定的会计师事务所出具的审计报告、证券公司出具
的推荐文件、全国股转系统的自律监管意见。公司持申请文件向
中国证监会申请核准。”
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十七、第三十六条修改为第三十七条，修改为：“股东人数未
超过 200 人的公司申请其股票挂牌公开转让，中国证监会豁免核
准，由全国股转系统进行审查。”
十八、增加一条，作为第四十条：“申请股票挂牌公开转让的
公司应当聘请证券公司推荐其股票挂牌公开转让。证券公司应当
对所推荐的股票公开转让的公众公司进行持续督导，督促公司诚
实守信、及时履行信息披露义务、完善公司治理、提高规范运作
水平。 股票公开转让的公众公司应当配合证券公司持续督导工
作，接受证券公司的指导和督促。”
十九、第三十八条修改为第四十一条，修改为：“本办法施行
前股东人数超过 200 人的股份有限公司，符合条件的，可以申请
在全国股转系统挂牌公开转让股票、首次公开发行并在证券交易
所上市。”
二十、第三十九条修改为第四十二条，第一款修改为：“本办
法所称定向发行包括股份有限公司向特定对象发行股票导致股东
累计超过 200 人，以及公众公司向特定对象发行股票两种情形。”
第三款修改为“股票未公开转让的公司确定发行对象时，符合本
条第二款第（三）项规定的投资者合计不得超过 35 名。”
二十一、第四十条修改为第四十三条，第二款修改为：“公司
应当与发行对象签订包含风险揭示条款的认购协议，发行过程中
不得采取公开路演、询价等方式。”
二十二、第四十一条修改为第四十四条，增加一款作为第二
— 6 —
款：“股东大会就股票发行作出的决议，至少应当包括下列事项：
（一）本次发行股票的种类和数量（数量上限）；（二）发行对象
或范围、现有股东优先认购安排；（三）定价方式或发行价格（区
间）；（四）限售情况；（五）募集资金用途；（六）决议的有效期；
（七）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；（八）发行前滚存
利润的分配方案；（九）其他必须明确的事项。” 原第二款调整为
第三款，修改为“申请向特定对象发行股票导致股东累计超过 200
人的股份有限公司，董事会和股东大会决议中还应当包括以下内
容：（一）按照中国证监会的相关规定修改公司章程；（二）按照
法律、行政法规和公司章程的规定建立健全公司治理机制；（三）
履行信息披露义务，按照相关规定披露定向发行说明书、发行情
况报告书、年度报告、中期报告及其他信息披露内容。”
二十三、增加一条，作为第四十五条：“董事会、股东大会决
议确定具体发行对象的，董事、股东参与认购或者与认购对象存
在关联关系的，应当回避表决。 出席董事会的无关联关系董事
人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。”
二十四、第四十二条修改为第四十六条，修改为：“公司应当
按照中国证监会有关规定制作定向发行的申请文件，申请文件应
当包括但不限于：定向发行说明书、律师事务所出具的法律意见
书、符合《证券法》规定的会计师事务所出具的审计报告、证券
公司出具的推荐文件。”
二十五、增加一条，作为第四十七条：“股票公开转让的公众
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公司向公司前十名股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员及核心员工定向发行股票，连续 12 个月内发行的股份未超过公
司总股本 10%且融资总额不超过 2000 万元的，无需提供证券公司
出具的推荐文件以及律师事务所出具的法律意见书。 按照前款
规定发行股票的，董事会决议中应当明确发行对象、发行价格和
发行数量，且公司不得存在以下情形：（一）认购人以非现金资产
认购的；（二）发行股票导致公司控制权发生变动的；（三）本次
发行中存在特殊投资条款安排的；（四）公司或其控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员最近 12 个月内被中国证监会
给予行政处罚或采取监管措施、被全国股转系统采取纪律处分
的。”
二十六、第四十五条修改为第四十八条，修改为：“向特定对
象发行股票后股东累计超过 200 人的公司，应当持申请文件向中
国证监会申请核准。股票公开转让的公众公司提交的申请文件还
应当包括全国股转系统的自律监管意见。 股票公开转让的公众公
司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的，中国证监会
豁免核准，由全国股转系统自律管理。”
二十七、增加一条，作为第五十四条：“股票公开转让的公众
公司可以向全国股转系统不特定合格投资者公开发行股票（以下
简称公开发行）。前款所称的不特定合格投资者应当符合投资者适
当性管理规定。”
二十八、增加一条，作为第五十五条：“公司申请公开发行，
— 8 —
应当符合以下条件：（一）具备健全且运行良好的组织机构；（二）
具有持续盈利能力，财务状况良好，最近 3 年财务会计文件无虚
假记载；（三）依法规范经营，最近 3 年内，公司及其控股股东、
实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披
露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、
公众健康安全等领域的重大违法行为，最近 12 个月内未受到中国
证监会行政处罚。”
二十九、增加一条，作为第五十六条：“公司董事会应当依法
就本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他
必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。公司股东大会
就本次股票发行作出的决议，至少应当包括下列事项：（一）本次
公开发行股票的种类和数量；（二）发行对象的范围；（三）定价
方式、发行价格（区间）或发行底价；（四）募集资金用途；（五）
决议的有效期；（六）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；（七）
发行前滚存利润的分配方案；（八）其他必须明确的事项。”
三十、增加一条，作为第五十七条：“股东大会就公开发行股
票事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。公司股东人数超过 200 人的，应当对出席会议的持股比例在
10%以下的股东表决情况单独计票并予以披露。 公司就公开发行
股票事项召开股东大会，应当提供网络投票的方式，公司还可以
通过其他方式为股东参加股东大会提供便利。”
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三十一、增加一条，作为第五十八条：“公司应当按照中国证
监会有关规定制作公开发行的申请文件，申请文件应当包括但不
限于：公开发行说明书、律师事务所出具的法律意见书、符合《证
券法》规定的会计师事务所出具的审计报告、保荐人出具的股票
发行保荐书、全国股转系统的自律监管意见。公司持申请文件向
中国证监会申请核准。”
三十二、增加一条，作为第五十九条：“中国证监会受理申请
文件后，依法对公开发行条件、信息披露等进行审核，在 20 个工
作日内作出核准、中止审核、终止审核、不予核准的决定。”
三十三、增加一条，作为第六十条：“公开发行股票，应当聘
请具有保荐资格的机构担任保荐人，其保荐业务适用《证券发行
上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐办法》）相关规定，本
办法另有规定的除外。”
三十四、增加一条，作为第六十一条：“尚未盈利或者已在股
票发行申请文件中充分分析并揭示相关风险的公司申请公开发行
股票，在公开发行股票当年即亏损的，其保荐人不适用《保荐办
法》第六十七条相关责任。”
三十五、增加一条，作为第六十二条：“保荐人应当按照中国
证监会和全国股转系统的规定制作、报送和披露发行保荐书、回
复意见等相关文件，遵守中国证监会和全国股转系统的规定，配
合中国证监会和全国股转系统工作，自提交保荐文件之日起，保
荐机构及其保荐代表人应承担相应的责任。全国股转系统应当根
— 10 —
据《保荐办法》和本办法制定全国股转系统股票发行保荐业务规
则，并报中国证监会批准。”
三十六、增加一条，作为第六十三条：“保荐人持续督导期间
为公开发行完成后当年剩余时间及其后 2 个完整会计年度。”
三十七、增加一条，作为第六十四条：“公司公开发行股票，
应当聘请具有证券承销业务资格的证券公司承销，按照《证券法》
有关规定签订承销协议，确定采取代销或包销方式。 申请公开
发行股票公司的高级管理人员、核心员工可以参与战略配售。 公
司在全国股转系统公开发行股票、证券公司承销在全国股转系统
公开发行的股票以及投资者认购在全国股转系统公开发行的股
票，适用本办法。”
三十八、增加一条，作为第六十五条：“公司、承销机构及相
关人员不得存在以下行为：（一）泄露询价或定价信息；（二）以
任何方式操纵发行定价；（三）夸大宣传，或以虚假广告等不正当
手段诱导、误导投资者；（四）向投资者提供除公开发行意向书等
公开信息以外的公司信息；（五）以提供透支、回扣或者中国证监
会认定的其他不正当手段诱使他人申购股票；（六）以代持、信托
持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益；
（七）直接或通过其利益相关方向参与申购的投资者提供财务资
助或者补偿；（八）以自有资金或者变相通过自有资金参与网下配
售；（九）与投资者互相串通，协商报价和配售；（十）收取投资
者回扣或其他相关利益；（十一）中国证监会规定的其他情形。”
— 11 —
三十九、增加一条，作为第六十六条：“公司公开发行股票，
可以与主承销商自主协商直接定价，也可以通过合格投资者网上
竞价，或者网下询价等方式确定股票发行价格和发行对象。公司
和主承销商应当在公开发行说明书和发行公告中披露本次发行股
票采用的定价方式。 发行价格可以参考公司股票的市场价格（如
有）、同行业可比公司的市盈率或市净率等。如果发行价格明显偏
离股票市场价格，公司应当对定价依据及定价方式、定价的合理
性作出充分说明并披露，主承销商应当对本次发行价格的合理性、
相关定价依据和定价方法的合理性，是否损害现有股东利益等发
表意见。”
四十、增加一条，作为第六十七条：“公司通过网下询价方式
确定股票发行价格和发行对象的，询价对象应当是经中国证券业
协会注册的网下投资者。 公司和主承销商可以根据全国股转系
统和中国证券业协会相关自律规则的规定，设置网下投资者的具
体条件，并在发行公告中预先披露。”
四十一、增加一条，作为第六十八条：“全国股转系统应当根
据本办法制定全国股转系统股票发行承销业务规则，并报中国证
监会批准。”
四十二、增加一条，作为第六十九条：“股票公开发行的申请
经中国证监会核准后，公司与主承销商应当及时向全国股转系统
报送发行与承销方案，并向中国证监会备案。”
四十三、第五十条修改为第七十一条，修改为“中国证监会
— 12 —
依法履行对公司股票转让、股票发行、信息披露的监管职责，有
权对公司、证券公司、证券服务机构等采取《证券法》规定的有
关措施。”
四十四、第五十一条修改为第七十二条，第一款修改为“全国
股转系统应当发挥自律管理作用，对股票公开转让的公众公司及
相关信息披露义务人披露信息进行监督，督促其依法及时、准确
地披露信息。发现股票公开转让的公众公司及相关信息披露义务
人有违反法律、行政法规和中国证监会相关规定的行为，应当向
中国证监会报告，并采取自律管理措施。”增加两款，第二款为“全
国股转系统对股票发行承销过程实施自律管理。发现异常情形或
者涉嫌违法违规的，中国证监会可以要求全国股转系统对相关事
项进行调查处理，或者直接责令公司、证券公司暂停或中止发行。”
第三款为“全国股转系统可以依据相关规则对股票公开转让的公
众公司进行检查。”
四十五、第五十二条修改为第七十三条，第一款修改为“中国
证券业协会应当发挥自律管理作用，对从事公司股票转让和股票
发行业务的证券公司进行监督，督促其勤勉尽责地履行尽职调查
和督导职责。发现证券公司有违反法律、行政法规和中国证监会
相关规定的行为，应当向中国证监会报告，并采取自律管理措施。”
增加一款作为第二款：“中国证券业协会应当建立对承销商询价、
定价、配售行为和询价投资者报价行为的自律管理制度，并加强
相关行为的监督检查，发现违规情形的，应当及时采取自律管理
— 13 —
措施。”
四十六、第五十四条修改为第七十五条，第一款修改为：“证
券公司在从事股票转让、股票发行等业务活动中，应当按照中国
证监会的有关规定勤勉尽责地进行尽职调查，规范履行内核程序，
认真编制相关文件，并持续督导所推荐公司及时履行信息披露义
务、完善公司治理。” 增加一款作为第二款：“证券公司承销公
众公司股票，应当依据本办法以及中国证监会、中国证券登记结
算公司和中国证券业协会有关风险控制和内部控制等相关规定，
制定严格的风险管理制度和内部控制制度，加强定价和配售过程
管理，落实承销责任。为股票发行出具相关文件的证券服务机构
和人员，应当按照行业公认的业务标准和道德规范，严格履行法
定职责，对其所出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。”
四十七、第五十五条修改为第七十六条，修改为：“证券服务
机构为公司的股票转让、股票发行等活动出具审计报告、资产评
估报告或者法律意见书等文件的，应当严格履行法定职责，遵循
勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的主体资格、股本情况、规范
运作、财务状况、公司治理、信息披露等内容的真实性、准确性、
完整性进行充分的核查和验证，并保证其出具的文件不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。”
四十八、第五十六条修改为第七十七条，修改为：“中国证监
会依法对公司及其他信息披露义务人、证券公司、证券服务机构
进行监督检查或者调查，被检查或者调查对象有义务提供相关文
— 14 —
件资料。对于发现问题的单位和个人，中国证监会可以采取责令
改正、监管谈话、责令公开说明、出具警示函等监管措施，并记
入诚信档案；涉嫌违法、犯罪的，应当立案调查或者移送司法机
关。”
四十九、第五十七条修改为第七十八条，第一款修改为：“公
司在其公告的股票挂牌公开转让、股票发行文件中隐瞒重要事实
或者编造重要虚假内容的，除依照《证券法》有关规定进行处罚
外，中国证监会可以采取终止审核并自确认之日起在 36 个月内不
受理公司的股票转让和股票发行申请的监管措施。”增加一款作为
第二款：“公司擅自改动已提交的股票转让、股票发行申请文件的，
或发生重大事项未及时报告或者未及时披露的，中国证监会可视
情节轻重，采取责令改正、监管谈话、出具警示函、终止审核并
自确认之日起在 12 个月内不受理公司的股票转让和股票发行申请
的监管措施。”
五十、第五十八条修改为第八十条，修改为：“公司未依照本
办法第三十四条、第三十六条、第四十八条、第五十八条规定，
擅自转让或者发行股票的，依照《证券法》有关规定进行处罚。”
五十一、增加一条，作为第八十一条：“公众公司违反本办法
第十三条、第十四条规定的，中国证监会可以责令改正，对相关
责任主体给予警告，单处或者并处 3 万元以下的罚款。”
五十二、第六十条修改为第八十二条，修改为：“公司及其他
信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假
— 15 —
记载、误导性陈述或者重大遗漏的，依照《证券法》有关规定进
行处罚。”
五十三、第六十三条修改为第八十四条，修改为“公众公司
内幕信息知情人或非法获取内幕信息的人，在对公众公司股票价
格有重大影响的信息公开前，泄露该信息、买卖或者建议他人买
卖该股票的，依照《证券法》有关规定进行处罚。”
五十四、增加一条，作为第八十五条：“股票公开转让的公众
公司及其股东、实际控制人未按本办法规定配合证券公司、证券
服务机构尽职调查、持续督导等工作的，中国证监会可以采取责
令改正、监管谈话、出具警示函等监管措施，并记入诚信档案。”
五十五、增加一条，作为第八十六条：“证券公司及其工作人
员未按本办法规定履行持续督导责任，情节严重的，中国证监会
可以采取责令改正、监管谈话、出具警示函等监管措施。”
五十六、增加一条，作为第八十八条：“证券公司、证券服务
机构擅自改动已提交的股票转让、股票发行申请文件的，或发生
重大事项未及时报告或者未及时披露的，中国证监会可视情节轻
重，采取责令改正、监管谈话、出具警示函、12 个月内不接受相
关单位及其负责人员出具的与公众公司股票转让、股票发行有关
的文件等监管措施。”
五十七、增加一条，作为第八十九条：“证券公司及其直接负
责的主管人员和其他责任人员在承销证券过程中，违反本办法第