A. 如何理解非公开发行股票实施细则
股份发行是指股份有限公司为设立公司或者筹集资金，依照法律规定发售股份的行为。按照股份发行目的的不同，股份发行分为设立公司而向发行股份、为扩大公司资本而向发行股份两种类型。
一、 国有企业改组设立股份有限公司申请公开发行股票的条件
（一）基本条件 对发起人的要求：大于或等于3000万、35%
对社会公众发行的比例：大于等于25%、10%
净资产在总资中的比例：大于等于30%
（二）特定条件 无形资户在总资中的比例小于等于20%
最近3年连续盈利
(三)发起人与发起方式的界定
【解释】根据中国证监会的有关文件(1998年)，对于国有企业改制为股份有限公司的，自1998年起，不能采取募集设立方式，只能采取“先:改制运行，后公开募集”的模式，即国
有企业首先以发起设立方式成立股份有限公司的名义向社会公开募集股份(发行新股)。
二、增资发行条件
公司增资发行股票，除符合前述公司设立时发行股票的条件外，还应当符合下列条件:前次发行的股份已募足，并间隔一年以上；公司在最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利；公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载;公司预期利润率可达同期银行存款利率。
三、申请股票上市的法定条件
（一）公司股本总额不少于人民币5000万元
（二）最近三年连续盈利。
（三）持有股票面值1000元以上的股东人数不少欲1000人。
（四）向社会公众发行的部分不少欲公司拟发行的股本总额的25%;公司拟发行的股本总额超过人民币4亿元的，向社会公众发行部分的比例为15% （注意股份发行为10%）以上。
(五)公司最近3年无重大违法行为，财务会计报表无虚假记载。
B. 非公开发行股票是利好还是利空
股票非公开发行，只是上市公司发行股票的一种形式，不能笼统的说是利好还是利空。这还要上市公司募集资金的投资方向，以及最终是否落到实处。但股票非公开发行，对于股价还是有一定影响的。
股票非公开发行，与公开发行一样都是为了募集资金。但上市公司非公开发行股票，而是面向特定对象(企业职工、战略投资者等)发行。不仅能募集到企业发展的资金，也能决定资金的投资方向。就这些层面来说，股票非公开发行利好可能性更大一点。其实只要上市公司成长性良好，发展潜力大的话，无论是公开发行还是非公开发行股票，都意味着利好。
判断非公开发行股票是不是属于利空：主要要看增发的实际内容，如果是用于购买母公司优质资产，这是目前最好的增发，可直接提升上市公司的业绩及资产质量和盈利能力；还是就是通过增发资金用于优质项目新建或扩建，也是比较好的方式，可以提升上市公司未来盈利能力的预期。停牌时间具体要看上市公司的的工作进度，监管机构审批一般3-5个工作日，还有增发什么时候实施，也要等上市公司公告，只有一年内要实施的限制。
(2)非公开发行股票连续盈利扩展阅读：
什么是非公开发行股票
非公开发行股票是什么意思？所谓股票非公开发行，是指上市公司采用非公开的方式，面向特定对象发行股票的行为，如定向增发、公司职工股等等。
C. 公开发行和非公开发行的区别是什么
公开发行股票是指发行人通过中介机构向不特定的社会公众广泛地发售证券。公开发行是指没有特定的发行对象，面向广大投资者分开推销的发行方式。非公开发行股票是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。公开发行股票与非公开发行股票的区别是：公开发行股票是向不特定的发行对象发出广泛的认购邀约；非公开发行股票是只针对特定少数人进行股票发售。
D. 上市公司非公开发行股票实施细则中关于发行定价
股份发行是指股份有限公司为设立公司或者筹集资金，依照法律规定发售股份的行为。按照股份发行目的的不同，股份发行分为设立公司而向发行股份、为扩大公司资本而向发行股份两种类型。
一、 国有企业改组设立股份有限公司申请公开发行股票的条件
（一）基本条件 对发起人的要求：大于或等于3000万、35%
对社会公众发行的比例：大于等于25%、10%
净资产在总资中的比例：大于等于30%
（二）特定条件 无形资户在总资中的比例小于等于20%
最近3年连续盈利
(三)发起人与发起方式的界定
【解释】根据中国证监会的有关文件(1998年)，对于国有企业改制为股份有限公司的，自1998年起，不能采取募集设立方式，只能采取“先:改制运行，后公开募集”的模式，即国
有企业首先以发起设立方式成立股份有限公司的名义向社会公开募集股份(发行新股)。
二、增资发行条件
公司增资发行股票，除符合前述公司设立时发行股票的条件外，还应当符合下列条件:前次发行的股份已募足，并间隔一年以上；公司在最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利；公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载;公司预期利润率可达同期银行存款利率。
三、申请股票上市的法定条件
（一）公司股本总额不少于人民币5000万元
（二）最近三年连续盈利。
（三）持有股票面值1000元以上的股东人数不少欲1000人。
（四）向社会公众发行的部分不少欲公司拟发行的股本总额的25%;公司拟发行的股本总额超过人民币4亿元的，向社会公众发行部分的比例为15% （注意股份发行为10%）以上。
(五)公司最近3年无重大违法行为，财务会计报表无虚假记载。
E. 公司公开发行新股应当符合哪些条件
根据《证券法》和《公司法》的规定，公司发行新股必须具备下列条件：
（1）具备健全且运行良好的组织机构；
（2）具有持续盈利能力，财务状况良好；
（3）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
（4）符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。公司以当年利润分派新股不受前述第二项限制。公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书所列资金用途使用。改变招股说明书所列资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变用途而未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股。
F. 非公开发行股票与向大股东定向发增发有什么关系有谁知道不
与公开发行相比，定向增发和公开增发都是新股的增量发行，对其他股东的权益财有摊效应。但是定向发行和公开增发有着本质的区别：
1.定向增发的目的是为了进行重组和并购，而不是从公众投资者手中筹资。
2.定向增发的对象是特定人，而不是广大社会公众投资者。
3.定向增发的对价不限于现金，还包括非现金资产(包括权益)、债权等，而富公开增发必须以现金认购。
4.由于特定人不同于社会公众投资者，不需要监管部门予以特殊保护，定向增发的条件可不受《公司法》关于三年连续盈利及发行时间间隔的限制。
5.定向增发不需要承销，成本和费用相对较低。
综上所述，从理论上讲非公开发行是向不股超过10人发行，一定是定向增发；但是定向增发，可能向10人以下（这时是非公开），或者10人以上、200人以下（比如非上市股份公司的私募），也可能向超过200人发行（根据证券法属于公开发行），因此，定向增发不一定是非公开发行。
G. 非公开发行股票
非公开发行即向特定投资者发行，也叫定向增发，实际上就是海外常见的私募，中国股市早已有之。
在2006年证监会推出的《再融资管理办法》(征求意见稿)中，关于非公开发行，除了规定发行对象不得超过10人，发行价不得低于市价的90％，发行股份12个月内(大股东认购的为36个月)不得转让，以及募资用途需符合国家产业政策、上市公司及其高管不得有违规行为等外，没有其他条件，这就是说，非公开发行并无盈利要求，即使是亏损企业只要有人购买也可私募。
非公开发行的最大好处是，大股东以及有实力的、风险承受能力较强的大投资人可以以接近市价、乃至超过市价的价格，为上市公司输送资金，尽量减少小股民的投资风险。由于参与定向的最多10名投资人都有明确的锁定期，一般来说，敢于提出非公开增发计划、并且已经被大投资人所接受的上市公司，通常会有较好的成长性。
非公开发行还将成为股市购并的重要手段和助推器。这里包括两种情形：一种是大投资人(例如外资)欲成为上市公司战略股东、甚至成为控股股东的，以前没有私募，它们要入股通常只能向大股东购买股权(如摩根斯坦利及国际金融公司联合收购海螺水泥14.33%股权)，新股东掏出来的钱进的是大股东的口袋，对做强上市公司直接作用不大。相信只要有几家企业带头，整个市场就可大大活跃起来，并从中创造出多姿多彩的各种新概念和新题材。另一种是通过私募融资后去购并他人，迅速扩大规模，到目前为止，提出非公开发行的都是将募股资金用于建设新的生产线，或购买大股东的资产，私募成为股权购并和产业购并的重要手段，为中国经济的结构调整作贡献。
非公开发行蕴含投资新机遇
非公开发行方式对提升公司盈利、改善公司治理有显着效果，寻找更多存在定向增发可能性的公司，仔细分析相关的方案与动机，有机会发掘全流通时代新的投资主题。
随着管理层明确以不增加市场即期供给的非公开发行作为融资恢复的优先选择，非公开发行蕴含的投资机会持续涌现。
H. 上市公司定向增发是否需要最近3年连续盈利
定向增发不需要三年盈利. 由于特定人不同于社会公众投资者，不需要监管部门予以特殊保护，定向增发的条件可不受《公司法》关于三年连续盈利及发行时间间隔的限制 关于定向增发、吸收合并及重大资产重组 一、定向增发 1、定向增发的概念 定向增发即上市公司非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式向特定的对象发行股票的行为。 2、定向增发的条件： （1）发行对象需要满足的条件：发行对象必须合股东大会决议规定的条件，不得超过十名，若发行对象为境外战略投资者的，应当事先经过商务部审核并出具原则同意函。 （2）发行股票锁定期需要满足的条件：股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让，控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让，境外战略投资者所认购的股份在三十六个月内不得转让； （3）发行价格需要满足的条件：发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%。定价基准日是指计算发行低价的基准日，可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。 （4）募集资金使用符合规定：募集资金数额不超过项目需要量，用途符合国家的产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，不得为持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，募集资金专户存储，募集资金项目实施后不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。 （5）不存在法律及行政法规规定的消极条件：本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 3、定向增发的程序 1、召开董事会审议定向增发事项：董事会决议决定具体发行对象的，应当在召开董事会的当日或前1日与相应的发行对签订附生效条件的股份认购合同，载明该发行对象拟认购股份的数量或数量区间、认购价格或定价原则、限售期。董事会决议未确定具体的发行对象的，应当明确发行对象的范围和资格、定价原则和限售期。董事会决议通过后2日内披露决议及非公开发行股票预案。 2、召开股东大会审议董事会提交的定向增发事项：股东大会对董事会提交的定向增发方案进行表决，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，向公司特定的股东及其关联人发行证券的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避，该关联股东是指董事会决议已确定为本次发行对象的股东及其关联人。上市公司就发行证券召开股东大会，应当提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。 3、提交证监会核准：股东大会决议通过后，上市公司聘请保荐人和律师配合公司编制申请材料，连同保荐意见书和法律意见书提交证监会审核。证监会自上市公司报送申请材料后，一般在5个工作日内，决定是否受理，受理后二周左右会安排一次见面会，请上市公司的高管和证监会领导、业务处长及审核员沟通审核流程。见面会后当天或次日安排内部的审核会，就上市公司再融资中存在的问题进行讨论，然后向公司出具反馈意见。收到上市公司对反馈意见的回复后，一般在一周左右安排初审报告讨论会决定初审报告的主要内容。会后10天左右安排发审会，并对再融资进行最终的表决，一般15天后做出核准决定。对上市公司再融资的投向属于国家宏观调控的产业的，证监会需要征求国家发改委的意见。 4、发行股票：自中国证监会核准发行之日起，上市公司在六个月内发行证券，超过六个月未发行的，核准文件失效，须重新经过中国证监会核准后方可发行。发行股票需要由证券公司承销，若非公开发行股票的对象均属于原前十名股东的，可以由上市公司自行销售。 二、吸收合并 1、公司吸收合并的概念 公司合并是指两个以上的公司按照法定程序变为一个公司的行为。表现形式有两种：一是吸收合并；二是新设合并。其中，吸收合并即兼并，是指一个公司主体接纳一个或一个以上企业加入本公司，加入方解散并取消原法人资格，接纳方存续。 2、公司吸收合并的方式 公司吸收合并的主要操作方式如下： 法?商（1）承担债务式 法?商在被吸收公司的债务大于或等于其资产时?，?吸收公司以承担被吸收公司全部债务为条件接受被吸收公司的全部资产?，?从而实现两个公司的合并?。商? 法?商（2）购买式 法?商吸收公司购买被吸收公司的全部资产?，?包括全部权利和义务（债权和债务）以实现两个公司的合并?。商 法?商（3）吸收股份式 法?商被吸收公司的股东将公司的全部净资产作为股金投入吸收公司?，?成为吸收公司的股东?，?从而实现两个公司的合并?。商? 法?商（4）控股式 法?商吸收公司购买被吸收公司股东所持有的股份?，?使吸收公司成为被吸收公司的惟一股东?，?从而实现两个公司的合并?。商? 3、公司吸收合并的程序 根据《公司法》的规定，公司吸收合并要经过如下程序： （1）作出吸收合并决议或决定：国有独资公司的合并，必须由国有资产监督管理机构决定。一人有限责任公司的合并，由该公司的股东决定。其他有限责任公司和股份有限公司的合并，先由董事会拟订公司合并的方案，再由股东大会（股东会）对公司合并作出决议，有限责任公司必须经过代表2/3以上表决权的股东通过，股份有限公司必须经过出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 （2）签订吸收合并协议：合并协议一般应包括签订合并协议各方的名称、合并后存续公司的名称、存续公司因合并发行股份的总数、种类及数量等有关重要内容。 （3）编制表册：公司吸收合并应当编制资产负债表和财产清单，明晰因吸收合并而消灭的公司其财产、债权及债务情况。 （4）通知债权人：公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。 （5）办理合并登记手续：公司应当自合并公告之日起45日后向工商行政管理机关提出申请，办理合并工商登记事项。 三、重大资产重组 1、上市公司资产重组的概念 上市公司资产重组是指上市公司及其控股自公司在日常经营湖动之外购买、出售资产或通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致其主营业务、资产、收入发生重大变化，对上市公司持续经营产生重大影响的资产交易行为。上市公司资产重组过程中经常使用定向增发的方式或采用吸收合并的形式。三者密不可分。若发行涉及中国证监会规定的重大资产的，应当将重大资产重组与发行股份筹集资金分开办理。若吸收合并构成重大资产重组的，应当按照重大资产重组的审批程序申请核准。 2、上市公司重大资产重组的认定标准 上市公司资产重组符合下列情形之一的，构成上市公司重大资产重组： （1）购买、出售、置入的资产占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产的比例达到50%以上； （2）购买、出售、置入的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的比例达到50%以上； （3）购买、出售、置入的资产在最进一个会计年度所产生的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表主营业务收入的比例达到50%以上的。 3、上市公司重大资产重组的审核程序 （1）重大资产重组交易双方达成初步意向并签署保密协议； （2）聘请中介机构提出意见并与其签署保密协议； （3）中介机构出具意见后，董事会对重大资产重组事项做出董事会决议，监事会对该事项发表意见； （4）董事会决议后2个交易日内披露所有的文件，并报送材料到中国证监会及其派出机构和交易所审核； （5）若为70%以上的重大资产重组，证监会审核，材料齐全后由重组委员会审核，若为50%-70%的重大资产重组，则由证监会审核。 （6）审核通过后董事会提起召开股东大会审议重大资产重组事项； （7）审核通过后实施重大资产重组方案。
记得采纳啊
I. 什么是股票发行的持续盈利条件
股票发行的持续盈利指：未上市公司想通过发行股票上市募集资金，国家规定该未上市公司是连续几年都是盈利的，如此才能够通过新股IPO审核，进行股票发行上市。