Ⅰ 上市公司非公开发行股票实施细则的正文
上市公司非公开发行股票实施细则
总则
第一条 为规范上市公司非公开发行股票行为，根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号 以下简称《管理办法》）的有关规定，制定本细则。
第二条 上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。
第三条 上市公司董事、监事、高级管理人员、保荐人和承销商、为本次发行出具专项文件的专业人员及其所在机构，以及上市公司控股股东、实际控制人及其知情人员，应当遵守有关法律法规和规章，勤勉尽责，不得利用上市公司非公开发行股票谋取不正当利益，禁止泄露内幕信息和利用内幕信息进行证券交易或者操纵证券交易价格。
第四条 上市公司的控股股东、实际控制人和本次发行对象，应当按照有关规定及时向上市公司提供信息，配合上市公司真实、准确、完整地履行信息披露义务。
第五条 保荐人、上市公司选择非公开发行股票的发行对象和确定发行价格，应当遵循公平、公正原则，体现上市公司和全体股东的最大利益。
第六条 发行方案涉及中国证监会规定的重大资产重组的，其配套融资按照现行相关规定办理。
发行对象与条件
第七条 《管理办法》所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票。
《管理办法》所称“定价基准日前20个交易日股票交易均价”的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
第八条 《管理办法》所称“发行对象不超过10名”，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过10名。
证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
第九条 发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
第十条 发行对象属于本细则第九条规定以外的情形的，上市公司应当在取得发行核准批文后，按照本细则的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
第三章 董事会与股东大会决议
第十一条 上市公司申请非公开发行股票，应当按照《管理办法》的相关规定召开董事会、股东大会，并按规定及时披露信息。
第十二条 董事会决议确定具体发行对象的，上市公司应当在召开董事会的当日或者前1日与相应发行对象签订附条件生效的股份认购合同。
前款所述认购合同应载明该发行对象拟认购股份的数量或数量区间、认购价格或定价原则、限售期，同时约定本次发行一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，该合同即应生效。
第十三条 上市公司董事会作出非公开发行股票决议，应当符合下列规定：
（一）应当按照《管理办法》的规定选择确定本次发行的定价基准日，并提请股东大会批准。
（二）董事会决议确定具体发行对象的，董事会决议应当确定具体的发行对象名称及其认购价格或定价原则、认购数量或者数量区间、限售期；发行对象与公司签订的附条件生效的股份认购合同应当经董事会批准。
（三）董事会决议未确定具体发行对象的，董事会决议应当明确发行对象的范围和资格，定价原则、限售期。
（四）本次非公开发行股票的数量不确定的，董事会决议应当明确数量区间（含上限和下限）。董事会决议还应当明确，上市公司的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量和发行底价是否相应调整。
（五）董事会决议应当明确本次募集资金数量的上限、拟投入项目的资金需要总数量、本次募集资金投入数量、其余资金的筹措渠道。募集资金用于补充流动资金或者偿还银行贷款的，应当说明补充流动资金或者偿还银行贷款的具体数额；募集资金用于收购资产的，应当明确交易对方、标的资产、作价原则等事项。
第十四条 董事会决议经表决通过后，上市公司应当在2个交易日内披露。
董事会应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求编制非公开发行股票预案，作为董事会决议的附件，与董事会决议同时刊登。
第十五条 本次发行涉及资产审计、评估或者上市公司盈利预测的，资产审计结果、评估结果和经审核的盈利预测报告至迟应随召开股东大会的通知同时公告。
第十六条 非公开发行股票的董事会决议公告后，出现以下情况需要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日：
（一）本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过；
（二）本次发行方案发生变化；
（三）其他对本次发行定价具有重大影响的事项。
第十七条 上市公司股东大会就非公开发行股票作出的决定，至少应当包括《管理办法》和本细则规定须提交股东大会批准的事项。
《管理办法》所称应当回避表决的“特定的股东及其关联人”，是指董事会决议已确定为本次发行对象的股东及其关联人。
核准与发行
第十八条 股东大会批准本次发行后，上市公司可向中国证监会提交发行申请文件。
申请文件应当按照本细则附件1《上市公司非公开发行股票申请文件目录》的有关规定编制。
第十九条 保荐人和发行人律师应当各司其职，勤勉尽责，对本次非公开发行股票申请的合规性审慎地履行尽职调查职责。
保荐人出具的发行保荐书和发行人律师出具的法律意见书，应当对照中国证监会的各项规定逐项发表明确的结论性意见，并载明得出每项结论的查证过程及事实依据。
第二十条 中国证监会按照《管理办法》规定的程序审核非公开发行股票申请。
上市公司收到中国证监会发行审核委员会关于本次发行申请获得通过或者未获通过的结果后，应当在次一交易日予以公告，并在公告中说明，公司收到中国证监会作出的予以核准或者不予核准的决定后，将另行公告。
第二十一条 上市公司取得核准批文后，应当在批文的有效期内，按照《证券发行与承销管理办法》（证监会令第37号）的有关规定发行股票。
上市公司收到中国证监会予以核准决定后作出的公告中，应当公告本次发行的保荐人，并公开上市公司和保荐人指定办理本次发行的负责人及其有效联系方式。
上市公司、保荐人对非公开发行股票进行推介或者向特定对象提供投资价值研究报告的，不得采用任何公开方式，且不得早于上市公司董事会关于非公开发行股票的决议公告之日。
第二十二条 董事会决议确定具体发行对象的，上市公司在取得核准批文后，应当按照本细则第九条的规定和认购合同的约定发行股票。
第二十三条 董事会决议未确定具体发行对象的，在取得中国证监会的核准批文后，由上市公司及保荐人在批文的有效期内选择发行时间；在发行期起始的前1日，保荐人应当向符合条件的特定对象提供认购邀请书。
第二十四条 认购邀请书发送对象的名单由上市公司及保荐人共同确定。
认购邀请书发送对象的名单除应当包含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者、公司前20名股东外，还应当包含符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的下列询价对象：
（一）不少于20家证券投资基金管理公司。
（二）不少于10家证券公司。
（三）不少于5家保险机构投资者。
第二十五条 认购邀请书应当按照公正、透明的原则，事先约定选择发行对象、确定认购价格、分配认购数量等事项的操作规则。
认购邀请书及其申购报价表参照本细则附件2的范本制作，发送时由上市公司加盖公章，由保荐代表人签署。
第二十六条 认购邀请书发出后，上市公司及保荐人应当在认购邀请书约定的时间内收集特定投资者签署的申购报价表。
在申购报价期间，上市公司、保荐人应当确保任何工作人员不泄露发行对象的申购报价情况，申购报价过程应当由发行人律师现场见证。
第二十七条 申购报价结束后，上市公司及保荐人应当对有效申购按照报价高低进行累计统计，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。
第二十八条 发行结果确定后，上市公司应当与发行对象签订正式认购合同，发行对象应当按照合同约定缴款。
发行对象的认购资金应先划入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
第二十九条 验资完成后的次一交易日，上市公司和保荐人应当向中国证监会提交《证券发行与承销管理办法》第五十条规定的备案材料。
发行情况报告书应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求编制。
第三十条 保荐人关于本次发行过程和认购对象合规性的报告应当详细记载本次发行的全部过程，列示发行对象的申购报价情况及其获得配售的情况，并对发行结果是否公平、公正，是否符合非公开发行股票的有关规定发表意见。
报价在发行价格之上的特定对象未获得配售或者被调减配售数量的，保荐人应当向该特定对象说明理由，并在报告书中说明情况。
第三十一条 发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的报告应当详细认证本次发行的全部过程，并对发行过程的合规性、发行结果是否公平、公正，是否符合非公开发行股票的有关规定发表明确意见。
发行人律师应当对认购邀请书、申购报价表、正式签署的股份认购合同及其他有关法律文书进行见证，并在报告书中确认有关法律文书合法有效。
附则
第三十二条 本细则自发布之日起实施。
第三十三条 本细则的附件包括《上市公司非公开发行股票申请文件目录》、《〈认购邀请书〉和〈申购报价单〉范本》。
Ⅱ 非公开发行股票未获证监会审核通过对股民来说是好消息吗
1.一般来说非公开发行股票获得证监会审核通过是可以认为是利好的。
2.定向增发后会注入一些优质的资产以提高上市公司的质量。比如业绩提升啊比如各种市场所追捧的题材。比如军工啊重组之类的。
3总之最近的非公开发行大家都认为是利好来理解。与公开发行股票之后的重组和注入资产是密不可分的一部分。
Ⅲ 上市公司非公开发行股票的条件
上市公司非公开发行股票的条件
所谓非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。
（1）发行对象和认购条件
发行对象：
非公开发行股票的特定对象应当符合股东大会决议规定的条件，其发行对象不超过10名。其中：
①证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；
②信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购；
③发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。
转让限制：
发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：
①上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；
②通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；
③董事会拟引入的境内外战略投资者。
除上之外的发行对象，上市公司应当在取得发行核准批文后，按照有关规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
发行价格：
发行对象认购本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。
①这里所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票。
②这里所称“定价基准日前20个交易日股票交易均价”的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准目前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
（2）上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：
①本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
②上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
③上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
④现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责；
⑤上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
⑥最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
⑦严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
Ⅳ 非公开发行时，信托公司作为发行对象,为何只能以自有资金认购
因为公司自有资金是公司自己的，而其它资金是客户的，由于信托产品期限较短，难以应对股票非公开发行的限售期。
Ⅳ 基金信托买入股票交易有什么规定
一、基金买入股票交易的规定：
公募基金：偏股型基金持有股票最低60%，最高95%；
个股持仓不得超过基金资产净值的10%，不得超过股票总股本的10%。
二、信托买入股票交易的规定：
信托分结构化与阳光私募；
信托结构化的：买入股票标的受限制，每个交易日不一样；
阳光私募：
1、未经受托人同意，不得进行股票的融资融券交易；
2、不得投资于ST股票；
3、未经受托人同意，投资于一家上市公司所发行的股票，不得超过该上市公司总股本的5%；
4、除非相关法律法规允许且经受托人同意，投资于一家上市公司所发行的单一股票的投资额不得超过信托计划资产总值的30%（以成本与市价孰低法计）。
Ⅵ 信托计划可以参与定向增发吗
信托公司不会以信托计划直接参与定向增发，信托计划会投资有限合伙企业LP份额，以有限合伙名义认购。
对于刚进入股市的朋友来说，听到股票定增肯定都很懵，很多赚钱的机会因此而流失，不知道白白浪费了多少力气。
股票定增是利好还是利空，我今天在这里跟大家说明一下。特别实在，在看懂股市的同时，帮助赚钱可参考的相关因素又多了一个。
在我们开始认识股票定增以前，先给大家递上近期机构值得重点关注的三只牛股名单，无时无刻皆有被删去的可能性，尽早领取了再说：【紧急】3只机构牛股名单泄露，或将迎来爆发式行情
一、股票定向增发是什么意思？
我们先来研究下股票增发到底是什么，股票增发说的是一个股份制的公司，完成上市之后，在原有股份的基础上再增加发行新的股份。
股票定向增发有两层含义，发行新的股票一是只针对少部分的特定投资者，二是进行打折出售。不过这些股票，在二级市场市上散户是不能购买的。
知道了股票定增的意思了，大家言归正传，紧接着来看看股票定增的情况，分析一下它究竟是利好还是利空。
二、股票定增是利好还是利空？
通常都感觉股票定增是利好的体现，但是也有一定的几率会出现利空的的情况，对他的分析要从不同的方面。
股票定增一般为利好现象的原因是什么？
因为定向增发有利于上市公司：
1. 有可能通过注入优质资产、整合上下游企业等方式给上市公司带来立竿见影的业绩增长效果；
2. 有可能引进战略投资者，为公司的长期发展打下坚实的基础。
既然都说股票定增能够给上市公司带来不少好处，那为什么还会出现利空的情况呢？别焦躁，我们进而来浅析。
如果上市公司为一些前景看好的项目定向增发，就能受到投资者的欢迎，这很可能会带来股价的上涨；对于前景不明朗或项目时间过长的项目，如果上市公司对于进行项目增发的话，一定会受到消费者的质疑，大概会使股价出现下跌。
这样来看，实时关注上市公司的消息是非常重要的事情，因为可以从这个股市播报得到全方位的最新金融行业动态：【股市晴雨表】金融市场一手资讯播报
如果说，股东们能够提供的资产均为优质资产的话，折股后的每股盈利能力应该明显优于公司现有资产，想让公司每股价值大幅增值可以通过增发来实现。反之，若通过定向增发，假如上市公司注入或者置换的资产比较差，其成为个别大股东掏空上市公司或向关联方输送利益的常用手法，如此就变成重大利空。
倘若在定向增发的期限内，有对股票价格进行操控的行为，就会有短期“利好”或“利空”出现。就像有关公司可能以大幅度压低股价的手段，以降低增发对象的持股成本，所谓的利空也就这样出现了；相反的话，若是拟定向增发公司的股价远远的低于增发底价，并且市场上可能会出现大股东拉升股价的现象，最终定向增发会变成短线利好。
所以整体来说，出现股票定增的多数情况是利好现象，但投资者也需要做好风险防范，尽量综合考量分析由多种因素带来的问题，千万别踩坑。
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Ⅶ 非公开发行股票认购是属于私募还是信托
首先可以理解非公开发行股票是一种金融产品。不管是私募还是信托，都是通过对资产的管理以及金融产品的交易实现资产增值。
所以私募及信托都可以认购非公开发行的股票。但是光凭借认购非公开发行股票，还无法区分私募还是信托。
严谨起见，最后再补充一点。一般来说，信托可以投资的产品更加多样性，而私募比较多的就是投资非公开发行股份
Ⅷ 非公开发行股票,发行对象不超过十名如何理解
一、 股票发行不超过十名
非公开发行股票中如何认定发行对象一般针对机构和有实力的个人，不超过十名主要考虑不要股份太散或者太琐碎，关键是增发有价格优势，如果大趋势好的时候，大机构也愿意参加，等于打了9折；如果是熊市，就不好说了，有时候买的不够10人，大股东也只好自己买自己了。非公开发行股票的特点主要有：一、募集对象的特定性；二、发售方式的限制性。非公开发行股票的发行对象是特定的，即其发售的对象主要是拥有资金、技术、人才等方面优势的机构投资者及其他专业投资者，他们具有较强的自我保护能力，能够做出独立判断和投资决策。其次，非公开发行的发售方式是有限制的，即一般不能公开地线不特定的一般投资者进行劝募，从而限制了即使出现违规行为时其对公众利益造成影响的程度和范围。股权激励跟非公开发行不是一个意义上的，别混淆了。
二、 发行对象不超过十人是可以的
发行对象不超过10名，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。 信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；董事会拟引入的境内外战略投资者。 发行对象属于上述规定以外的情形的，上市公司应当在取得发行核准批文后，按照本细则的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
拓展资料:上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。
一、 发售股票条例
市公司董事、监事、高级管理人员、保荐人和承销商、为本次发行出具专项文件的专业人员及其所在机构，以及上市公司控股股东、实际控制人及其知情人员，应当遵守有关法律法规和规章，勤勉尽责，不得利用上市公司非公开发行股票谋取不正当利益，禁止泄露内幕信息和利用内幕信息进行证券交易或者操纵证券交易价格。 第四条上市公司的控股股东、实际控制人和本次发行对象，应当按照有关规定及时向上市公司提供信息，配合上市公司真实、准确、完整地履行信息披露义务。 第五条保荐人、上市公司选择非公开发行股票的发行对象和确定发行价格，应当遵循公平、公正原则，体现上市公司和全体股东的最大利益。
二、 发行方案
涉及中国证监会规定的重大资产重组的，重大资产重组应当与发行股票筹集资金分开办理。 第二章发行对象与认购条件 第七条《管理办法》所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票。 《管理办法》所称“定价基准日前20个交易日股票交易均价”的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。 第八条《管理办法》所称“发行对象不超过10名”，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过10名。 证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。 信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 第九条发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者； 董事会拟引入的境内外战略投资者。 第十条发行对象属于本细则第九条规定以外的情形的，上市公司应当在取得发行核准批文后，按照本细则的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
Ⅸ 非公开发行的股票什么时候可以卖
依不同的投资者有12个月和36个月的限售期，非公开发行股票可以上市交易
拓展资料：非公开发行的股票通常是对机构投资者发行的股票。根据证监会发布的《上市公司非公开发行股票实施细则》，对非公开发行股票有以下规定：第九条：发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起；36个月内不得转让：上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；董事会拟引入的境内外战略投资者。第十条：发行对象属于本细则第九条规定以外的情形的，上市公司应当在取得发行核准批文后，按照本细则的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：特定对象符合股东大会决议规定的条件; 发行对象不超过十名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。
上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定： 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%; 本次发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让;控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让; 募集资金使用符合《上市公司证券发行管理办法》第10条的规定; 本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。
上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏; 上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除; 上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除; 现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责; 上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查; 最近1年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外; 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
个人建议：股市有风险，投资需谨慎。
Ⅹ 为什么非公开发行 信托基金只能以自有资金认购
你指的特定情况我不明白，一般来说不会的，非公开发行的话，主要和特定资金方条件谈成就可以了，只要不是以媒体宣称等方式公开信息即可。你说的问题可能是上市公司与投资基金之间的特定协议，是非公开发行主体对投资者的特定求，从发起方角度需要的是资金单一，这样不会分化自己的股权结构，还有就是自然人数有一定的要求，基金再分销给投资者这个问题就规避不掉了