A. TCL通讯000542这只股票是怎么腿市的是不是亏损退市
被TCL集团吸收合并，终止上市了。
TCL通讯设备股份有限公司股票终止上市公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据TCL集团股份有限公司(以下简称“TCL集团“)与本公司于2003年9月29日签署的《合并协议》，TCL集团拟申请首次公开发行股票（以下简称“本次发行”），并以部分所发行的股票为对价通过吸收合并方式合并本公司（以下简称“本次合并”），合并后本公司注销法人资格，本公司流通股股东所持本公司流通股将转换为TCL集团发行的新股。
有关本次发行及本次合并的详细情况，请投资人参看2003年9月30日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》刊登的《TCL集团董事会及TCL通讯董事会关于TCL集团吸收合并TCL通讯预案的说明书》及2004年1月5日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的《TCL集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要》、《TCL集团股份有限公司吸收合并TCL通讯设备股份有限公司合并报告书》。
根据中国证监会证监发行字[2004]1号文，核准TCL集团公开发行人民币普通股994,395,994股，其中向社会公开发行590,000,000股，向本公司全体流通股股东发行404,395,944股，用于换取其持有的本公司的流通股，吸收合并本公司。鉴于TCL集团持有本公司法人股共计106,656,000股于合并时已注销，本公司流通股股东持有的流通股共计81,452,800股按1：4.96478873的比率全部转换为TCL集团发行的流通股，本次合并已完成，本公司股票于2004年1月13日终止上市。
本公司流通股股东持有的本公司流通股于2004年1月12日全部自动转换为TCL集团发行的流通股，原本公司流通股股东在2004年1月13日可到证券公司营业部查询TCL集团股份到帐情况，该部分股票将与TCL集团本次发行的其他股票一并申请在深圳证券交易所挂牌交易，具体时间安排详见《TCL集团股份有限公司上市公告书》。
特此公告。
TCL通讯设备股份有限公司董事会
二零零四年一月十三日
B. 金利科技的招股说明书
昆山金利表面材料应用科技股份有限公司
KEE EVER BRIGHT DECORATIVE TECHNOLOGY CO., LTD.
(江苏省昆山市经济技术开发区昆嘉路1098号)
首次公开发行股票招股说明书
(申报稿)
保荐人(主承销商)
(深圳市深南东路5047 号发展银行大厦)
二○一○年四月
昆山金利表面材料应用科技股份有限公司 招股说明书
I
昆山金利表面材料应用科技股份有限公司
首次公开发行股票招股说明书
一、发行股票类型:人民币普通股
二、本次拟发行股数:3,500万股
三、每股面值:人民币1元
四、发行价格:[ ◆ ]元/股
五、发行日期:[ ◆ ]年[ ◆ ]月[ ◆ ]日
六、申请上市证券交易所:深圳证券交易所
七、发行后总股本:13,500万股
八、本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺:
公司股东萨摩亚SONEM INC.、萨摩亚FIRSTEX INC.承诺自公司股票上市之日 起三十六个月内。股东富兰德林咨询(上海)有限公司、昆山吉立达投资 咨询有限公司承诺自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理 其所持有的发行人股份,也不由发行人回购其所持有的股份。 公司董事廖日升、蔡丽英、方本文、Li Wenming、高进龙、监事廖莹玲、高 级管理人员蔡金卿通过直接持有萨摩亚SONEM INC.股份而间接持有本公司股份, 且同时担任本公司董事或监事或高级管理人员;公司董事方幼玲通过直接持有萨 摩亚SONEM INC.和萨摩亚FIRSTEX INC.股份而间接持有本公司股份,且同时担 任本公司董事长和总经理。上述人员郑重承诺如下:
“1、自金利科技首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六
个月内,本人不减持直接或间接所持金利科技的任何股份。
2、上述锁定期满后,若本人仍担任金利科技董事或监事或高级管理人员, 本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书 (申报稿)不具有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用。投 资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。 昆山金利表面材料应用科技股份有限公司 招股说明书
II
在任职期间本人每年转让股份不超过直接或间接所持金利科技的股票总数的百 分之二十五。本人离任后六个月内,不转让直接或间接所持金利科技的任何股份。 本人在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售金利科技股 票数量占其所持有金利科技股票总数的比例不得超过50%。”
九、保荐人(主承销商): 华泰联合证券有限责任公司
十、招股说明书签署日期:[ 2010 ]年[ 4 ]月[ 8 ]日
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发 行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
一、本次发行前公司总股本10,000 万股,本次拟发行3,500 万股流通股, 发行后总股本为13,500 万股,均为流通股。公司股东萨摩亚SONEM INC.、萨摩 亚FIRSTEX INC.承诺自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他 人管理其所持有的发行人股份,也不由发行人回购其所持有的股份。股东富兰德 林咨询(上海)有限公司、昆山吉立达投资咨询有限公司承诺自公司股票上市之 日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份,也不由发行 人回购其所持有的股份。
二、经2010 年1 月26 日本公司2010 年第一次临时股东大会审议通过,同 意公司至本次公开发行股票前实现的滚存未分配利润均由发行后新老股东共享。
三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险:
1、经营业绩下滑风险
由美国次贷危机引发的全球性金融危机已对实体经济产生了较大影响,宏观 经济形势严峻,3C、家电以及汽车行业面临着不同程度的需求疲软,进而影响了 上游外观件产品的需求。2008 年3 季度以来,公司来自3C 行业的收入大幅下滑, 一定程度上影响了公司的经营业绩。2009 年,公司实现营业收入27,178.90 万 元,比2008 年下降3.41%,实现净利润4,309.09 万元,比2008 年下降8.13%。 为应对上述影响,公司凭借着自身在外观件行业的领先优势,密切关注市 场情况的变化,灵活调整自身的产品结构,积极开拓医疗、运动等产品应用领域。 2009 年,公司来自医疗等领域的收入大幅增长,成为公司业务新的增长点。在 世界各国纷纷出台各种推动经济复苏政策的前提下,世界经济复苏前景良好。我 国也采取了包括四万亿投资、家电下乡、汽车补贴等在内的一揽子经济刺激政策, 经济增长逐渐恢复。但是,世界经济增长的基础尚不稳固,如果宏观经济形 势出现再次波动,公司仍将面临下游行业需求减少,从而导致经营业绩下滑的风 险。
2、汇率波动的风险
本公司国外销售收入占比较大,2007 年至2009 年,本公司国外销售收入分 别为17,934.71 万元、17,306.40 万元、19,720.40 万元,分别占当期营业收入 的59.43%、61.50%、72.56%。自2005 年人民币汇率形成机制改革以来,人民币持续升值,已对公司的经营业绩造成一定程度的影响,2007 年至2008 年,公司 分别产生233.01 万元、458.40 万元的汇兑损失,占同期净利润的比例分别为: 4.63%、9.76%,占同期利润总额的比例分别为:3.90%、7.99%。2009 年,公司 产生37.16 万元的汇兑收益,占同期净利润和利润总额的比例分别为0.86%和 0.69%。随着公司出口规模的扩大,汇率的变化可能对公司的经营带来一定的影 响。
3、客户相对集中的风险
公司的客户相对集中,近三年,公司前五名客户合计的销售额占销售总额的 比例分别为52.58%、50.15%、46.83%公司凭借领先的表面材料应用技 术综合运用能力,根据市场环境变化积极调整产品结构,拓宽产品的应用领域, 开发新客户。2007年以来,公司前五名客户的销售收入占比逐渐降低,有效降低 了客户集中度。但公司客户仍然相对集中,若主要客户的市场竞争地位发生了变 化,或者因为相关整合或并购活动的影响而改变原有的采购策略,这将对公司的 经营业绩产生一定影响。
4、实际控制人控制的风险
中国台湾廖氏家族合计持有公司第一大股东萨摩亚SONEM INC.77.88%的股 权,萨摩亚SONEM INC.持有本公司发行前90%的股权,达到绝对控股地位,因此 廖氏家族为本公司实际控制人,公司存在实际控制人控制的风险。 上述风险都将直接或间接影响本公司的经营业绩,请投资者特别关注“风险 因素”一节中关于上述风险的内容。
C. 股票首次公开发行与上市的区别
发行是在一级市场
上市是在二级市场
中国股市分为三个市场
机构每每用大资金进行抽签决定怎样分钱的市场就是一级市场
散户一直在孜孜不倦追求解套的市场就叫二级市场
公司被掏空后只剩个壳还有一堆白骨的市场就是三板市场
D. 投资者应该怎样看懂招股说明书
那么投资者应该怎样阅读招股说明书，在阅读招股书时应该注意哪些事项？黑马营为您解答！1、风险因素与对策说明：了解公司存在的风险及公司的应对之策是否有效；2、募集资金的运用：看看资金都流向了什么项目；3、股利分配政策：了解公司对股民的回报；4、发行人在过去至少3年来的经营业绩：以此来判断公司经营的稳定性；5、发行人股本的有关情况：了解公司发起人、重要持股人的持股情况；6、盈利预测：直接关系到公司股票的发行情况。一般而言，上市公司更愿意乐观预测盈利，将盈利数字说得大一些；7、公司发展规划说明：这是表明公司管理层对公司未来发展所作出的重要规划；一份好的规划应该是严谨、科学、实事求是的；8、发行人认为对投资者做出投资判断有重大影响的其他事项。此外，我们应该特别注意如下事项：1、募集资金的运用。本次募股资金的用途与投向；投资项目总体情况介绍，包括项目预算、投资周期与资金使用计划等；如果所筹资本尚不能满足规划中的项目的资金需求，应说明其缺口部分的来源及落实情况；增资发行的发行人必须说明前次公开发行股票所筹资本的运用情况。2、股利分配政策。发行人股利发放的一般政策；发行人在发行股票后第一个盈利年度是否准备派发股利；如果准备发放，发放几次，何时发放；不同类别股票在股利分配方面的权益；如果暂不准备派发股利，简要说明原因；新股东是否享有公司本次股票发行完成前的滚存利润；其他应说明的股利分配政策。3、经营业绩。这一部分应当根据专业人员的审计报告和审查结论，来观察发行人过去3年的经营业绩，它至少应包括：最近3年销售总额和利润总额；发行人业务收入的主要构成；发行人近期完成的主要工作，主要指重大项目和科研成果；产品或者服务的市场情况；筹资与投资方面的情况等。4、股本。这一部分应当注意发行人的股本及其变动情况：注册资本；已发行的股份；如果发行人已进行过股份制改组、定向募集或公开发行，则应当披露本次发行前公司的股权结构，包括国家股、法人股、个人股(其中含内部职工股)、外资股等各占的份额；发行人认购股份的情况；本次发行后公司股份的结构，包括公司职工股的有关情况；本次发行前后每股净资产，等等。黑马营点评：股份有限公司的招股说明书是供社会公众了解发起人和将要设立公司的情况，说明公司股份发行的有关事宜，指导公众购买公司股份的规范性文件。公司首次公开发行股票，必须制作招股说明书。投资者可以通过阅读招股说明书而粗略的了解这家即将上市的新公司！
E. 科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）
第一章 总 则
第一条 为规范在上海证券交易所科创板试点注册制首次公
开发行股票相关活动，保护投资者合法权益和社会公共利益，根据
《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《全国人民
代表大会常务委员会关于授权国务院在实施股票发行注册制改革
中调整适用〈中华人民共和国证券法〉有关规定的决定》《全国人
民代表大会常务委员会关于延长授权国务院在实施股票发行注册
制改革中调整适用〈中华人民共和国证券法〉有关规定期限的决定》
《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》及
相关法律法规，制定本办法。
第二条 在中华人民共和国境内首次公开发行股票并在上海
证券交易所科创板（以下简称科创板）上市，适用本办法。
第三条 发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市，应当
符合科创板定位，面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家
重大需求。优先支持符合国家战略，拥有关键核心技术，科技创新
能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式，
市场认可度高，社会形象良好，具有较强成长性的企业。
— 2 —
第四条 首次公开发行股票并在科创板上市，应当符合发行条
件、上市条件以及相关信息披露要求，依法经上海证券交易所（以
下简称交易所）发行上市审核并报经中国证券监督管理委员会（以
下简称中国证监会）履行发行注册程序。
第五条 发行人作为信息披露第一责任人，应当诚实守信，依
法充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，所披露
信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
发行人应当为保荐人、证券服务机构及时提供真实、准确、完
整的财务会计资料和其他资料，全面配合相关机构开展尽职调查和
其他相关工作。
发行人的控股股东、实际控制人应当全面配合相关机构开展尽
职调查和其他相关工作，不得要求或者协助发行人隐瞒应当披露的
信息。
第六条 保荐人应当诚实守信，勤勉尽责，按照依法制定的业
务规则和行业自律规范的要求，充分了解发行人经营情况和风险，
对注册申请文件和信息披露资料进行全面核查验证，对发行人是否
符合发行条件、上市条件独立作出专业判断，审慎作出推荐决定，
并对招股说明书及其所出具的相关文件的真实性、准确性、完整性
负责。
第七条 证券服务机构应当严格按照依法制定的业务规则和
— 3 —
行业自律规范，审慎履行职责，作出专业判断与认定，并对招股说
明书中与其专业职责有关的内容及其所出具的文件的真实性、准确
性、完整性负责。
证券服务机构及其相关执业人员应当对与本专业相关的业务
事项履行特别注意义务，对其他业务事项履行普通注意义务，并承
担相应法律责任。
第八条 同意发行人首次公开发行股票注册，不表明中国证监
会和交易所对该股票的投资价值或者投资者的收益作出实质性判
断或者保证，也不表明中国证监会和交易所对注册申请文件的真实
性、准确性、完整性作出保证。
第九条 股票依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的
投资风险，由投资者自行负责。
第二章 发行条件
第十条 发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限
公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法
履行职责。
有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公
司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
第十一条 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露
— 4 —
符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公
允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会
计师出具标准无保留意见的审计报告。
发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运
行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保
留结论的内部控制鉴证报告。
第十二条 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营
的能力：
（一）资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利
影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交
易。
（二）发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳
定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均
没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配
的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生
变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
（三）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属
纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环
境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事
项。
— 5 —
第十三条 发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合
国家产业政策。
最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事
犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、
公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法
行为。
董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会
行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
第三章 注册程序
第十四条 发行人董事会应当依法就本次股票发行的具体方
案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，
并提请股东大会批准。
第十五条 发行人股东大会就本次发行股票作出的决议，至少
应当包括下列事项：
（一）本次公开发行股票的种类和数量；
（二）发行对象；
（三）定价方式；
— 6 —
（四）募集资金用途；
（五）发行前滚存利润的分配方案；
（六）决议的有效期；
（七）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
（八）其他必须明确的事项。
第十六条 发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市，应
当按照中国证监会有关规定制作注册申请文件，由保荐人保荐并向
交易所申报。
交易所收到注册申请文件后，5 个工作日内作出是否受理的决
定。
第十七条 自注册申请文件受理之日起，发行人及其控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及与本次股票公
开发行并上市相关的保荐人、证券服务机构及相关责任人员，即承
担相应法律责任。
第十八条 注册申请文件受理后，未经中国证监会或者交易所
同意，不得改动。
发生重大事项的，发行人、保荐人、证券服务机构应当及时向
交易所报告，并按要求更新注册申请文件和信息披露资料。
第十九条 交易所设立独立的审核部门，负责审核发行人公开
发行并上市申请；设立科技创新咨询委员会，负责为科创板建设和
发行上市审核提供专业咨询和政策建议；设立科创板股票上市委员
— 7 —
会，负责对审核部门出具的审核报告和发行人的申请文件提出审议
意见。
交易所主要通过向发行人提出审核问询、发行人回答问题方式
开展审核工作，基于科创板定位，判断发行人是否符合发行条件、
上市条件和信息披露要求。
第二十条 交易所按照规定的条件和程序，作出同意或者不同
意发行人股票公开发行并上市的审核意见。同意发行人股票公开发
行并上市的，将审核意见、发行人注册申请文件及相关审核资料报
送中国证监会履行发行注册程序。不同意发行人股票公开发行并上
市的，作出终止发行上市审核决定。
第二十一条 交易所应当自受理注册申请文件之日起 3 个月
内形成审核意见。发行人根据要求补充、修改注册申请文件，以及
交易所按照规定对发行人实施现场检查，或者要求保荐人、证券服
务机构对有关事项进行专项核查的时间不计算在内。
第二十二条 交易所应当提高审核工作透明度，接受社会监
督，公开下列事项：
（一）发行上市审核标准和程序等发行上市审核业务规则，以
及相关监管问答；
（二）在审企业名单、企业基本情况及审核工作进度；
（三）发行上市审核问询及回复情况，但涉及国家秘密或者发
行人商业秘密的除外；
— 8 —
（四）上市委员会会议的时间、参会委员名单、审议的发行人
名单、审议结果及现场问询问题；
（五）对股票公开发行并上市相关主体采取的自律监管措施或
者纪律处分；
（六）交易所规定的其他事项。
第二十三条 中国证监会收到交易所报送的审核意见、发行人
注册申请文件及相关审核资料后，履行发行注册程序。发行注册主
要关注交易所发行上市审核内容有无遗漏，审核程序是否符合规
定，以及发行人在发行条件和信息披露要求的重大方面是否符合相
关规定。中国证监会认为存在需要进一步说明或者落实事项的，可
以要求交易所进一步问询。
中国证监会认为交易所对影响发行条件的重大事项未予关注
或者交易所的审核意见依据明显不充分的，可以退回交易所补充审
核。交易所补充审核后，同意发行人股票公开发行并上市的，重新
向中国证监会报送审核意见及相关资料，本办法第二十四条规定的
注册期限重新计算。
第二十四条 中国证监会在 20 个工作日内对发行人的注册申
请作出同意注册或者不予注册的决定。发行人根据要求补充、修改
注册申请文件，中国证监会要求交易所进一步问询，以及中国证监
会要求保荐人、证券服务机构等对有关事项进行核查的时间不计算
在内。
— 9 —
第二十五条 中国证监会同意注册的决定自作出之日起 1 年
内有效，发行人应当在注册决定有效期内发行股票，发行时点由发
行人自主选择。
第二十六条 中国证监会作出注册决定后、发行人股票上市交
易前，发行人应当及时更新信息披露文件内容，财务报表过期的，
发行人应当补充财务会计报告等文件；保荐人及证券服务机构应当
持续履行尽职调查职责；发生重大事项的，发行人、保荐人应当及
时向交易所报告。
交易所应当对上述事项及时处理，发现发行人存在重大事项影
响发行条件、上市条件的，应当出具明确意见并及时向中国证监会
报告。
第二十七条 中国证监会作出注册决定后、发行人股票上市交
易前，发现可能影响本次发行的重大事项的，中国证监会可以要求
发行人暂缓或者暂停发行、上市；相关重大事项导致发行人不符合
发行条件的，可以撤销注册。
中国证监会撤销注册后，股票尚未发行的，发行人应当停止发
行；股票已经发行尚未上市的，发行人应当按照发行价并加算银行
同期存款利息返还股票持有人。
第二十八条 交易所因不同意发行人股票公开发行并上市，作
出终止发行上市审核决定，或者中国证监会作出不予注册决定的，
自决定作出之日起 6 个月后，发行人可以再次提出公开发行股票并
— 10 —
上市申请。
第二十九条 中国证监会应当按规定公开股票发行注册行政
许可事项相关的监管信息。
第三十条 存在下列情形之一的，发行人、保荐人应当及时书
面报告交易所或者中国证监会，交易所或者中国证监会应当中止相
应发行上市审核程序或者发行注册程序：
（一）相关主体涉嫌违反本办法第十三条第二款规定，被立案
调查或者被司法机关侦查，尚未结案；
（二）发行人的保荐人，以及律师事务所、会计师事务所等证
券服务机构因首次公开发行股票、上市公司证券发行、并购重组业
务涉嫌违法违规，或者其他业务涉嫌违法违规且对市场有重大影响
被中国证监会立案调查，或者被司法机关侦查，尚未结案；
（三）发行人的签字保荐代表人，以及签字律师、签字会计师
等证券服务机构签字人员因首次公开发行股票、上市公司证券发
行、并购重组业务涉嫌违法违规，或者其他业务涉嫌违法违规且对
市场有重大影响被中国证监会立案调查，或者被司法机关侦查，尚
未结案；
（四）发行人的保荐人，以及律师事务所、会计师事务所等证
券服务机构被中国证监会依法采取限制业务活动、责令停业整顿、
指定其他机构托管、接管等监管措施，或者被交易所实施一定期限
内不接受其出具的相关文件的纪律处分，尚未解除；
— 11 —
（五）发行人的签字保荐代表人、签字律师、签字会计师等中
介机构签字人员被中国证监会依法采取限制证券从业资格等监管
措施或者证券市场禁入的措施，或者被交易所实施一定期限内不接
受其出具的相关文件的纪律处分，尚未解除；
（六）发行人及保荐人主动要求中止发行上市审核程序或者发
行注册程序，理由正当且经交易所或者中国证监会批准；
（七）发行人注册申请文件中记载的财务资料已过有效期，需
要补充提交；
（八）中国证监会规定的其他情形。
前款所列情形消失后，发行人可以提交恢复申请；因前款第
（二）、（三）项规定情形中止的，保荐人以及律师事务所、会计
师事务所等证券服务机构按照有关规定履行复核程序后，发行人也
可以提交恢复申请。交易所或者中国证监会按照有关规定恢复发行
上市审核程序或者发行注册程序。
第三十一条 存在下列情形之一的，交易所或者中国证监会应
当终止相应发行上市审核程序或者发行注册程序，并向发行人说明
理由：
（一）发行人撤回注册申请文件或者保荐人撤销保荐；
（二）发行人未在要求的期限内对注册申请文件作出解释说明
或者补充、修改；
（三）注册申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
— 12 —
（四）发行人阻碍或者拒绝中国证监会、交易所依法对发行人
实施检查、核查；
（五）发行人及其关联方以不正当手段严重干扰发行上市审核
或者发行注册工作；
（六）发行人法人资格终止；
（七）注册申请文件内容存在重大缺陷，严重影响投资者理解
和发行上市审核或者发行注册工作；
（八）发行人注册申请文件中记载的财务资料已过有效期且逾
期 3 个月未更新；
（九）发行人中止发行上市审核程序超过交易所规定的时限或
者中止发行注册程序超过 3 个月仍未恢复；
（十）交易所不同意发行人公开发行股票并上市；
（十一）中国证监会规定的其他情形。
第三十二条 中国证监会和交易所可以对发行人进行现场检
查，可以要求保荐人、证券服务机构对有关事项进行专项核查并出
具意见。
中国证监会和交易所应当建立健全信息披露质量现场检查制
度，以及对保荐业务、发行承销业务的常态化检查制度，具体制度
另行规定。
第三十三条 中国证监会与交易所建立全流程电子化审核注
册系统，实现电子化受理、审核，以及发行注册各环节实时信息共
— 13 —
享，并满足依法向社会公开相关信息的需要。
第四章 信息披露
第三十四条 发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市，
应当按照中国证监会制定的信息披露规则，编制并披露招股说明
书，保证相关信息真实、准确、完整。信息披露内容应当简明易懂，
语言应当浅白平实，以便投资者阅读、理解。
中国证监会制定的信息披露规则是信息披露的最低要求。不论
上述规则是否有明确规定，凡是对投资者作出价值判断和投资决策
有重大影响的信息，发行人均应当予以披露。
第三十五条 中国证监会依法制定招股说明书内容与格式准
则、编报规则，对注册申请文件和信息披露资料的内容、格式、编
制要求、披露形式等作出规定。
交易所可以依据中国证监会部门规章和规范性文件，制定信息
披露细则或者指引，在中国证监会确定的信息披露内容范围内，对
信息披露提出细化和补充要求，报中国证监会批准后实施。
第三十六条 发行人及其董事、监事、高级管理人员应当在招
股说明书上签字、盖章，保证招股说明书的内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应法律
责任。
— 14 —
发行人控股股东、实际控制人应当在招股说明书上签字、盖章，
确认招股说明书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应法律责任。
第三十七条 保荐人及其保荐代表人应当在招股说明书上签
字、盖章，确认招股说明书的内容真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。
第三十八条 为证券发行出具专项文件的律师、注册会计师、
资产评估人员、资信评级人员及其所在机构，应当在招股说明书上
签字、盖章，确认对发行人信息披露文件引用其出具的专业意见无
异议，信息披露文件不因引用其出具的专业意见而出现虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。
第三十九条 发行人应当根据自身特点，有针对性地披露行业
特点、业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策，充
分披露科研水平、科研人员、科研资金投入等相关信息，并充分揭
示可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利
影响的风险因素。
发行人尚未盈利的，应当充分披露尚未盈利的成因，以及对公
司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性
投入、生产经营可持续性等方面的影响。
第四十条 发行人应当披露其募集资金使用管理制度，以及募
集资金重点投向科技创新领域的具体安排。
— 15 —
第四十一条 存在特别表决权股份的境内科技创新企业申请
首次公开发行股票并在科创板上市的，发行人应当在招股说明书等
公开发行文件中，披露并特别提示差异化表决安排的主要内容、相
关风险和对公司治理的影响，以及依法落实保护投资者合法权益的
各项措施。
保荐人和发行人律师应当就公司章程规定的特别表决权股份
的持有人资格、特别表决权股份拥有的表决权数量与普通股份拥有
的表决权数量的比例安排、持有人所持特别表决权股份能够参与表
决的股东大会事项范围、特别表决权股份锁定安排及转让限制等事
项是否符合有关规定发表专业意见。
第四十二条 发行人应当在招股说明书中披露公开发行股份
前已发行股份的锁定期安排，特别是核心技术人员股份的锁定期安
排以及尚未盈利情况下发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员股份的锁定期安排。
保荐人和发行人律师应当就前款事项是否符合有关规定发表
专业意见。
第四十三条 招股说明书的有效期为 6 个月，自公开发行前最
后一次签署之日起计算。
招股说明书引用经审计的财务报表在其最近一期截止日后 6
个月内有效，特殊情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过 1
个月。财务报表应当以年度末、半年度末或者季度末为截止日。
— 16 —
第四十四条 交易所受理注册申请文件后，发行人应当按交易
所规定，将招股说明书、发行保荐书、上市保荐书、审计报告和法
律意见书等文件在交易所网站预先披露。
第四十五条 预先披露的招股说明书及其他注册申请文件不
能含有价格信息，发行人不得据此发行股票。
发行人应当在预先披露的招股说明书显要位置作如下声明：
“本公司的发行申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相
应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先
披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依
据。”
第四十六条 交易所审核同意后，将发行人注册申请文件报送
中国证监会时，招股说明书、发行保荐书、上市保荐书、审计报告
和法律意见书等文件应在交易所网站和中国证监会网站公开。
第四十七条 发行人股票发行前应当在交易所网站和中国证
监会指定网站全文刊登招股说明书，同时在中国证监会指定报刊刊
登提示性公告，告知投资者网上刊登的地址及获取文件的途径。
发行人可以将招股说明书以及有关附件刊登于其他报刊和网
站，但披露内容应当完全一致，且不得早于在交易所网站、中国证
监会指定报刊和网站的披露时间。
第四十八条 保荐人出具的发行保荐书、证券服务机构出具的
文件及其他与发行有关的重要文件应当作为招股说明书的附件，在
— 17 —
交易所网站和中国证监会指定的网站披露，以备投资者查阅。
第五章 发行与承销的特别规定
第四十九条 首次公开发行股票并在科创板上市的发行与承
销行为，适用《证券发行与承销管理办法》，本办法另有规定的除
外。
第五十条 首次公开发行股票，应当向经中国证券业协会注册
的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合
格境外机构投资者和私募基金管理人等专业机构投资者（以下统称
网下投资者）询价确定股票发行价格。
发行人和主承销商可以根据自律规则，设置网下投资者的具体
条件，并在发行公告中预先披露。
第五十一条 网下投资者可以按照管理的不同配售对象账户
分别申报价格，每个报价应当包含配售对象信息、每股价格和该价
格对应的拟申购股数。
首次公开发行股票价格（或者发行价格区间）确定后，提供有
效报价的网下投资者方可参与新股申购。
第五十二条 交易所应当根据《证券发行与承销管理办法》和
本办法制定科创板股票发行承销业务规则。
投资者报价要求、最高报价剔除比例、网下初始配售比例、网
— 18 —
下优先配售比例、网下网上回拨机制、网下分类配售安排、战略配
售、超额配售选择权等事项适用交易所相关规定。
《证券发行与承销管理办法》规定的战略投资者在承诺的持有
期限内，可以按规定向证券金融公司借出获得配售的股票。借出期
限届满后，证券金融公司应当将借入的股票返还给战略投资者。
第五十三条 保荐人的相关子公司或者保荐人所属证券公司
的相关子公司参与发行人股票配售的具体规则由交易所另行规定。
第五十四条 获中国证监会同意注册后，发行人与主承销商应
当及时向交易所报备发行与承销方案。交易所 5 个工作日内无异议
的，发行人与主承销商可依法刊登招股意向书，启动发行工作。
第五十五条 交易所对证券发行承销过程实施监管。发行承销
涉嫌违法违规或者存在异常情形的，中国证监会可以要求交易所对
相关事项进行调查处理，或者直接责令发行人和承销商暂停或者中
止发行。
第六章 发行上市保荐的特别规定
第五十六条 首次公开发行股票并在科创板上市保荐业务，适
用《证券发行上市保荐业务管理办法》，本办法另有规定的除外。
第五十七条 保荐人应当根据科创
F. 汕头航空股票是否已经上市
证券代码：600029 证券简称：南方航空
中国南方航空股份有限公司公开发行A股股票上市公告书
打印 中国南方航空股份有限公司公开发行A股股票上市公告书
公告日期 2003-07-19
第一节 重要声明和提示
第二节 概览
第三节 绪言
第四节 发行人概况
第五节 股票发行与股本结构
第六节 董事、监事、高级管理人员情况
第七节 同业竞争与关联交易
第八节 财务会计信息
第九节 重要事项
第十节 董事会上市承诺
第十一节 上市推荐人及其意见
第一节 重要声明和提示
中国南方航空股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带责任。
根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司股票上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2003年7月7日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的本公司招股说明书摘要，及刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。
第二节 概览
1、股票简称：南方航空
2、沪市股票代码：600029
3、深市代理股票代码：003029
4、总股本：437,417.8万股
5、可流通股本：217,417.8万股，其中H股117,417.8万股
6、本次上市流通股本：100,000万股
7、发行价格：2.70元
8、上市地点：上海证券交易所
9、上市日期：2003年7月25日
10、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
11、上市推荐人：中国银河证券有限责任公司
12、对首次公开发行A股股票前股东所持股份的流通限制及期限：根据国家现有法律、法规规定和中国证监会发行字〔2003〕70号文《关于核准中国南方航空股份有限公司公开发行股票的通知》，本公司的国家股暂不上市流通。
13、本公司A股股票上市前第一大股东中国南方航空集团公司承诺：自本公司股票上市之日起一年内，不转让所持有的本公司股份，也不由本公司回购其所持有的股份。
第三节 绪言
本公司上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，按照中国证券监督管理委员会制定的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第7号－股票上市公告书》的规定编制，旨在向投资者提供本公司的基本情况和本次股票上市的有关资料。
经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2003〕70号文核准，本公司已于2003年7月10日采用全部向二级市场投资者定价配售的方式发行了每股面值1.00元的人民币普通股100,000万股，每股发行价格为2.70元。
经上海证券交易所上证上字〔2003〕86号文批准本公司公开发行的100,000万股A股社会公众股将于2003年7月25日起在上海证券交易所挂牌交易。股票简称为“南方航空”，沪市股票代码为600029,深市代理股票代码为003029。
本公司已于2003年7月7日分别在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登了《招股说明书摘要》。招股说明书正文及其附录可以在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)查询。距今不足三个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
第四节 发行人概况
一、发行人基本情况
1、发行人名称：（中文）中国南方航空股份有限公司
（英文）china southern airlines com pany limited
2、注册资本：4,374,178,000元
3、法定代表人：颜志卿
4、经营范围：一、提供国内、地区和国际定期及不定期航空客、货、邮、行李运输服务；二、提供通用航空服务；三、提供航空器维修服务；四、经营国内外航空公司的代理业务；五、提供航空配餐服务。
4、设立日期：1995年3月25日
5、住所及邮政编码：广东省广州市白云国际机场（邮政编码：510405）
6、电话、传真号码：电话：（020）86124737
传真：（020）86659040
7、互联网网址：http://www.cs-air.com
8、电子信箱：ir.cz＠cs-air.com
二、发行人历史沿革
1、历史沿革及发起人
本公司是由中国南方航空（集团）公司（现更名为中国南方航空集团公司，以下简称“南航集团”）经国家体改委体改生（1994）第139号文批准，按照经民用航空总局和国家体改委确认的《重组报告》，以其相关的航空运输业务资产独家发起设立的股份有限公司。本公司于1995年3月25日在中国工商行政管理总局登记注册成立，股本总额为22亿股，由南航（集团）公司持有并行使本公司的国家股股权。
2、H股发行情况
经本公司1997年临时股东大会决议、国家体改委体改生（1997）66号文《关于同意中国南方航空股份有限公司转为境外募集公司的批复》和体改生（1997）76号文《关于同意中国南方航空股份有限公司调整境外上市外资股股份数额的批复》、国务院证券委员会证委发（1997）33号文《关于同意中国南方航空股份有限公司发行境外上市外资股的批复》批准，1997年7月—8月本公司在海外发行H股117,317.8万股。此次发行完成后，本公司的总股本为337,417.8万股，其中国家股220,000万股，占总股本的65.2％，H股117,417.8万股，占总股本的34.8％。
3、A股发行情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2003〕70号文批准，本公司于2003年7月10日采用全部向二级市场投资者定价配售的方式成功发行了每股面值1.00元的人民币普通股100,000万股，每股发行价格为2.70元。此次发行完成后，本公司的总股本为437,417.8万股；其中国家股220,000万股，占总股本的50.30％；A股流通股100,000万股，占总股本的22.86％；H股117,417.8万股，占总股本的26.84％。本公司将于近期在国家工商行政管理总局办理变更注册登记手续。
三、发行人主要经营情况
1、发行人的主营业务
中国南方航空股份公司及其控股子公司（以下简称“本集团”）主营业务为航空客运、货邮运输，客运收入约占主营业务收入的90％。
2、竞争优势
（1）具有国内最大规模的航机数量及航线网络：本集团经营喷气式民用航空运输飞机122架，其中包括737－200、737－300、737－500、737－700、737－800、757－200、777－200、747－200F、747－400F等波音飞机102架及空中客车320飞机20架；截止2002年12月31日，经营国内、国际航线349条，通航城市88个。
（2）在国内航空运输市场居领先地位：本集团近三年的旅客运输量、每周定期航班数量、飞行小时、航线数目以及机队规模在国内各航空公司中排名第一。本集团按旅客运输量计算的占有率2000年为24.9％，2001年为25.4％，2002年为25.0％，在主要枢纽港广州白云机场占有50％左右的市场份额，在厦门、深圳、海口等基地出港旅客人数、出港货邮量的市场占有率位居前列，在华南地区具有绝对的市场优势。
（3）航空安全优势：本公司始终坚持“安全第一、预防为主”的方针，严格遵循国家民航法律、法规关于飞行安全的规定，实行了安全目标责任制，建立了完善的安全保障体系，并自主开发或引进了SOC（运行控制系统）、QAR（飞行品质监控系统）、发动机性能监控系统，使用科学管理手段，确保了飞行安全。本公司具有良好的飞行安全记录，2000年、2001年、2002年飞行事故征候万时率分别为0.19、0.19、0.42,均低于民航总局规定的标准，为国内民航运输业的领先水平。公司于1995年度、2001年度两次获得中国民航安全最高奖———金鹏杯。
（4）较高的管理水平：本公司高级管理人员具有丰富的民航业管理经验，近几年，公司在安全管理、营销管理、成本管理、收益管理、投资管理、绩效管理、企业机制等方面进行了多项改革和制度创新，取得了良好的经济效益和社会效益，造就了一批管理人才，具备了较高的管理水平。
（5）拥有独立、完整的飞行员及乘务员培养体系：本公司是目前国内唯一一家拥有独立培养飞行员能力的航空公司。本公司独立、完整的飞行员培养体系，可以为本公司不断输送训练有素的飞行员，为本公司持续稳定地扩展运输能力提供有力的人员保障。本公司的乘务员培训中心也可以根据公司经营发展所需培养合格的乘务员。本公司对飞行员和乘务员的训练和培训均取得了民航总局的资格认可，本公司可根据自身的特殊要求对飞行员、乘务员进行相应的训练和再培训。
（6）机务维修能力强：本公司的合营子公司广州飞机维修工程有限公司承担了本集团大部分飞机和发动机部件的维修任务，确保了运营飞机的持续适航和较高的可利用水平，为飞机运营提供了有力的保障。
（7）拥有国内航空业领先的IT系统：本公司在国内率先引进飞机航班运行控制系统（SOC），通过综合优化与实时调配飞机和机组资源，较大程度提高了飞行安全和航班正点率；最先在国内民航开发电子商务系统，推出网上订票、网上货运订舱及电子客票等服务，增加了收入，降低了运营成本；引进国际先进的收益管理系统，在国内率先全面实施收益管理，使航班收益最大化；开发常旅客系统，提高了市场份额及旅客忠诚度。
（8）品牌服务优势：本公司以“便捷、可靠、准点”作为品牌战略，是国内民航业中较早实施营销战略与策略的航空公司，注重营销理念和服务理念的培育，创立了5个地面服务品牌，向客户推出了十三项服务新举措。本公司在中国民航业率先导入客舱文化，全方位推出了“心系服务”、“绿色客舱”、“银翼天地”、“阳光少年”空中服务品牌系列，品牌服务提高了公司的知名度，树立了本公司良好的企业形象。本集团设立了常旅客计划，会员已超过200万人。
（9）较丰富的资源整合经验：本公司从以往贵州航空公司、中原航空公司的联合重组中获得了丰富的航空资源整合经验，在民航业的重组中更有可能实现整合效益。
3、竞争劣势
（1）较高的汇率风险：本集团的债务主要是购买或融资租赁飞机而形成的外币债务，外汇汇率（尤其是美元及日元汇率）波动对本集团的经营业绩有较大影响。
（2）航线平均航距较短：本集团在全民航航线最多，但主要为国内航线，营运基地主要位于华南、华中地区，因而平均航距较短，导致本集团单位成本相对较高，单位收益相对较低。
（3）货运实力有待提高：货邮运输业务的增长速度高于客运，但本公司货邮运输收入仅占主营业务收入的10％左右，本公司需要进一步加强货运业务。
4、主要财务指标
请参见本上市公告书“财务会计资料”中的相关内容
5、主要知识产权、特许经营权和非专利技术
（1）拥有的商标：
本公司目前拥有4个商标的所有权和使用权：
序号 商标 注册证号 有效期
1 明珠俱乐部SKY PEARL CLUB 1442723 2000.9.7—2010.9.6
2 明珠卡SKY PEARL CARD 1442724 2000.9.7—2010.9.6
3 货运5000 标识 1611624 2001.7.28—2011.7.27
4 阳光少年及其标识 1941758 2002.10.21—2012.10.20
1927805 2002.9.7—2012.9.6
1956378 2002.12.21—2012.12.20
1956371 2002.12.21—2012.12.20
1927804 2002.9.7—2012.9.6
1923395 2002.9.7—2012.9.6
1941863 2002.10.21—2012.10.20
本公司的控股子公司珠海航空有限公司拥有商标注册证号为971666号的图案注册商标。本公司的控股子公司厦门航空有限公司拥有图案注册商标和“厦门航空”注册商标，图案商标注册号为779315号、853961号、855940号、873837号、859804号，“厦门航空” 商标注册号为915846号。
（2）拥有的专利技术：
国家知识产权局于2003年1月24日授予本公司 “手持数字式机载甚高频电台发射测试仪”实用新型专利。
（3）特许经营权
本公司及本公司控股子公司厦门航空、珠海航空、汕头航空、贵州航空、广西航空均持有民航总局颁发的《公共航空运输企业经营许可证》。
本集团的运营航线均拥有航线航班经营许可权，是根据民航总局的相关规定，通过每年两次的全国民航航线航班协调会确定，并经民航总局运输司下文执行，如有需要调整或修改，通过下发传真电报执行。
本公司的控股子公司广西航空、贵州航空、珠海航空、汕头航空、厦门航空及本公司的各分公司均持有民航总局颁发的维修许可证。本公司合营子公司GAMECO持有CAAC、FAA、JAA、澳门特别行政区民航局及尼泊尔民航局颁发的维修许可证。
（4）非专利技术
本公司拥有常旅客系统、收益管理系统、电子商务系统、SOC系统（运行控制系统）、TDMS系统（南航飞机维修技术资料电子管理系统）、货运的前端应用系统、飞机远程诊断实时跟踪系统、内务保障系统、航空模拟机训练的计算机辅助教学系统等9项非专利技术。
6、享有的主要财政税收优惠政策
（1）根据财税〔2003〕113号文规定，自2003年5月1日至2003年9月30日本集团的旅客运输业务免征营业税、城市维护建设税、教育费附加。
（2）根据财政部财综明电〔2003〕1号文《财政部关于对受“非典”疫情影响比较严重的行业减免部分政府性基金的通知》的规定，自2003年5月1日至2003年9月30日免收本集团的民航基础设施建设基金。
（3）本公司控股子公司珠海航空有限公司、南航（集团）汕头航空有限公司、厦门航空有限公司位于经济特区经营适用于15％所得税税率。
（4）本公司控股子公司广州南航航空食品有限公司根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》的优惠，中央企业所得税税率为24％。
（5）本公司合营公司广州飞机维修工程有限公司根据《穗国税直发》〔2001〕77号的优惠，广州飞机维修工程有限公司自2000年起企业所得税税率为15％；根据财税〔2000〕102号文，自2000年1月1日起飞机维修劳务增值税实际税负超过6％的部分实行由税务机关采取即征即退的政策。
第五节 股票发行与股本结构
一、本次股票上市前首次公开发行A股股票情况
1、股票种类：人民币普通股
2、每股面值：1.00元
3、发行数量：100,000万股
发行后总股本：437,417.8万股
发行股数占发行后总股本的比例：22.86％
4、发行价格：2.70元
5、发行市盈率：18.00倍
6、发行方式：全部向二级市场投资者定价配售
7、发行对象：于招股说明书摘要刊登当日即2003年7月7日收盘时持有沪市或深市的已上市流通人民币普通股（A股）股票市值达1万元及以上的投资者
8、募集资金净额：2,640,767,180.21元
9、发行费用：59,232,819.79元，包括承销费用43,200,000元，注册会计师费用5,650,000元，律师费用1,000,000元，审核费30,000元，及上网发行手续费9,352,819.79元
10、每股发行费用：0.059元
二、本次股票上市前首次公开发行A股股票的承销情况
本次公开发行的人民币普通股100,000万股的配号总数为95080914,中签率为1.05173579％。其中二级市场投资者认购989,716,309股，其余中签投资者放弃认购的部分A股股票共计10,283,691股由主承销商中国银河证券有限责任公司包销。
三、本次股票上市前首次公开发行A股募集资金的验资报告
验资报告
KPMG－AH（2003）CR No.0017
中国南方航空股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审验了中国南方航空股份有限公司（以下简称“贵公司”）于二零零三年七月公开发行的100,000万股人民币普通股（“A股”）增加注册资本实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《独立审计实务公告第1号—验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
贵公司于二零零二年五月二十一日召开的临时股东大会和类别股东会通过了发行人民币普通股股票及上市的决议，并于二零零三年获得了中国证券监督管理委员会（2003）70号文批准，同意贵公司发行100,000万股人民币普通股。贵公司原注册资本为人民币3,374,178,000元，根据修改后的章程，贵公司拟申请增加注册资本人民币1,000,000,000元，变更后的注册资本为人民币4,374,178,000元
经审验，截至二零零三年七月十六日止，贵公司已收到发行的100,000万股A股的募股资金，其中股本为人民币1,000,000,000元。
同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币3,374,178,000元，已经毕马威华振会计师事务所审验，并于一九九四年十二月三十一日及一九九七年九月十日出具了验资报告。截至二零零三年七月十六日止，变更后的累计注册资本为人民币4,374,178,000元。
本验资报告供贵公司申请工商变更登记及申请A股上市使用，不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用本验资报告不当所造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。
附件一：验资事项说明
附件二：本次A股发行前后注册资本明细表
附件三：本会计师事务所营业执照复印件
毕马威华振会计师事务所 中国注册会计师
中国北京建国门外大街1号 罗铮、赵奇
中国国际贸易中心国贸大厦2座16层 二零零三年七月十七日
四、本次A股资金入帐情况
1、 入帐时间：2003年7月16日
2、 入帐金额：2,647,447,180.21元（募集资金扣除发行手续费和承销费后余额）
3、 入帐帐号：800108226608093001
4、 开户银行：中国银行广东省分行
五、本次股票上市前股权结构和股东持股情况
1、 本公司本次上市前的股本结构
发行前 发行后
股份类别 股数 比例（%） 股数 比例（%）
一、尚未流通股份
国家股 2,200,000,000股 65.2% 2,200,000,000股 50.30%
二、已流通股份
1、境外上市外资股（H股） 1,174,178,000股 34.8% 1,174,178,000股 26.84%
2、境内上市普通股（A股） —— —— 1,000,000,000股 22.86%
总股本 3,374,178,000股 100% 4,374,178,000股 100%
2、本次上市前本公司前十名股东持股数及比例
截至2003年7月15日，本公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 中国南方航空集团公司 2,200,000,000 50.295%
2 HKSCC NOMINEES LIMITED 1,148,403,998 26.254%
3 中国银河证券有限责任公司 10,783,691 0.247%
4 ARSENTON NOMINEES LIMITED 4,000,000 0.091%
5 南方证券 2,495,000 0.057%
6 兴和基金 2,156,000 0.049%
7 安顺基金 1,968,000 0.045%
8 同盛基金 1,759,000 0.040%
9 华安创新 1,722,000 0.039%
10 丰和价值 1,671,000 0.038%
合计 3,374,958,689 77.156%
第六节 董事、监事、高级管理人员情况
一、董事会成员
颜志卿先生，本公司董事长，男，1942年出生，毕业于航空管理和飞行管制学校，大学学历，工程师。颜先生在中国民航业工作长达40年，曾于1970年至1981年任民航湖南省局航行处处长；1985年至1992年任民航广西区局局长；1992年至1994年任民航中南管理局局长；1994年至1996年任民航总局政治部主任；1996年至1998年任南航集团党委书记、常务副总经理，1998年至2002年10月任南航集团总裁，2002年10月至今任南航集团总经理及党组副书记。
刘名启先生，本公司副董事长，男，1944年出生，毕业于复旦大学世界经济系，研究生学历。刘先生曾于1988年至1993年任海南省三亚市委书记、市长，1993年至1996年任海南省副省长，1996年至2001年任国务院港澳事务办公室副主任，2001年至2002年10月任中央政府驻澳门联络办副主任， 2002年10月至今任南航集团党组书记及副总经理。
王昌顺先生，本公司副董事长、总经理，男，1957年出生，毕业于中国社会科学院研究生院，企业管理研究生学历，高级政工师。王先生自1976年参加民航工作，从事空中交通管制专业。历任民航乌鲁木齐管理局航行调度室主任、航行气象安全监察处处长、新疆航空公司副总经理兼民航乌鲁木齐管理局副局长、新疆航空公司党委书记。2000年至今任本公司总经理，2002年10月至今兼任南航集团副总经理。王先生目前还兼任贵州航空有限公司董事长。
彭安发先生，本公司董事，男，1948年出生，大学学历，高级政工师。彭先生曾于1978年至1980年任民航第六大队领航主任，1994年至1998年任本公司飞行部党委书记，1998年至2000年任南航（集团）深圳公司总经理兼党委副书记，2001年至2002年10月任南航集团副总裁，2002年10月至今任南航集团副总经理。彭先生目前还兼任深圳航空食品有限公司副董事长。
王全华先生，本公司董事，男，1954年出生，大学学历，经济师。王先生曾于1992年至1998年任南航集团计划经营处处长，1998年至2001年任本公司规划发展部总经理，2001年至2002年任南航集团总裁助理及规划部部长，2002年3月至10月任南航集团副总裁，2002年10月至今任南航集团副总经理。
赵留安先生，本公司董事，男，1948年出生，大专学历，一级飞行员。赵先生曾于1985年至1992年历任民航乌鲁木齐管理局航行气象安全监察处处长、科教处处长、飞标处处长，1992年至1995年任民航第九飞行大队大队长，1995年至2001年任民航乌鲁木齐管理局局长及新疆航空公司副总经理、总经理，2001年至今任新疆航空公司总经理，2002年10月至今任南航集团副总经理。
周永前先生，本公司董事，男，1945年出生，毕业于南京空军气象学院，大学学历，高级政工师。周先生曾于1990年至1994年任民航东北管理局组织部部长，1994年至1995年任沈阳桃仙国际机场党委副书记，1995年至2001年任民航东北管理局党委副书记，2001年至2002年10月任中国北方航空公司党委书记，2002年10月至今任南航集团副总经理。周先生目前还兼任中国北方航空公司总经理。
周用金先生，本公司的董事，男，1943年出生，大学学历。周先生曾于1994年至1995年任南航集团宣传部部长； 1996年至1998年任南航运输部党委书记；1998至2000年任南航（集团）深圳公司党委书记，2000年至今担任本公司工会主席。周先生目前还兼任广州南航工程监理有限公司、南航（集团）经济发展公司的董事长。
徐杰波先生，本公司的董事、财务总监，男，1965年出生，毕业于天津大学管理工程系，高级会计师。徐先生曾就职于民航广州管理局财务处，任基本建设财务科科长。1992年至1998年历任民航中南管理局财务处副处长、处长，1998年至2000年任本公司财务部总经理，2001年至今任本公司的董事及财务总监。徐先生目前兼任南航（集团）汕头航空有限公司、广西航空有限公司、南航集团财务有限公司、广州飞机维修工程有限公司、珠海保税区摩天宇航空发动机维修有限公司、广东省南方国际航空旅游公司、南龙旅运（香港）有限公司的董事及四川航空股份有限公司的副董事长。
吴荣南先生，本公司董事，男，1941 年出生，大学学历，航行管制工程师。吴先生曾任广州民航局航行处处长。1986年至今任厦门航空有限公司董事兼总经理。
杜志强先生，本公司独立非执行董事，男，香港居民，1951 年出生，美国斯坦福大学工商管理硕士。杜先生现任和记黄埔（中国）有限公司董事总经理，广州飞机维修工程有限公司副董事长，并出任多家香港和内地外资公司的董事职务。杜先生早在八十年代初开始主持投资内地的项目，熟悉香港和内地的法规。
乐巩南先生，本公司独立非执行董事，男，香港居民，1936 年出生，民航界资深人士。乐先生1956年加入香港民航处，1982年任香港民航处助理处长，1988年任香港民航处副处长