㈠ 国星光电:非公开发行股票之发行情况报告暨上市公告书算是利好消息吗
国星光电:非公开发行股票之发行情况报告暨上市公告书算是利好消息！非公开发行股票就是有特定的发行对象，不是谁都可以买到该公司新增发的股票；
非公开发行股票是利好，公司得到了现金，可以扩大经营，增加流动资金，增加了公司的活力；另一方面有人（往往是大股东或者有实力的财团）愿意买公司的股票，说明他们看好公司的未来，可增加全体股东（包括持有公司股票的小散户）的信心，对二级市场的股票也有利好刺激。
祝投资顺利！
㈡ 宁德时代196亿定增背后：高瓴资本为何壕掷百亿入场
7月17日晚间，宁德时代发布公告，公布非公开发行股票发行结果。根据公告，宁德时代本次发行股份数量1.22亿股，发行价格为每股161元，扣除发行费用后，实际募集资金净额约196.2亿元。其中，在7月10日宣布与宁德时代签署战略合作协议的本田认购了37亿元，大头则被高瓴资本拿下，认购金额达100亿元。
对于新能源行业来说，2020年上半年是“失去”的半年。下半年伊始，资本市场对宁德时代的热烈对行业来说无疑是一件好事，但对于动力电池这一领域的其他小伙伴，尤其是那些没上市、没法大规模融资的电池企业，他们的上升通道又变小不少。
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㈢ 宁德时代定增意向申购者名单中惊现黄晓明 官方回复：不是黄教主
经济观察网记者童锋亮?近几年在动力电池行业异军突起的宁德时代，引发了多方资本的关注。
7月17日晚间，宁德时代新能源科技股份有限公司发布了非公开发行股票发行情况报告书。报告书显示，宁德时代此次发行股份数量1.22亿股，募集资金总额197亿元。
此次融资由高瓴资本管理有限公司和本田技研工业领投，分别认购100亿元及37亿元股份。剩下的由包括太平洋资产管理有限公司、UBSAG、北信瑞丰基金管理有限公司、J.P.MorganSecuritiesplc、国泰君安证券股份有限公司、JPMORGANCHASEBANK,NATIONALASSOCIATION、珠海高瓴穗成股权投资合伙企业(有限合伙)几家投资者跟投。
发行完成后，宁波梅山保税港区瑞庭投资有限公司对宁德时代的持股比例降至24.53%，仍为大股东；黄世霖持股比例为11.2%，是第二大股东；高瓴资本持股比例为2.27%，为第九大股东。
值得注意的是，在报告书中“发行过程”一项中，经济观察网记者发现，虽然最终仅9家最终配售成功，但此前表达了认购意愿并且参与了认购申请的投资者共有38个。其中，包括一位与影视明星黄晓明同名的投资者。
由于被外界誉为“黄教主”的黄晓明本人经常参与跨界投资，而此次出现在宁德时代认购名单中的“黄晓明”，也很快引发部分投资者猜测：黄晓明是否开始涉足新能源领域了？就此经济观察网记者联系到宁德时代官方求证此事，一名工作人员对记者表示：“并非黄教主。”
虽然是误会一场，但宁德时代的定增募资被资本疯狂争夺却是不争的事实。相关信息显示，宁德时代曾在今年2月26日发布公告称，拟非公开发行股票募集资金不超过200亿元，在扣除发行费用后拟全部用于宁德时代湖西锂离子电池扩建项目、江苏时代动力及储能锂离子电池研发与生产项目(三期)、四川时代动力电池项目一期、电化学储能前沿技术储备研发项目和补充流动资金。
募资公告发布后，截止2020年7月6日宁德时代共收到了38家投资者回复的《申购报价单》及其附件，其中落选名单中包括了GoldmanSachsInternational（高盛）和MerrillLynchInternational（美林）这样的知名国际投行、多家知名券商、国内顶级基金公司、在期货圈被称为“东邪”的葛卫东以及上汽投资全资子公司上汽颀臻(上海)资产管理有限公司等等。
目前，宁德时代在国内动力电池市场处于龙头地位，引发资本对其业绩和未来发展的看好。根据宁德时代2019年的业绩报告显示，报告期内，宁德时代总营收455.46亿元，同比增长53.81%，净利润43.56亿元，同比增长28.61%。虽然今年上半年宁德时代的业绩还未公布，但长安汽车的2020年业绩预告显示，由于其投资了宁德时代其业绩在今年上半年甚至还实现了扭亏为盈。信息显示，由于持有的宁德时代股票股价上涨，长安汽车增加归属于上市公司股东的净利润约17.75亿元。
按照宁德时代的说法，本次发行募集资金均投向公司的主营业务，项目的实施有助于公司巩固现有竞争优势，进一步提升行业地位，保证可持续发展。今年6月，宁德时代电池装机量2.35GWh，环比上涨46.2%，市占率再次过半。如果加上时代上汽、江苏时代和东风时代的份额，宁德时代的装机量为2.44GWh，市场占比也提升至51.9%。
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㈣ 长安汽车完成60亿元定增 共发行普通股5.61亿股
财经网汽车讯?长安汽车完成60亿元定增，兵装集团、中国长安等12家机构认购。
10月21日，长安汽车发布了《非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书》。
公告内容显示，经证监会核准，长安汽车本次实际非公开发行人民币普通股5.61亿股，发行价格为每股10.7元，募集资金总额60亿元，扣除发行费用后，实际募资净额为59.86亿元。
本次非公开发行新增股份5.61亿股将于2020年10月26日在深圳证券交易所上市。
本次的发行对象为中国兵器装备集团有限公司、南方工业资产管理有限责任公司、中国长安汽车集团有限公司、JPMorganChaseBank、NationalAssociation、国信证券股份有限公司、创金合信基金管理有限公司、富国基金管理有限公司、南方基金管理股份有限公司、财通基金管理有限公司、国泰君安证券股份有限公司、中国银河证券股份有限公司和景顺长城基金管理有限公司共12家。
其中，兵装集团、中国长安、南方资产认购的本次非公开发行股票，自上市之日起36个月内不得转让；其他发行对象认购的本次非公开发行股票，自上市之日起6个月内不得转让。
本次发行不会导致长安汽车的控制权发生变化。中国长安持有长安汽车21.92%股份所对应的表决权，仍为公司控股股东。兵装集团持有中国长安100%股权，兵装集团及下属单位直接和间接合计持有长安汽车股权的比例为44.17%，系发行人的实际控制人。
官方称，本次非公开发行募集资金扣除发行费用后，将用于合肥二期项目、NE1发动机项目、碰撞试验室项目、CD569项目和补充流动资金。
长安汽车表示，募投项目实施后将全方位加强公司在技术、研发、品牌等方面投入，助力公司转型；同时，亦将提升爆款车型产能，加强自主动力平台、碰撞试验等核心系统业务能力，进一步提高综合竞争实力；此外，也有助于增强公司的资金实力，满足转型发展的资金需求，优化资本结构。
根据长安汽车发布的三季报业绩预告，公司前三季度预计实现净利润32亿元-38亿元，同比增长220.23%-242.78%。其中，第三季度预计实现净利润5.98亿元-11.98亿元，同比增长241.84%-384.2%。
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㈤ 长安汽车完成60亿元定增，将用于助力公司转型
近日，长安汽车发布了《非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书》。
公告内容显示，经证监会核准，长安汽车本次实际非公开发行人民币普通股5.61亿股，发行价格为每股10.7元，募集资金总额60亿元，扣除发行费用后，实际募资净额为59.86亿元。
官方称，本次非公开发行募集资金扣除发行费用后，将用于合肥二期项目、NE1发动机项目、碰撞试验室项目、CD569项目和补充流动资金。
长安汽车表示，募投项目实施后将全方位加强公司在技术、研发、品牌等方面投入，助力公司转型；同时，亦将提升爆款车型产能，加强自主动力平台、碰撞试验等核心系统业务能力，进一步提高综合竞争实力；此外，也有助于增强公司的资金实力，满足转型发展的资金需求，优化资本结构。
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㈥ 上市公司非公开发行股票实施细则的正文
上市公司非公开发行股票实施细则
总则
第一条 为规范上市公司非公开发行股票行为，根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号 以下简称《管理办法》）的有关规定，制定本细则。
第二条 上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。
第三条 上市公司董事、监事、高级管理人员、保荐人和承销商、为本次发行出具专项文件的专业人员及其所在机构，以及上市公司控股股东、实际控制人及其知情人员，应当遵守有关法律法规和规章，勤勉尽责，不得利用上市公司非公开发行股票谋取不正当利益，禁止泄露内幕信息和利用内幕信息进行证券交易或者操纵证券交易价格。
第四条 上市公司的控股股东、实际控制人和本次发行对象，应当按照有关规定及时向上市公司提供信息，配合上市公司真实、准确、完整地履行信息披露义务。
第五条 保荐人、上市公司选择非公开发行股票的发行对象和确定发行价格，应当遵循公平、公正原则，体现上市公司和全体股东的最大利益。
第六条 发行方案涉及中国证监会规定的重大资产重组的，其配套融资按照现行相关规定办理。
发行对象与条件
第七条 《管理办法》所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票。
《管理办法》所称“定价基准日前20个交易日股票交易均价”的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
第八条 《管理办法》所称“发行对象不超过10名”，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过10名。
证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
第九条 发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
第十条 发行对象属于本细则第九条规定以外的情形的，上市公司应当在取得发行核准批文后，按照本细则的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
第三章 董事会与股东大会决议
第十一条 上市公司申请非公开发行股票，应当按照《管理办法》的相关规定召开董事会、股东大会，并按规定及时披露信息。
第十二条 董事会决议确定具体发行对象的，上市公司应当在召开董事会的当日或者前1日与相应发行对象签订附条件生效的股份认购合同。
前款所述认购合同应载明该发行对象拟认购股份的数量或数量区间、认购价格或定价原则、限售期，同时约定本次发行一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，该合同即应生效。
第十三条 上市公司董事会作出非公开发行股票决议，应当符合下列规定：
（一）应当按照《管理办法》的规定选择确定本次发行的定价基准日，并提请股东大会批准。
（二）董事会决议确定具体发行对象的，董事会决议应当确定具体的发行对象名称及其认购价格或定价原则、认购数量或者数量区间、限售期；发行对象与公司签订的附条件生效的股份认购合同应当经董事会批准。
（三）董事会决议未确定具体发行对象的，董事会决议应当明确发行对象的范围和资格，定价原则、限售期。
（四）本次非公开发行股票的数量不确定的，董事会决议应当明确数量区间（含上限和下限）。董事会决议还应当明确，上市公司的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量和发行底价是否相应调整。
（五）董事会决议应当明确本次募集资金数量的上限、拟投入项目的资金需要总数量、本次募集资金投入数量、其余资金的筹措渠道。募集资金用于补充流动资金或者偿还银行贷款的，应当说明补充流动资金或者偿还银行贷款的具体数额；募集资金用于收购资产的，应当明确交易对方、标的资产、作价原则等事项。
第十四条 董事会决议经表决通过后，上市公司应当在2个交易日内披露。
董事会应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求编制非公开发行股票预案，作为董事会决议的附件，与董事会决议同时刊登。
第十五条 本次发行涉及资产审计、评估或者上市公司盈利预测的，资产审计结果、评估结果和经审核的盈利预测报告至迟应随召开股东大会的通知同时公告。
第十六条 非公开发行股票的董事会决议公告后，出现以下情况需要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日：
（一）本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过；
（二）本次发行方案发生变化；
（三）其他对本次发行定价具有重大影响的事项。
第十七条 上市公司股东大会就非公开发行股票作出的决定，至少应当包括《管理办法》和本细则规定须提交股东大会批准的事项。
《管理办法》所称应当回避表决的“特定的股东及其关联人”，是指董事会决议已确定为本次发行对象的股东及其关联人。
核准与发行
第十八条 股东大会批准本次发行后，上市公司可向中国证监会提交发行申请文件。
申请文件应当按照本细则附件1《上市公司非公开发行股票申请文件目录》的有关规定编制。
第十九条 保荐人和发行人律师应当各司其职，勤勉尽责，对本次非公开发行股票申请的合规性审慎地履行尽职调查职责。
保荐人出具的发行保荐书和发行人律师出具的法律意见书，应当对照中国证监会的各项规定逐项发表明确的结论性意见，并载明得出每项结论的查证过程及事实依据。
第二十条 中国证监会按照《管理办法》规定的程序审核非公开发行股票申请。
上市公司收到中国证监会发行审核委员会关于本次发行申请获得通过或者未获通过的结果后，应当在次一交易日予以公告，并在公告中说明，公司收到中国证监会作出的予以核准或者不予核准的决定后，将另行公告。
第二十一条 上市公司取得核准批文后，应当在批文的有效期内，按照《证券发行与承销管理办法》（证监会令第37号）的有关规定发行股票。
上市公司收到中国证监会予以核准决定后作出的公告中，应当公告本次发行的保荐人，并公开上市公司和保荐人指定办理本次发行的负责人及其有效联系方式。
上市公司、保荐人对非公开发行股票进行推介或者向特定对象提供投资价值研究报告的，不得采用任何公开方式，且不得早于上市公司董事会关于非公开发行股票的决议公告之日。
第二十二条 董事会决议确定具体发行对象的，上市公司在取得核准批文后，应当按照本细则第九条的规定和认购合同的约定发行股票。
第二十三条 董事会决议未确定具体发行对象的，在取得中国证监会的核准批文后，由上市公司及保荐人在批文的有效期内选择发行时间；在发行期起始的前1日，保荐人应当向符合条件的特定对象提供认购邀请书。
第二十四条 认购邀请书发送对象的名单由上市公司及保荐人共同确定。
认购邀请书发送对象的名单除应当包含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者、公司前20名股东外，还应当包含符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的下列询价对象：
（一）不少于20家证券投资基金管理公司。
（二）不少于10家证券公司。
（三）不少于5家保险机构投资者。
第二十五条 认购邀请书应当按照公正、透明的原则，事先约定选择发行对象、确定认购价格、分配认购数量等事项的操作规则。
认购邀请书及其申购报价表参照本细则附件2的范本制作，发送时由上市公司加盖公章，由保荐代表人签署。
第二十六条 认购邀请书发出后，上市公司及保荐人应当在认购邀请书约定的时间内收集特定投资者签署的申购报价表。
在申购报价期间，上市公司、保荐人应当确保任何工作人员不泄露发行对象的申购报价情况，申购报价过程应当由发行人律师现场见证。
第二十七条 申购报价结束后，上市公司及保荐人应当对有效申购按照报价高低进行累计统计，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。
第二十八条 发行结果确定后，上市公司应当与发行对象签订正式认购合同，发行对象应当按照合同约定缴款。
发行对象的认购资金应先划入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
第二十九条 验资完成后的次一交易日，上市公司和保荐人应当向中国证监会提交《证券发行与承销管理办法》第五十条规定的备案材料。
发行情况报告书应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求编制。
第三十条 保荐人关于本次发行过程和认购对象合规性的报告应当详细记载本次发行的全部过程，列示发行对象的申购报价情况及其获得配售的情况，并对发行结果是否公平、公正，是否符合非公开发行股票的有关规定发表意见。
报价在发行价格之上的特定对象未获得配售或者被调减配售数量的，保荐人应当向该特定对象说明理由，并在报告书中说明情况。
第三十一条 发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的报告应当详细认证本次发行的全部过程，并对发行过程的合规性、发行结果是否公平、公正，是否符合非公开发行股票的有关规定发表明确意见。
发行人律师应当对认购邀请书、申购报价表、正式签署的股份认购合同及其他有关法律文书进行见证，并在报告书中确认有关法律文书合法有效。
附则
第三十二条 本细则自发布之日起实施。
第三十三条 本细则的附件包括《上市公司非公开发行股票申请文件目录》、《〈认购邀请书〉和〈申购报价单〉范本》。
㈦ 非公开发行股票上市,股票交易不设涨跌幅限制利好还是利空
对于流通股股东而言，非公开发行股票应该是利好。
进行交易的一般都称之为“商品”，股票也不例外，其内在价值（标的公司价值）决定了它的价格，而且波动在价值上下。
股票的价格波动规律说白了就和普通商品的价格波动规律一样，供求关系影响着它的价格变化。
就像市场中售卖的猪肉，当人们要购买更多猪肉的时候，猪肉的供给却跟不上，那猪肉价肯定上升；当卖猪肉的多了，猪肉供大于求，那猪肉价肯定就会下降。
换做是股票的话：10元/股的价格，50个人卖出，但市场上有100个买，那另外50个买不到的人就会以11元的价格买入，股价随之上涨，相反就会下跌（由于篇幅问题，这里将交易进行简化了）。
在日常生活中，导致双方情绪变化的原因非常多，从而导致供求关系变化，其中会产生重大影响的因素有3个，下面来详细说明一下。
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一、哪些因素会使得股票出现涨跌变化？
1、政策
国家政策对行业或者产业有一定的引导意义，比如说新能源，随着国家对新能源开发的重视程度越来越大，针对相关企业、产业都有相应的补助政策，比如补贴、减税等。
这就会吸引市场资金流入，尤其是在相关行业中，会挖掘优秀的企业或者上市公司，进一步造成股票的涨跌。
2、基本面
用长期的目光看，市场的走势和基本面相同，基本面向好，市场整体就向好，比如说疫情期间我国经济优先恢复增长，企业的经营状况变好，股市也一并回升。
3、行业景气度
这个是十分重要的，我们一般都认为股票的变化与行业走势息息相关，行业景气度好，那这类行业公司的股票价格就会普遍上涨，比如上面说到的新能源。
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二、股票涨了就一定要买吗？
许多新手刚接触到股票，一看某支股票涨势大好，毫不犹豫的入手了几万块，结果一直往下跌，被套的死死的。其实股票的变化起伏可以进行短期的人为控制，只要有人持有足够多的筹码，一般来说占据市场流通盘的40%，就可以完全控制股价。学姐觉得如果你还处于小白阶段，把选择长期占有龙头股进行价值投入作为重点考虑项目防止在短线投资中出现大量损失。吐血整理！各大行业龙头股票一览表，建议收藏！
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㈧ 非公开发行股票哪些议案对中小投资者单独计票
中小投资者单独计票之大集合
2014年6月19日，上海证券交易所下发了《关于对中小投资者表决单独计票并披露的业务提醒》，要求各上市公司在股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决进行单独计票，目前关于重大的评判标准依据为该议案是否需要独立董事发表意见。
所以中小投资者单独计票=独立董事发表意见的事项
现行规定要求独立董事发表意见的范围（已涵盖信公咨询信披活页中的内容并进行了补充）：
依据
重大事项范围
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》证监发[2001]102号
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
6、公司章程规定的其他事项。
《上海证券交易所股票上市规则》上证发〔2014〕65号
6.8 按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》的规定，上市公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准无保留审计意见的，公司在报送定期报告的同时，应当向本所提交下列文件：
（二）独立董事对审计意见涉及事项所发表的意见；
10.2.8上市公司披露关联交易事项时，应当向本所提交下列文件：
（四）独立董事的意见；
11.2.2上市公司办理变更募集资金投资项目披露事宜，应当向本所提交下列文件：
（三）独立董事对变更募集资金投资项目的意见；
11.9.5 上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所
控制或委托的法人、其他组织、自然人拟对公司进行收购或取得控制权的，公司应当披露非关联董事参与表决的董事会决议、非关联股东参与表决的股东大会决议，以及独立董事和独立财务顾问的意见。
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》上证公字〔2013〕13号
第十二条上市公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经上市公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。上市公司应当在董事会会议后2个交易日内报告本所并公告。
第十四条使用闲置募集资金投资产品的，应当经上市公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。
第十五条上市公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经上市公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。上市公司应当在董事会会议后2个交易日内报告本所并公告。
第十七条超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经上市公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。
第十九条单个募投项目完成后，上市公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。
第二十条募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，上市公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。上市公司应在董事会会议后2个交易日内报告本所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。上市公司应在董事会会议后2个交易日内报告本所并公告。
第二十一条上市公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。上市公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》证监公司字〔2007〕25号
超过本次募集金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。独立董事、保荐人须单独发表意见并披露。
《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》上证公字〔2011〕5号
第四十八条、第五十一条规定，上市公司拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交易，以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方法进行评估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见。
《上海证券交易所上市公司现金分红指引》上证公字〔2013〕1号
第八条上市公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。
第十条上市公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：
（四）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。
《上市公司日常信息披露工作备忘录 第一号 临时公告格式指引》
第一号上市公司收购、出售资产公告
（二）简要说明公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况、独立董事的意见（如适用）；
第二号上市公司取得、转让矿业权公告
（二）简要说明公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况、独立董事的意见。
第四号上市公司委托理财公告
独立董事应就该委托理财产品对公司未来主营业务、财务状况、经营成果、现金流量的影响及风险发表意见。
第六号上市公司为他人提供担保公告
独立董事的事前认可情况和发表的独立意见（如适用）
第十号上市公司关联交易公告
独立董事应对评估机构的专业能力和独立性发表独立意见。
上市公司应当披露董事会审议关联交易的表决情况、关联董事回避表决的情况，以及独立董事对本次关联交易的表决情况。
上市公司应当披露独立董事对该关联交易予以事前认可的情况，并披露独立董事关于董事会是否需要履行关联交易表决程序及该项交易对上市公司及全体股东是否公平的独立意见。
第十一号上市公司日常关联交易公告
独立董事事前认可该交易情况和董事会上所发表的独立意见
第十五号上市公司变更募集资金投资项目公告
六、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见
第八十五号上市公司回购股份预案公告
十、独立董事意见
（一）公司回购股份是否符合《回购办法》、《补充规定》的规定；
（二）结合回购股份的目的、股价表现、公司价值分析等因素，说明回购的必要性；
（三）结合回购股份所需资金及其来源等因素，说明回购股份方案的可行性；
（四）其他应说明的事项。
第九十三号会计差错更正、会计政策或会计估计变更
公司应披露独立董事、监事会及会计师事务所对上述事项的结论性意见。
《上市公司股权激励管理办法》证监公司字[2005]151号
第二十九条独立董事应当就股权激励计划是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益发表独立意见。
《上市公司收购管理办法》（证监会第108号令）
第五十一条上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟对本公司进行收购或者通过本办法第五章规定的方式取得本公司控制权（以下简称管理层收购）的，该上市公司应当具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度，公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过1/2。公司应当聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供公司资产评估报告，本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。独立董事发表意见前，应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告。
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第18号——被收购公司董事会报告书》证监公司字〔2006〕156号
第二十七条在管理层收购中，被收购公司的独立董事应当就收购的资金来源、还款计划、管理层收购是否符合《收购办法》规定的条件和批准程序、收购条件是否公平合理、是否存在损害上市公司和其他股东利益的行为、对上市公司可能产生的影响等事项发表独立意见。
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19号——豁免要约收购申请文件》证监公司字〔2006〕156号
第八条申请人通过协议方式收购上市公司的，如存在被收购公司原控股股东及其关联方未清偿对被收购公司的负债、未解除被收购公司为其负债提供的担保或者其他损害公司利益情形的，应当提供原控股股东和其他实际控制人就上述问题提出的解决方案。被收购公司董事会、独立董事应当对解决方案是否切实可行发表意见。
《上市公司重大资产重组管理办法》证监会第109号令
第二十条重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构原则上应当采取两种以上评估方法进行评估。
上市公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见。上市公司独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立意见。
第二十一条上市公司进行重大资产重组，应当由董事会依法作出决议，并提交股东大会批准。上市公司董事会应当就重大资产重组是否构成关联交易作出明确判断，并作为董事会决议事项予以披露。上市公司独立董事应当在充分了解相关信息的基础上，就重大资产重组发表独立意见。
《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》证监发[2003]56号
独立董事应当就上市公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请有证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告。
《中国证券监督管理委员会关于进一步加快推进清欠工作的通知》证监公司字〔2006〕92号
G股（股权分置改革试点股票）公司控股股东可以以股抵债。在公司披露的董事会决议中，应就以股抵债事项是否有利于上市公司的发展和全体股东的利益发表明确意见，并说明董事投票情况；董事投反对票的，应单独予以说明。独立董事就以股抵债事项发表的意见。
《上市公司股权分置改革管理办法》证监发〔2005〕86号
第三十四条独立董事意见函应当包括改革方案对公司治理结构的完善、股东合法权益的保护、公司长远发展的影响等情况及其他重要事项的说明。
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》证监发[2004]118号
上市公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》证监发〔2012〕37号
上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
《上市公司以集中竞价交易方式回购股份补充规定》证监发[2005]51号
上市公司以集中竞价交易方式回购股份(以下简称上市公司回购股份)，应当由董事会依法作出决议，并提交股东大会批准。
上市公司独立董事应当在充分了解相关信息的基础上，就回购股份事宜发表独立意见。
《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》证监会计字〔2004〕1号
第六条拟上市公司和已上市公司对于因设立、变更、改制、资产重组等涉及资产评估事项时，董事会应对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估结论的合理性发表明确意见，并按照中国证监会有关规定披露资产评估事项。评估报告的用途应与其目的一致。资产评估机构和注册评估师应严格按照《资产评估操作规范意见（试行）》的有关规定，明确收益现值法的评估目的，慎重使用收益现值法。使用收益现值法评估的，董事会应对采用的折现率等重要评估参数、预期各年度收益等重要评估依据以及评估结论合理性发表意见，并予披露。独立董事也应对选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估结论的合理性单独发表明确意见，并予披露。
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》证监发行字〔2007〕303号
第十六条非公开发行股票募集资金用于购买资产的，董事会关于资产定价合理性的讨论与分析，应当分别对资产交易价格或者资产评估价格的合理性进行说明。资产交易价格以经审计的账面值为依据的，上市公司董事会应当结合相关资产的盈利能力说明定价的公允性。本次资产交易根据资产评估结果定价的，在评估机构出具资产评估报告后，应当补充披露上市公司董事会及独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等问题发表的意见。采取收益现值法等基于对未来收益预测的评估方法进行评估的，应当披露评估机构对评估方法的适用性、评估假设前提及相关参数的合理性、未来收益预测的谨慎性的说明。
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号——上市公司公开发行证券募集说明书》证监发行字〔2006〕2号
第三十三条发行人应披露独立董事对发行人是否存在同业竞争和避免同业竞争有关措施的有效性所发表的意见。
第三十六条发行人应披露明确的减少和规范关联交易的措施。发行人应披露独立董事对关联交易的必要性、关联交易价格的公允性、批准程序的合规性以及减少和规范关联交易措施的有效性发表的意见。
中国证券监督管理委员会公告〔2008〕48号
独立董事应高度关注上市公司年审期间发生改聘会计师事务所的情形，一旦发生改聘情形，独立董事应当发表意见并及时向注册地证监局和交易所报告。
《公开发行证券的公司信息披露规范问答第6号——支付会计师事务所报酬及其披露》证监会计字〔2001〕67号
第二条上市公司应当在披露支付会计师事务所报酬前，披露确定会计师事务所报酬的决策程序，以及公司审计委员会或类似机构、独立董事对这一决策程序的相应意见。
《优先股试点管理办法》证监会第97号令
第三十六条上市公司独立董事应当就上市公司本次发行对公司各类股东权益的影响发表专项意见，并与董事会决议一同披露。
《上市公司监管指引第 4 号---上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》证监会公告[2013]55号
独立董事、监事会应就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。
㈨ B站为什么高价定增掌阅科技
18日，一则定增结果公告，让掌阅科技封于涨停。今日公司股价再度大涨，截至发稿，报40.53元，上涨7.9%。
近日，掌阅科技公告披露了最新的定增结果，其中B站赫然在列。这是继字节跳动之后，第二家参股掌阅科技的视频巨头。
2月18日，掌阅科技发布《非公开发行A股股票发行情况报告书》称，公司以高于底价的价格非公开发行新增股份3789.68万股，一次性募集资金10.61亿元。《报告书》显示，其中，7.2亿元用于数字版权资源升级建设项目。
公告显示，此次定增对象包括中欧、华夏、广发等多家知名基金公司。其中银华基金获配金额超1亿元。
B站国漫《元龙》
在这样的背景下，B站入股掌阅科技一方面说明其对后者原创内容实力、平台商业化流量、长线发展价值的肯定与认可，也预示着掌阅科技正通过合作逐步完善自身的产业链布局。认购完成后，双方将在优质内容升级、版权深化布局、IP衍生创造领域共同发力。
公开资料显示，掌阅科技是一家从事数字阅读业务的平台，目前公司旗下拥有大量的优质版权内容，丰富的用户运营经验和渠道分发优势。通过付费+免费结合的运营模式，持续深耕内容精品化布局，深化平台商业化价值。
2020年，字节跳动旗下全资子公司量子跃动就以11亿元入股掌阅科技，成为公司的第三大股东，而这也是去年字节跳动在A股为数不多的重量级布局之一。
此前中泰证券在研报中分析认为，作为我国在线阅读行业头部公司，掌阅科技在自有平台运营及版权资源获取和沉积等方面具有显着优势，字节跳动入股有望带动公司内容版权及广告商业化变现等业务，定增顺利发行有望增强版权内容储备，提升盈利能力及利润率。
值得注意的是，据公开资料显示，今年1月，掌阅科技领投等闲内容引擎融资，就旗下部分优质IP的开发达成了合作意向，未来将与抖音、快手等短视频平台在IP短视频创作，信息流广告投放等方面共同发力。
近年来，随着国内影视行业发展，网上视频平台逐渐开始加速整合产业链的布局，各类自制综艺、自制剧成为各大平台之间的核心竞争力，而这其中位于产业链上游的网文板块，便成为了IP产业的起点。此前，一向佛系的腾讯便大刀阔斧加强了对阅文集团的管理，其背后便是腾讯加大影视板块的战略布局。
“这两年试下来，各大平台都发现真正盈利的，一定是自己的自制剧，爆款的剧集甚至能带动整个APP的用户数据。”一位影视行业人士表示，目前行业内打造爆款自制剧，拿到潜在优质IP是关键，“已经大火的IP价格都太高了，要想进一步挖掘潜在爆款IP，就需要海量的文本来挑选，因此各个平台都需要上游的网文板块。”
据了解，近年来，掌阅科技依靠优质内容实力，探索IP衍生创造的更多可能。2015年成立的掌阅文学，包含书山中文网、红薯网、趣阅小说网等多个原创平台，平台签约了包括月关、天使奥斯卡等多位知名网文作者，并拥有《致命亲爱的》《时间重置》《活在同一天》等众多精品IP内容。
㈩ 非公开发行股票具体流程
非公开发行股票是上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。非公开发行股票的具体操作流程是怎样的？
1、停牌申请(选)
上市公司在筹划非公开发行股票过程中，预计该信息无法保密且可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响并可能导致公司股票交易异常波动的，可向深交所申请公司股票停牌，直至公告董事会预案之日起复牌。
2、(发行对象为下列人员的，在董事会召开前1日或当日与发行对象签订附条件生效的股份认购合同--《细则12条》
(一)上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；
(二) 通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；
(三)董事会拟引入的境内外战略投资者。)
3、董事会决议
上市公司申请非公开发行股票，董事会应当作出决议，并提请股东大会批准.
决议事项：(一)本次股票发行的方案；(二)本次募集资金使用的可行性报告；(三)前次募集资金使用的报告；(四)其他必须明确的事项。另见《细则13条》
表决：上市公司董事与非公开发行股票事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该议案行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。
表决通过后，决议在2个交易日内披露，将非公开发行股票预案与决议同时刊登。表决通过后，2个工作日内报告证交所，公告召开股东大会的通知。(使用募集资金收购资产或股权的，同时披露相关信息见《发行管理办法》 )。
4、向深交所报送文件并公告
董事会作出决议后，上市公司应当在两个交易日内向深交所报送下列文件并公告：
文件：(一)董事会决议；(二)本次募集资金使用的可行性报告；(三)前次募集资金使用的报告；(四)具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的关于前次募集资金使用情况的专项审核报告；(五)深交所要求的其他文件。
( 《指引》 第八条 非公开发行股票涉及以资产认购新增股份的，上市公司除提交第七条规定的文件外，还需提交下列文件：(一)重大资产收购报告书或关联交易公告；(二)独立财务顾问报告；(三)法律意见书；(四)经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所或评估事务所出具的专业报告。)
5、股东大会
股东大会通知：应当在股东大会通知中注明提供网络投票等投票方式，对于有多项议案通过股东大会网络投票系统表决的情形，上市公司可按《关于对上市公司股东大会网络投票系统进行优化有关事项的通知》的规定向股东提供总议案的表决方式。
发行涉及资产审计、评估或上市公司盈利预测的，结果报告至迟应随召开股东大会通知同时公告。
决议事项：上市公司股东大会就非公开发行股票事项作出的决议，至少应包括下列事项：
(一)本次发行股票的种类和数量；(二)发行方式和发行对象； (三)定价方式或价格区间；(四)募集资金用途；(五)决议的有效期；(六)对董事会办理本次发行具体事宜的授权；(七)其他必须明确的事项。
表决：上市公司股东大会就非公开发行股票事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。向上市公司特定的股东及其关联人发行股票的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避表决。上市公司就发行证券事项召开股东大会，应当提供网络或者其他方式为股东参加股东大会提供便利。
公布：股东大会通过非公开发行股票议案之日起两个交易日内，上市公司应当公布股东大会决议。
6、保荐人保荐、向证监会申报
上市公司向证监会提交发行申请文件，详见《细则》
包括：律师出具的法律意见书和律师工作报告，保荐人出具发行保荐书和尽职调查报告等
结束公告： 上市公司收到中国证监会关于非公开发行股票申请不予受理或者终止审查的决定后，应当在收到上述决定的次一交易日予以公告。
向深交所报告审核时间：上市公司应在发审委或重组委会议召开前向深交所报告发审委或重组委会议的召开时间，并可申请公司股票及衍生品种于发审委或重组委会议召开之日起停牌。
上市公司决定撤回非公开发行股票申请的，应当在撤回申请文件的次一交易日予以公告。
审核结果公告：上市公司应当在该次发审委或重组委会议召开之日作出决定后次起的两个交易日内公告会议发审委审核结果，并说明尚需取得证监会的核准文件。
7、向深交所提交核准文件
上市公司在获得中国证监会的核准文件后，应当于当日向深交所提交下列文件：
(一)中国证监会的核准文件；(二)发行核准公告；(三)深交所要求的其他文件。
证监会：收到申请文件-5日内决定是否受理-初审-发行审核委审核-核准或不核准决定
(第十五条 非公开发行股票涉及以资产认购新增股份的，上市公司除提交第十四条规定的文件外，还需提交下列文件：(一)经中国证监会审核的重大资产收购报告书或关联交易公告；(二)独立财务顾问报告；(三)法律意见书。)
(董事会决议未确定具体发行对象的，取得证监会核准文件后，由上市公司及保荐人在批文的有效期内选择发行时间；在发行期起始的前1日，保荐人向符合条件的对象提供认购邀请书。之后，上市公司及保荐人应在认购邀请书约定的时间内收集特定投资者签署的申购报价表。申购报价过程由律师现场见证。之后，签订正式认购合同，缴款，验资，备案。详见《细则》)
8、刊登发行核准公告
上市公司提交的上述文件经深交所登记确认后，上市公司应当刊登发行核准公告。
发行核准公告的内容应包括：(一)取得核准批文的具体日期；(二)核准发行的股份数量；(三)其他必须明确的事项。涉及以资产认购新增股份的，上市公司还需披露第十五条所述文件。
刊登处：非公开发行新股后，应当将发行情况报告书刊登在至少一种中国证监会制定的报刊，同时刊登在证监会制定的网站，置备于证监会制定的场所，供公众查阅。
9、办理发行认购事宜
发行： 自中国证监会核准发行之日起，上市公司应当在六个月内发行股票，并到深交所、中国结算深圳分公司办理发行、登记、上市的相关手续。超过六个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。上市公司非公开发行股票完成前发生重大事项的，应暂缓发行，并及时报告中国证监会。该事项对本次发行条件构成重大影响的，发行证券的申请应重新经过中国证监会核准。
销售方式：上市公司发行证券，应当由证券公司承销；非公开发行股票，发行对象均属于原前十名股东的，可以由上市公司自行销售。
代销-报告证监会：上市公司非公开发行股票的，发行人及其主承销商应当在发行完成后向中国证监会报送下列文件：
(一)发行情况报告书；
(二)主承销商关于本次发行过程和认购对象合规性的报告；
(三)发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的见证意见；
(四)会计师事务所验资报告；
(五)中国证监会要求的其他文件。
手续： 上市公司刊登发行核准公告后，应当尽快完成发行认购资金到账或资产过户等相关手续，并向中国证监会报备。
股权登记：上市公司完成发行认购程序后，应按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行证券登记业务指南》的要求提供相关文件，向中国结算深圳分公司申请办理股份登记手续。
限售处理：中国结算深圳分公司完成非公开发行股票新增股份(以下简称新增股份)的登记手续后，对新增股份按其持有人承诺的限售时间进行限售处理，并向上市公司出具股份登记完成的相关证明文件。
10、办理新增股票上市——由保荐人保荐
新增股份登记完成后，上市公司应申请办理上市手续。
上市公司申请新增股份上市，应当向深交所提交下列文件：
(一)新增股份上市的书面申请；(二)经中国证监会审核的全部发行申报材料；(三)具体发行方案和时间安排；(四)发行情况报告暨上市公告书；(五)发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；(六)资产转移手续完成的相关证明文件及律师就资产转移手续完成出具的法律意见书(如涉及以资产认购股份)；(七)募集资金专项帐户开户行和帐号等(如适用)；(八)中国结算深圳分公司对新增股份登记托管情况的书面证明；(九)保荐机构出具的上市保荐书；(十)保荐协议；(十一)保荐代表人声明与承诺书；(十二)深交所要求的其他文件。
刊登： 新增股份上市申请经深交所核准后，上市公司应当在新增股份上市的五个交易日内，在指定媒体上刊登《发行情况报告暨上市公告书》。
《发行情况报告暨上市公告书》应包括下列内容：
(一)本次发行概况。应披露本次发行方案的主要内容及发行基本情况，包括：本次发行履行的相关程序，本次发行方案，发行对象情况介绍，本次发行导致发行人控制权发生变化的情况，保荐人关于发行过程及认购对象合规性的结论意见，律师关于发行过程及认购对象合规性的结论意见，本次发行相关保荐机构、律师；
(二)本次发行前后公司基本情况。应披露本次发售前后前10名股东情况，本次发行前事股份结构变动情况，董事、监事和高级管理人员持股变动情况，本次发售对公司的变动和影响；
(三)财务会计信息及管理层讨论与分析。应披露三年又一期的主要财务指标，按非公开发行股票完成后上市公司总股本计算的每股预期年化预期收益等指标，发行人对三年又一期财务状况、盈利能力及现金流量等的分析；
(四)募集资金用途及相关管理措施。应披露本次募集资金运用概况、募集资金投资项目市场前景、募集资金投资项目具体情况、募集资金专户存储的相关措施；
(五)新增股份的数量和上市时间。应披露上市首日股票不设涨跌幅限制的特别提示；
(六)中国证监会及深交所要求披露的其他事项。
四、其他
上市公司新增股份上市首日，深交所对该公司股票不设涨跌幅限制；上市公司总股本、每股预期年化预期收益按《发行情况报告暨上市公告书》中的相关指标进行调整。
上市公司非公开发行股票导致上市公司控制权发生变化或相关股份权益变动的，还应当遵守《上市公司收购管理办法》等相关规定。
上市公司及其股东、保荐人应当履行其在《发行情况报告暨上市公告书》中作出的相关承诺。
上市公司应建立募集资金专项存储制度，并遵守募集资金使用的相关规定。