① 对发行上市的信息披露的基本要求有哪些
上市公司要求：
1、股票经国务院证券监督管理机构核准已向社会公开发行；
2、公司股本总额不少于人民币三千万元；
3、开业时间在三年以上，最近三年连续盈利;原国有企业依法改建而设立的，或者本法实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算；
4、持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上;公司股本总额超过人民币四亿元的，其向社会公开发行股份的比例为10%以上；
5、公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
6、国务院规定的其他条件。
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② 投资者咨询，上市公司首次公开发行前已发行的股份上市流通前，上市公司是否需要披露公告
根据《创业板股票上市规则》（2018年11月修订）第5.3.4条规定，经本所同意后，上市公司应当至少在公开发行前已发行的股份上市流通前三个交易日内披露提示性公告，上市流通提示性公告应当包括以下内容：（1）上市流通时间和数量；（2）有关股东所作出的限售承诺及其履行情况；（3）本所要求的其他内容。
本文不构成任何投资建议，因政策类问题存在时效性，有关回答请以官网发布最新内容为准。
③ 新三板定向增发信息披露和相关法律法规有哪些
新三板定向增发信息披露内容：
1.在董事会通过股票发行决议之日起两个转让日内披露董事会决议公告。
2.在股东大会通过股票发行决议之日起两个转让日内披露股东大会决议公告。
3.在披露董事会决议的同时，披露经董事会批准的股票发行方案。
4.在缴款期前披露股票发行认购公告，包括缴款的股权登记日、发行股票定价情况，股票配售的原则和方式及投资者的缴款安排。
5.按照要求披露股票发行情况报告书、股票发行法律意见书、主办券商关于股票发行合法合规性意见和股票挂牌转让公告。
新三板相关法律法规内容：
1.《投资者适当性管理细则（试行）》
2.《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》2013年12月30日
3.《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第1号——备案文件的内容与格式（试行）》2013年12月30日
4.《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第2号——股票发行方案及发行情况报告书的内容与?2013年12月30日
5.《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第3号——主办券商关于股票发行合法合规性意见的?2013年12月30日
6.《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第4号——法律意见书的内容与格式（试行）》2013年12月30日
7.《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》2013年02月08日
8.《非上市公众公司监督管理办法》
④ 上市公司的各大小股东的资料都是需要披露吗
不需要。
年度报告需披露持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人情况，含前10大股东持股情况。
季度报告需披露前10大股东持股情况。
季度报告不需要披露。
上市公司根据有关法规于规定时间编制并公布的反映公司业绩的报告称为定期报告。定期报告包括年度报告和中期报告。年度报告是公司会计年度经营状况的全面总结。
中期总结是公司半年度经营状况的总结。上市公司根据有关法规对某些可能给上市公司股票的市场价格产生较大影响的事件予以披露的报告称为临时报告。临时报告包括重大事件公告和公司收购公告。
(4)股票发行情况报告书需要公开吗扩展阅读
上市公司是指所发行的股票经过国务院或者国务院授权的证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。所谓非上市公司是指其股票没有上市和没有在证券交易所交易的股份有限公司。
上市公司是股份有限公司的一种，这种公司到证券交易所上市交易，除了必须经过批准外，还必须符合一定的条件。
要求
（1）股票经国务院证券管理部门批准已经向社会公开发行；
（2）公司股本总额不少于人民币3000万元；
（3）公开发行的股份占公司股份总数的25%以上；股本总额超过4亿元的，向社会公开发行的比例10%以上；
（4）公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
⑤ 请问《证券法》中，发行股票必须公开披露的信息有哪些 适用于填空或选择题。
公开发行股票公司信息披露实施细则(试行)
(1993年6月1O日)
第一章 总 则
第一条 根据《股票发行与交易管理暂行条例》(以下简称《条例》)和《股份有限公司规范意见》关于上市公司信息披露的规定，制定本细则。
第二条 中国证券监督管理委员会(以下简证监会)依照法律、法规的规定，监督公开发行股票的公司按照法律、法规的要求披露信息。
第三条
所有在中华人民共和国境内公开发行股票的公司的招股说明书均须在证监会登记注册。凡在证监会登记注册公开发行股票的公司均必须按照本细则的要求披露信息。
除前款外，本细则还适用于持有一个公司5%以上发行在外普通股的法人和收购上市公司的法人。
第四条 股份有限公司公开发行股票、将其股票在证券交易场所交易，必须公开披露的信息包括(但不限于)：
(一)招股说明书；
(二)上市公告书；
(三)定期报告，包括：年度报告和中期报告；
(四)临时报告，包括：重大事件公告和收购与合并公告。
公开披露的信息应当用中文表述；发行B股的公司公开披露信息，如有必要，还应当用英文表述。英译文本的字义和词义与中文本有差异时，以中文本为准。
第五条 公司的全体发起人或者董事必须保证公开披露文件内容没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担连带责任。
公开披露文件涉及财务会计、法律、资产评估等事项的，应当由具有从事证券业务资格的会计师事务所、律师事务所和资产评估机构等专业性中介机构审查验证，并出具意见。专业性中介机构及人员必须保证其审查验证的文件的内容没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏，并且对此承担相应的法律责任。
承销股票的证券经营机构必须对招股说明书内容的真实性、准确性、完整性进行认真查核。保证经其查核的文件内容没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏，并且对此承担相应的法律责任。
第二章 招股说明书与上市公告书
第六条
股份有限公司发行股票，应当根据《股票条例》第十五条编制招股说明书，向社会公开披露有关信息。其股票获准在证券交易场所交易时，上市公司应当编制上市公告书，向社会公开披露有关信息。
招股说明书的具体内容与格式见《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则》(以下简称准则)第一号。
第七条
公开发行股票的公司编制完成招股说明书后，应当将经签署的招股说明书和招股说明书概要(具体编制内容见准则第一号)随其他发行申请文件一并报送当地省或计划单列市一级政府或中央企业主管部门。经上述部门批准后，将上述文件一式十二份报送证监会复审。获准公开发行股票后，发行人及其承销商应当在承销期开始前二至五个工作日内将招股说明书概要(一万字左右，对开报纸一整版)刊登在至少一种由证监会指定的全国性报刊上，并将招股说明书放置在发行人公司所在地、拟挂牌交易的证券交易场所、各承销机构及发售网点，供公众查阅，并且在发售网点全文张贴，同时报送证监会十份，以供备案和投资公众查阅。
第八条
在公开发行股票的申请获批准后，且招股说明失效之前，如果发生不修改招股说明书就会产生误导的事件，发行人与其承销商有责任对招股说明书作出相应的修改。发行人对经证监会复审后的招股说明书(包括招股说明书概要)作出的任何改动，必须在招股说明书(包括招股说明书概要)公布之前报证监会审核。
第九条 公司编制的上市公告书的内容应当符合《股票条例》第三十四条所列事项以及批准其挂牌交易的证券交易场所上市规则中的有关要求。
上市公告书中载有财务会计资料的，其资产负债表报表日和利润表及其他规定的报表的报告期间终止日距挂牌交易首日不得超过一百八十日，其盈利预测期间自挂牌交易首日起至盈利预测期间终止日，不得少于九十日。
第十条
自发行结束日到挂牌交易首日不超过九十日，或招股说明书尚未失效的，发行人可以编制简要上市公告书。简要上市公告书应当包括《股票条例》第三十四条(一)、(二)和(三)的内容，并且应当指明该公司发行该种股票的招股说明书曾于何时刊登在何种报刊的何版上。但如果因编制简要上市公告书而省略的事项在该期间发生重大变化，发行人及其上市推荐人有义务作出说明。
自发行结束日到挂牌交易首日超过九十日、并且招股说明书已失效的，发行人编制上市公告书应当包括《股票条例》第三十四条的全部内容。
发行人在其股票挂牌交易首日前三个工作日内，应当将简要上市公告书全文或不超过一万字的上市公告书概要刊登在至少一种证监会指定的全国性报刊上，并将上市公告书备置于发行人所在地、拟挂牌交易的证券交易场所、有关证券经营机构及其网点，供公众查阅，同时报送证监会一式十份，以供投资公众查阅。
第十一条
在股票公开发行期间，与发行有关的，应当公开的信息，例如股票认购表抽签结果、交款的地点与时间等，也应在至少一种证监会指定的全国性报刊上及时公告。
第十二条 公开发行股票的公司，如果进行股票配售，其信息披露按照《股票条例》中新发行股票的有关规定办理。
第三章 定期报告
第十三条
公司应当在每个会计年度中不少于两次向公众提供公司的定期报告。定期报告包括中期报告和年度报告。定期报告的格式和表式执行定期报告的内容与格式准则的规定。在定期报告的内容与格式准则公布前，中期报告的内容应当包括《股票条例》第五十八条所列事项，年度报告的内容应当包括《股票条例》第五十九条所列事项。
第十四条
公司应当于每个会计年度的前六个月结束后六十日内编制完成中期报告。报告完成后应立即向证监会报送十份备案，并将不超过四千字的报告摘要刊登在至少一种证监会指定的全国性报刊上。同时，将中期报告备置于公司所在地、挂牌交易的证券交易场所、有关证券经营机构及其网点，以供投资公众查阅。除特殊情况外，中期报告毋须经会计师事务所审计。
第十五条
公司应当在每个会计年度结束后一百二十日内编制完成年度报告。报告完成后应当立即报送证监会十份备案，并在年度股东会召开之前至少二十个工作日，将不超过五千字的报告摘要刊登在至少一种证监会指定的全国性报刊上，同时将年度报告备置于公司所在地、挂牌交易的证券交易场所、有关证券经营机构及其网点，以供投资公众查阅。
第十六条
凡既发行了社会公众股，又发行了人民币特种股，或在国内、国外交易场所均挂牌交易的公司，其中期报告和年度报告应同时向国内和国外投资者公布。
第四章 临时报告——重大事件公告
第十七条
公司发生重大事件，应当编制重大事件公告书向社会披露。重大事件是指可能对公司的股票价格产生重大影响的事件，包括(但不限于)以下情况：
(一)《股票条例》第六十条所列事项；
(二)公司章程的变更、注册资金和注册地址的变更；
(三)发生大额银行退票(相当于被退票人流动资金的5%以上)；
(四)公司更换为其审计的会计师事务所；
(五)公司公开发行的债务担保或抵押物的变更或者增减；
(六)股票的二次发行或者公司债到期或购回，可转换公司债依规定转为股份；
(七)公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的3O%；
(八)发起人或者董事的行为可能依法负有重大损害赔偿责任；
(九)股东大会或者公司监事会议的决定被法院依法撤销；
(十)法院作出裁定禁止对公司有控股权的大股东转让其股份；
(十一)公司的合并或者分立。
前款未作规定但确属可能对公司股票价格产生重大影响的事件也应当视为重大事件。
第十八条
公司在发生无法事先预测的重大事件后一个工作日内，应当向证监会作出报告；同时应当按其挂牌的证券交易场所的规定及时报告该交易场所。公司在重大事件通告书编制完成后，应当立即报送证监会十份供备案，并备置于公司所在地、挂牌交易的证券交易场所、有关证券经营机构及其网点，供公众查阅。
第十九条
公司认为有必要通过新闻媒介披露某一重大事件时，应当在公开该重大事件前向证监会报告其披露方式和内容。如果证监会认为有必要时可对披露时机、方式与内容提出要求，公司应当按照证监会的要求进行披露。
第五章 临时报告——公司收购公告
第二十条
法人发生《股票条例》第四十七条所列的持股情况时，应当按照证监会制定的准则规定的内容和格式将有关情况刊登在至少一种证监会指定的全国性报刊上。
第二十一条
法人发生《股票条例》第四十八条所列的持股情况时，除按照该条规定作出报告外，还应当自该条所列事实发生之日起四十五日内向该公司所有股东发出收购公告书，将不超过五千字的收购公告书概要刊登在至少一种证监会指定的全国性报刊上，同时向证监会报送十份供备案，并备置于公司所在地、挂牌交易的证券交易场所、有关证券经营机构及其网点，以供公众查阅。
第二十二条 收购公告书应当包括(但不限于)以下事项：
(一)收购人名称、所在地、所有制性质及收购代理人；
(二)收购人的董事、监事、高级管理人员名单及简要情况；收购人为非股份有限公司者，其主管机构、主要经营管理人员及主要从属和所属机构的情况；
(三)收购人的董事、监事、高级管理人员及其关联公司持有收购人和被收购人股份数量；
(四)持有收购人5%以上股份的股东和最大的十名股东名单及简要情况；
(五)收购价格、支付方式、日程安排(不得少于二十个工作日)及说明；
(六)收购人欲收购股票数量(欲收购量加已持有量不得低于被收购人发行在外普通股的5O%)；
(七)收购人和被收购人的股东的权利和义务；
(八)收购人前三年的资产负债、盈亏概况及股权结构；
(九)收购人在过去十二个月中的其他收购情况；
(十)收购人对被收购人继续经营的计划；
(十一)收购人对被收购人资产的重整计划；
(十二)收购人对被收购人员工的安排计划；
(十三)被收购人资产重估及说明；
(十四)收购后，收购人或收购人与被收购人组成的新公司的章程及有关内部规则；
(十五)收购后，收购人或收购人与被收购人组成的新公司对其关联公司的贷款、抵押及债务担保等负债情况；
(十六)收购人、被收购人各自现有的重大合同及说明；
(十七)收购后，收购人或收购人与被收购人组成的新公司的发展规划和未来一个会计年度的盈利预测；
(十八)证监会要求载明的其他事项。
第六章 其他信息披露
第二十三条
第七章 信息事务管理
第二十四条
公司应当指定专人负责信息披露事务，包括与证监会、证券交易场所、有关证券经营机构、新闻机构等的联系，并回答社会公众提出的问题。公司负责信息披露事务的人员应当将本人姓名、联系地址和邮政编码、办公室电话号码、图文传真号码等信息，以书面形式报告证监会。
第二十五条 公司除应当遵照本细则的各项规定公开披露信息外，还应遵守其股票挂牌交易的证券交易场所关于信息披露的规定。
第二十六条 公司应按照《股票条例》第六十三条的规定，在证监会指定的全国性报刊中自行选择至少一家披露信息。任何机构与个人不得干预。
公司除在证监会指定的全国性报刊上披露信息外，还可以根据需要在其他报刊上披露信息，但必须保证：
(一)指定报刊不晚于非指定报刊披露信息；
(二)在不同报刊上披露同一信息的文字一致。
第二十七条 公司公开披露信息的各种文件译成英文的，英译文应该刊登在至少一种证监会指定的英文报刊上。
第八章 附 则
第二十八条 凡违反本规定的个人与机构，按照《股票条例》第七章有关条款处理。
第二十九条 本细则由证监会负责解释。
第三十条 有关地方法规中凡与本细则相抵触的规定，均以本细则为准。
第三十一条 本细则自公布之日起施行。
⑥ 首次公开发行股票发行公告应披露的内容包括什么
你好，首次公开发行股票发行公告应披露的内容包括公司的基本信息，经营情况和股票的售价
股票的作用：
1.股票是一种参股的凭证，也就是出资证明。通过股票可以了解公司的法人和相关的控股股东;通过股东持股数量的多少，可以在股东大会上有更多的发言权和决策权。
2.股票具有收益性，股票投资就成为大众投资的一种工具。人们总是希望钱能生钱，而除了银行存款、购买债券及自创办经济实体以外，通过购买股票也可取得收益，实现资本的增值。
3.通过购买股票进行赌博或投机。由于受众多因素的影响，股票价格具有较强的波动性，因而人们可通过股票来进行投机活动，从买进卖出中赚取股票的价差，这也是股票市场吸引众多投资者的原因之一。
股票（stock）是股份公司所有权的一部分，也是发行的所有权凭证，是股份公司为筹集资金而发行给各个股东作为持股凭证并借以取得股息和红利的一种有价证券。每股股票都代表股东对企业拥有一个基本单位的所有权。每家上市公司都会发行股票。同一类别的每一份股票所代表的公司所有权是相等的。每个股东所拥有的公司所有权份额的大小，取决于其持有的股票数量占公司总股本的比重。股票是股份公司资本的构成部分，可以转让、买卖，是资本市场的主要长期信用工具，但不能要求公司返还其出资。
拓展资料：一、什么是股票市场
一级市场又称发行市场，是指公司直接或通过中介机构向投资者出售新发行股票的市场。所谓新发股包括初始股
前者是公司首次向投资者出售的原股，后者是在原股基础上增发新股。
一级市场运作流程
（一）咨询与管理
以发起方式设立股份有限公司的，注册资本为在公司登记机关登记注册的全体发起人认缴的股本总额。公司全体发起人的初始出资不得低于注册资本的20%，其余部分应当自公司成立之日起两年内由发起人缴纳；其中，投资公司可在五年内全额支付。股份在缴足股款之前不得向他人发售。
⑦ 新股上市前要公开哪些文件这些公开的文件信息在哪里可以看到
以巨力索具为例
国信证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票的发行保荐工作报告
首次公开发行股票初步询价及推介公告
中国证监会关于核准公司首次公开发行股票的批复
国浩律师集团（北京）事务所关于公司首次公开发行股票并上市的法律意见书
国信证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票的发行保荐书
审计报告
公司章程（草案）
首次公开发行股票网上路演公告
首次公开发行股票招股说明书
首次公开发行股票投资风险特别公告
首次公开发行股票发行公告
首次公开发行股票网下配售结果公告
首次公开发行股票网上定价发行申购情况及中签率公告
首次公开发行股网上定价发行摇号中签结果公告
首次公开发行股票上市公告书
基本上是这些，文件可以到证监会制定信息发布媒体，比如证券日报，上海证券报，中国证券报，巨潮资讯网等看到。
⑧ 请问上市公司有哪些信息必须披露
你好，上市公司需要披露的信息有：
1.招股说明书。招股说明书应当根据《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则》第一号编制，并应在承销期开始前二至五个工作日内刊登公告，其原则是公司应充分披露与股票发行有关的信息，以利于投资者更好地作出股票认购决策。
2.上市公告书上市公告书是公司股票上市前的重要信息披露资料。
3.定期报告。定期报告是上市公司信息持续披露的最主要形式之一，包括中期报告与年度报告两种形式。公司应于每个会计年度中期结束后60日(2个月)内编制完成中期报告，每个会计年度结束后120日(4个月)内编制完成年度报告，在中国证监会信息披露指定报刊上公布，并报中国证监会和证券交易所备案。
4.临时报告。如果上市公司在经营过程中发生了某些重要事件，这些事件可能对股价产生影响，但广大投资者却尚未得知，这时公司应立即将该重大事件报告证监会及证券交易所，并在得到核准后，再以临时报告的形式向社会公众说明事件的实质。
⑨ 非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 3 号— 定向发行说明书和发行情况报告书（2020 年修订）
第一章 总 则
第一条 为了规范非上市公众公司向特定对象发行股票
（以下简称定向发行）的信息披露行为，根据《证券法》《非上
市公众公司监督管理办法》（证监会令第 161 号）（以下简称《公
众公司办法》）的规定，制定本准则。
第二条 非上市公众公司（以下简称申请人）进行定向发
行，应按照本准则编制定向发行说明书，作为定向发行的必备
法律文件，并按本准则的规定进行披露。
第三条 申请人定向发行结束后，应按照本准则的要求编
制并披露发行情况报告书。
第四条 在不影响信息披露的完整并保证阅读方便的前
提下，对于曾在定期报告、临时公告或者其他信息披露文件中
披露过的信息，如事实未发生变化，申请人可以采用索引的方
法进行披露。
第五条 本准则的规定是对信息披露的最低要求。不论本
准则是否有明确规定，凡对投资者作出价值判断和投资决策有
重大影响的信息，申请人均应当予以披露。
本准则某些具体要求对本次定向发行确实不适用的，申请
人可以根据实际情况调整，但应在提交申请文件时作出专项说
明。
第六条 申请人应在符合《证券法》规定的信息披露平台
披露定向发行说明书及其备查文件、发行情况报告书和中国证
监会要求披露的其他文件，供投资者查阅。
第二章 定向发行说明书
第七条 定向发行说明书扉页应载有如下声明：
“本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高
级管理人员承诺定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人
保证定向发行说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会对本公司股票定向发行所作的任何决定或意
见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质
性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本
公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。”
第八条 申请人应披露以下内容：
（一）本次定向发行的目的；
（二）发行对象及公司现有股东优先认购安排。如董事会
未确定具体发行对象的，应披露股票发行对象的范围和确定方
法；董事会已确定发行对象的，应披露发行对象的资金来源；
（三）发行价格和定价原则。如董事会未确定具体发行价
格的，应披露价格区间；
（四）股票发行数量或数量上限；
（五）发行对象关于持有本次定向发行股票的限售安排及
自愿锁定的承诺。如无限售安排，应说明；
（六）报告期内募集资金的使用情况；
（七）本次募集资金用途及募集资金的必要性、合理性。
本次募集资金用于补充流动资金的，应当按照用途进行列举披
露或测算相应需求量；用于偿还银行贷款的，应当列明拟偿还
贷款的明细情况及贷款的使用情况；用于项目建设的，应当说
明资金需求和资金投入安排；用于购买资产的，应按照本准则
第十条、第十一条、第十二条的规定披露相关内容；用于其他
用途的，应当明确披露募集资金用途、资金需求的测算过程及
募集资金的投入安排；
（八）本次发行募集资金专项账户的设立情况以及保证募
集资金合理使用的措施；
（九）本次发行前滚存未分配利润的处置方案；
（十）本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部
门审批、核准或备案等程序的情况；
除上述内容外，申请人还应披露本准则第十三条规定的附
生效条件的股票认购合同的内容摘要。
第九条 有以资产认购本次定向发行股份的，申请人还应
按照本准则第十条、第十一条、第十二条的规定披露相关内容，
同时披露本准则第十三条规定的附生效条件的资产转让合同的
内容摘要。
第十条 以资产认购本次定向发行股份，其资产为非股权
资产的，申请人应披露相关资产的下列基本情况：
（一）资产名称、类别以及所有者和经营管理者的基本情
况；
（二）资产权属是否清晰、是否存在权利受限、权属争议
或者妨碍权属转移的其他情况；
相关资产涉及许可他人使用，或者申请人作为被许可方使
用他人资产的，应当简要披露许可合同的主要内容；资产交易
涉及债权债务转移的，应当披露相关债权债务的基本情况、债
权人同意转移的证明及与此相关的解决方案；所从事业务需要
取得许可资格或资质的，还应当披露当前许可资格或资质的状
况；涉及需有关主管部门批准的，应说明是否已获得有效批准；
（三）资产独立运营和核算的，披露最近 1 年及 1 期（如
有）经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的财务信息摘
要及审计意见；被出具非标准审计意见的，应当披露涉及事项
及其影响；
（四）资产的交易价格及定价依据。披露相关资产经审计
的账面值；交易价格以资产评估结果作为依据的，应披露资产
评估方法和资产评估结果。
第十一条 以资产认购本次定向发行股份，其资产为股权
的，申请人应披露相关股权的下列基本情况：
（一）股权所投资的公司的名称、企业性质、注册地、主
要办公地点、法定代表人、注册资本；股权及控制关系，包括
公司的主要股东及其持股比例、最近 2 年控股股东或实际控制
人的变化情况、股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产
生影响的主要内容、原高管人员的安排；
（二）股权权属是否清晰、是否存在权利受限、权属争议
或者妨碍权属转移的其他情况；
股权资产为有限责任公司股权的，股权转让是否已取得其
他股东同意，或有证据表明其他股东已放弃优先购买权；股权
对应公司所从事业务需要取得许可资格或资质的，还应当披露
当前许可资格或资质的状况；涉及需有关主管部门批准的，应
说明是否已获得批准；
（三）股权所投资的公司主要资产的权属状况及对外担保
和主要负债情况；
（四）股权所投资的公司最近 1 年及 1 期（如有）的业务
发展情况和经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的财务
信息摘要及审计意见，被出具非标准审计意见的应当披露涉及
事项及其影响；
（五）股权的评估方法及资产评估价值（如有）、交易价
格及定价依据。
第十二条 本次定向发行资产交易价格以经审计的账面值
为依据的，申请人董事会应当对定价合理性予以说明。
资产交易根据资产评估结果定价的，在评估机构出具资产
评估报告后，公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假设
前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性、主要参数的合
理性、未来收益预测的谨慎性等问题发表意见，并说明定价的
合理性，资产定价是否存在损害公司和股东合法权益的情形。
第十三条 附生效条件的股票认购合同的内容摘要应包括：
（一）合同主体、签订时间；
（二）认购方式、支付方式；
（三）合同的生效条件和生效时间；
（四）合同附带的任何保留条款、前置条件；
（五）相关股票限售安排；
（六）特殊投资条款（如有）；
（七）违约责任条款及纠纷解决机制。
附生效条件的资产转让合同的内容摘要除前款内容外，至
少还应包括：
（一）目标资产及其价格或定价依据；
（二）资产交付或过户时间安排；
（三）资产自评估截止日至资产交付日所产生收益的归属；
（四）与资产相关的人员安排；
（五）与目标资产相关的业绩补偿安排（如有）。
第十四条 申请人应当披露报告期内的主要财务数据和指
标，并对其进行逐年比较。主要包括总资产、总负债、归属于
母公司所有者的净资产、应收账款、预付账款、存货、应付账
款、营业收入、归属于母公司所有者的净利润、经营活动产生
的现金流量净额、资产负债率、归属于母公司所有者的每股净
资产、流动比率、速动比率、应收账款周转率、存货周转率、
毛利率、净资产收益率、每股收益等。除特别指出外，上述财
务指标应以合并财务报表的数据为基础进行计算，相关指标的
计算应执行中国证监会的有关规定。
第十五条 申请人在定向发行前存在特别表决权股份的，
应当充分披露并特别提示特别表决权股份的具体安排。
第十六条 本次定向发行对申请人的影响。申请人应披露
以下内容：
（一）本次定向发行对申请人经营管理的影响；
（二）本次定向发行后申请人财务状况、盈利能力及现金
流量的变动情况；
（三）申请人与控股股东及其关联人之间的业务关系、管
理关系、关联交易及同业竞争等变化情况；
（四）发行对象以资产认购申请人股票的行为是否导致增
加本公司的债务或者或有负债；
（五）本次定向发行前后申请人控制权变动情况；
（六）本次定向发行对其他股东权益的影响；
（七）本次定向发行相关特有风险的说明。申请人应有针
对性、差异化地披露属于本公司或者本行业的特有风险以及经
营过程中的不确定性因素。
第十七条 申请人应披露下列机构的名称、法定代表人、
住所、联系电话、传真，同时应披露有关经办人员的姓名：
（一）主办券商；
（二）律师事务所；
（三）会计师事务所；
（四）资产评估机构（如有）；
（五）股票登记机构；
（六）其他与定向发行有关的机构。
第十八条 申请人全体董事、监事、高级管理人员应在定
向发行说明书正文的尾页声明：
“本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本定向发行
说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”
声明应由全体董事、监事、高级管理人员签名，并由申请
人加盖公章。
第十九条 申请人控股股东、实际控制人应在定向发行说
明书正文的尾页声明：
“本公司或本人承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
个别和连带的法律责任。”
声明应由控股股东、实际控制人签名，加盖公章。
第二十条 主办券商应对申请人定向发行说明书的真实性、
准确性、完整性进行核查，并在定向发行说明书正文后声明：
“本公司已对定向发行说明书进行了核查，确认不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
整性承担相应的法律责任。”
声明应由法定代表人、项目负责人签名，并由主办券商加
盖公章。
第二十一条 为申请人定向发行提供服务的证券服务机
构应在定向发行说明书正文后声明：
“本机构及经办人员（经办律师、签字注册会计师、签字
注册资产评估师）已阅读定向发行说明书，确认定向发行说明
书与本机构出具的专业报告（法律意见书、审计报告、资产评
估报告等）无矛盾之处。本机构及经办人员对申请人在定向发
行说明书中引用的专业报告的内容无异议，确认定向发行说明
书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”
声明应由经办人员及所在机构负责人签名，并由机构加盖
公章。
第二十二条 定向发行说明书结尾应列明备查文件，备查
文件应包括：
（一）定向发行推荐工作报告；
（二）法律意见书；
（三）中国证监会核准本次定向发行的文件（如有）；
（四）其他与本次定向发行有关的重要文件。
如有下列文件，也应作为备查文件披露：
（一）资信评级报告；
（二）担保合同和担保函；
（三）申请人董事会关于非标准无保留意见审计报告涉及
事项处理情况的说明；
（四）会计师事务所及注册会计师关于非标准无保留意见
审计报告的专项说明；
（五）通过本次定向发行拟进入资产的资产评估报告及有
关审核文件。
第三章 发行情况报告书
第二十三条 申请人应在发行情况报告书中至少披露以
下内容：
（一）本次定向发行股票的数量、发行价格、认购方式、
认购人、认购股票数量、认购资金来源、现有股东优先认购情
况、实际募集资金总额；
（二）本次发行实际募集金额未达到预计募集金额时，实
际募集资金的投入安排；
（三）新增股份限售安排；
（四）特殊投资条款内容（如有）；
（五）募集资金三方监管协议的签订情况；
（六）募集资金用于置换前期自有资金投入的，应当说明
前期自有资金投入的具体使用情况等相关信息；
（七）本次发行涉及的国资、外资等相关主管机关核准、
登记、备案程序等。
第二十四条 本次定向发行前后相关情况对比。申请人应
披露以下内容：
（一）本次定向发行前后前十名股东持股数量、持股比例
及股票限售等比较情况；
（二）本次定向发行前后股本结构、股东人数、资产结构、
业务结构、公司控制权、董事、监事和高级管理人员持股的变
动情况；
（三）本次定向发行前后主要财务指标变化情况，包括但
不限于申请人最近两年主要财务指标、按定向发行完成后总股
本计算的每股收益、归属于母公司所有者的每股净资产、资产
负债率等指标。
第二十五条 申请人定向发行股票导致公司控制权变动
的，应当披露控制权变动的基本情况、是否已按照《非上市公
众公司收购管理办法》的规定履行信息披露义务。
第二十六条 认购人以非现金资产认购定向发行股票的，
申请人应当披露非现金资产的过户或交付情况，并说明资产相
关实际情况与定向发行说明书中披露的信息是否存在差异。
第二十七条 由于情况发生变化，导致董事会决议中关于
本次定向发行的有关事项需要修正或者补充说明的，申请人应
在发行情况报告书中作出专门说明，并披露调整的内容及履行
的审议程序。
第二十八条 申请人全体董事、监事、高级管理人员应在
发行情况报告书的扉页声明：
“本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况
报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”
声明应由全体董事、监事、高级管理人员签名，并由申请
人加盖公章。
第二十九条 申请人控股股东、实际控制人应在发行情况
报告书正文后声明：
“本公司或本人承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
个别和连带的法律责任。”
声明应由控股股东、实际控制人签名，加盖公章。
第四章 中介机构意见
第三十条 申请人进行定向发行聘请的主办券商应当按照
本准则及有关规定出具定向发行推荐工作报告，对以下事项进
行说明和分析，并逐项发表明确意见：
（一）申请人的公司治理规范性，是否存在违反《公众公司
办法》第二章规定的情形；
（二）申请人本次定向发行是否需要履行核准程序；
（三）申请人本次定向发行是否规范履行了信息披露义务；
申请人对其或相关责任主体在报告期内曾因信息披露违规或违
法被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚、被全国中小企业
股份转让系统依法采取自律管理措施或纪律处分的整改情况；
（四）申请人现有股东优先认购安排的合法合规性；
（五）本次定向发行对象或范围是否符合投资者适当性要求；
核心员工参与认购的，申请人是否已经履行相关认定程序；参与
认购的私募投资基金管理人或私募投资基金完成登记或备案情
况；
（六）本次定向发行对象认购资金来源的合法合规性；
（七）本次定向发行决策程序是否合法合规，是否已按规定
履行了国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序；
（八）本次发行定价的合法合规性、合理性；本次定向发行
是否涉及股份支付；
（九）本次定向发行相关认购协议等法律文件的合法合规性；
（十）本次定向发行新增股份限售安排的合法合规性；
（十一）申请人建立健全募集资金内部控制及管理制度的情
况；申请人本次募集资金的必要性及合理性，本次募集资金用途
的合规性；报告期内募集资金的管理及使用情况，如存在违规情
形，应对违规事实、违规处理结果、相关责任主体的整改情况等
进行核实并说明；
（十二）本次定向发行购买资产的合法合规性；
（十三）本次定向发行对申请人的影响；
（十四）主办券商认为应当发表的其他意见。
第三十一条 申请人进行定向发行聘请的律师应当按照本
准则及有关规定出具法律意见书，并对照中国证监会的各项规
定，在充分核查验证的基础上，对以下事项进行说明和分析，
并逐项发表明确意见：
（一）申请人本次定向发行是否需要履行核准程序；
（二）申请人现有股东优先认购安排的合法合规性；
（三）本次定向发行对象或范围是否符合投资者适当性要
求；核心员工参与认购的，申请人是否已经履行相关认定程序；
参与认购的私募投资基金管理人或私募投资基金完成登记或备
案的情况；
（四）本次定向发行对象认购资金来源的合法合规性；
（五）本次定向发行决策程序是否合法合规，是否已按规
定履行了国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序；
（六）本次定向发行相关认购协议等法律文件的合法合规
性；
（七）本次定向发行新增股份限售安排的合法合规性；
（八）律师认为应当发表的其他意见。
第五章 附 则
第三十二条 申请人定向发行符合《公众公司办法》第四
十七条第一款规定的，无需提供主办券商出具的推荐文件以及
律师事务所出具的法律意见书。
第三十三条 本准则由中国证监会负责解释。
第三十四条 本准则自公布之日起施行。