‘壹’ 科创板上市流程
1发行人内部决策程序
1. 董事会决议：对股票发行方案、募集资金使用可行性等事项作出决议,并提请股东大会批准。
2. 股东大会决议：对公开发行股票的种类和数量、发行对象、定价方式、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、决议的有效期、对授权董事会办理本次发行具体事宜等事项作出决议。
2预沟通
在提交申请文件前,发行人、保荐人对于重大疑难、无先例事项等涉及交易所业务规则理解与适用的问题,或者对审核问询存在疑问需要与交易所进行沟通,可以通过上交所的发行上市审核业务系统进行咨询或通过该系统预约当面咨询。
3保荐及申报程序
发行人聘请保荐人进行保荐,制作申请文件,并向上交所（区别于主板、创业板等向证监会申报）申报。
具体申请文件详见证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第42号——首次公开发行股票并在科创板上市申请文件》附件《申请文件目录》。
受理审核阶段（上交所）
1受理阶段
1. 受理：上交所收到申请文件5个工作日内,作出是否受理的决定。发行人应当自受理申请当日,在上交所网站预先披露招股说明书等相关文件。
上交所决定不予受理的（如发行人存在因证券违法违规被采取限制资格、限制业务活动、一定期限内不接受其出具的相关文件等相关措施尚未解除等情形）,发行人可以在收到不予受理决定文件5个工作日内,向上交所申请复审。
申请文件不符合申报要求的,发行人应当在30日内予以补正,诸如存在与上交所规定的文件目录不相符、签章不完整或者不清晰、文档无法打开等情形。
2. 保荐人报送工作底稿：上交所受理发行上市申请文件后10个工作日内,保荐人应以电子文档形式报送保荐工作底稿和验证版招股说明书。在发行人上市后,保荐人需要制作持续督导工作底稿备查。2审核问询阶段
1. 上市审核中心审核：自受理之日起20个工作日内,上市审核机构通过书面形式对申请文件进行审核。上市审核机构可采用书面问询方式要求发行人及其保荐人、证券服务机构及时、逐项回复,并补充或者修改申请文件。
回复不具有针对性或者信息披露不满足要求,或者发现新的事项的,上市审核机构收到发行人回复后10个工作日内可以继续提出审核问询,可以进行多轮问询。上市审核机构还可以根据需要,采用约见问询和现场检查方式。审核机构认为不需要进一步问询的,将出具审核报告提交上市委员会。
2. 召开上市委员会审议会议：审议会议召开时,上市审核机构的审核人员对提交审议的审核报告和是否同意发行上市的初步建议向委员会进行汇报。汇报完毕后,参会委员汇报内容发表意见,可以要求审核人员进行解释说明。会议召集人根据参会委员的意见及讨论情况进行总结,经合议按少数服从多数的原则,形成同意或者不同意发行上市的审议意见。
3. 出具审核意见：上交所结合上市委员会的审议意见,出具同意发行上市的审核意见或者作出终止发行上市审核的决定。发行人自收到交易所终止审核决定之日起5个工作日内,可以对终止审核的决定提请复审。交易所自收到复审申请20个工作日内组织召开复审会议,并且原审议会议委员,不得参加复审会议。复审期间原决定的效力不受影响。如申请复审理由成立的,交易所作出予以受理或继续审核的决定；申请复审理由不成立的,将维持原决定,并通知发行人及其保荐人。交易所因作出终止发行上市审核决定的,发行人可以自决定作出之日起6个月后,再次提出公开发行股票并上市申请。
4. 审核时限：原则上自受理之日起6个月内出具同意的审核意见或者作出终止发行上市审核的决定,其中上交所审核时间不超过3个月,发行人及中介机构回复问询的时间总计不超过3个月。中止审核、请示有权机关、落实上市委意见、实施现场检查等事项不计算在上述时限内。
3注册阶段（证监会）
证监会在20个工作日内对上交所的审核意见和发行人的申请文件进行形式审核,作出是否同意注册的决定。重点关注交易所发行上市审核内容有无遗漏,审核程序是否符合规定,以及发行人在发行条件和信息披露要求等重大方面是否符合相关规定。证监会作出不予注册决定的,自决定作出之日起6个月后,发行人可以再次提出上市申请。证监会同意注册的决定自作出之日起1年内有效,发行人应当在注册决定有效期内发行股票,发行时点由发行人自主选择。
4发行承销阶段（发行人、主承销商）
证监会同意注册后,发行人与主承销商应当及时向上交所报备发行与承销方案。上交所5个工作日内无异议的,发行人与主承销商可依法刊登招股意向书,启动发行工作。招股说明书的有效期为6个月,自公开发行前最后一次签署之日起计算。发行人股票发行前应当在上交所网站和证监会指定网站全文刊登招股说明书,同时在证监会指定报刊刊登提示性公告,告知投资者网上刊登的地址及获取文件的途径。
《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》同时规定了,科创板股票发行与承销中网下询价参与者条件和报价要求、网下初始配售比例、网下网上回拨机制、战略配售、超额配售选择权等事项。
5市场交易阶段（发行人、证券服务机构）
相较于现行主板、创业板、中小板的规定,科创板的交易规则更具包容性和灵活性。在市场交易阶段,上交所对控股股东、核心技术人员等特定人员股份减持、保荐机构持续督导、公司治理、信息披露、并购重组和差异化交易机制等方面,为科创板量身定制了交易规范。
从股权激励层面,《上海证券交易所科创板股票上市规则》拓宽了股权激励的对象范围,允许单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女,成为股权激励对象（但需要在上市公司担任主要管理人员、核心技术人员或核心业务人员）,仅要求在股权激励价格条款低于市场参考价50%时,对定价依据和定价方法的合理性进行说明,股权激励计划所涉及的股票总数的累计限额提升至20%。并取消了上市公司授予权益并完成登记的60日的期限限制。
6退市（上交所、上市公司）
科创板设置了严格的退市制度,主要体现在从严执行退市指标和缩短退市周期。
1. 退市指标：重大违法情形方面,列明了信息披露重大违法和公共安全重大违法等两类重大违法退市情形；市场指标方面,构建成交量、股票价格、股东人数和市值四个类型；财务指标方面,设置四类主业“空心化”定性标准和扣非前后净利润为负且主营收入未达到一定规模、净资产为负等定量标准；规范类指标方面,增加信息披露或者规范运作存在重大缺陷等合规性退市指标。
2. 退市程序：取消了暂停上市、恢复上市环节,已退市企业如果符合科创板上市条件的,可以按照股票发行上市注册程序和要求提出申请、接受审核。
在强制退市程序中,上交所根据上市委员会的审核意见,在5个交易日内作出是否终止公司股票上市的决定。如决定终止的,在2个交易日内通知公司并发布相关公告,同时报证监会备案。上市公司在5个交易日内,以书面形式提出听证要求或书面陈述和申辩的,上市委员会组织召开听证会。上市公司收到上交所作出的终止上市决定后,可以在5个交易日内,以书面形式向上交所申请复核,由复核委员会进行审议。交易所依据复核委员会的审核意见,作出是否维持终止上市的决定。上市公司股票自公告终止上市决定之日起5个交易日后的次一交易日复牌,进入退市整理期交易,退市整理期的交易期限为30个交易日。退市整理期届满后5个交易日内,对公司股票予以摘牌,公司股票终止上市,并转入股份转让场所挂牌转让。
在主动终止上市程序中,上交所受理申请之日后的15个交易日内,由上市委员会进行审议,上交所根据上市委员会的审核意见,作出是否终止股票上市的决定。上市公司主动终止上市的,上交所在公司公告股票终止上市决定之日起5个交易日内对其予以摘牌,公司股票终止上市。公司股票不进入退市整理期交易。
‘贰’ 股票怎么打新 股票打新的规则是什么
股市中热度极高的一种方式就是股票打新，获得收益的可能性很高，因此，打印股已经成为更加吸引股民的活动。
可是，新手应该注意，打新股不是没有风险，操作不好就极有可能亏钱，下面我给大家好好解释一下。
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一、如何理解股票打新？
打新等同于申购新上市的股票。
那么，打新怎么打？我们需要完成以下两个要求：
1、开户：
2、自身拥有足够多的钱：T-2日（T日为网上申购日）前20个交易日内，日均持有1万元以上市值的股票，才能申购新股。
新手在申购新股这件事情上，一定要记得，首要考虑一些热门行业，比如新能源、医疗、白酒、军工等等，基本上亏损的概率极其的小，
那么还有哪些规则在打新股时需要知道的呢？赶快学习一下。
二、都有什么股票打新规则？
首先我们要做的事情就是搞清楚打新股的流程，这样可以方便我们有针对性的进行下手。
申购新股总体而言可分为四个步骤：
1、申购
就是在股票申购日（T日）时，通过委托系统缴纳申购款。
2、配号
申购日后的第二天（T+1日），证券所将根据有效申购总量，配售新股。
从总体上来看，发行的数量是不会比申购的数量多的（比如说xx公司只发行2万股，但是申购数量达到了10万股），这种情况就需要通过摇号抽签。
3、中签
申购日后的第三天（T+2日），公布中签率，次日会公布中签结果，之后便可认购规定数量的新股。
没有中签的申购人，在申购结束后，被冻结的资金会全部解除冻结。
所以我们都需要知道，提高中签率对于股票打新来说是最关键的地方。为了保险起见，同时申购多支新股是最好的方法，然后紧盯打新日，下面的投资日历能帮你快速找到打新日，并提醒你，不再担心错过打新专属沪深两市的投资日历，掌握最新一手资讯
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‘叁’ 科创板股票网下初始发行比例
根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》第十二条，在科创板首次公开发行股票，网下发行比例应当遵守以下规定：
1、公开发行后总股本不超过 4 亿股的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的 70%。
2、公开发行后总股本超过 4 亿股或者发行人尚未盈利的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的80%。
3、应当安排不低于本次网下发行股票数量的 50%优先向公募产品（包括为满足不符合科创板投资者适当性要求的投资者投资需求而设立的公募产品）、社保基金、养老金、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金和符合《保险资金运用管理办法》等相关规定的保险资金配售。
4、公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金有效申购不足安排数量的，发行人和主承销商可以向其他符合条件的网下投资者配售剩余部分。
5、对网下投资者进行分类配售的，同类投资者获得配售的比例应当相同。公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金的配售比例应当不低于其他投资者。
6、安排向战略投资者配售股票的，应当扣除向战略投资者配售部分后确定网下网上发行比例。
应答时间：2020-10-15，最新业务变化请以平安银行官网公布为准。
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‘肆’ 科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)(2020修正)
第一章总则第一条为规范在上海证券交易所科创板试点注册制首次公开发行股票相关活动，保护投资者合法权益和社会公共利益，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《全国人民代表大会常务委员会关于授权国务院在实施股票发行注册制改革中调整适用〈中华人民共和国证券法〉有关规定的决定》《全国人民代表大会常务委员会关于延长授权国务院在实施股票发行注册制改革中调整适用〈中华人民共和国证券法〉有关规定期限的决定》《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》及相关法律法规，制定本办法。第二条在中华人民共和国境内首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板（以下简称科创板）上市，适用本办法。第三条发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市，应当符合科创板定位，面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求。优先支持符合国家战略，拥有关键核心技术，科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式，市场认可度高，社会形象良好，具有较强成长性的企业。第四条首次公开发行股票并在科创板上市，应当符合发行条件、上市条件以及相关信息披露要求，依法经上海证券交易所（以下简称交易所）发行上市审核并报经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）履行发行注册程序。第五条发行人作为信息披露第一责任人，应当诚实守信，依法充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，所披露信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
发行人应当为保荐人、证券服务机构及时提供真实、准确、完整的财务会计资料和其他资料，全面配合相关机构开展尽职调查和其他相关工作。
发行人的控股股东、实际控制人应当全面配合相关机构开展尽职调查和其他相关工作，不得要求或者协助发行人隐瞒应当披露的信息。第六条保荐人应当诚实守信，勤勉尽责，按照依法制定的业务规则和行业自律规范的要求，充分了解发行人经营情况和风险，对注册申请文件和信息披露资料进行全面核查验证，对发行人是否符合发行条件、上市条件独立作出专业判断，审慎作出推荐决定，并对招股说明书及其所出具的相关文件的真实性、准确性、完整性负责。第七条证券服务机构应当严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范，审慎履行职责，作出专业判断与认定，并对招股说明书中与其专业职责有关的内容及其所出具的文件的真实性、准确性、完整性负责。
证券服务机构及其相关执业人员应当对与本专业相关的业务事项履行特别注意义务，对其他业务事项履行普通注意义务，并承担相应法律责任。第八条同意发行人首次公开发行股票注册，不表明中国证监会和交易所对该股票的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证，也不表明中国证监会和交易所对注册申请文件的真实性、准确性、完整性作出保证。第九条股票依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。第二章发行条件第十条发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。第十一条发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。
发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。第十二条发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
（一）资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（二）发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
（三）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
‘伍’ 科创板申购条件
一、首先要开通科创板股票交易权限
科创板打新必须要先在科创板开户，开通科创板股票的交易权限。目前科创板开户的条件有两个：
1、近20个交易日，账户平均资产(现金或股票)达到50万元。
2、股票交易经验满2年(股票账户开通满2年，期间有交易记录)。
二、其次要满足科创板新股申购条件
科创板是上交所的科创板，所以科创板新股申购也是执行沪市的市值配售，投资者需要持有沪市股票才能参与科创板新股申购，最低持有市值要1万元。
这里的持有市值是指从打新T-2日算起，前20日的日均市值，1万元沪市股票可以申请1000股，之后每多5000元市值，可以多申购500股。
三、最后到券商营业部现场开户
满足以上两个条件后，才能够在券商开通科创板交易权限，并参与新股申购。据希财君了解，科创板开户必须到券商营业部现场办理手续，和创业板开户一样。
不过，目前各大券商的营业部暂未收到总部通知，暂不支持科创板开户，预计相关进展最早要三月底。也就是说，券商最早也要三月底才能支持科创板开户。
‘陆’ 上交所科创板与注册制规则解读
本文转自 国浩律师事务所 ，作者周邯
写在前面 +
2019年1月28日，中国证监会公布《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》（中国证券监督管理委员会公告[2019]2号，以下简称《实施意见》）。2019年1月30日，按照该《实施意见》的要求，中国证监会及上海证券交易所（以下简称“上交所”）、中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）公布了相关配套规则的公开征求意见稿。本文拟根据已公布的《实施意见》及其配套规则、相关问答就科创板试点的注册制进行简要分析。
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2019年1月28日，中国证监会公布《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》（中国证券监督管理委员会公告[2019]2号，以下简称《实施意见》）。2019年1月30日，按照该《实施意见》的要求，中国证监会及上海证券交易所（以下简称“上交所”）、中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）公布了相关配套规则的公开征求意见稿。本文拟根据已公布的《实施意见》及其配套规则、相关问答就科创板试点的注册制进行简要分析。
（一）多元包容的上市条件
1.原则性规定
科创企业有其自身的成长路径和发展规律。科创板上市条件更加注重企业 科技 创新能力，允许符合科创板定位、尚未盈利或存在累计未弥补亏损的企业在科创板上市。在市场和财务条件方面，引入“市值”指标，与收入、现金流、净利润和研发投入等财务指标进行组合，设置了5套差异化的上市指标，可以满足在关键领域通过持续研发投入已突破核心技术或取得阶段性成果、拥有良好发展前景，但财务表现不一的各类科创企业上市需求。允许存在未弥补亏损、未盈利企业上市，不再对无形资产占比进行限制。
2.市值与预计市值
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第7.1.5条的规定，市值是指交易披露日前10个交易日收盘市值的算术平均值。根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》的规定，预计市值是指股票公开发行后按照总股本乘以发行价格计算出来的发行人股票名义总价值。
3.科创板上市条件与创业板、核准制上市条件的比较情况
(二)审核程序
1.核准制下的审核程序
根据中国证监会于2019年1月25日公示的《发行监管部首次公开发行股票审核工作流程及申请企业情况》，核准制下的审核程序如下：
(1)所在地证监局辅导：企业
在向中国证监会申报材料前，应向所在地证监局申请辅导备案并进行公告，辅导期满由所在地证监局进行辅导验收，再向中国证监会递交申报材料。
(2)受理：中国证监会发行监管部在正式受理申报材料 后即会在证监会官网预先披露招股说明书，并将申请文件分发至相关审核处室，相关审核处室安排非财务事项和财务事项各一名预审员具体负责审核工作。
(3)召开反馈会并发出反馈意见：两名预审员审阅发行人申请文件后， 从非财务和财务两个角度撰写审核报告，提交反馈会讨论。反馈会后将形成书面意见反馈给保荐机构。
(4)初审会：初审会将讨论、修改由预审员形成的初审报告（初稿） ，并由预审员汇报发行人的基本情况、初步审核中发现的主要问题及反馈意见回复情况。初审会讨论决定提交发审会审核。
(5)发审会：预审员向发审委委员报告审核情况 ，并就有关问题进行说明，再由发行人代表2名和该项目2个签字保荐代表人接受询问；聆询结束后，发审会以投票方式对首发申请进行表决。
2.科创板注册制下的审核程序
根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》及《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》的规定，发行人申请股票首次发行上市，应当向上交所提交发行上市申请文件，上交所主要对发行人是否符合发行上市条件、提交的申请材料是否齐备、中介机构是否具备相关资质、中介机构发表的意见是否明确完整等方面进行审核，再提交中国证监会进行核查并作出是否同意注册的决定，具体审核程序如下：
(1)保荐人通过上交所发行上市审核业务系统报送电子申请文件及电子工作底稿和验证版招股说明书 ，提交申请文件前可以通过该系统进行咨询与预沟通；文件不符合要求的，发行人应当予以补正，补正时限最长不超过30日；上交所在收到申请文件后5个工作日内作出是否受理的决定，告知发行人及其保荐人，并在上交所网站公示。
(2)预披露： 受理申请文件后，发行人应当在上交所网站预先披露招股说明书、发行保荐书、上市保荐书、审计报告和法律意见书等文件。
(3)上市审核机构问询： 上交所上市审核机构自受理发行上市申请文件之日起20个工作日内向发行人提出首轮审核问询，3个月内出具同意发行上市的审核意见或者作出终止发行上市审核的决定，但发行人及其保荐人、证券服务机构回复审核问询的时间（问询时间不超过3个月）不计算在内。
(4)现场检查： 上交所从发行上市申请已被受理的发行人中抽取一定比例，对其信息披露质量进行现场检查。
(5)上市委员会审议： 上交所上市委员会召开审议会对发行人及其保荐人进行现场问询，通过合议形成同意或者不同意发行上市的审议意见；审核通过的，向中国证监会报送同意发行上市的审核意见、相关审核资料及发行人的发行上市申请文件。
(6) 科技 咨询委员会提供专业咨询意见。
(7)中国证监会核查： 中国证监会依照法定条件，在20个工作日内对发行人的注册申请作出同意注册或不予注册的决定。发行人补充、修改注册申请文件及中介机构补充核查的时间不计算在内。
(三)限售安排
科创板相较核准制增加了对于相关主体股份限售的要求：
1.公司股东持有的首发前股份 ， 可以在公司上市前托管在为公司提供首次公开发行上市保荐服务的保荐机构，并由保荐机构按照上交所业务规则的规定，对股东减持首发前股份的交易委托进行监督管理。
2.上市公司核心技术人员减持本公司首发前股份的 ，应当遵守下列规定：
3.公司上市时未盈利的 ， 在公司实现盈利前，控股股东、实际控制人自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不得减持首发前股份；自公司股票上市之日起第4个会计年度和第5个会计年度内，每年减持的首发前股份不得超过公司股份总数的2%，并应当符合《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》关于减持股份的相关规定。公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，董事、监事、高级管理人员及核心技术人员自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不得减持首发前股份；在前述期间内离职的，应当继续遵守本款规定。上市公司存在规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得减持公司股份。
4.特定股东通过非公开转让减持所持首发前股份的， 受让方自股份登记之日起12个月内不得转让。特定股东通过协议转让减持首发前股份，涉及控制权变更的，受让方自股份登记之日起12个月内不得转让；股份解除限售后减持股份的，应当按照关于特定股东减持首发前股份的规定减持受让股份。
5.发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的 证券公司依法设立的其他相关子公司，可以参与本次发行战略配售，并对获配股份设定限售期，具体事宜由上交所另行规定。首次公开发行股票数量不足1亿股的发行人，可以向前述规定的战略投资者配售股份。
(一)允许行使超额配售选择权（绿鞋机制）
发行人和主承销商可以在发行方案中采用超额配售选择权。采用超额配售选择权发行股票数量不得超过首次公开发行股票数量的15%。主承销商采用超额配售选择权，应当与参与本次配售并同意作出延期交付股份安排的投资者达成协议。
发行人股票上市之日起30日内，主承销商有权使用超额配售股票募集的资金，从二级市场购买发行人股票，但每次申报的买入价不得高于本次发行的发行价，具体事宜由上交所另行规定。主承销商可以根据超额配售选择权行使情况，要求发行人按照超额配售选择权方案发行相应数量股票。
(二)强调募投项目的科创性
发行人董事会应当依法就本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。科创公司募集资金应当用于主营业务，重点投向 科技 创新领域，不得直接或间接投资与主营业务无关的公司。上市公司应当建立完善募集资金的存储、使用、变更、决策、监督和责任追究等制度，并持续披露募集资金运用相关信息。
(三)允许红筹企业上市
根据《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》（国办发〔2018〕21号）的规定，试点红筹企业在境内发行以股票为基础证券的存托凭证应符合证券法关于股票发行的基本条件，同时符合下列要求：
同时符合上述条件及科创板上市规则规定的红筹企业，可以申请发行存托凭证并在科创板上市。红筹企业在境内发行存托凭证并上市的，应当取得上交所出具的同意发行上市审核意见、中国证监会作出同意注册决定；还应当提交本次发行的存托凭证已经中国结算存管的证明文件、经签署的存托协议、托管协议文本以及托管人出具的存托凭证所对应基础证券的托管凭证等文件。红筹企业具有协议控制架构或者类似特殊安排的，应当充分、详细披露相关情况特别是风险、公司治理等信息，以及依法落实保护投资者合法权益规定的各项措施。
(四)强制退市制度
《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章明确了重大违法强制退市、交易类强制退市、财务类强制退市、规范类强制退市、主动终止上市的具体情形。聚焦存在财务欺诈等重大违法行为的公司、丧失持续经营能力且恢复无望的主业“空心化”公司，丰富和优化了退市指标体系，简化退市环节、从严执行退市标准并设置了必要的救济安排。
(五)盈利预测未达的处分
《科创板首发注册管理办法（试行）》第七十五条明确了盈利预测未达的具体处分。发行人披露盈利预测的，利润实现数未达到盈利预测80%的，除因不可抗力外，其法定代表人、财务负责人应当在股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释并道歉；中国证监会可以对法定代表人处以警告。利润实现数未达到盈利预测50%的，除因不可抗力外，中国证监会在3年内不受理该公司的公开发行证券申请。注册会计师为上述盈利预测出具审核报告的过程中未勤勉尽责的，中国证监会将视情节轻重，对相关机构和责任人员采取监管谈话等监管措施，记入诚信档案并公布；情节严重的，给予警告等行政处罚。
“律师眼中的注册制与证券法”
- 国浩法律文库 -
编委员 主 编 吕红兵 朱奕奕
编丨委丨成丨员丨 刘 维 林 琳 林 祯 承婧艽 朱 峰 宋萍萍 周若婷 陈 杰 耿 晨
撰丨稿丨人 （按文章顺序） 吕红兵 朱奕奕 刘维 朱峰 公惟韬 周邯 宋萍萍 胡子豪 林祯 刘瑞广 叶柏村 顾俊 金郁 贺琳菲 周若婷 史佳佳 陈杰 刘水灵 杜佳盈 邵锴 苏雨阳
执丨行丨编丨辑 尤越 张璐
目 录
CONTENTS
一、注册制·比较研究 中国股票公开发行审批制与审核制比较研究 吕红兵朱奕奕
比较法视角下的股票公开发行审核制度及其启示 吕红兵朱奕奕
系统论视角下中国股票公开发行审核制度市场化的改革方向吕红兵朱奕奕
证券监管机构与市场参与主体在市场化改革下监管体系之构建吕红兵朱奕奕
改革的建议与突破点：战略新兴企业的股票发行审核 吕红兵朱奕奕
二、注册制·中国实践 建立包容性与创新性更强的科创板与注册制法律制度吕红兵刘维朱奕奕
科创板的审核与注册制度介绍 朱峰
上交所科创板与注册制规则解读 周邯
科创板IPO项目中的承销商律师分析 宋萍萍周邯
解读《上海金融法院关于证券纠纷代表人诉讼机制的规定（试行）》朱奕奕
关于完善与科创板注册制相适应的诉讼制度， 探索 建立证券集团诉讼的思考 吕红兵朱奕奕
三、证券法·制度创新 新《证券法》与“三十而立”的中国资本市场 吕红兵刘维朱奕奕
新《证券法》与股票发行制度改革 朱峰胡子豪
互联网资管产品的法律规制 林祯刘瑞广
私募基金认定的法律分析 周邯
新三板转板上市法律问题研究 林祯刘瑞广
上市公司分拆子公司境内上市的监管 林祯刘瑞广叶柏村
中央企业混合所有制改革的规范 朱峰胡子豪
主板、创业板再融资新规解读 宋萍萍姚妍韡
上市公司股东及董监高减持制度分析 吕红兵朱奕奕
上市公司章程中反收购条款之法理审视 朱奕奕
上市公司重组新规解读 朱峰胡子豪
商业银行市场化债转股法律问题与对策 朱峰
上市公司破产重整价值之判断体系 朱峰胡子豪
非上市公众公司监督管理与信息披露规则解读 林祯金郁
创新企业境内发行存托凭证（CDR）初探 贺琳菲
香港拓宽上市制度对内地资本市场的启示 朱奕奕
私募基金管理人的香港上市之路 周若婷史佳佳
律师从事股票发行上市业务执业规范 陈杰刘水灵杜佳盈
四、证券法·责任规制 新《证券法》中的责任规制与投资者维权 朱奕奕
新《证券法》中法律责任规定的变化 周邯
证券市场先行赔付制度的法理与实证解析——基于新《证券法》第93条展开 朱奕奕
内幕交易民事损害赔偿责任研究朱奕奕
证券虚假陈述损害赔偿实证研究：实施日、揭露日、更正日 朱奕奕
证券虚假陈述损害赔偿实证研究：损害计算方法 朱奕奕邵锴刍议
债券发行中虚假陈述责任合同请求权路径 苏雨阳
‘柒’ 科创板网下申购专项测试启动
近期，上交所向券商下发了《科创板业务网下IPO专项测试方案》。专项测试的时间为5月22日至5月31日，主要目的是协助主承销商熟悉科创板网下IPO系统流程，以及检验相关系统的正确性。
参测单位有上交所技术公司及全体拟参与科创板发行业务的承销商。测试模拟8个完整交易日的交易，包括主承销商初步询价参数录入、各参测机构模拟投资者进行初步询价录入、主承销商网下发行有效配售对象证券账户确认、主承销商网下发行申购参数录入及确认、各参测机构网下新股申购、主承销商上传网下初步获配情况数据(含佣金比例)、网下资金到账等网下申购流程。
资深业内人士表示，从测试的方案看，科创板网下申购的流程及要求与2013年之前的新股询价模式基本一致。根据科创板承销办法，公募基金、险资、QFII、财务公司、证券公司、信托公司及私募基金等专业机构投资者可参与科创板网下询价发行。
并非所有私募基金都能参与网下打新。根据此前中证协下发的《科创板首次公开发行股票网下投资者自律管理办法(征求意见稿)》，私募基金须具备管理总规模连续两个季度10亿元以上，且管理的产品中至少有一只存续期2年以上；申请注册的私募基金产品规模应为6000万元以上，且委托第三方托管人独立托管基金资产。
这一要求也引发业界争议。某沪上券商资深投顾告诉记者，此前部分游资成立私募基金，也是希望能参与科创板网下打新。但这些游资的规模并不大，通常在5亿元以下，若根据协会规定，这些资金将无缘科创板网下打新。
据统计，在中基协备案的私募证券基金中，连续两个季度管理规模在10亿元以上的仅300家左右(包括自主发行和顾问管理类型)，在全部私募基金中的占比不超过5%。
从券商网下打新的准备情况看，行业冷热不均的现象较为突出。大型券商表示，申请网下打新的私募较多，更有券商出现排队现象。而中小券商普遍反映，满足协会要求的私募客户家数偏少。
‘捌’ 市场化的科创板发行承销机制
科创板新股发行价格、规模、节奏等坚持市场化导向，询价、定价、配售等环节由机构投资者主导。
●科创板新股发行全部采用询价定价方式，询价对象限定在证券公司等七类专业机构投资者。
●科创板企业普遍具有技术新、前景不确定、业绩波动大、风险高等特征，市场可比公司较少，传统估值方法可能不适用，发行定价难度较大，科创板股票上市后可能存在股价波动的风险。
● 首次公开发行股票时，科创板发行人和主承销商可以采用超额配售选择权，超额配售选择权实施结束后，发行人可能会增发股票。
‘玖’ 关于发布《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》的通知
上证发〔2019〕46号
各市场参与人：
为了规范科创板股票发行承销活动，促进各参与主体归位尽责，根据《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《证券发行与承销管理办法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》等有关规定，上海证券交易所制定了《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（详见附件），经中国证监会批准，现予以发布，并自发布之日起施行。
特此通知。
附件：上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引
上海证券交易所
二_一九年四月十六日