A. 中国证券监督管理委员会关于修改《非上市公众公司监督管理办法》的决定(2013)
一、第二条修改为：“本办法所称非上市公众公司（以下简称公众公司）是指有下列情形之一且其股票未在证券交易所上市交易的股份有限公司：
“（一）股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过200人；
“（二）股票公开转让。”二、第四条修改为：“公众公司公开转让股票应当在全国中小企业股份转让系统进行，公开转让的公众公司股票应当在中国证券登记结算公司集中登记存管。”三、增加一条，作为第五条：“公众公司可以依法进行股权融资、债权融资、资产重组等。
“公众公司发行优先股等证券品种，应当遵守法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的相关规定。”四、第二十一条改为第二十二条，修改为：“股票公开转让与定向发行的公众公司应当披露半年度报告、年度报告。年度报告中的财务会计报告应当经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计。
“股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的公众公司，应当披露年度报告。年度报告中的财务会计报告应当经会计师事务所审计。”五、第三十三条改为第三十四条，修改为：“股东人数超过200人的公司申请其股票公开转让，应当按照中国证监会有关规定制作公开转让的申请文件，申请文件应当包括但不限于：公开转让说明书、律师事务所出具的法律意见书、具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的审计报告、证券公司出具的推荐文件。公司持申请文件向中国证监会申请核准。
“公开转让说明书应当在公开转让前披露。”六、第三十四条改为第三十五条，修改为：“中国证监会受理申请文件后，依法对公司治理和信息披露进行审核，在20个工作日内作出核准、中止审核、终止审核、不予核准的决定。”七、增加一条，作为第三十六条：“股东人数未超过200人的公司申请其股票公开转让，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统进行审查。”八、增加一条，作为第三十八条：“本办法施行前股东人数超过200人的股份有限公司，符合条件的，可以申请在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票、首次公开发行并在证券交易所上市。”九、第四十条改为第四十三条，修改为：“中国证监会受理申请文件后，依法对公司治理和信息披露以及发行对象情况进行审核，在20个工作日内作出核准、中止审核、终止审核、不予核准的决定。”十、第四十二条改为第四十五条，修改为：“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”十一、增加一条，作为第五十一条：“全国中小企业股份转让系统应当发挥自律管理作用，对在全国中小企业股份转让系统公开转让股票的公众公司及相关信息披露义务人披露信息进行监督，督促其依法及时、准确地披露信息。发现公开转让股票的公众公司及相关信息披露义务人有违反法律、行政法规和中国证监会相关规定的行为，应当向中国证监会报告，并采取自律管理措施。”十二、第六十一条改为第六十五条，修改为：“本办法施行前股东人数超过200人的股份有限公司，不在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票或证券交易所上市的，应当按相关要求规范后申请纳入非上市公众公司监管。”十三、将修改后的第三十二条、第三十三条、第三十四条、第三十六条中“股票向社会公众公开转让”的表述修改为“股票公开转让”。
本决定自公布之日起施行。
《非上市公众公司监督管理办法》根据本决定作相应的修改并对条文顺序作相应调整，重新公布。
B. 中国证券监督管理委员会关于修改《非上市公众公司监督管理办法》的决定(2019)
一、第四条修改为：“公众公司公开转让股票应当在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）进行，公开转让的公众公司股票应当在中国证券登记结算公司集中登记存管。”二、第五条第二款修改为：“公众公司发行优先股、可转换公司债券等证券品种，应当遵守法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的相关规定。”三、第十条第二款修改为：“股东大会的提案审议应当符合规定程序，保障股东的知情权、参与权、质询权和表决权；董事会应当在职权范围和股东大会授权范围内对审议事项作出决议，不得代替股东大会对超出董事会职权范围和授权范围的事项进行决议。”四、第十三条增加一款，作为第二款：“关联交易不得损害公众公司利益。”五、第十四条增加两款，分别作为第二款、第三款。第二款为：“公众公司股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不得实施侵占公司资产、利益输送等损害公众公司利益的行为。”第三款为：“未经董事会或股东大会批准或授权，公众公司不得对外提供担保。”六、增加一条，作为第二十条：“股票公开转让的科技创新公司存在特别表决权股份的，应当在公司章程中规定以下事项：（一）特别表决权股份的持有人资格；（二）特别表决权股份拥有的表决权数量与普通股份拥有的表决权数量的比例安排；（三）持有人所持特别表决权股份能够参与表决的股东大会事项范围；（四）特别表决权股份锁定安排及转让限制；（五）特别表决权股份与普通股份的转换情形；（六）其他事项。全国股转系统应对存在特别表决权股份的公司表决权差异的设置、存续、调整、信息披露和投资者保护等事项制定具体规定。”七、第二十条修改为第二十一条，修改为“公司及其他信息披露义务人应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行信息披露义务，所披露的信息应当真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司及其他信息披露义务人应当及时、公平地向所有投资者披露信息。公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司披露信息的真实、准确、完整。”八、第二十一条修改为第二十二条，修改为：“信息披露文件主要包括公开转让说明书、定向转让说明书、定向发行说明书、发行情况报告书、公开发行说明书、定期报告和临时报告等。具体的内容与格式、编制规则及披露要求，由中国证监会另行制定。”九、第二十二条修改为第二十三条，第一款修改为：“股票公开转让与定向发行的公众公司应当报送年度报告、中期报告，并予公告。年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。” 第二款修改为“股票向特定对象转让导致股东累计超过200 人的公众公司，应当报送年度报告，并予公告。年度报告中的财务会计报告应当经会计师事务所审计。”十、第二十五条修改为第二十六条，修改为：“发生可能对股票价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公众公司应当立即将有关该重大事件的情况向中国证监会和全国股转系统报送临时报告，并予以公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果。”十一、增加一条，作为第二十七条：“中国证监会对公众公司实行差异化信息披露管理，具体规定由中国证监会另行制定。”十二、第二十六条修改为第二十八条，修改为：“公众公司实施并购重组的，相关信息披露义务人应当依法严格履行公告义务。参与并购重组的相关单位和人员，应当及时、准确地向公众公司通报有关信息，配合公众公司真实、准确、完整地进行披露，在并购重组的信息依法披露前负有保密义务，禁止利用该信息进行内幕交易。”十三、第二十九条修改为第三十一条，第一款修改为：“公司及其他信息披露义务人依法披露的信息，应当在符合《证券法》规定的信息披露平台公布。公司及其他信息披露义务人可在公司网站或者其他公众媒体上刊登依本办法必须披露的信息，但披露的内容应当完全一致，且不得早于在上述信息披露平台披露的时间。” 第二款修改为“股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的公众公司可以在公司章程中约定其他信息披露方式；在《证券法》规定的信息披露平台披露相关信息的，应当符合本条第一款的要求。”
C. 非上市公众公司监督管理办法(2021修正)
第一章总则第一条为了规范非上市公众公司股票转让和发行行为，保护投资者合法权益，维护社会公共利益，根据《证券法》、《公司法》及相关法律法规的规定，制定本办法。第二条本办法所称非上市公众公司（以下简称公众公司）是指有下列情形之一且其股票未在证券交易所上市交易的股份有限公司：
（一）股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过200人；
（二）股票公开转让。第三条公众公司应当按照法律、行政法规、本办法和公司章程的规定，做到股权明晰，合法规范经营，公司治理机制健全，履行信息披露义务。第四条公众公司公开转让股票应当在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）进行，公开转让的公众公司股票应当在中国证券登记结算公司集中登记存管。第五条公众公司可以依法进行股权融资、债权融资、资产重组等。
公众公司发行优先股、可转换公司债券等证券品种，应当遵守法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的相关规定。第六条为公司出具专项文件的证券公司、律师事务所、会计师事务所及其他证券服务机构，应当勤勉尽责、诚实守信，认真履行审慎核查义务，按照依法制定的业务规则、行业执业规范和职业道德准则发表专业意见，保证所出具文件的真实性、准确性和完整性，并接受中国证监会的监管。第二章公司治理第七条公众公司应当依法制定公司章程。
中国证监会依法对公众公司章程必备条款作出具体规定，规范公司章程的制定和修改。第八条公众公司应当建立兼顾公司特点和公司治理机制基本要求的股东大会、董事会、监事会制度，明晰职责和议事规则。第九条公众公司的治理结构应当确保所有股东，特别是中小股东充分行使法律、行政法规和公司章程规定的合法权利。
股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权。
公众公司应当建立健全投资者关系管理，保护投资者的合法权益。第十条公众公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等应当符合法律、行政法规和公司章程的规定；会议记录应当完整并安全保存。
股东大会的提案审议应当符合规定程序，保障股东的知情权、参与权、质询权和表决权；董事会应当在职权范围和股东大会授权范围内对审议事项作出决议，不得代替股东大会对超出董事会职权范围和授权范围的事项进行决议。第十一条公众公司董事会应当对公司的治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利等情况进行充分讨论、评估。第十二条公众公司应当强化内部管理，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，确保公司财务报告真实可靠及行为合法合规。第十三条公众公司进行关联交易应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护公司的合法权益，根据法律、行政法规、中国证监会的规定和公司章程，履行相应的审议程序。
关联交易不得损害公众公司利益。第十四条公众公司应当采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或者转移公司的资金、资产及其他资源。
公众公司股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不得实施侵占公司资产、利益输送等损害公众公司利益的行为。
未经董事会或股东大会批准或授权，公众公司不得对外提供担保。第十五条公众公司实施并购重组行为，应当按照法律、行政法规、中国证监会的规定和公司章程，履行相应的决策程序并聘请证券公司和相关证券服务机构出具专业意见。
任何单位和个人不得利用并购重组损害公众公司及其股东的合法权益。第十六条进行公众公司收购，收购人或者其实际控制人应当具有健全的公司治理机制和良好的诚信记录。收购人不得以任何形式从被收购公司获得财务资助，不得利用收购活动损害被收购公司及其股东的合法权益。
在公众公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。第十七条公众公司实施重大资产重组，重组的相关资产应当权属清晰、定价公允，重组后的公众公司治理机制健全，不得损害公众公司和股东的合法权益。第十八条公众公司应当按照法律的规定，同时结合公司的实际情况在章程中约定建立表决权回避制度。
D. 非公众公司不能公开发行和转让股份，那这个股份能不能到产权交易所进行公开转让
上市公司股票可以公开发行、转让。
非上市公司股份转让股东大会同意后，由转让股东自行找人受让人或者内部转让。
E. 如何制定非上市公众公司收购管理办法
非上市公众公司收购的管理办法是，非上市公众公司需要在全国中小企业股份转让系统进行收购股票的交易，并且需要遵守中国证监会的相关规定，使股权明晰、机制健全，依法履行收购的信息披露义务。
【法律依据】
《非上市公众公司监督管理办法》第二条
本办法所称非上市公众公司（以下简称公众公司）是指有下列情形之一且其股票未在证券交易所上市交易的股份有限公司：
（一）股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过200人；
（二）股票公开转让。
第三条
公众公司应当按照法律、行政法规、本办法和公司章程的规定，做到股权明晰，合法规范经营，公司治理机制健全，履行信息披露义务。
第四条
公众公司公开转让股票应当在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）进行，公开转让的公众公司股票应当在中国证券登记结算公司集中登记存管。
第五条
公众公司可以依法进行股权融资、债权融资、资产重组等。公众公司发行优先股、可转换公司债券等证券品种，应当遵守法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的相关规定。
F. 非上市公众公司信息披露管理办法(2021修正)
第一章总则第一条为了规范非上市公众公司有关信息披露行为，保护投资者合法权益，维护市场秩序和社会公众利益，根据《公司法》、《证券法》、《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》、《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第161号）等有关法律法规的规定，制定本办法。第二条本办法适用于股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）挂牌公开转让的非上市公众公司（以下简称挂牌公司）定期报告和临时报告信息披露有关行为。第三条挂牌公司披露的信息，应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
在境外市场发行股票及其他证券品种并上市的挂牌公司在境外市场披露的信息，应当同时在全国股转系统披露。第四条根据挂牌公司发展阶段、公众化程度以及风险状况等因素，充分考虑投资者需求，以全国股转系统精选层、创新层、基础层分层为基础，实施挂牌公司差异化的信息披露制度。第五条挂牌公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。第六条在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行交易。第七条挂牌公司依法披露的信息，应当在符合《证券法》规定的信息披露平台发布。挂牌公司在公司网站或者其他公众媒体发布信息的时间不得先于上述信息披露平台。
挂牌公司应当将披露的信息同时置备于公司住所、全国股转系统，供社会公众查阅。
信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，挂牌公司应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。第八条中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）根据《证券法》等法律法规以及本办法的规定，对挂牌公司信息披露有关各方的行为进行监督管理，并且可以结合市场分层对挂牌公司信息披露实施分类监管。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）对挂牌公司信息披露有关行为实施自律管理，强化监管问询，督促挂牌公司及时、准确地披露信息。第九条除依法或者按照本办法及有关自律规则需要披露的信息外，挂牌公司可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法或者按照本办法及有关自律规则披露的信息相冲突，不得误导投资者。
挂牌公司应当保持信息披露的持续性和一致性，避免选择性披露，不得利用自愿披露信息不当影响公司股票及其他证券品种交易价格。自愿披露具有一定预测性质信息的，应当明确预测的依据，并提示可能出现的不确定性和风险。第十条由于国家秘密、商业秘密等特殊原因导致本办法规定的某些信息确实不便披露的，挂牌公司可以不予披露，但应当在相关定期报告、临时报告中说明未按照规定进行披露的原因。中国证监会、全国股转公司认为需要披露的，挂牌公司应当披露。第二章定期报告第十一条挂牌公司定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。精选层挂牌公司应当披露年度报告、中期报告和季度报告。创新层、基础层挂牌公司应当披露年度报告和中期报告。
凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在定期报告中披露。第十二条年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度第三个月、第九个月结束之日起一个月内编制完成并披露。
第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。第十三条年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
精选层挂牌公司审计业务签字注册会计师应当定期轮换，具体由全国股转公司规定。第十四条挂牌公司年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）管理层讨论与分析；
（四）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；
（五）控股股东及实际控制人情况；
（六）董事、监事、高级管理人员、核心员工任职及持股情况；
（七）报告期内发生的重大事件及对公司的影响；
（八）公司募集资金使用情况（如有）；
（九）利润分配情况；
（十）公司治理及内部控制情况；
（十一）财务会计报告和审计报告全文；
（十二）中国证监会规定的其他事项。