‘壹’ 金利科技的招股说明书
昆山金利表面材料应用科技股份有限公司
KEE EVER BRIGHT DECORATIVE TECHNOLOGY CO., LTD.
(江苏省昆山市经济技术开发区昆嘉路1098号)
首次公开发行股票招股说明书
(申报稿)
保荐人(主承销商)
(深圳市深南东路5047 号发展银行大厦)
二○一○年四月
昆山金利表面材料应用科技股份有限公司 招股说明书
I
昆山金利表面材料应用科技股份有限公司
首次公开发行股票招股说明书
一、发行股票类型:人民币普通股
二、本次拟发行股数:3,500万股
三、每股面值:人民币1元
四、发行价格:[ ◆ ]元/股
五、发行日期:[ ◆ ]年[ ◆ ]月[ ◆ ]日
六、申请上市证券交易所:深圳证券交易所
七、发行后总股本:13,500万股
八、本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺:
公司股东萨摩亚SONEM INC.、萨摩亚FIRSTEX INC.承诺自公司股票上市之日 起三十六个月内。股东富兰德林咨询(上海)有限公司、昆山吉立达投资 咨询有限公司承诺自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理 其所持有的发行人股份,也不由发行人回购其所持有的股份。 公司董事廖日升、蔡丽英、方本文、Li Wenming、高进龙、监事廖莹玲、高 级管理人员蔡金卿通过直接持有萨摩亚SONEM INC.股份而间接持有本公司股份, 且同时担任本公司董事或监事或高级管理人员;公司董事方幼玲通过直接持有萨 摩亚SONEM INC.和萨摩亚FIRSTEX INC.股份而间接持有本公司股份,且同时担 任本公司董事长和总经理。上述人员郑重承诺如下:
“1、自金利科技首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六
个月内,本人不减持直接或间接所持金利科技的任何股份。
2、上述锁定期满后,若本人仍担任金利科技董事或监事或高级管理人员, 本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书 (申报稿)不具有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用。投 资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。 昆山金利表面材料应用科技股份有限公司 招股说明书
II
在任职期间本人每年转让股份不超过直接或间接所持金利科技的股票总数的百 分之二十五。本人离任后六个月内,不转让直接或间接所持金利科技的任何股份。 本人在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售金利科技股 票数量占其所持有金利科技股票总数的比例不得超过50%。”
九、保荐人(主承销商): 华泰联合证券有限责任公司
十、招股说明书签署日期:[ 2010 ]年[ 4 ]月[ 8 ]日
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发 行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
一、本次发行前公司总股本10,000 万股,本次拟发行3,500 万股流通股, 发行后总股本为13,500 万股,均为流通股。公司股东萨摩亚SONEM INC.、萨摩 亚FIRSTEX INC.承诺自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他 人管理其所持有的发行人股份,也不由发行人回购其所持有的股份。股东富兰德 林咨询(上海)有限公司、昆山吉立达投资咨询有限公司承诺自公司股票上市之 日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份,也不由发行 人回购其所持有的股份。
二、经2010 年1 月26 日本公司2010 年第一次临时股东大会审议通过,同 意公司至本次公开发行股票前实现的滚存未分配利润均由发行后新老股东共享。
三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险:
1、经营业绩下滑风险
由美国次贷危机引发的全球性金融危机已对实体经济产生了较大影响,宏观 经济形势严峻,3C、家电以及汽车行业面临着不同程度的需求疲软,进而影响了 上游外观件产品的需求。2008 年3 季度以来,公司来自3C 行业的收入大幅下滑, 一定程度上影响了公司的经营业绩。2009 年,公司实现营业收入27,178.90 万 元,比2008 年下降3.41%,实现净利润4,309.09 万元,比2008 年下降8.13%。 为应对上述影响,公司凭借着自身在外观件行业的领先优势,密切关注市 场情况的变化,灵活调整自身的产品结构,积极开拓医疗、运动等产品应用领域。 2009 年,公司来自医疗等领域的收入大幅增长,成为公司业务新的增长点。在 世界各国纷纷出台各种推动经济复苏政策的前提下,世界经济复苏前景良好。我 国也采取了包括四万亿投资、家电下乡、汽车补贴等在内的一揽子经济刺激政策, 经济增长逐渐恢复。但是,世界经济增长的基础尚不稳固,如果宏观经济形 势出现再次波动,公司仍将面临下游行业需求减少,从而导致经营业绩下滑的风 险。
2、汇率波动的风险
本公司国外销售收入占比较大,2007 年至2009 年,本公司国外销售收入分 别为17,934.71 万元、17,306.40 万元、19,720.40 万元,分别占当期营业收入 的59.43%、61.50%、72.56%。自2005 年人民币汇率形成机制改革以来,人民币持续升值,已对公司的经营业绩造成一定程度的影响,2007 年至2008 年,公司 分别产生233.01 万元、458.40 万元的汇兑损失,占同期净利润的比例分别为: 4.63%、9.76%,占同期利润总额的比例分别为:3.90%、7.99%。2009 年,公司 产生37.16 万元的汇兑收益,占同期净利润和利润总额的比例分别为0.86%和 0.69%。随着公司出口规模的扩大,汇率的变化可能对公司的经营带来一定的影 响。
3、客户相对集中的风险
公司的客户相对集中,近三年,公司前五名客户合计的销售额占销售总额的 比例分别为52.58%、50.15%、46.83%公司凭借领先的表面材料应用技 术综合运用能力,根据市场环境变化积极调整产品结构,拓宽产品的应用领域, 开发新客户。2007年以来,公司前五名客户的销售收入占比逐渐降低,有效降低 了客户集中度。但公司客户仍然相对集中,若主要客户的市场竞争地位发生了变 化,或者因为相关整合或并购活动的影响而改变原有的采购策略,这将对公司的 经营业绩产生一定影响。
4、实际控制人控制的风险
中国台湾廖氏家族合计持有公司第一大股东萨摩亚SONEM INC.77.88%的股 权,萨摩亚SONEM INC.持有本公司发行前90%的股权,达到绝对控股地位,因此 廖氏家族为本公司实际控制人,公司存在实际控制人控制的风险。 上述风险都将直接或间接影响本公司的经营业绩,请投资者特别关注“风险 因素”一节中关于上述风险的内容。
‘贰’ 新股上市前要公开哪些文件这些公开的文件信息在哪里可以看到
以巨力索具为例
国信证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票的发行保荐工作报告
首次公开发行股票初步询价及推介公告
中国证监会关于核准公司首次公开发行股票的批复
国浩律师集团（北京）事务所关于公司首次公开发行股票并上市的法律意见书
国信证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票的发行保荐书
审计报告
公司章程（草案）
首次公开发行股票网上路演公告
首次公开发行股票招股说明书
首次公开发行股票投资风险特别公告
首次公开发行股票发行公告
首次公开发行股票网下配售结果公告
首次公开发行股票网上定价发行申购情况及中签率公告
首次公开发行股网上定价发行摇号中签结果公告
首次公开发行股票上市公告书
基本上是这些，文件可以到证监会制定信息发布媒体，比如证券日报，上海证券报，中国证券报，巨潮资讯网等看到。
‘叁’ 公司招股说明书预披露后还需要多长时间才能发行股票每个阶段需要多长时间
1、 如果定稿后的话大概需要两个月，每个阶段一个月。看招股说明书是什么版本的，预披露版本（申报稿）的话就是刚刚报会，这样的话就不一定了，审核时间看证监会，需要履行的程序有补充年报/半年报，落实反馈意见以及上发审会，获得证监会批文，询价，组织发行等等，根据现在的审核状态，等个1年以上都是有可能的。
2、 12月30日，证监会发行监管部、创业板发行监管部联合发布《关于调整预先披露时间等问题的通知》（下称《通知》），首次公开发行股票发行人预披露申请文件的时间将由发审会召开前五天，提前至初审会前，反馈意见落实后。
主要内容是：2012年2月1日起，反馈意见落实后即通知提交发审会和预披露材料，同时安排初审会，相关机构收到通知后5个工作日内提交相关材料；发审会前无需按审核意见修改已交材料，封卷时反映；发审会前，持续关注媒体报道，主动核查；反馈回复延期最长2个月，逾期应申请中止审查。
3、 企业上会整个流程包括：
申请文件受理、见面会、意见反馈、初审会和发审会五大步骤。 根据目前的规定，企业招股书预披露时间为发审会召开前5天，与发审委审核公告同步公布发行人的招股说明书申报稿，不区分工作日与非工作日。
拓展资料：
1、 预披露时间提前后，将便于社会公众和媒体更有效的监督发行审核工作，进一步强化公众对发行人的监督作用，提高审核工作透明度。《通知》强调，招股说明书等申请文件一经申报，发行人及其中介机构就要承担法律责任，做出任何修改，必须向监管部门报告。
2、 发审委委员根据发行人预先披露的招股说明书和提交的整套申请文件提出审核意见，进行投票表决。该《通知》将于2012年2月1日实施，同时证监会将一并公布在审企业名单，今后新受理的企业名单也将尽快公布，有助于审核全程信息披露公开化，加强审核的透明度。
‘肆’ 公开募集说明书与招股说明书的区别在格式和内容上的区别分别是在公司上市和发行股票的那个阶段
募集说明书一般是基金和债券起一个告知作用，招股说明书是针对股票。通常上市公司的股份是根据相应证监会出具的招股书或登记声明中约定的条款通过经纪商或做市商进行销售。一般来说，一旦首次公开上市完成后，这家公司就可以申请到证券交易所或报价系统挂牌交易。 有限责任公司在申请IPO之前，应先变更为股份有限公司。
就估值模型而言，不同的行业属性、成长性、财务特性决定了上市公司适用不同的估值模型。较为常用的估值方式可以分为两大类:收益折现法与类比法。所谓收益折现法，就是通过合理的方式估计出上市公司未来的经营状况，并选择恰当的贴现率与贴现模型，计算出上市公司价值，如最常用的股利折现模型(DDM)、现金流贴现(DCF)模型等。贴现模型并不复杂，关键在于如何确定公司未来的现金流和折现率，而这正是体现承销商的专业价值所在。
发行招股书要求：
1、股票经证券管理部门核准已公开发行。
2、公司股本总额不少于人民币3000万元.
3、公开发行的股份占公司股份总数的25%以上。
4、股本总额超过4亿元的，公开发行的比例为10%以上。
5、公司在三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
招股说明书具体格式：
1.招股说明书封面;
2.招股说明书目录;
3.招股说明书正文;
(1)主要资料
(2)释义
(3)绪言
(4)发售新股的有关当事人
(5)风险因素与对策
(6)募集资金的运用
(7)股利分配政策
(8)验资报告
(9)承销
(10)发行人情况
(11)发行人公司章程摘录
(12)董事、监事、高级管理人员及重要职员
(13)经营业绩
(14)股本
(15)债项
(16)主要固定资产
(17)财务会计资料
(18)资产评估
(19)盈利预测
(20)公司发展规划
(21)重要合同及重大诉讼事项
(22)其他重要事项
(23)董事会成员及承销团成员的签署意见
4.招股说明书附录;
5.招股说明书备查文件。
‘伍’ 首次公开发行股票申请文件，招股意向书，招股说明书有什么不同
1、首次公开发行股票申请文件是一套文件，包括招股说明书、招股说明书摘要、法律意见书、律师工作报告、三年一期审计报告等，这是保荐机构向证监会申请发行上市时要提交的，除了其中的几项公司上市时会在交易所网站披露外，大部分材料一般人是看不到的。
2、招股意向书是通过证监会审核后要发行了在询价之前做的，内容与之前的招股说明书差不多，发行价格、市盈率等是空着的，一般券商会将其单独印成册，路演时发给各种机构和其他投资者。
3、招股说明书是首次公开发行股票申请文件中最重要的一份文件，其实它有好多的版本，如申报稿（就是保荐人向证监会提交的版本，经过反馈后初审会前会在证监会网站披露的）、封卷稿（根据发审会的要求对申请文件进行的补充修改，这个版本一般也看不到）、最终稿（公司上市后在交易所网站上披露，这是最完整的一版招股书）。
4、我国现在上市是保荐制，其实也是核准制的一种，证监会除了对申报材料的真实性做审查外，还对企业上市的实质条件进行审查，因此审核的要求非常多、也非常严，企业符不符合上市条件，基本上都是通过申报材料的表述来判断的，如果申报材料不能说清楚并且在反馈过程中又不能给予合理的解释，是很可能被毙的，拟上市公司、各中介机构几年的心血就白费了，所以申报材料是比较多，也很麻烦，但是保荐机构做的很小心，证监会看的也很仔细。
‘陆’ 菜鸟问题：首次公开发行股票招股说明书和年报是啥关系是有了前者，也就是公开发行股票之后才有年报吗
招股说明书是非股份股市进行股份改制发行股票时介绍自己公司情况已经发新股情况的说明。里面涉及公司成立、发展、近几年盈利、财务报表、前景展望等等内容，希望打新股的人能通过说明书了解该公司，从而决定是否购买该公司股票。
年报是上市的股份公司每年的财务报表，内容有一年内公司高管变动、公司重大投资及进展、公司一年来的投资、收人、利润等等内容，实际相当于向股票持有人汇报工作。年报是证监会规定必须得报的！
招股说明书是给打新股的人看的，年报是给公司股东看的，招股说明书和年报似乎没啥密切关系。时间上，股份公司必须先发行招股说明书，招股成功后成立股份制公司，成立后，必须每年出一份年报！
‘柒’ 招股说明书是什么意思呢
股份有限公司的招股说明书是供社会公众了解发起人和将要设立公司的情况，说明公司股份发行的有关事宜，指导公众购买公司股份的规范性文件。公司首次公开发行股票，必须制作招股说明书。
内容构成
1、招股说明书封面；
2、招股说明书目录；
3、招股说明书正文；
（1）主要资料
（2）释义
（3）绪言
（4）发售新股的有关当事人
（5）风险因素与对策
（6）募集资金的运用
（7）股利分配政策
（8）验资报告
（9）承销
（10）发行人情况
（11）发行人公司章程摘录
（12）董事、监事、高级管理人员及重要职员
（13）经营业绩
（14）股本
（15）债项
（16）主要固定资产
（17）财务会计资料
（18）资产评估
（19）盈利预测
（20）公司发展规划
（21）重要合同及重大诉讼事项
（22）其他重要事项
（23）董事会成员及承销团成员的签署意见
4、招股说明书附录；
5、招股说明书备查文件。
招股说明书的法定内容公司通过后根据《公司法》的规定，招股说明书应当附有发起人制定的公司章程，并载明下列事项：①发起人认购股份数；②每股的票面金额发行价格；③无记名股票的发行总数；④认购人的权利、义务；⑤本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可撤回所认股份的说明。
特点
1、招股说明书概要属于法定信息披露文件：招股说明书概要应当与招股说明书一并报请证券监管机构审批。作为招股说明书附件，招股说明书概要应依照法律规定和证券监管机构要求记载法定内容。
2、招股说明书概要属于引导性阅读文件：招股说明书内容详尽但不便于投资者阅读和了解，为增强招股文件的易解性，尽可能广泛、迅速地向社会公众投资者提供和传达有关股票发行的简要情况，应以有限数量的文字作出招股说明书概要，简要地提供招股说明书的主要内容。一般情况下，招股说明书概要约为1万字左右。
3、招股说明书概要属于非发售文件：根据现行规定，招股说明书概要标题下必须记载下列文字：“本招股说明书概要的目的仅为尽可能广泛、迅速地向公众提供有关本次发行的简要情况。招股说明书全文为本次发售股票的正式法律文件。投资者在做出认购本股的决定之前，应首先仔细阅读招股说明书全文，并以全文作为投资决定的依据。”虽然招股说明书概要并非发售文件，但不得误导投资人。