⑴ 中國移動登陸納斯達克是通過「買殼上市」的方式嗎
是。在香港買殼。
什麼是買殼上市
所謂買殼上市，就是非上市公司通過證券市場購買一家已經上市的公司一定比例的股權來取得上市的地位，然後通過「反向收購」的方式注入自己有關業務及資產，實現間接上市的目的。非上市公司可以利用上市公司在證券市場上融資的能力進行融資，為企業的發展服務。
一般來講，企業購買的上市公司是一些主營業務發生困難的公司，企業在購買了上市公司以後，為了達到在證券市場融資的目的，一般都將一部分優質資產注入到上市公司內，使其業績達到管理層規定的參加配股的標准。另外，一個上市公司的業績越好，其配股價格就可定得越高，企業募集的資金就越多。
買殼上市有直接上市無法比擬的優點。最突出的優點就是殼公司由於進行了資產置換，其盈利能力大大提高，在股市上的價值可能迅速增長，因此企業所購買的股權價值也可能成倍增長，企業因此所得到的收益可能非常巨大。
買殼上市如何實現
一個典型的買殼上市一般要經過兩個步驟。
第一步，股權轉讓，即買殼。通過在股市中尋找那些經營發生困難的公司，購買其一部分股權，從而達到控制企業決策的目的。購買上市公司的股權，一般分為兩種，一般是購買未上市流通的國有股或法人股，這種方式購買成本一般較低，但是存在許多障礙。一方面是原持有人是否同意，另一方面是這類轉讓要經過政府部門的批准。另一種方式是在股票市場上直接購買上市公司的股票，這種方式適合於那些流通股占總股本比例較高的公司。但是這種方法一般成本較高。因為一旦開始在二級市場上收購上市公司的股票，必然引起公司股票價格的上漲，造成收購成本的上漲。
第二步，資產置換，即換殼。將殼公司原有的不良資產賣出，將優質資產注入到殼公司，使殼公司的業績發生根本的轉變，從而使殼公司達到配股資格。如果公司的業績保持較高水平，公司就能以很高的配股價格在股票市場上募集資金。
如何選擇殼公司
綜合考慮往年案例，我們可以發現殼公司的一些基本特點。
1、股本較小。以滬市為例，1997年和1998年共103家公司換殼，其中總股本小於1億的有39家、流通股小於3000萬股的有38家，所佔比例均為38%，總股本大於1億的殼公司中，絕大多數的股本小於3億。
顯然小盤股對買殼和重組者來說，具有介入成本低、重組後股本擴張能力強等優勢，特別是流通盤小，易於二級市場炒作，因此獲利機會很大。像滬市的國嘉實業(600646)，總股本8660萬股，重組後股價由6.05元漲到46.88元，增長了674.88%；又如深市的合金股份(0633)，總股本5169萬股，重組後股價由8.50元上漲到42.39元，漲幅達398.71%。
2、行業不景氣，凈資產收益率低。像紡織類(嘉豐、聯合、廣華、南化)、商業類(環寧、紹百、貴華、石勸業等)和主業不明的衰退類(聯農、農墾、鋼運、浙風)。
3、股權相對集中。在我國，由於二級市場收購成本較高，而且目標公司較少，因此買殼上市大都採取股權協議轉讓方式，股權相對集中易於股權協議轉讓，容易被非上市公司相中，從而為二級市場的炒作創造條件。
4、殼公司有配股資格。根據中國證監會的規定，上市公司只有在連續3年平均凈資產收益率在10%以上(最低為6%)時，才可申請配股。因此在選擇殼公司的時候，一定要考查公司前幾年的凈資產收益率。如果該公司最近一兩年沒有達到這一標准，那麼該公司的價值就會大打折扣。
買殼主要方式
1、場外收購或稱非流通股協議轉讓是我國買殼上市行為的主要方式。
在場外收購方式中，發生頻率最高的三種方式為國有股轉讓(40%)、法人股轉讓(40%)和收購控股股東(12%)(根據滬市1999年上半年的買殼上市行為統計)。其中國資局、政府部門控股的企業中的買殼上市行為尤為頻繁。另外，證券公司和投資公司涉足買殼上市的現象日益增多。如重慶國股控股重慶路橋(600106)、海通證券轉讓貴華旅業(600791)、北京首創控股寧波中百(600857)、包頭信託轉讓ST網點(600880)、富邦投資收購雲南保山(600883)。
1999年上半年滬市共發生24起買殼上市事件，涉及24家上市公司，其中雲南保山(600883)在上半年發生了兩次更換在股東事件。買殼上市的主要方式有國有股轉讓(漯河銀鴿、三峽水利、太極集團、亞通股份、東大阿派、遼寧成大、大理造紙、ST中川、寧波中百、四川電器等10起)、法人股轉讓(長安信息、貴華旅業、阿城鋼鐵、ST北旅、雲南保山等6起)、收購控股股東(申華實業、ST網點、北大車行等3起)、國有股劃撥(ST松遼、川投控股等2起)、國有股授權經營(ST紅光、重慶路橋等2起)、法人股劃轉(國脈通信1起)。我們認為，國有股和法人股轉讓的成本較低，收購上市公司的控股股東則可以間接達到上市的目的。國企脫困，抓大放小，政企分開以及上市公司治理結構規范化等方面的要求使得國資局等政府部門控股的中小型上市公司成為理想的買殼對象；證券公司和投資公司則多出於資本增值的目的進行殼的買賣。
2、二級市場收購
二級市場收購是指並購公司通過二級市場收購上市公司的股權，從而獲得上市公司控股權的並購行為。我國第一起二級市場並購案例就是家喻戶曉的「寶延」風波。1993年9月深寶安通過其上海的子公司和兩家關聯企業大量收購延中實業的股票，從而拉開了我國二級市場收購的序幕。目前，二級市場並購主要集中在「三無」板塊，主要案例有：天津大港油田收購愛使股。
交易中的價款支付方式
1、現金支付方式
2、資產置換支付：如托普收購川長征、康鳳重組
3、債權支付方式
4、混合支付方式
5、零成本收購：該種方式主要是通過國有股無償劃撥的形式實現的。
6、股權支付方式
例如：清華同方(600100)吸收合並魯穎電子
正虹飼料(0702)吸收合並湘城實業
在這幾種支付方式中，以現金支付、資產置換和混合支付佔了絕對多數，股權支付由於換股比例不易確定，因此較少為企業所採用。
往年案例分析
從93年第一例買殼上市案例到現在，共發生買殼上市163起。其中99年共發生48起買殼上市案件；98年發生的買殼上市70家；97年共發生買殼上市33起；97年以前12起。
以98年為例，在這三種方式中，法人股股權轉讓的數量為48家起，國有股轉讓的有21家，二級市場收購的有1家，股權轉讓遠遠高於二級市場收購的數量，主要原因是協議收購的價格要遠低於二級市場收購，收購的時間較短而且目標公司數量多，因此，對於絕大多數欲買殼上市的企業來說，協議收購是其首選的方式。
(一)買殼後股權的變化情況：
由此可以看出，買方的主要目的是取得相對控股權，這樣可以節約資金，降低收購成本。
(二)成功的比例(以可以配股為標准)
此處只考慮將買殼上市作為長期投資的情況。由於買殼上市主要看重的是殼公司的上市資格，主要目的是獲得配股資格，因此買方在選擇殼公司時不僅要考慮代價問題，還要考慮殼公司有無配股資格。在98年70家買殼上市案例中，有39家有配股資格，這為買方迅速實現其目的奠定了基礎。
96、97年的案例中，只有15%左右的殼企業在買殼後較長時間內(2年)效益得到提升，絕大多數企業只是在買殼後很短一段時間內(當年)收益增長，這種收益增長很多是由於通過剝離不良資產、注入優質資產等關聯交易形成的。買殼上市後重組的小姑是否持久還要通過今後幾年的業績來判斷。
因此，以買殼上市作為長期戰略投資時必須要有持續的利潤增長點。
(三)轉讓價格分析
在98年選取的43家買殼上市的案例中，轉讓價格小於3元的有39家、大於3元的有4家，轉讓金額小於1億的有29家，大於等於1億的有14家。在這些樣本中，轉讓價格最低約為3000萬左右，其主要原因是殼公司股本較小，買殼後買方股權所佔比例不高。
在98年選取的40家案例中，股價在3月內上升的有18家、下跌的19家、基本持平的有3家。這說明，在較長一段時間，殼公司的股價便會趨於理性，公司基本面的好壞是股價能否走高的決定性因素。
(四)殼公司的行業所屬
殼公司多為傳統行業，主要集中在商業、紡織和機械類。在97年，紡織類殼公司有7家，比例為21.2%，零售餐飲百貨、旅館類殼公司有7家，比例為21.23%以98年70起案例為例，其中百貨類殼公司有7家、房地產類7家、鋼鐵機械類殼公司有11家。
買殼上市的一些變化
1、買殼上市數量從無到有，經歷了一個快速發展的階段。94年前的3起到98年的70起，數量迅速增加；到99年48起，買殼上市的數量有所下降，但是交易額總量不斷上升；
2、買殼上市的成本逐年上升。例如，97年平均成本為0.625億，98年上升為0.991億。主要原因是隨著買殼上市的發展，絕大多數殼公司認識到自身殼資源的重要性，同時，越來越多的企業想上市；
3、股權轉讓，尤其是國有股轉讓大都得到了當地政府的支持；
4、買殼過程中，買方都向殼公司注入了新業務，均為盈利能力較強的企業或項目，其中涉及高新技術的佔有很大一部分；
5、從97年末開始，證券市場上開始出現高科技企業買殼上市，以後愈演愈烈。買方主要集中在信息及生物醫葯產業，而且大多為資金相對短缺的民營企業；從賣方來看，主要集中在以競爭激烈、發展緩慢的商業、紡織、機械行業；從買殼方式來看，主要是對經營業績較差的非高科技上市公司進行控股收購，然後注入高科技產品，最終達到買殼上市的目的。典型案例有北大收購延中，以第二大股東的身份控制了延中實業，還有科利華收購阿城鋼鐵、托普收購川長征等；
6、買殼上市後總體財務狀況得到大幅改善，公司面貌煥然一新。1997年1月1日到1998年6月30日間買殼上市的高科技公司有10家，其加權平均每股收益從1996年的0.002851元和1997年的0.08806元猛增到1998年的0.24148元，98年的加權平均凈資產收益率為11.34，均高於同期滬深股市0.1993元和7.9663%的平均水平，顯示了重組後高科技上市公司較強的盈利能力。但在這些公司中，盈利水平存在很大差異，如四通高科和ST石勸業98年收益均出現了大幅滑坡，這與對不良資產的壞帳處理方式有很大關系。而其它公司的效益均有不同幅度的增長，國嘉實業更是以1.32元的每股收益名列滬市績優股前列。
7、公司重組前殼資源特徵明顯。在10家買殼上市公司中，除萬家樂股本較大外，其它公司總股本均在20000萬股內，流通盤較小或是股權絕對分散的「三無概念股」，如延中實業。且這些公司重組前多效益較差甚至虧損，原控股股東出讓控股權的意願較強。另外從重組後所介入的產業看，10家中有8家是電子信息業，說明作為新興產業，電子信息產業在我國具有誘人的發展前景。
8、重組操作方式多種多樣。主要有：1、社會公眾股股權轉讓模式，如北大所屬企業通過二級市場收購社會公眾股控股延中實業；2、法人股股權轉讓模式，如四通集團控股華立高科，思達科技受讓石勸業的法人股，另外百隆股份、東北華聯、國嘉實業、萬家樂均屬這種模式；3、國家股股權轉讓模式，如托普集團受讓川長征的國家股，銀河高科控股蓉動力等。特別是托普集團先注入優質資產，再收購川長征國有股權的方式，減少了重組過程中的財務費用，值得借鑒；4、合資組建高科技公司，間接引入優質資產，如五一文第一大股東長沙五一文與創智軟體園有限
9、總體來看，98年上半年證券市場「買殼上市」高科技含量很高。這說明，隨著買殼上市的進一步深化，注重「買殼上市」的實質內涵、長遠效益已經成為今後資產重組的主流方向。注入高科技、高成長、高效益優質資產或優質項目，已成為非上市公司「買殼上市」的新潮流。
10、買殼上市中買賣雙方在同一地區的比例在逐年上升，有97年的57.5%上升到98年的61.7%。這說明，殼公司股權轉讓發生在同一地區的佔有相當大的比例，快地區收購還存在一定的困難，主要是由於地方政府的地方本位主義因素。
典型案例：
A：托普科技發展公司對川長征的收購採取先注資後收購的方式。首先在1997年底，川長征以每股7.42元價格購買成都托普科技股份有限公司(托普發展的控股公司)53.85%的股份，向托普發展支付現金7791萬元。1998年4月，托普發展從自貢市國資局以每股2.08元外加0.5元無形資產補償費的價格購買了川長征48.37%的股份。採取這種先注資後收購的方式，一是由於受讓國家股手續復雜，需要層層報批，另一個更主要原因是川長征以國有企業身份從國有資產保值增值基金中取得購買成都托普的價款，避免因企業性質發生變化而失去借款資格，大幅度降低了托普發展的收購成本。
B：創智軟體園收購五一文的手法更為獨特，通過組建合資公司方式間接控股上市公司，即由五一文第一大股東以其持有的五一文法人股股權作為出資，與創智軟體園合資設立創智科技有限公司，後者佔有51%的股份，這樣，創智軟體園通過絕對控股該合資公司而間接成為五一文的第一大股東。這種手法與直接收購法人股相比，成本大為減少，並且有效地避免了自身優質資產的未來收益被上市公司其他股東所攤薄。
C：科利華對阿城鋼鐵的收購方式也不簡單。該公司以每股2.08元的價格從阿鋼集團購買阿城鋼鐵28%的股份，應付價款1.34億元，該數額顯得相當龐大，不過與此同時，阿城鋼鐵分別以5000萬元購買科利華下屬的曉軍公司80%股權和一項軟體著作權，這1億元以其對阿鋼集團的債權支付給科利華，這樣，科利華僅用3400萬元現金和這筆債權償付給阿鋼集團作為購股款。採用這種做法的主要目的也是大幅降低實際收購成本，將購買價款中的絕大部分通過賬面數字進行對沖
⑵ 目標公司的不同並購動機下目標公司的選擇[2]
目標公司選擇除存在共性以外，在具體並購動機、並購方式下呈現不同的要求。下面概括了各種典型動機方式下目標公司選擇。
（一）、規模擴張動機下目標公司選擇
1、規模經濟的科學涵義。
對規模經濟解釋，不同的學派有不同的觀點，但其最核心的涵義是指產出增加的比例超過投入增加的比例。規模經濟包含二個層次：一是工廠水平的規模經濟，指設備擴大、專業化分工協作產生的單位產品成本下降；二是企業水平的規模經濟，即在全企業共享管理、資金、供銷等方面資源實現的規模經濟。規模不一定就意味規模經濟，規模擴大並不必然伴隨收益增加的規模經濟，規模擴充是有限度的，規模經濟發生在規模遞增階段.
2、橫向並購目標公司選擇
橫向並購規模經濟中工廠規模經濟是指採用大型、高效設備引起產出增加、單位成本下降和單位投資減少。
橫向並購目標公司選擇主要可從以下因素考慮： (1)國家政策、法律規定。國家從經濟的角度對主並公司選擇目標公司的規模做了法律限定，避免企業並購規模較小的不經濟。目標企業選擇要考慮符合國家產業政策和國有股權轉讓規定。 (2)行業要求。選擇行業應考慮：其一，行業處於成長期，成熟期，在未來還有較大的發展空間，企業才能持久保持規模收益。其二，選擇行業規模效應顯著的企業。規模擴大才能轉化為成本費用節約。其三，行業現有規模離最優規模存在差距，企業規模擴張還處於規模經濟效應顯著階段。其四，有足夠的市場需求。規模經濟前提是投入的增加和產出規模的擴大，規模經濟體現又必須以市場的接納為前提。 (3) 目標公司現有規模、財務、管理狀況。主並企業和目標企業總和不能超過行業最優規模，但以能達到最低規模為佳，既能獲得規模效應，又能盡量克服擴張給管理帶來的困難。規模過大或過小都不意味著規模經濟，規模經濟只有在某一區域時才處於最優。並購目的在於企業某些剩餘資源的運用。 (4)目標公司與主並公司資源的可融性和互補性。主並公司選擇目標公司可根據自身優勢、資源轉移難易程度和資源互補方面做出決策。 （二）、縱向一體化動機下的目標公司選擇
縱向並購強調管理費用的節約，運輸成本、中間環節耗時耗料減少，避免資源浪費和損失。對於經營同一種產品但處於不同經營環節的企業並購有前向並購和後向並購之分。縱向並購中的前向並購減少購買者的壓力，將買者納入企業內部。縱向並購中後向並購可以提高原材料及其他生產投入物的及時供應和技術可靠性，特別是當企業投入物供應商數量不多，而對投入物的競爭很激烈，投入物的價格有較強的上升趨勢時更加明顯。
縱向並購目標公司選擇主要考慮以下因素： (1)主並企業行業和實力要求。縱向並購行業選擇傾向於生產最終消費品的市場需求增長或相對穩定的行業。主並企業與目標企業之間存在技術互補和連續生產的特徵。如鋼鐵行業將煉鋼、軋鋼一體化，可以有效節約運輸、加熱及建設投資。綜觀世界並購發展，縱向並購是橫向並購或者說企業規模發展到一定階段後才出現。因此主並企業在自身領域中發展並占據優勢後才考慮縱向並購。縱向並購以主並企業有極強競爭實力為條件。 (2)目標公司組織管理水平、生產技術要求。選擇傾向於在該行業中處於較高位置，生產能力強和設施完備的目標企業，主並公司不需要大的投入和承擔極大的風險來調整目標公司的生產組織。 (3)目標公司與主並公司規模協調性。主並公司要麼利用目標公司作為生產要素提供者，要麼將目標公司作為本企業產品的使用者。因此，主並公司和目標公司存在規模上的協調問題。目標公司生產規模應與主並公司規模匹配為原則，但不能以匹配主並公司生產規模，而強制調低目標公司本具有的生產規模，每個環節都應體現相應的規模經濟要求。對於大於主並公司規模可以面向市場出售，這種不完全的一體化某些時候更能體現市場激勵作用，獲取外部的相關信息。縱向一體化要體現運輸成本、建設投資集中帶來的節約。要考慮目標公司的地理位置與主並企業的協調。縱向並購中最終產品的市場容量限制了生產規模，無論何種縱向並購都必須考慮規模與市場協調。 （三）、以多元化經營為動機的並購目標公司選擇
1、多元化經營的解釋。企業多元化經營戰略是相對專業化經營而言。企業多元化經營有兩種方式：一種是相關多元化，指企業新發展的業務雖具有新的特徵，但它與企業原有的業務具有戰略上的適應性，被並購方在產品生產、市場、技術上與並購方相關，能相互協作，但又不完全相互依賴。另一種是非相關多元化指企業新發展的業務與企業原有業務在技術、資源、知識等方面沒有直接關聯，純粹為充分利用自由現金流量投資尋找新的經濟增長點、盈利點。此類並購風險較大，源於對目標公司所在行業的陌生、不熟悉所致。
2、目標公司選擇
主並公司選擇多元化目標應是在其行業增長受限，或繼續在該行業發展增長成本較高才轉向其他行業。
行業選擇原則： （1）、企業進入的新的業務領域應該具備相當的產業吸引力。不應盲目進入那些「夕陽產業」而應進入那些有發展潛力和發展前景的「朝陽產業」。 （2）、必須與企業現有的主營業務和核心競爭力具備良好的相關性。 選擇要點： 第一，行業選擇。一般來說,企業應該首先選擇那些與其主營業務關聯密切,容易獲得關聯優勢的領域作為多元化的主要進入目標。這種關聯按波特觀點包括有形、無形和競爭對手關聯。其次，選擇與主並企業現金流量相關性弱和產品替代性弱的行業。最好主並企業產品與目標企業產品具有較強的互補性。 第二，主並公司實力衡量。多元化意味著企業要進入新領域,由於缺乏對新領域充分的知識、信息和相應的專長,進入的風險往往較高,至少要承擔比在自己熟悉的主營業務領域更高的風險,加之企業不可能在新業務領域迅速取得高回報,來平衡新領域的高風險,所以,多元化經營之初格外需要穩定的保障和雄厚的實力支持, 主並能將關聯有效轉移。由於業務領域高度分散,不同領域的管理模式各不相同,這就對企業的管理者提出了更高的要求。 第三：目標公司內部經營管理狀況。 主並公司在多元化經營中存在幾個問題： （1）、主並公司中決策需要的信息面向現有產業，無法提供大量新行業所需的信息。 （2）、主並公司技術要針對原有行業，對於新興行業往往不能適應或承受。尤其是對於採用由市場需求決定產品組合而後再決定技術結構的決策方式，主並公司技術具有滯後性。 （3）、主並公司的資源主要適用於原有產業，新興產業的資源與原產業的不同質性使主並公司原有的資源配置以及資源來源並不能被利用。 結合以上存在的問題，就要求目標公司選擇能彌補這一不足。目標公司應擁有自己一套完整的信息系統，獨立收集該行業前景，市場需求並進行預測的能力，擁有較高水平的行業專屬管理能力、技術人才。第四：涉足新產業詳細成本收益分析。成本效益分析包括兩部分：一部分是進入新產業帶來的收益和成本增加進行的對比分析，判斷混合並購可行性；二部分是對企業繼續現有產業擴張收益成本分析。兩種方式比較，獲益多的方案更可行，但分析時不可忽視對新產業的風險和敏感性分析。
（四）、以買殼上市為動機的目標公司選擇
在我國並購事件中，買殼上市作為並購動機的比例較大，有其深刻的社會原因，在現階段有存在的現實意義。
1. 買殼上市的解讀。
買殼上市概念在我國最早始於中資企業在境外(主要是香港)買殼上市，而後在國內證券市場上出現非上市公司通過並購上市公司的控股權從而達到間接買殼上市案例不斷增多。「所謂買殼上市是指非上市公司按照國家法規和股票上市交易規則,通過協議方式或二級市場收購方式收購上市公司,並取得控股權;然後對該上市公司的人員、資產、業務等進行重組,向上市公司注入自己的優質資產與業務,實現自身資產與業務的間接上市。因此一般典型買殼上市實際包含了兩個交易組成部分：一是買殼交易，非上市公司通過股票二級市場或內部協議轉讓方式取得上市公司的控股權；二是資產轉讓交易，即上市公司反向收購非上市公司的部分資產，一般應有發展潛力和很強獲利能力的優質資產，即非上市公司將自己的有關業務和資產注入到這個殼里去。」
2. 買殼上市目標公司選擇。
買殼方應從自身的經濟實力、所在行業的發展前途、企業的發展戰略以及在發展中的機遇和挑戰等方面進行詳細的分析與評估,以確定買殼方應採取的買殼方式和收購標准。
（1）、主並公司擁有優質資產。買殼方應具有真正優質的資產,其發展產業屬於朝陽行業,通過高成長性的經營業務向殼公司注入,能顯著改善和提高上市公司的經營業績,以便日後配股集資。其次，買殼方應具有比較充裕的現金,用以支付收購價款和殼公司經營運作。
（2）、目標公司上市資格。作為買殼對象的上市公司往往是那些盤子小績差，內質己被掏空的公司，除了上市資格外，它的其他方面並不對買殼者構成吸引力。選擇那些有配股和增發新股資格的上市公司或優質資產注入能迅速提高凈資產收益率以滿足配股和增發新股對凈資產收益率的要求。
（3）、目標公司的行業狀況。行業狀況選擇取決於主並公司並購動機，若並購方僅為利用殼資源獲得融資，目標公司所屬的行業通常為夕陽產業，行業發展前景不佳。沒有繼續在該行業發展的必要和可能。我國目前買殼動機的並購事件多為此種。若並購方不僅利用殼資源還要實現規模擴張的目的，則主並公司選擇與其行業相同或相近的目標公司。
（4）、股本特徵。買殼上市需要獲得上市公司的控股權。選擇總股本和流通股本規模小的上市公司使收購方能以較低的成本就可以獲得目標公司控股權。殼公司的總股本較小,一般在5000 萬股至1.5 億股之間。細選時還應注意：首先股本結構單一，股本結構中應首選無國家股，無法人股和無外資股的上市公司，這種三無板塊是典型買殼對象。其次是流通股比例占絕對優勢或國家股權較為分散的上市公司。
（5）、目標公司的經營狀況。若僅為購殼目的，主並企業選擇那些經營持續虧損或出現虧損、微利跡象,失去依靠自身能力扭虧和重新獲得配股資格的能力殼公司。
（6）殼資源的價格分析。殼價格高低是主並公司選擇的重要因素。殼公司價值又與股本大小、股權分散程度、購股數量和目前殼資源的供求相關。
（五）、 以無形資產向外擴張為動機的目標公司選擇
橫向並購、縱向並購和多元化並購都涉及無形資產向外擴張。無形資產擴張是上述並購動機具體體現。無形資產協同效應的發揮帶來的效率和收益運遠大於常規整頓。然而無形資產的擴張不是無條件的，需要目標企業具備對無形資產的支撐能力或經營領域的關聯。如果盲目地不顧這些條件進行無形資產的擴張，不但不會產生協同效應，甚至還會損害無形資產原有的價值。
因此，企業選擇並購對象應從以下幾個方面加以考慮： (1)主並公司自身的經濟實力、經濟環境了解。 (2)目標公司與主並公司文化協同程度。在選擇目標公司時，應充分考慮地區文化的差異。文化協同或沖突直接影響企業經營協同以及購並績效。 (3)行業相關度。無形資產優勢的滲透應以同行業、相鄰行業企業為主。即主要採用橫向並購和關聯性混合並購。 (4)目標公司對無形資產支撐能力。無形資產是與有形資產相結合而發揮作用的，這就涉及到一個問題，即目標公司有形資產對無形資產的支撐能力。 （六）、以投機目的為動機的目標公司選擇
以投機為目的的並購，主並企業在於尋找因管理不善、效益不佳等原因價值低估的目標企業，通過並購後對被並購方進行重組、包裝而後以較高的價格再次出售獲取價差收益，或者主並企業利用並購產生的每股收益自展效應和稅收效應獲益。
1、選擇價值低估的目標公司的方法。
經濟學家托賓於1969 年提出了一個著名的系數—托賓系數。托賓系數；企業市場價值/該企業資產的重置成本。托賓等人通過研究發現：企業的市場價值與其資產的現行重置成本之和可能存在相當的差距。若前者小於後者，即托賓系數小於1，則通過收購該企業的股票取得對其資產的控制權，要比在市場中重建同樣的資產更便宜。顯然，一個企業的托賓系數越低於1，它就越具有並購價值，可能標志企業被低估。若主並公司的托賓系數較高而目標公司的托賓系數卻較低，則可能產生較大的合並利益。
2.獲取每股收益自展效應。選擇如果並購以換股方式進行，主並公司股價高於目標公司股價，換股並購後股票總數少於並購前兩企業的股票總數，即使在兩企業並購後未產生協同效應的情況下，並購方每股收益會因股數減少而上升。而並購後人們總是預期會產生協同效應，主並公司的良好表現會帶動目標公司同步發展，因此市盈率較目標公司高，計算結果並購後兩企業市值大於並購前兩者價值之和。主並公司可以利用這種EPS自展效應，並購那些市盈率低而每股收益高的企業為交易對象，從而抬高整個企業股票價格。短期內企業就可以從出售股票中賺取差價。
3.獲取稅收收益。稅法中規定虧損遞延條款和各種不同地區、行業的稅率。對於主並公司可以選擇並購虧損企業以降低主並公司的賬面盈利少交所得稅的目的。但虧損企業的虧損原因應以主並公司可以改善目標公司的虧損局面為依據，否則短期的所得稅優惠無法彌補目標公司長期虧損的現實。如果主並公司目的只在於利用其某種資產或殼資源則無此要求。主並公司擬進行跨地區或跨行業並購時，除按前述橫向並購或縱向並購等選擇要點選擇以外，還要考慮不同行業、地區的稅率差異。在同等條件下優先選擇這類具有稅收優惠政策的企業，並且通過主並公司內部調整充分利用這一稅收優勢。
⑶ 什麼是買殼上市，買殼上市是什麼意思
買殼上市又稱後門上市或逆向收購，是指非上市公司購買一家上市公司一定比例的股權來取得上市的地位，然後注入自己有關業務及資產，實現間接上市的目的。一般而言，買殼上市是民營企業的較佳選擇。由於受所有制因素困擾，無法直接上市。
買殼上市的方法步驟
首先是買殼，即收購或受讓股權。
收購股權有兩種方式，
一是收購未上市流通的國有股或法人股，這種收購方式的成本較低，但是困難較大。要同時得到股權的原持有人和主管部門的同意。場外收購或稱非流通股協議轉讓是我國買殼上市行為的主要方式。根據上海市場1999年上半年買殼上市行為統計，在場外收購方式中，發生頻率最高的三種方式為國有股轉讓（40%）、法人股轉讓（40%）和收購控股股東（12%）。其中國資局、政府部門控股的企業買殼上市動作最多。另外，證券公司和投資公司涉足買殼上市的現象日益增多。
另一種方式是在二級市場上直接購買上市公司的股票。這種方式在西方流行，但是由於中國的特殊國情，只適合於流通股占總股本比例較高的公司或者三無公司。二級市場的收購成本太高，除非有一套詳細的炒作計劃，能從二級市場上取得足夠的投資收益，來抵消收購成本。
其次是換殼，即資產置換。
將殼公司原有的不良資產剝離出來，賣給關聯公司，再將優質資產注入到殼公司，提高殼公司的業績，從而達到配股資格，實現融資目的。
最後是價款支付。
目前有六種方式，包括現金支付、資產置換支付、債權支付方式、混合支付方式、零成本收購、股權支付方式。前三種是主要支付方式。但是現金支付對於買殼公司實在是一筆較大的負擔，很難一下子拿出數千萬元甚至數億元現金。所以目前傾向於採用資產置換支付和債權支付方式或者加上少量現金的混合支付方式。
如何選擇收購目標
根據1997年以來深滬股市上百起資產重組案例，殼公司有以下一些共同的特點。
首先是所處的行業不景氣。尤其是紡織業、冶金業、零售業、食品飲料、農業等行業，本行業沒有增長前景，只有另尋生路。股權原持有人和主管政府部門也願意轉讓和批准。
其次是股本規模較小。小盤股具有收購成本低、股本擴張能力強等優勢。特別是流通盤小，易於二級市場炒作，獲利機會較大。然後是股權相對集中。由於二級市場收購成本較高，而且目標公司較少，因此大都採取股權協議轉讓方式。股權相對集中易於協議轉讓，而且保密性好，從而為二級市場的炒作創造條件。只跟一家談肯定比同時跟五六家談容易些。
最後是目標公司有配股資格。證監會規定，上市公司只有連續三年平均凈資產收益率在10%以上（最低為6%）時，才有配股資格。買殼上市的主要目的就是配股融資，如果失去配股資格，也就沒有買殼上市的必要了。
買殼上市的利弊
一般來說，買殼上市是民營企業在直接上市無望下的無奈選擇。與直接上市相比，在融資規模和上市成本上，買殼上市都有明顯的差距。所以，買殼上市為企業帶來的利益和直接上市其實是相同的，只是由於成本較高、收益又較低，打了一個折扣而已。上市的收益主要有資金和形象兩方面。
目前企業考慮更多的倒應該是買殼上市的弊。一是成本，二是收益。即成本收益比能否達到令人滿意的水平。買殼上市的成本總體上是逐年上升趨勢。1997年每起買殼上市案例的平均成本為6000萬元，1998年上升為1億元。
值得注意的是，雖然深滬股市已經有上百起買殼上市案例，但是成功率並不高。買殼上市獲取收益的主要途徑是配股融資。當然也不排除主要通過二級市場炒作獲取收益的情況，但是由於很難統計這種現象，而且本文的閱讀對象是那些考慮將買殼上市作為長期投資的企業家，所以評價買殼上市是否成功的主要標準是效益能否得到長期穩定發展。
⑷ 股票市場上的殼是什麼意思
所謂借殼上市，就是非上市公司通過證券市場購買一家已經上市的公司一定比例的股權來取得上市的地位，然後通過「反向收購」的方式注入自己有關業務及資產，實現間接上市的目的。非上市公司可以利用上市公司在證券市場上融資的能力進行融資，為企業的發展服務。
一般來講，企業購買的上市公司是一些主營業務發生困難的公司，企業在購買了上市公司以後，為了達到在證券市場融資的目的，一般都將一部分優質資產注入到上市公司內，使其業績達到管理層規定的參加配股的標准。另外，一個上市公司的業績越好，其配股價格就可定得越高，企業募集的資金就越多。
借殼上市有直接上市無法比擬的優點。最突出的優點就是殼公司由於進行了資產置換，其盈利能力大大提高，在股市上的價值可能迅速增長，因此企業所購買的股權價值也可能成倍增長，企業因此所得到的收益可能非常巨大。
一個典型的借殼上市一般要經過兩個步驟。
第一步，股權轉讓，即買殼。通過在股市中尋找那些經營發生困難的公司，購買其一部分股權，從而達到控制企業決策的目的。購買上市公司的股權，一般分為兩種，一般是購買未上市流通的國有股或法人股，這種方式購買成本一般較低，但是存在許多障礙。一方面是原持有人是否同意，另一方面是這類轉讓要經過政府部門的批准。另一種方式是在股票市場上直接購買上市公司的股票，這種方式適合於那些流通股占總股本比例較高的公司。但是這種方法一般成本較高。因為一旦開始在二級市場上收購上市公司的股票，必然引起公司股票價格的上漲，造成收購成本的上漲。
第二步，資產置換，即換殼。將殼公司原有的不良資產賣出，將優質資產注入到殼公司，使殼公司的業績發生根本的轉變，從而使殼公司達到配股資格。如果公司的業績保持較高水平，公司就能以很高的配股價格在股票市場上募集資金。
從往年案例來看，我們可以發現殼公司的一些基本特點。
1、股本較小。以滬市為例，1997年和1998年共103家公司換殼，其中總股本小於1億的有39家、流通股小於3000萬股的有38家，所佔比例均為38%，總股本大於1億的殼公司中，絕大多數的股本小於3億。
顯然小盤股對買殼和重組者來說，具有介入成本低、重組後股本擴張能力強等優勢，特別是流通盤小，易於二級市場炒作，因此獲利機會很大。像滬市的國嘉實業(600646)，總股本8660萬股，重組後股價由6.05元漲到46.88元，增長了 674.88%；又如深市的合金股份(0633)，總股本5169萬股，重組後股價由8.50元上漲到42.39元，漲幅達398.71%。
2、行業不景氣，凈資產收益率低。像紡織類(嘉豐、聯合、廣華、南化)、商業類(環寧、紹百、貴華、石勸業等)和主業不明的衰退類(聯農、農墾、鋼運、浙風)。
3、股權相對集中。在我國，由於二級市場收購成本較高，而且目標公司較少，因此借殼上市大都採取股權協議轉讓方式，股權相對集中易於股權協議轉讓，容易被非上市公司相中，從而為二級市場的炒作創造條件。
4、殼公司有配股資格。根據中國證監會的規定，上市公司只有在連續3年平均凈資產收益率在10%以上(最低為6%) 時，才可申請配股。因此在選擇殼公司的時候，一定要考查公司前幾年的凈資產收益率。如果該公司最近一兩年沒有達到這一標准，那麼該公司的價值就會大打折扣。
⑸ 股票術語：什麼是買殼上市
買殼上市又稱「後門上市」或「逆向收購」，是指非上市公司購買一家上市公司一定比例的股權來取得上市的地位，然後注入自己有關業務及資產，實現間接上市的目的。一般而言，買殼上市是民營企業的較佳選擇。
買殼上市又稱「借殼上市」或「逆向收購」，是指非上市公司購買一家上市公司一定比例的股權來取得上市的地位，然後注入自己有關業務及資產，實現間接上市的目的。
民營企業由於受所有制因素困擾，無法直接上市。一般而言，買殼上市是民營企業的較佳選擇。
一般程序
下圖所示為買殼上市的一般程序，整個步驟包含以下各項相關連之交易：
1、收購人購入上市公司的控股權（即30%或以上的股份，或低於35%但能給予收購人上市公司管理權的股份比例）；
2、收購人注入新資產予上市公司，並將一些收購人沒有興趣經營的資產由上市公司賣給前控股股東；
3、收購人在取得上市公司30%或以上的股權後，須根據證監會的收購及合並守則向上市公司其他股東提出全面收購。
第一階段-控股權轉讓
第二階段-資產注入及/或出售
收購者透過買殼上市主要有以下的好處
1、對上市資產項目的要求較為靈活
一些有興趣上市的公司，因為擁有的資產暫時未完全達到上市規則內的新上市要求，例如在差不多相同的管理層下運作三年，三年盈利水平未達到最近一年港幣2,000萬元和前兩年合共港幣3,000萬元的水平；在這些情況下,有興趣上市的公司可無需多等一段長時間使其資產滿足聯交所上市規則內的要求，而可通過收購一家已上市公司在較短時間內達到上市的目的。
2、節省籌備工作和時間
透過買殼上市,如沒有涉及改變公司的主營業務或把大量資產注進或撥離上市公司,收購者可避免做大量和申請上市有關的工作,包括三年會計報告、評估報告、重組、編寫招股書和盈利預測等工作，收購上市較直接申請上市可節省約數個月的准備和執行時間。
3、減省中介機構費用
由於收購上市所涉及的工作量及時間較直接申請上市少，所以一般所需付給中介機構的費用相對地也較少。但須注意，在股市低迷時，所要支付的上市公司控股溢價比較低，但是如果股市處於高峰時期，上市公司的控股股東往往要求較高的控股溢價，而收購者需考慮這溢價是否合理，衡量時間及成本才作出決定。
⑹ 買殼上市是指什麼
所謂「買殼上市」，就是一家優勢企業通過收購債權、控股、直接出資、購買股票等收購手段以取得被收購方(上市公司)的所有權、經營權及上市地位。目前，在我國進行買殼、借殼一般都通過二級市場購並或者通過國家股、法人股的協議轉讓進行的。例如：上海冠生園受讓上海輕工控股53.23%的國家股股權；海南泛華和深圳創世紀先後成為蘇三山的第一大股東；山東蘭陵控股環宇股份51.9%的股份等。 十五大的國企改革思路為「抓大放小」，國企的資產重組要用市場經濟的方法來解決，即通過資本市場來進行，而不能用行政手段來解決。買殼上市是資產重組的突出特點，它能大大優化資源配置，由於股權作為一種經濟資源，加快流動和優化組合，是一些績差公司內在壓力和優勢企業擴張沖動的必然結果。由於我國處於社會主義初級階段，股份制改造還缺乏經驗，加之前幾年的經濟疲軟與市場經濟的競爭，幾年下來，不乏形成若乾的「殼公司」。而一些大集團、大公司及名牌企業由於種種條件的原因無法上市，這些優勢企業用自己的實力通過買殼上市或借殼上市，即可以提高上市公司的質量，又可以改變「殼公司」的困境，注入新的活力，還可以通過資產重組、資本運營的裝殼、換殼解決優勢企業和集團的發展資金。買殼上市一般能帶來業績的提升，有的會產生脫胎換骨的變化。一般通過買殼上市後，殼公司在二級市場會被投資者重新認識，引起股價的上揚。所以說，買殼上市是二級市場一個永恆的炒作題材。由於買殼上市可帶來橫向購並、縱向購並及混合購並，從而有利於優勢企業的規模化、多元化的發展。所以，在新的一年裡，依託資本市場進行資產重組的深度和力度將會不斷加大，加強資本市場的流通。什麼是投資基金？所謂投資基金就是一種利益共享、風險共擔的集合投資制度，它通過發行基金證券，集中投資者的資金，交由基金託管人託管，由基金管理人管理，主要投資於股票、債券等金融工具的投資。通俗地說，就是「大家湊錢買證券，有福同享，有難同當」。
⑺ 什麼是殼資源
殼資源是指股份制公司的股票具有在二級市場流通的資格，該公司也同時享有上市公司的相應權利和義務。
但一般經營較好的公司是不會隨意放棄這一資格的，只有經營虧損，面臨退市風險的公司，才有意退出市場。
其他想上市而無法獲批的公司，此時可通過股權收購等手段成為已上市公司的大股東。這就是所謂的「借殼上市」。
(7)股票市場價格較低的上市公司易成為買殼對象擴展閱讀：
按殼公司股份的交易情況劃分
1、股份尚在交易的殼公司(trading shells)
股份尚在交易的殼公司是真正的上市公司，上市場所主要是Nasdaq SmallCap、OTCBB和Pink Sheet。值得注意的是，這類殼公司包括一些由較高層次市場降至較低層次市場掛牌的殼公司。
2、股份已停止交易的殼公司(non-trading shells)
這類殼公司原先是上市公司，但因達不到上市標准而被摘牌，目前實際上已不是上市公司。這類殼公司的價值在於，它們在原先掛牌的市場上仍有一定的認知度，反向合並後較易獲得做市商的關注而順利恢復上市地位。
與股份尚在交易的殼公司相比，雖然這類殼公司本身價錢便宜，但是為恢復上市地位而向SEC重新申報的過程可能要花相當大的成本和時間代價 。因此，一般情況下，除非具備其他一些有吸引力的條件(如有價值的無形資產)，否則買殼方應選擇那些股份尚在交易的殼公司。
⑻ 殼公司是什麼
殼公司（Shell company）也稱殼資源，指那種具有上市公司資格，但經營狀況很差，准備成為其它公司收購對象，注入資產的公司，即成為非上市公司買殼收購目標的上市公司。
大多數連年虧損、即將被勒令退市的公司如果大股東無力通過自身努力扭轉敗局，其剩餘的最大價值就是上市公司的殼資源，這會成為那些希望快速上市的公司的收購目標，實現所謂借殼上市。一家殼公司一旦有其它公司計劃借殼上市的傳言，股價通常會有大幅上漲，因為市場預期其基本面會發生巨大改變。但這樣的市場機會炒作氣氛濃厚，尤其對於無內幕消息的普通投資者，巨大回報面前也蘊含巨大風險。而且即便借殼上市成功，也不一定意味著公司會有徹底改觀。投資者還需考察原殼公司資產負債是否剝離干凈、是否還存有隱患，以及新入主股東的背景實力、新業務的前景等新情況。
1.「實殼」公司 指保持上市資格、業務規模小、業績一般或不佳、總股本和可流通股規模小、股價低的上市公司。「實殼」公司產生的原因較為普通，任何證券市場上總會存在業務規模小、業績平淡或不佳、股票流通量小、股價低的上市公司，在長期低迷的股市中更易見到這類公司。
2.「空殼」公司 指業務有顯著困難或遭受重大損害、公司業務嚴重萎縮或停業、業務無發展前景、重整無望、股票尚在流通但交易量和股價持續下跌至很低，或股票已經停牌終止交易的上市公司。「空殼」公司產生的原因較為復雜，多是「實殼」公司在一定條件下轉化而來。比如公司產品周期處於衰退晚期且無法換代；公司產業屬於夕陽產業又無法轉產；新產品開發和市場導向嚴重失誤，經營失敗；公司生產成本太高，競爭無力；資源開采型公司因資源枯竭或礦藏品質下降，開采成本上升，失去開采價值，公司停止營業，從而轉變為「空殼」公司。
3.「凈殼」公司 指無負債、無法律糾紛、無違反上市交易規則、無遺留資產的「空殼」公司。「凈殼」公司來源主要有兩方面：一是「空殼」公司大股東在公司重整無望的情況下，解散員工、出售資產、清理債務、解決法律糾紛，進行一系列清理工作，最終只維持「空殼」公司上市資格，以備自己發展或合並新業務時使用；或待價而沽，售給意欲「買殼」上市」的買主及投資銀行或相關專業投資顧問機構。二是一些擅長經營「買殼上市」業務的投資銀行或專業投資顧問機構專門搜尋「空殼公司」，通過詳盡調查，避開有債務和法律糾紛等不利因素的「空殼」公司，與分散各處符合要求的「空殼」公司的主要股東洽談購並，完成買殼業務後對「空殼」公司進行凈殼處理。
⑼ 借殼或買殼條件要求
IPO就是initial public offerings(首次公開發行股票) 首次公開招股是指一家私人企業第一次將它的股份向公眾出售。
通常，上市公司的股份是根據向相應證券會出具的招股書或登記聲明中約定的條款通過經紀商或做市商進行銷售。一般來說，一旦首次公開上市完成後，這家公司就可以申請到證券交易所或報價系統掛牌交易。另外一種獲得在證券交易所或報價系統掛牌交易的可行方法是在招股書或登記聲明中約定允許私人公司將它們的股份向公眾銷售。這些股份被認為是"自由交易"的，從而使得這家企業達到在證券交易所或報價系統掛牌交易的要求條件。 大多數證券交易所或報價系統對上市公司在擁有最少自由交易股票數量的股東人數方面有著硬性規定。
借殼上市
與一般企業相比，上市公司最大的優勢是能在證券市場上大規模籌集資金，以此促進公司規模的快速增長。因此，上市公司的上市資格已成為一種「稀有資源」，所謂「殼」就是指上市公司的上市資格。由於有些上市公司機制轉換不徹底，不善於經營管理，其業績表現不盡如人意，喪失了在證券市場進一步籌集資金的能力，要充分利用上市公司的這個「殼」資源，就必須對其進行資產重組，買殼上市和借殼上市就是更充分地利用上市資源的兩種資產重組形式。�
所謂買殼上市，是指一些非上市公司通過收購一些業績較差，籌資能力弱化的上市公司，剝離被購公司資產，注入自己的資產，從而實現間接上市的目的。國內證券市場上已發生過多起買殼上市的事件。�
借殼上市是指上市公司的母公司（集團公司）通過將主要資產注入到上市的子公司中，來實現母公司的上市，借殼上市的典型案例之一是強生集團的「母」借「子」殼。強生集團由上海出租汽車公司改制而成，擁有較大的優質資產和投資項目，近年來，強生集團充分利用控股的上市子公司—浦東強生的「殼」資源，通過三次配股集資，先後將集團下屬的第二和第五分公司注入到浦東強生之中，從而完成了集團借殼上市的目的。�
買殼上市和借殼上市的共同之處在於，它們都是一種對上市公司「殼」資源進行重新配置的活動，都是為了實現間接上市，它們的不同點在於，買殼上市的企業首先需要獲得對一家上市公司的控制權，而借殼上市的企業已經擁有了對上市公司的控制權，從具體操作的角度看，當非上市公司准備進行買殼或借殼上市時，首先碰到的問題便是如何挑選理想的「殼」公司，一般來說，「殼」公司具有這樣一些特徵，即所處行業大多為夕陽行業，其主營業務增長緩慢，盈利水平微薄甚至虧損；此外，公司的股權結構較為單一，以利於對其進行收購控股。�
在實施手段上，借殼上市的一般做法是：第一步，集團公司先剝離一塊優質資產上市；第二步，通過上市公司大比例的配股籌集資金，將集團公司的重點項目注入到上市公司中去；第三步，再通過配股將集團公司的非重點項目注入進上市公司，實現借殼上市。與借殼上市略有不同，買殼上市可分為「買殼——借殼」兩步走，即先收購控股一家上市公司，然後利用這家上市公司，將買殼者的其他資產通過配股、收購等機會注入進去。�
買殼上市和借殼上市一般都涉及大宗的關聯交易，為了保護中小投資者的利益，這些關聯交易的信息皆需要根據有關的監管要求，充分、准確、及時地予以公開披露。
增發配股
定向增發
非公開發行即向特定投資者發行，也叫定向增發，實際上就是海外常見的私募。
存量發行
中國股市一直以增量發行的方式為主，境外市場一般推行「存量發行」。前者是已發行股票的公司經一定時期後為擴充股本而發新股；後者指股份公司不增發新股，僅將原有的老股東的股份再賣給市場投資人。
增量發行又分有償無償兩種類型，有償主要包括配股和向社會增發；無償即為送股。
IPO
IPO是Initial Public Offerings(首次公開發行股票)的縮寫。首次公開招股是指一家
企業第一次將它的股份向公眾出售。一般地，一旦IPO完成後，該公司就可申請到證交所或報價系統掛牌交易。
新老劃斷
自2004年6月至今，中國股市首發(IPO)與增發均偃旗息鼓，首要原因是為保證股改順利平穩。據中證報1月初的統計，深市股改公司總市值已達4148.9億，占深市總市值比例的42.55%。此前權威人士表示，股改公司和市值雙過半是股改成功的重要標志，也是重啟股票發行的基本條件之一。據此，業內認為，「新老劃斷」或已為期不遠。
新老劃斷即劃定一個時間點，此時間點後，首次公開發行公司的股票不再區分上市流通和暫不流通的股份。
知識鏈接：5、什麼是增發？定向增發？
[1]上市公司的增發,配股,發債等~~都屬於再融資概念的范疇.
[2]增發:是指上市公司為了再融資而再次發行股票的行為.
[3]定向增發:是增發的一種形式.是指上市公司在增發股票時,其發行的對象是特定的投資者(不是有錢就能買).
[4]在一個成熟的證券市場中，上市公司總是在股票價值與市場價格相當或被市場價格高估時，實施增發計劃;而在股票價值被市場價格低估時實施回購計劃.這才是遵循價值規律、符合市場經濟邏輯的合理增發行為。因為在市場價格低於股票價值時實施增發，對公司原有股東無異於是一次盤剝，當然對二級市場中小投資者的利益和投資信心都是一種傷害。