❶ 網路游戲概念股龍頭有哪些
網路游戲概念股今日集體大漲，截至發稿，嘉麟傑、中弘股份、愛施德、世紀游輪、金利科技、順榮三七、迅游科技、朗姿股份等近10隻個股漲停，齊星鐵塔、美盛文化均漲逾8%，文化長城漲逾7%
❷ 三七互娛「類借殼」上市之路
「類借殼」是一種創新的資本運作手段，目的是以創新的股權交易手段，來規避重組上市監管的一種方法。因為如果資產重組達到了重組上市標准，則需要依照IPO來進行審核，審核較難通過，而且也失去了買殼的意義。證監會之所以要公布如此嚴格的借殼規定，是希望資本市場不要以「殼資源」名目來進行炒作，希望投資者理性投資。但由於重大資產重組的審核難度大大低於IPO審核，公司總是費勁腦汁探索「打擦邊球」規避借殼的認定條件，爭取以重大資產重組名目進行審核，因此就出現了如今眾多的「類借殼」玩法。
在這些「類借殼」公司中，三七互娛一直被稱作「教科書式案例」。只因他巧妙的運作手法，一次次躲避了「最嚴借殼新規」的要求，最終成功借殼，還藉此題材讓自己身價翻番，還造就了安徽首富家族。站在如今的時點來看，三七互娛的「類借殼」歷史仍然經典，借殼意圖「司馬昭之心人盡皆知」，可每一步操作都沒有違反規定，卻讓三七互娛不需要接受IPO審查，讓人感嘆其資本運作手法的精妙。
在討論三七互娛的「類借殼」案例之前，讓我們從關於借殼的規定開始說起。
一般而言，借殼上市是指收購人及其關聯方在取得控制權後一定時間內對上市公司進行重大資產重組，注入自身資產或業務，且相關指標達到一定比例，實現間接上市的行為。
根據2014年10月修訂的《上市公司重大資產重組管理辦法》，滿足以下要求的，為重大資產重組：
根據《上市公司重大資產重組管理辦法》，借殼認定有兩項指標：
為了防止利用化整為零規避監管的行為，《證券期貨法律適用意見第12號》規定在借殼數據相關計算的時候，適用 累計首次 原則，即上市公司購買資產總額的計算，從「上市公司控制權發生變更之日開始」。
對於借殼上市，《上市公司重大資產重組管理辦法》規定，上市公司購買的資產對應的經營主體應當是股份有限公司或者有限責任公司，且符合《首次公開發行股票並上市管理辦法》（證監會令第 32 號）規定的其他發行條件，包括主體資格、獨立性 、規范運作、財務與會計等標准。也就是說，明確了借殼上市需要與IPO審核等同的要求。
因此，在判斷重大資產重組是否構成借殼上市時，需要判斷本次交易是否導致控制權發生變更。如果控制權未發生變更，則要關注歷史上最近一次控制權變更時間。從最近一次控制權變更時間開始計算，如果收購人累計購買資產總額達到控制權變更前一年期末資產總額的100%，則構成借殼上市。
順榮股份，全稱蕪湖順榮汽車部件股份有限公司，成立於1995年，主營業務是汽車零部件製造和銷售。順榮股份也經歷過一段眾叛親離，一波三折的IPO之路，可2007年的當時，那些撤資的風投又怎能預料到如今的輝煌？
2011年，順榮股份終於登陸A股市場，但上市第一年，凈利潤便下滑43%，此後更是下滑91%，公司陷入困境。由於資產干凈，還被掛上了「殼股」的標簽。
2013年中國的游戲行業，在剛剛起飛的階段，但監管層還並不看好這一行業，游戲公司想要直接IPO還是較為困難。經歷了IPO暫停和自身歷史原因的三七玩，他的上市之路還是較為暗淡。在三七玩和大唐電信並購緋聞結束後，順榮股份伸出了橄欖枝。一場經典的並購大戲就此在A股市場上演。
生不逢時，在2014年，正好是「最嚴借殼新規」出台之時，借殼上市也要按照IPO審核。想要躲避IPO審核的三七玩，只好另闢蹊徑。
2013年10月，順榮股份發布《蕪湖順榮汽車部件股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案》，擬向李衛偉、曾開天發行股份及支付現金收購三七玩合計60%股權，估值共計19.25億元，協議作價19.20億元，交易構成重大資產重組。並向控股股東和實際控制人吳氏家族及投資者吳斌、葉志華、楊大可非公開發行股份募集資金，用作交易支付對價。
但這次收購卻以失敗告終。該重組事項於2014年3月27日，經2014年第18次並購重組委工作會議審核，未獲得通過。原因在於李衛偉、曾開天之間不構成一致行動關系的解釋並沒有得到並購重組委的認可。
2014年4月，順榮股份再次發布《蕪湖順榮汽車部件股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（修訂版）》，增加了交易完成後36月內吳氏家族不得減持上市公司股票的承諾，李衛偉、曾開天不得增持上市公司股票的承諾，36個月內曾開天放棄股東表決權、提名權、提案權的承諾。
2014年12月2日， 上市公司取得證監會批復，交易方案獲得證監會通過。
交易完成前後，公司的股權結構圖變化如下所示。
從交易後的股權結構圖可以看出，李衛偉、曾開天兩人分別持股23.01%、21.05%，如果二者構成一致行動人身份，那麼此次交易會構成上市公司控制權的變更，很容易觸發借殼上市。為什麼並購重組委在第一次審核時對一致行動關系要求嚴格，是因為李、曾二人是否達成一致行動關系會影響重組是否構成借殼上市的判斷。
1. 交易前後公司的實際控制權不變
為了保證公司的實際控制人不發生改變，吳氏家族先達成了一致行動人關系，而李衛偉、曾開天為分別持股。。交易前，吳氏家族共計持有上市公司 7510 萬股股票，持股比例為 56.04%，為上市公司控股股東和實際控制人。本次交易中，在募集配套資金環節，吳氏家族以現金認購公司非公開發行股票2400萬股。因此交易完成後，吳氏家族持有上市公司 9910 萬股股票，持股比例為 30.86%，實際可以支配的上市公司表決權超過30%， 符合《上市公司收購管理辦法》中規定的擁有公司控制權的情形，因此交易前後上市公司的實際控制人不變，上市公司的控制權不變。
2. 交易對方不存在一致行動關系
此次發行過後，三七玩的兩位主要股東李衛偉、曾開天持有順榮股份的持股比例分別達22.82%、20.88%，兩者合計將超過順榮股份控股股東吳氏家族30.86%的持股比例，可能導致導致控制人變更。對此，中介機構在方案中稱，李衛偉及曾開天已作出承諾，不存在親屬關系，也不存在通過協議或其他安排在三七玩的經營管理、決策、提案和股權收益等方面形成一致行動關系的情形，不屬於《上市公司收購管理辦法》中的一致行動人關系。
3. 交易對方承諾不謀求上市公司控制權，並放棄股東投票權。
此次交易中，交易對方曾開天承諾，在本次交易完成後 36 個月內，放棄所持上市公司股份所對應的股東大會上的全部表決權、提名權、提案權，且不向上市公司提名、 推薦任何董事、高級管理人員人選。且李衛偉、曾開天分別出具承諾，在本次交易完成後，不會基於所持有的上市公司股份謀求一致行動關系。
4. 上市公司將於2016年12月31日之前現金方式收購三七玩剩餘股權的承諾。
為避免可能的後續交易改變公司控制權，李衛偉、曾開天承諾同意上市公司以支付現金的方式收購三七玩剩餘的40%股權。由於現金支付不會改變公司的股權結構和控制權結構，因此預計將來收購事項也不會改變公司的控制權。
通過以上四點，李衛偉、曾開天非一致行動人，二者的股份不會被合並計算，從而沒有達到《上市公司重大資產重組管理辦法》中規定的控制權發生變更的要求，因此不構成借殼上市。雖然這筆交易的借殼意圖頗為明顯，但是仍然得到了證監會的批准。這是這筆類借殼交易邁出的第一步，也是最重要一步。
2015年2月2日，上市公司以主營業務發生變化為由，更名「順榮三七」。
2015年5月，上市公司根據承諾，向匯添富基金等投資者非公開發行股票，募集現金用於收購三七互娛（「三七玩」改名）剩餘40%股權。此次發行後，公司實際控制人未改變，因此也未觸發借殼的條件。2015年12月18日，該非公開發行股票獲得證監會批復。12月25日，三七互娛資產交割完成，順榮三七至此已經完成收購三七互娛100%股權。
2016年1月19日，上市公司再次更名，更名為「三七互娛」。
至此，三七互娛類借殼交易告一段落。三七互娛名義上是順榮三七的全資子公司，雖然公司名義上的實際控制仍然是吳氏家族，但是李衛偉，曾開天分別持股23.01%，21.05%，為公司事實上的掌控者。
雖然資產重組報告中稱公司將向汽車、文娛兩方面發展，但之後公司的一系列擴張都是向著文娛方向發展。2016年8月，三七互娛收購了墨鵾科技，智銘網路和中匯影視；2017年9月公開發行可轉債方式收購江蘇極光20%股權。這些年來三七互娛的並購對象均是娛樂、影視行業的公司，三七互娛要在文娛產業發展的願景可見一斑。
與此同時，三七互娛努力剝離汽車部件業務。2015年，三七互娛就將上市公司的汽車相關資產全部打包成立子公司蕪湖順榮汽車部件有限公司。2018年4月28日，三七互娛就將蕪湖順榮汽車部件有限公司100%股權以9億元價格公開拍賣，但以流拍告終。7月25日，三七互娛向控股股東，實際控制人之一吳緒順出售汽車部件公司100%股權，作價9億元，吳緒順則以公司A股股票作為交易對價。8月24日，公司董事會又撤回了這項交易決定，並將資產再度進行公開拍賣，但最終還是失敗。9月20日，公司最終與蕪湖凝眾汽車部件科技有限公司達成協議，以折價8.19億元向凝眾汽車出售順榮汽車資產。值得注意的是，凝眾汽車的實際控制人，還是吳緒順，而且這家公司是2018年9月19日才剛成立的。
至此，順榮汽車100%股權又回到吳氏家族吳緒順手上，而上市公司三七互娛也從一家汽車製造業公司變成了一家資產干凈的游戲公司。
雖然吳氏家族股票的解禁日為2017年12月29日，但大股東套現的意圖從較早開始初見端倪。2016年6月25日，吳衛東就將其占公司總股本的0.65%限售股質押給華金證券。解禁後，從2018年2月開始，吳氏家族就開始對持有上市公司股份進行減持，進行套現。截止2019年8月，吳氏家族共減持2億股，占總股本10.79%，共套現28億元，平均成交價格13.32元。減持情況如下表所示。
此外，吳緒順還在2019年7月用400萬股（總股本0.19%）公司股份換購「華安中證民企成長ETF」和1400萬股（總股本0.66%）公司股份換購「匯添富中證長三角一體化發展主題ETF「，相當於「變相減持」。
在三七互娛的類借殼風波中，吳氏家族可謂最大的受益者，不僅拿回了汽車部件公司的資產，還通過這一系列資本運作，增加了28億元現金和50億元的上市公司股票，為「空手套白狼」之典範。幾次交易、減持時間都安排得剛好，證監會的問詢函也無法阻止這場「合理」減持。資本市場總歸是零和游戲，吳氏家族的盆滿缽滿，還是在由資本市場其他參與者買單。
再看三七互娛，隨著吳氏家族的不斷減持離場，2019年4月8日，李衛偉持有公司股份占公司總股本的19%， 為公司第一大股東，上市公司實際控制人易主，三七互娛成功接手這個殼，實現了上市。
巨潮資訊網
借殼上市認定標准研究
公司重大資產重組管理辦法
順榮28億吞下三七互娛 分析師：趁虛胖賣個好價錢
三七互娛"類借殼"留遺傷 安徽首富"暴力"減持大玩資本游戲
1元回購超2000萬股，實控人不斷減持，三七互娛轉軌進行時
三七互娛遭持續減持 「吳氏家族」近兩月套現2.665億元
❸ 非公開發行股票的核查意見是什麼意思
非公開發行股票的核查意見是指：證監會按照《上市公司非公開發行股票實施細則》及《上市公司重大資產重組管理辦法》的要求，進行的審核後給出的意見，即非公開發行股票的核查意見。
證監會審核重點：
根據《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》、等相關法規規定以及證監會窗口指導意見，關於認購對象的審核重點如下：
1. 認購對象合規性問題
根據《上市公司非公開發行股票實施細則》第三十一條的規定，發行人律師須對非公開發行認購對象合規性發表明確法律意見，即須重點核查認購對象是否具備認購本次非公開發行股票的資格。
2. 認購資金來源問題
（1）證監會要求
證監會一般要求中介機構核查認購對象就認購非公開發行股票所需資金的來源，具體如下：
1）要求核查認購對象是否具備合法的資金實力認購非公開發行的股票，如要求核查自然人或自然人合夥人等的財產狀況，核查認購資金來源是否合法合規等。
2）核查發行人、控股股東、實際控制人及其關聯方是否存在直接或間接對投資公司提供財務資助或者補償的情況。
（2）案例經驗
根據既往的案例，對認購對象的資金來源進行核查時，主要依據的是認購對象出具的承諾函，
3. 關聯關系
根據相關法律規定及證監會窗口指導意見[1]，證監會一般要求中介機構核查認購對象與發行人控股股東等相關方是否存在關聯關系，並同時要求出具相關承諾。
認購對象應要出具承諾：「我方及我方最終認購方不包括發行人的控股股東、實際控制人或其控制的關聯人、董事、監事、高級管理人員、主承銷商、及與上述機構及人員存在關聯關系的關聯方。」
發行人的控股股東、實際控制人及其控制的關聯方、發行人的董事、監事、高級管理人員應要出具承諾：「本人/本公司及與本人/本公司存在關聯關系的關聯方未通過直接或間接形式參與本次非公開發行股票的發行認購。」
4. 資產份額鎖定期問題
根據證監會網站於2015年10月29日刊登的《2015年6月1日——6月5日發行監管部發出的再融資反饋意見》（以下「《反饋意見》」）中載明的證監會曾經向擬非公開發行股票的上市公司發出的反饋意見中，包含有限合夥企業的所有合夥人在36個月鎖定期內不能轉讓其相關資產份額或退出合夥的要求。
2015年10月28日中北京召開的保薦人代表人培訓中，證監會提出六點窗口指導意見。其中也提到了：「發行後在鎖定期內，委託人或合夥人不得轉讓其持有的產品份額或退出合夥」。本次窗口指導意見是前述《反饋意見》的繼承與拓展。《反饋意見》中僅對合夥企業進行限制，而2015年10月28日發布的窗口指導則在合夥企業的基礎上，增加了對資管計劃、契約型基金的要求，即合夥企業、資管計劃、契約型基金的委託人或合夥人在鎖定期內，不得轉讓其持有的產品份額或退出合夥。我們通過對巨潮網上查詢的15個案例進行分析，證實存在該要求。
此外，關於承諾「不得轉讓產品份額或退出合夥」的主體，是否僅為委託人和合夥人，是否需要委託人及合夥人的出資人進行同樣的承諾，根據我們在查詢的15個案例表明：僅委託人和合夥人承諾「不得轉讓產品或退出合夥」即可，證監會在具體審核時，並沒有要求委託人及合夥人的出資作出同樣的承諾。具體案例情況見「附件一：相關案例情況簡表」。
另外，公司作為認購對象的情形，證監會對於其股東或實際控制人是否可以在鎖定期內對外轉讓股權未作出明確要求。根據我們在巨潮網上查詢的15個案例中，未發現認購對象為公司時，其股東或實際控制人承諾在鎖定期內不得轉讓股權的情形。
2發行對象為自然人之情形
根據25號規則的披露要求，並根據我們在其他項目中的經驗，非公開發行股票的認購對象為自然人的，在編制預案時通常需要核查以下信息：
（一）需提供的材料
1. 身份證復印件；
2. 近5年的工作簡歷，包括個人專職、兼職的全部單位，日期精確到月；
3. 認購本次非公開發行股票的資金來源的書面說明，並提供出資繳款憑證。如出資來源系勞動報酬請說明薪酬水平；投資收益請說明股權投資或證券投資的方式；生產經營所得請說明投資辦企業或個體經營收入情況；個人借款請說明借款人、借款還本付息情況；家庭資助請說明家庭收入來源。
4. 自然人入股或控制的企業及相關關聯企業的信息，包括營業執照、合夥協議或公司章程。
（二）需作出的承諾或說明
1. 承諾：關於股份鎖定的承諾；
2. 說明：自然人與發行人及其控股股東、實際控制人、其他股東、董事、監事、高級管理人員之間是否存在關聯關系。
3. 說明：自然人與發行人的主要客戶及供應商、已聘任/擬聘任的中介機構及簽字人員之間是否存在關聯關系。
4. 說明：自然人是否在發行人及其子公司、控股股東及實際控制人控制的企業任職，如有請提供任職明細。
5. 自然人最近5年是否存在任何行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰，是否涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁，如有請描述。
6. 說明：本次發行預案披露前24個月，自然人及其控制的企業是否與發行人及其控制的企業之間是否存在重大交易情況。如有，請逐筆披露具體事項、發生額及年末余額，以及占上市公司同類交易的比例。涉及關聯交易的是否已履行了相關的決策及披露程序。(投行部 touhangbu.com)
7. 說明：本次發行完成後，自然人及其控制的企業與發行人之間是否存在的同業競爭情況及關聯交易情況。如有，請具體說明與上市公司發生同業競爭或關聯交易的公司名稱、業務范圍、最近三年同業競爭或關聯交易所涉業務收入及收入比例。
3發行對象為公司法人及合夥企業之情形
公司法人及合夥企業（以下簡稱「機構投資者」）根據上述披露要求，並根據我們在其他項目中的經驗，非公開發行的認購對象為合夥企業、公司法人等機構投資者時，在編制預案時通常需要核查以下信息：
（一）機構投資者需提供文件
營業執照、組織機構代碼證、稅務登記證、銀行開戶許可證、公司章程/合夥協議。
最近年度審計報告。
自設立之日起至目前的工商登記及歷次變更登記信息一覽表（工商簡檔）。
機構投資者擬投發行人的原因及資金來源的書面說明；如以借款出資的，需提供其取得資金的借款協議。
機構投資者擬對發行人投資所需要履行的授權、批准程序及相關證明文件（包括但不限於董事會決議、股東會決議、總經理辦公會決議、投資管理/決策委員會決議、合夥人會議決議等）。
機構投資者的主營業務書面說明；內部組織機構圖、董事、監事、高級管理人員名單；董事、監事、高級管理人員選舉、任命文件；董事、監事、高級管理人員身份證復印件、近5年的工作簡歷，包括個人專職、兼職的全部單位。
（二）機構投資者的股東/合夥人需提供文件
可顯示控股股東、實際控制人（層層追溯的至自然人、國資委、上市公司、外資企業、事業單位、社會團體、政府及政府部門）的股權結構，需標注持股比例。
對於股權結構披露的程度，目前沒有統一的尺度。根據既往的案例經驗，存在對股權結構穿透核查極詳盡的案例，例如證券簡稱為「深康佳A」、「雲投生態」、「東方網路」、「蘇交科」、「泰格醫葯」的非公開發行股票案例，該等案例核查股權結構時，層層追溯至自然人、國資委、社會團體、上市公司、政府及政府部門層面。
此外，也存在股權結構穿透核查極簡單的案例，例如證券簡稱為「北京文化」的非公開發行股票案例。北京文化披露富得生命人壽保險股份有限公司的股權結構時，僅披露了第一層股東，該層股東均為公司。同時北京文化在股權結構下做出說明：「生命人壽無控股股東和實際控制人」。此外，北京文化對信息嘉夢股權投資合夥企業（有限合夥）的出資比例進行披露時，也只披露了第一層的合夥人，第一層的合夥人中包含四個有限合夥企業。需要說明的是，北京文化的本次非公開發行股票在2015年11月4日通過證監會審核。
與上述兩種情形相對應的，也有相對折衷地進行股權結構穿透核查的案例，例如證券簡稱為「雲維股份」、「中航機電」、「順榮三七」的非公開發行股票案例。該等公司披露認購對象的股權結構時，對於某些認購對象股權結構披露有困難的，採取在披露一層股東的基礎上，再進一步披露出控股股東或實際控制人的方式。其中，順榮三七最具有借鑒意義，該案例中既有隻披露一層股東的情形（第一層股東均為上市公司，無實際控制人），也有穿透核查到最終出資人的情形（對寧波信達風盛投資合夥企業（有限合夥）股權結構的披露），也有披露一層並表示控股股東與實際控制人的情形（對廣州奧娛叄特文化有限公司股權結構的披露）。順榮三七在2015年11月28日通過了證監會的審核。
綜上所述，我們理解，再對認購對象的股權結構進行披露時，為謹慎考慮首先應披露至最終出資人（包括自然人、國資委、政府及政府部門、事業單位、社團法人、上市公司、外資企業等），並顯示出控股股東或實際控制人；若披露有困難的，披露標准以顯示出控股股東及實際控制人為宜；若無控股股東或實際控制人，則應做出說明。
自然人股東需提供如下資料：身份證復印件；近5年的工作簡歷，包括個人專職、兼職的全部單位，日期精確到月；其認購機構投資者股份的資金來源的書面說明，並提供出資繳款憑證。如出資來源系勞動報酬請說明薪酬水平；投資收益請說明股權投資或證券投資的方式；生產經營所得請說明投資辦企業或個體經營收入情況；個人借款請說明借款人、借款還本付息情況；家庭資助請說明家庭收入來源。
非自然人股東如下資料：營業執照；主營業務書面說明；加蓋工商查詢章的工商登記基本信息表及歷次變更情況一覽表；經工商備案的現行有效的公司章程；最近一次驗資報告；其認購機構投資者股權/股份的資金來源的書面說明，如以自有資金出資的，請提供出資當時的資產負債表、現金流量表；如以借款出資的，請提供其取得資金的借款協議。
（三）機構投資者的非自然人股東/合夥人之股東/合夥人（逐層追溯）
逐層追溯機構投資者的非自然人股東，直至最終持股的自然人、國資委或集體經濟組織層面；
比照前述「（二）機構投資者的股東/合夥人需提供文件」提供資料之要求提供控股股東、實際控制人的相關資料。
（四）需作出的承諾或說明
承諾：關於股份鎖定的承諾。
說明：機構投資者擬取得的發行人股份、機構投資者的股東持有的機構投資者的股權/股份/出資份額（含逐層追溯的股東/合夥人）是否存在委託持股、信託持股或利益輸送的情形。
說明：機構投資者及其股東/合夥人（含逐層追溯的股東/合夥人，直至最終的自然人）與發行人及其控股股東、實際控制人、其他股東、董事、監事、高級管理人員之間是否存在關聯關系。
說明：機構投資者及其股東/合夥人（含逐層追溯的股東/合夥人，直至最終的自然人）與發行人的主要客戶及供應商、已聘任/擬聘任的中介機構及簽字人員之間是否存在關聯關系。
說明：機構投資者及其股東/合夥人（含逐層追溯的股東/合夥人，直至最終的自然人）、董事、監事、高級管理人員、執行事務合夥人是否在發行人及其子公司、控股股東及實際控制人控制的企業任職，如有請提供任職明細。
說明：機構投資者及其董事、監事、高級管理人員最近5年是否存在任何行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰，是否涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁，如有請描述。
說明：本次發行預案披露前24個月機構投資者與發行人及其控制的企業之間是否存在重大交易情況。如有，請逐筆披露具體事項、發生額及年末余額，以及占上市公司同類交易的比例。涉及關聯交易的是否已履行了相關的決策及披露程序。
說明：本次發行完成後，機構投資者及其控股股東、實際控制人與發行人之間是否存在的同業競爭情況及關聯交易情況。如有，請具體說明與上市公司發生同業競爭或關聯交易的公司名稱、業務范圍、最近三年同業競爭或關聯交易所涉業務收入及收入比例。
4認購對象為資管計劃之情形
（一）一般性披露要求
當認購對象為資管計劃，發行人在《非公開發行股票預案》中的「認購對象的基本情況」一章披露的是資管計劃的管理公司，資管計劃則表示為其認購本次股票的資金來源。
對於管理公司的披露，相應披露要求參照上述「二、一般性披露要求和審核要點」，相應文件、說明及承諾等材料參照「四、發行對象為公司法人及合夥企業之情形」中的內容提供。
（二）資管計劃的特殊要求
1．證監會重點關注事項
根據我們近期類似項目的反饋情況，關於資管產品，中國證監會重點關注以下事項：
（1）作為認購對象的受託管理資金是否為資管產品，是否依法設立並辦理產品備案；
（2）以受託管理資金參與認購，是否符合《上市公司證券發行管理辦法》第三十七條[3]及《上市公司非公開發行股票實施細則》第八條[4]的規定；
（3）委託人是否存在分級收益等結構化安排，如無，需出具承諾；具體情況詳見下述「2. 三年期定增項目對資管計劃結構化安排的限制」。
（4）發行人、控股股東、實際控制人及其關聯方是否公開承諾，不會違反《證券發行與承銷管理辦法》第十六條[5]等有關法規的規定，直接或間接對資管產品及其委託人提供財務資助或者補償；
資管合同、附條件生效的股份認購合同應當明確約定以下事項：A.委託人的具體身份、人數、資產狀況、認購資金來源、與申請人的關聯關系等情況；B.在非公開發行獲得證監會核准後、發行方案在證監會備案前，資管產品資金募集到位；C.資管產品無法有效募集成立時的保證措施或者違約責任；D.在鎖定期內，委託人不得轉讓其持有的產品份額。
2．三年期定增項目對資管計劃結構化安排的限制
根據我們了解的信息，以及在過往項目中的經驗，針對定向定價非公開發行項目，對於認購對象包含資管產品的，證監會近期提出了如下監管和信息披露要求：
（1）政策要求
證監會在2014年8月發布的窗口指導意見中要求定向定價的非公開發行項目中，認購對象不允許有結構化產品，即發行對象可以是資管產品，但不能有優先劣後及類似的分級安排，或其他持有人權利義務不對等的條款。該指導意見明確禁止個人或機構通過三年期結構化產品參與上市公司的定向增發要求三年期的定增。定向定價增發鎖定期三年項目，發行時上市公司必須承諾「最終出資不包含任何杠桿融資結構化設計產品」。
證監會在2015年10月發布的窗口指導意見中進一步強調三年期定增中資管計劃不能分級（結構化）安排。
根據我們檢索的案例，即證券簡稱為：「泰格醫葯」、「雲投生態」、「遼寧成大」、「蘇交科」、「順榮三七」、「銅陵有色」、「雲維股份」、「中航機電」等上市公司的非公開發行股票案例中，該等案例的認購對象均涉及資管計劃，且資管計劃管理公司均出具承諾函，承諾資管計劃中不存在分級收益等結構化安排。
（2）操作要求
1）依據2014年8月證監會的窗口指導意見中規定的操作要求，認購人凡是包含產品的，發行人應以公告方式對資產計劃產品情況進行披露；對於認購人不包含產品的，則不需要公告。
公告具體內容參照《美都控股關於非公開發行股票相關事項的公告》，公告內容包括發行人和保薦機構關於資金來源的承諾和發行對象資管合同全文，承諾本次發行對象的最終持有人和受益人與公司和主承銷商無關聯關系，本次發行對象的最終出資不包含任何杠桿融資結構化設計產品。公告需提前獲得證監會5處預審員同意之後，方可公告。
2）向證監會報送《發行方案》時同時報送的《承諾函》除原有條文以外，發行人、券商、律師三方還須對資金來源、結構化情況作出承諾。承諾內容如下：
「本次發行對象A、B的資金來源為向XXX募集，最終出資不包含任何杠桿融資結構化設計產品；本次發行對象C、D的資金來源為自有資金（或借貸資金），不存在向第三方募集的情況。」
3）核查內容
訪談公司控股股東、實際控制人、董事會秘書及其他高級管理人員。
公司控股股東、實際控制人、全體董事、監事、高級管理人員出具承諾函（承諾內容為：本人/本公司及與本人/本公司存在關聯關系的關聯方未通過直接或間接形式參與本次非公開發行股票的發行認購）。
查閱公司與發行對象附條件生效的股份認購合同，取得發行對象資產管理合同。
資產管理人及委託人出具承諾函
承諾函的內容應當包括：a, 資產管理人與委託人之間不存在關聯關系；b. 委託人對資金來源進行說明，承諾未受到發行人的資助或補償；c. 資管計劃不存在任何分級收益等結構化安排；d. 限售期內不轉讓產品份額。
關於出具承諾函的主體，證監會在2014年8月窗口指導意見剛出台之始，要求各發行人參照《美都控股關於非公開發行股票相關事項的公告》，即要求資管計劃的最終持有人和受益人出具承諾。但隨著實踐中的案例不斷豐富，承諾主體的要求也在逐漸放鬆。相關案例包括證券簡稱為「泰格醫葯」、「順榮三七」、「銅陵有色」及「蘇交科」的非公開發行股票項目，該等案例的認購對象中均包括資管計劃，關於該等資管計劃中是否存在結構化安排的核查，均依賴資產管理人與委託人的承諾。
另外，證券簡稱為「雲維股份」的非公開發行股票案例，在認購合同的補充合同里約定認購對象資管計劃中不存在結構化安排。證券簡稱為「中航機電」的非公開發行股票案例中，在資管計劃的相關資管合同中約定不採取結構化安排。該等案例亦為我們提供了新的思路，即資管計劃對無結構化安排的承諾，可以體現於資產管理人及委託人的承諾函、股票認購合同及資管合同中。
4）核查結論
券商及律師需發表如下結論：「發行對象參與公司本次非公開發行，資金來源於哪裡，委託人以自有資金認購，認購資金未直接或間接來源於發行人董事、監事、高級管理人員及其關聯方，也不存在杠桿融資結構化的設計。」
（三）穿透核查要求
穿透核查要求的依據及分析
（1）穿透核查要求的依據
2015年10月證監會發布的窗口指導意見對資管計劃的穿透核查的具體要求如下：
董事會階段確定投資者，投資者涉及資管計劃、理財產品等，在公告預案時即要求穿透披露至最終出資人（隨後發行部將通知交易所在審核公告中落實），所有出資人合計不能超200人（不適用於員工持股計劃參與認購的情形），即不能變為變相公開發行；不能分級（結構化）安排。
（2）該窗口指導的分析
1）對於穿透披露范圍的理解
雖然本次窗口指導意見針對的是資管計劃及理財產品等，並要求對其進行穿透披露至最終出資人，但根據我們目前了解到的案例，上市公司在對認購對象進行穿透核查時，不僅穿透核查了資管計劃，其對公司、合夥企業、契約型基金等其他認購對象也一並進行穿透核查，最終所有認購對象穿透核查出的最終投資者合計不超過200人。
因此，當認購對象中包括資管計劃或理財產品的，需要對所有認購對象進行穿透核查。認購對象數量上需要同時滿足：A. 認購對象不得超過10個；B. 認購對象的最終出資人合計不得超過200人。
2）對於最終出資人的理解
一般理解，穿透核查往往要求穿透至國資委、政府及政府部門、自然人層面，本次證監會窗口指導意見並沒有具體確定穿透披露的最終出資人的標准，根據目前掌握的案例，對於資管計劃、理財產品的穿透披露應至自然人、國資委、政府及政府部門、股份公司、有限公司。但在證監會的實際審查過程中，對穿透至股份公司、有限公司層級的核查也會予以放行。
另外，根據證監會向蕪湖順榮三七互娛網路科技股份有限公司（以下簡稱「順榮三七」）發出的《非公開發行股票申請文件反饋意見中》明文要求：「本次認購對象穿透核查到自然人、有限公司、股份公司後，是否超過200人」。就順榮三七本次非公開發行股票項目，在其認購對象中有資管計劃的前提下，根據該反饋意見，我們理解：證監會對穿透核查的范圍拓展至所有認購對象，且穿透核查至自然人、有限公司、股份公司。
關於上述「1）對於穿透披露的理解」、「2）對於最終出資人的理解」，相關案例如下：
2015年10月31日，雲南雲維股份有限公司發布《關於非公開發行股票認購對象穿透後涉及認購主體數量的說明公告》，因該公司非公開發行認購對象中包括資產管理計劃（華泰雲帆1號定向資產管理計劃），故對認購對象進行穿透披露。最終披露的認購主體數量48名，未超過200名。穿透核查界限至自然人、國資委、政府及政府部門、股份有限公司及其實際控制人。
5認購對象為私募投資基金之情形
（一）一般性披露要求
目前，私募投資基金主要分為公司型私募基金、合夥企業型私募基金及契約型私募基金三種，其中公司型私募基金或合夥企業型私募基金分別以公司或合夥企業的形式設立，本身也屬於公司或合夥企業。因此在對公司型私募基金及合夥企業型進行披露時，相應披露要求參照上述「二、一般性披露要求和審核要點」，相應文件、說明及承諾等材料參照「四、發行對象為公司法人及合夥企業之情形」中的內容提供。
當認購對象為契約型基金時，發行人在《非公開發行股票預案》中的「認購對象的基本情況」一章披露的是契約型基金的管理人，契約型基金則表示為其認購本次股票的資金來源。根據《私募投資基金管理暫行辦法》第七條及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》第九條規定，契約型基金的管理人須為公司或合夥企業。因此在對契約型基金管理人進行披露時，相應披露要求參照上述「二、一般性披露要求和審核要點」，相應文件、說明及承諾等材料參照「四、發行對象為公司法人及合夥企業之情形」中的內容提供。
（二）私募投資基金的特殊要求
1. 所有類型的私募投資基金均應在履行登記備案程序
證監會就非公開發行認購對象的要求向各家保薦機構提出的窗口指導意見中，要求核查擬參與非公開發行的認購對象中是否存在私募投資基金，該基金是否按照《私募投資基金監督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關法律法規的要求履行登記備案程序。
❹ 上市公司大股東減持是利好還是壞消息
股票減持的情況屢見不鮮，上市公司的股東減持個股常常暗含一些玄機；在股市中散戶朋友也要時刻注意區分，在不同的情況下股東減持區別。
股東通常手上持有的是一些非流通股，持股小於5%的非流通股叫小非，持股大於5%的非流通股叫大非；並且承諾在一段的時間內不上市流通或在一段的時間內不完全上市流通的股稱為限售股。
股東這樣做通常是非流通股到了後面進行流通後，大家就會看到上市公司發布公告的減持行為，被稱為股票減持。大股東減持個股比較常見的是在牛市的行情，整體行情都在向上拉升，無論業績好或壞的公司都會出現一定的拉升。
有些公司出現了明顯的內在價值高估，大股東會借著好行情減持股票，既可以落袋為安，也可以在低位置選擇重新持有增持股票。熊市中也會出現大股東減持的動作的話，這個時候股民朋友就要小心上市公司是不是內部出現了問題；大股東肯定是提前了解到一些內幕消息便會在股價上進行印證。
大股東的減持無非是三種目的：
1、需要資金周轉或者有更好的投資機會、項目等；
對於這樣的情況來說，其實是很正常的，畢竟人都有需要周轉的時候！所以，遇到這樣的減持，大可不必擔心。
2、配合主力機構洗盤；
這就比較「狡猾」，我們可以看到因為上市公司股東需要減持之前就必須發一個公告，公告內容里會寫明「在某某時間段里，某某股東會減持多少的股份，用於幹嘛」！
3、大幅減持，套現走人；
如果個股基本面出現了問題，並且還出現了大股東頻繁減持，套現走人的情況，那往往就是真利空，碰到這樣的現象一定要懂得遠離，控制自己的風險。
當我們看到減持的公告的時候，一定要通過公司經營情況去了解大股東減持的原因。比如三七互娛，吳氏家族原本是順榮股份的創始人和大股東，是做汽配的，三七互娛是做游戲出生，李衛偉是三七的創始人。三七借殼順榮股份的殼上市，之後吳氏家族就是三七互娛的大股東，李衛偉成為二股東。到後面三七定位做游戲，汽配已經剝離。這個時候大股東吳氏家族減持是好事，因為這樣李衛偉就會成為大股東（目前就是），是公司股權結構的優化，有利於公司的長期發展和戰略布局。這個時候看到大股東減持，不是利空，反而是利好，公司戰略明朗了，適合加倉。大家看看公司股價走勢就知道。
❺ 順字頭的股票有那些
有順鑫農業、順威股份、順網科技、順榮三七、順絡電子等等。具體建議可通過您的交易軟體查詢。
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❻ 順榮股份的公司簡介
順榮股份座落於安徽省蕪湖市南陵縣經濟開發區。公司前身為蕪湖市順榮汽車部件有限公司，成立於1995年5月26日。2007年11月6日，蕪湖市順榮汽車部件有限公司整體變更設立蕪湖順榮汽車部件股份有限公司，並在安徽省蕪湖市工商行政管理局辦理了工商變更登記，注冊資本5,000萬元。
公司擁有汽車塑料燃油箱製造和檢測設備，主導產品六層塑料燃油箱已在奇瑞、廣汽、東風、江淮、華晨、長城、吉利、華普、海馬、長豐等國內自主品牌汽車上廣泛應用。
自2005年以來，公司與整車生產企業建立了戰略合作關系，奇瑞、江淮、東風、吉利、長城、華普等分別授予公司「核心供應商」、「優秀供應商」、「最佳質量供應商」、「優秀備件供應商」、「特別貢獻獎」和「合作貢獻獎」等多種榮譽。
公司是安徽省高新技術企業，擁有3項實用新型專利、17項外觀設計專利和1項發明專利（申請且被受理），並建有「市級企業技術中心」。公司S11型系列多層塑料燃油箱總成作為汽車安全件已被列入國家級重點新產品，「順榮牌」六層汽車塑料燃油箱總成（35L-95L）商標被評定為安徽省名牌產品。公司通過了全球汽車零部件行業等級最高的ISO/TS16949：2002質量管理體系認證，共有近60類產品獲得中國國家強制性產品認證（3C）證書。
❼ 002555有啥新公告啊
【2015-03-25】順榮三七(002555)關於籌劃非公開發行股票繼續停牌的公告(詳情請見公告全文)
蕪湖順榮三七互娛網路科技股份有限公司
關於籌劃非公開發行股票繼續停牌的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、准確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
蕪湖順榮三七互娛網路科技股份有限公司（以下簡稱「公司」）因正在商談重大事項，經公司向深圳證券交易所申請，公司股票（股票簡稱：順榮三七，股票代碼：002555）於2015年2月25日（周三）上午開市起停牌。公司於2015年2
月26日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》以及巨潮資訊網
(http://www.cninfo.com.cn)上刊登了《蕪湖順榮三七互娛網路科技股份有限公司重大事項停牌公告》（公告編號：2015-014）。
停牌期間，公司於2015年3月4日、2015年3月11日發布了《蕪湖順榮三七互娛網路科技股份有限公司重大事項繼續停牌公告》，於2015年3月18日發布了《蕪湖順榮三七互娛網路科技股份有限公司關於籌劃非公開發行股票的停牌公告》，內容詳見《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》以及巨潮資訊網
(http://www.cninfo.com.cn)。
截至目前，公司正在積極組織中介機構進行相關盡職調查、審計和評估工作。待相關文件准備完畢，公司將召開董事會審議本次非公開發行股票相關的議案並公告。鑒於該非公開發行股票事項仍存在較大的不確定性，為避免公司股價異常波動，維護廣大投資者的利益，根據深圳證券交易所的相關規定，經公司申請，公司股票自2015年3月25日上午開市起繼續停牌，待公司披露相關公告後復牌。
停牌期間，公司將繼續與相關方積極推進本次非公開發行股票的各項工作。公司將根據事項的進展情況，嚴格按照有關法律法規的規定和要求及時履行信息披露義務。敬請廣大投資者關注相關公告並注意投資風險。特此公告
這是最新的公告，歡迎採納！
❽ 賣殼能有多賺錢—3月7日安徽上市公司新聞提要
賣殼能有多賺錢？—3月7日安徽上市公司新聞提要
昨天《新京報》算了筆賬，順豐控股股價大漲不僅令王衛個人持股市值一度超過華人首富李嘉誠，而且還讓鼎泰新材（前）實際控制人劉冀魯身家一夜暴增48.82億，這是鼎泰新材過去10年經營利潤的14.7倍。
算起來是這樣的：以停牌時鼎泰新材股價計算，彼時劉冀魯持股市值不過13.78億元。借殼完成後，以3月3日順豐控股62.6元/股股價計算，劉冀魯持股市值高達62.6億元。
自鼎泰新材2006年上市以來，10個完整財年，鼎泰新材累計凈利潤為3.32億元。也就是說，劉冀魯「賣殼」收益，是企業過去十年經營凈利潤的14.7倍。
所以文章有提到「十年辛苦創業，不如一朝賣殼」的說法。。。。。這確實是有些無奈的事實。但換個角度想，你得首先遇到「順豐」這樣真正高富帥，而且減持落袋為安之前，這些還算是「紙上財富」。
文章里還有些數據很有意思：2016年A股市場出現41起借殼上市案例，其中成功29起。同一時期，2016年合計280家企業通過IPO核准，248家完成IPO發行。
雖然通過買殼上市的數量遠遠低於IPO。但東方財富Choice數據顯示，2016年上市成功的企業從IPO申請被受理到完成上市發行，平均耗時799.956天，約合2.2年。
但「買殼」上市耗時顯著縮短。以巨人網路為例，從首次披露借殼上市到登陸A股，巨人網路耗時不到6個月。被稱為中概股回歸第一股的分眾傳媒，借殼上市耗時7個月。
之前曉徽投資圈也算過，順豐借殼從首次披露到完成，其實也只有7個多月。
在過去10年，A股市場共出現196起借殼上市案例，近兩年的數量佔比超過3成。還援引了一個數據稱，上市公司中以借殼上市為目的的並購重組事項，在上市公司股票復牌後一個月的平均漲幅高達130.81%。
因為時間原因，不能去復核上面的數據的真實性。從實際情況來看，有些「類借殼」的方案也是出大牛股的，比如由「順榮股份」更名而來的「三七互娛」。
德力股份對影視、游戲等娛樂產業的轉型意願強烈啊。公司昨夜公告投資影視公司，擬通過旗下「國金天睿」創投以人民幣750萬元認購北京鼎恆博源文化傳媒有限公司新發行股份5.882353萬股，占鼎恆影業5%的股份。這家影視公司「專業投資以及研發製作影視劇項目，旗下影視娛樂資源構建業務同盟體」。
2015年的時候，德力股份曾經以850萬元認購過天悅東方5%的股份，2014年曾用9000萬元收購過東陽派格30%股，但其後又轉讓了股權。
值得注意的是，德力股份會在明天（3月8日）召開股東大會審議重組收購游戲公司北京趣酷62%股權。該部分股權預估交易價格為11.16億元。現金支付2.79億元，股份支付8.37億元（發行股份價格為12.20元/股）。
這是德力股份第三次試圖重組游戲公司了，這一次趕上了再融資新政，預案又做了調整。主業不濟的情況下總得轉型的，遙祝順利~
其他公告：
❤中鼎股份收購效率超高：公司全資子公司中鼎歐洲公司已根據《股權購買協議》全額支付了本次交易收購款1.7億歐元，Tristone的100%股權已登記在中鼎歐洲公司名下。
❤*ST星馬將從明日起摘帽，不過公司已經停牌了。2017年3月1日接到公司實際控制人的電話通知，公司實際控制人正在籌劃與本公司相關的重大事項。
❤因重組繼續漲停的精達股份發布2016年報，營收增加5%至81.3億元，利潤增加72.4%至2.24億元，每10股派發現金紅利0.8。
從年報來看，作為傳統製造業為主的精達利潤增幅較大，可能有以下原因:2016年公司鋁線產量在原有3.6萬噸基礎上進一步擴大，使鋁線總產量已達到4.3萬噸以上，牢牢占據了國內鋁線市場龍頭地位，出口量也上升；2.吸收合並銅陵精工里亞公司，基本完成整合；3.精融匯( P2P平台「精融匯」 )自2015年5月正式上線以來的第一個完整經營年度，2016年成交突破了14億，平台累計成交達17億，年增幅達到4.67倍。還表示參與投資發起設立信用保證險公司（報批中），擬向保險業邁進。
❤新光圓成：控股股東部分股權解除質押，另有500萬股因為浙江百煉工貿集團有限公司提供幫扶性擔保受牽連，被司法凍結。
❤國元證券2月業績快報：2月實現營收15295.68萬元，利潤4678.34萬元。
❤新力金融延期回復證監會一次重組反饋意見，申請延期至2017年4月7日：
盤面：截至10:30精達股份繼續漲停；受「我國或全面發行塑料鈔票」等影響，國風塑業漲停；
新股申購：三雄極光、新泉股份、絕味食品今日發行申購。
❾ 從蕪湖火車站到蕪湖南陵工業園順榮股份公司怎麼走，謝！
樓主你好：
在蕪湖火車站乘坐10、20路公交車到馬飲客運站下車然後乘坐班線車到南陵縣汽車西站下車【10路空調車上車兩元，普通車上車一元，20路上車一元】。
10路：火車站、汽車站、世紀花園、公路局、五一小區、赭山公園、廣濟寺、中醫院、第二人民醫院、中江橋北、中江橋南、奧林匹克公園、迎客松大道、中醫葯高專、第四人民醫院、烏霞山路、中央城、馬場村、師大分校、花津南路口、峨山東路、馬飲客運站
20路：馬飲客運站、馬飲大橋、殷村、馬塘養老中心、元山村、元寶塘、下村、新興鑄管、松園、蕪湖師范學校、西洋湖、段家園、神山口、聯盛廣場、汽車站、火車站
蕪湖南站到南陵西站：發車時間：05：40至18：40每5分鍾一班，行程時間：50分鍾，票價：8元。
下車後打的到該公司去。