A. 全國中小企業股份轉讓系統股票掛牌審查工作指引
第一章 總則
第一條 為了規范全國中小企業股份轉讓系統（以下簡稱
全國股轉系統）股票掛牌審查流程，根據《非上市公眾公司監
督管理辦法》《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試
行）》《全國中小企業股份轉讓系統股票定向發行規則》（以
下簡稱《定向發行規則》）《全國中小企業股份轉讓系統分層
管理辦法》（以下簡稱《分層管理辦法》）等有關規定，制定
本指引。
第二條 全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司（以下
簡稱全國股轉公司）對以下申請事項的審查，適用本指引：
（一）公司申請股票在全國股轉系統掛牌；
（二）公司申請股票在全國股轉系統掛牌同時定向發行股
票。
第三條 全國股轉公司根據法律法規、中國證監會相關規
定及全國股轉系統相關業務規則，對申請公司是否滿足股票掛
牌條件、是否符合信息披露要求、是否符合定向發行要求進行
審查，並出具自律審查意見。
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全國股轉公司的審查工作，並不表明對申請公司的股票價
值或投資者的收益作出實質性判斷或者保證。公司股票投資風
險，由投資者自行承擔。
第四條 全國股轉公司審查工作遵循公開透明、專業高效、
嚴控風險、集體決策的工作原則。
第二章 申請與受理
第五條 股東人數不超過 200 人的公司申請股票在全國股
轉系統掛牌的，申請公司、主辦券商和其他相關中介機構應當
按照《全國中小企業股份轉讓系統公開轉讓說明書內容與格式
指引（試行）》《全國中小企業股份轉讓系統掛牌申請文件內
容與格式指引》（以下簡稱《掛牌申請文件內容與格式指
引》）等要求製作申請文件，並提交全國股轉公司。
股東人數超過 200 人的公司申請股票掛牌公開轉讓的，申
請公司、主辦券商和其他相關中介機構應當按照《非上市公眾
公司信息披露內容與格式准則第 1 號—公開轉讓說明書》《非
上市公眾公司信息披露內容與格式准則第 2 號—公開轉讓股票
申請文件》等要求製作申請文件，並提交全國股轉公司。相關
主體應當一並提交《掛牌申請文件內容與格式指引》規定的其
他文件。
申請掛牌同時定向發行股票的，申請公司、主辦券商和其
他相關中介機構應當按照《定向發行規則》等要求製作發行申
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請文件，並在提交掛牌申請文件時一並提交全國股轉公司。
第六條 申請掛牌同時定向發行股票並進入創新層的，申
請公司應當在公開轉讓說明書中披露其符合創新層進入條件的
相關信息，主辦券商應當在推薦報告中就申請公司是否符合創
新層條件發表意見。
申請公司適用《分層管理辦法》第十一條第二項條件的，
營業收入年均復合增長率應當以經審計的財務數據為計算依據。
第七條 設置表決權差異安排的公司申請在全國股轉系統
掛牌的，應當符合掛牌公司表決權差異安排的設置條件與監管
要求。
申請公司應於公開轉讓說明書中披露申請人符合相關要求
的情況。中介機構應就申請公司及其產品、服務是否屬於戰略
性新興產業，申請公司是否滿足設置表決權差異安排的財務指
標要求，申請公司是否履行表決權差異安排的設立程序，表決
權差異安排運行情況是否規范等發表意見。
第八條 公司申請文件所引用的財務報表應當由符合《證
券法》規定的會計師事務所審計，財務報表在其最近一期截止
日後 6 個月內有效。特殊情況下，申請公司可申請延長有效期，
延長期限最長不得超過 1 個月。
提交申請掛牌文件時，財務報表剩餘有效期不得少於 2 個
月。
第九條 全國股轉公司在收到符合受理條件的申請文件後，
2 個交易日內完成受理程序。
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第十條 申請文件正式受理當日，公開轉讓說明書（申報
稿）、審計報告、法律意見書、主辦券商推薦報告、定向發行
說明書（如有）、設置表決權差異安排的股東大會決議（如
有）等文件應當在符合《證券法》規定的信息披露平台披露。
申請文件受理後，未經中國證監會或全國股轉公司同意，
不得擅自改動。發生重大事項的，申請公司、主辦券商和其他
中介機構應當及時向全國股轉公司報告，並按要求更新申請文
件。
第三章 審查程序
第十一條 全國股轉公司審查職能部門依據相關規則對申
請公司進行審查，並在自受理之日起 10 個交易日內出具首輪
反饋意見；無需出具反饋意見的，提請召開審查職能部門質控
會進行審議。
第十二條 申請公司、主辦券商和其他中介機構應當逐一
落實反饋意見，並在反饋意見要求的時間內（不超過 10 個交
易日）提交書面回復文件。對反饋意見有疑問的，可通過電話、
電子郵件等方式與審查職能部門進行溝通。
如需延期回復的，應在回復截止日前提交延期申請，說明
延期原因並明確回復時間，延長期限最長不得超過 30 日。
第十三條 申請公司、主辦券商和其他中介機構提交書面
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回復文件後，審查職能部門召開質控會審議項目情況，經質控
會審議認為仍需繼續反饋的，在收到反饋回復之日起 10 個交
易日內發出；經質控會審議認為無需繼續反饋的，在履行全國
股轉公司內部程序後出具自律審查意見。
第十四條 股東人數不超過 200 人的公司申請股票在全國
股轉系統掛牌，全國股轉公司審查同意的，出具同意掛牌的函。
股東人數超過 200 人的公司申請股票掛牌公開轉讓，全國
股轉公司審查同意的，出具同意掛牌公開轉讓的自律監管意見，
並根據申請公司的委託，將自律監管意見、相關審查文件和公
司申請文件報送中國證監會。中國證監會對公司的掛牌公開轉
讓申請作出核准決定後，全國股轉公司出具同意掛牌的函。
全國股轉公司審查不同意的，作出終止審查的決定。
第十五條 公司申請掛牌同時定向發行股票，且發行後股
東累計不超過 200 人的，全國股轉公司經審查同意，出具同意
掛牌及發行的函。
公司申請掛牌同時定向發行股票，且發行後股東人數累計
超過 200 人的，全國股轉公司經審查同意，出具同意掛牌公開
轉讓及發行的自律監管意見，並根據申請公司的委託，將自律
監管意見、相關審查文件和公司申請文件報送中國證監會。中
國證監會對公司的掛牌公開轉讓和發行申請作出核准決定後，
全國股轉公司出具同意掛牌的函。
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第十六條 中國證監會在核准過程中對申請公司、主辦券
商和其他中介機構提出反饋意見的，由全國股轉公司發出，相
關主體應當自收到反饋意見 5 個交易日內提交書面回復文件。
反饋意見涉及要求修改披露文件的，相關主體應當更新相關文
件。
第十七條 申請掛牌同時定向發行股票的，公司應當在取
得全國股轉公司同意掛牌及發行的函後，或在中國證監會作出
核准決定且取得全國股轉公司同意掛牌的函後，按照《定向發
行規則》等規定安排認購、繳款、驗資等事項。
第十八條 全國股轉公司出具同意掛牌的函或同意掛牌及
發行的函後，主辦券商應當及時協助申請公司完成項目歸檔和
首次信息披露。
第十九條 申請公司應當按照相關規定，根據股本情況編
制和提交股票初始登記申請表，完成股票登記及掛牌手續。申
請公司定向發行的，應當按照本次發行前和本次發行的股份情
況編制股票初始登記申請表，並完成相關手續。
公司申請股票掛牌同時定向發行的，應當在提交股票初始
登記申請表的同時提交驗資報告、募集資金專戶三方監管協議、
自願限售申請（如有）、定向發行重大事項確認函等文件，並
披露發行情況報告書、主辦券商關於公司是否符合創新層條件
的專項意見（如有）。主辦券商應當在專項意見中說明公司進
入創新層所依據的《分層管理辦法》第十四條規定的具體標准；
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公司符合多項標準的，應當對符合的各項標准均予以說明。
申請公司應當在主辦券商出具公司是否符合創新層條件的
專項意見之前，按照《分層管理辦法》的規定，披露股東大會、
董事會和監事會制度、對外投資管理制度、對外擔保管理制度、
關聯交易管理制度、投資者關系管理制度、利潤分配管理制度、
承諾管理制度以及董事會秘書任職資格。
第二十條 審查過程中的反饋意見、反饋意見回復、進度
等信息在符合《證券法》規定的信息披露平台披露，接受社會
監督。
申請公司擬披露的信息屬於國家秘密或商業秘密，披露可
能導致違反國家有關保密的法律法規或者嚴重損害申請公司利
益的，申請公司可以不予披露，但應當在申請文件中說明未按
照規定進行披露的原因。全國股轉公司認為需要披露的，申請
公司應當按照規定進行披露。
第二十一條 全國股轉公司出具的同意掛牌的函或同意掛
牌及發行的函自出具之日起 12 個月內有效，申請公司應在有
效期內完成股票定向發行（如有）及股票掛牌。
第四章 特殊事項規定
第二十二條 申請公司財務報表已超過有效期仍未取得中
國證監會核准或全國股轉公司同意函的，允許補充審計一次，
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補充審計後的財務報表剩餘有效期應符合本指引第八條的規定。
第二十三條 申請公司存在因不符合掛牌條件情形被全國
股轉公司作出終止審查的決定，或被中國證監會作出不予核准
決定的，自決定作出之日起 6 個月內，全國股轉公司不受理其
提交的掛牌申請。
第二十四條 自受理至出具自律審查意見期間，存在以下
情形之一的，全國股轉公司自確認之日起 5 個交易日內予以中
止審查：
（一）申請公司及其控股股東、實際控制人因涉嫌違法違
規被中國證監會立案調查，尚未結案的；
（二）與本次申請股票掛牌相關的主辦券商、律師事務所
會計師事務所等中介機構的簽字人員因業務涉嫌違法違規且對
市場有重大影響被中國證監會立案調查，或者被司法機關偵查，
尚未結案的；
（三）申請公司的主辦券商、律師事務所、會計師事務所
等中介機構被中國證監會依法採取限制業務活動、責令停業整
頓、指定其他機構託管、接管等監管措施，尚未解除的；
（四）申請公司的主辦券商、律師事務所、會計師事務所
等中介機構及與本次申請股票掛牌相關的中介機構簽字人員被
中國證監會依法採取市場禁入、限制證券從業資格等監管措施，
尚未解除的；
（五）申請公司的主辦券商、律師事務所、會計師事務所
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等中介機構和與本次申請股票掛牌相關的中介機構簽字人員被
全國股轉公司實施暫不受理其出具的文件的自律監管措施，或
被全國股轉公司實施限制、暫停或終止從事相關業務的紀律處
分，尚未解除的；
（六）申請文件記載的財務報表已超過有效期的；
（七）申請公司或主辦券商主動申請中止審查的；
（八）因上級主管部門監管要求等政策性原因需中止審查
的；
（九）全國股轉公司認定的其他情形。
第二十五條 中止審查情形消失後，申請公司和中介機構
應當及時向全國股轉公司報告，並提交恢復審查申請，全國股
轉公司自確認之日起 5 個交易日內予以恢復審查。
第二十六條 自受理至出具自律審查意見期間，存在以下
情形之一的，全國股轉公司確認後予以終止審查：
（一）申請公司法人資格終止的；
（二）申請公司或主辦券商主動申請終止審查的；
（三） 申請公司財務報表已超過有效期且逾期達 6 個月
的，但因政策性原因中止審查的情形除外；
（四）經全國股轉公司認定不符合掛牌條件的情形的；
（五）申請文件被認定存在虛假記載、誤導性陳述或重大
遺漏的；
（六）全國股轉公司認定的其他情形。
全國股轉公司作出終止審查決定後，申請公司存在異議的
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可以在收到相關決定之日起 5 個交易日內，按照相關規定向全
國股轉公司申請復核。
第二十七條 申請公司出現中止或終止發行審查相關情形
的，全國股轉公司按照《定向發行規則》等相關規定處理發行
審查事項。相關事項屬於中止或終止發行審查情形但不屬於本
指引第二十四條、第二十六條情形的，不影響全國股轉公司對
申請公司掛牌申請的審查。
證監會對申請公司定向發行事項作出不予核准或終止審核
決定的，申請公司應按照證監會或全國股轉公司對掛牌公開轉
讓事項的審核結果履行相應程序。
第二十八條 自受理至股票掛牌期間，全國股轉公司收到
與申請公司掛牌、股票定向發行相關的投訴舉報的，可以出具
反饋意見要求申請公司和中介機構就投訴舉報涉及的事項進行
說明、核查。
自受理至股票掛牌期間，申請公司發生重大事項，可能導
致其不符合掛牌條件、不符合創新層進入條件或影響其定向發
行的，申請公司及中介機構應及時向全國股轉公司報告，全國
股轉公司可以通過出具反饋意見要求主辦券商和其他相關中介
機構進行核查。
第二十九條 自全國股轉公司受理至出具自律審查意見期
間，申請公司更換中介機構及簽字人員的，按照下列規定處理：
（一）更換主辦券商的，申請公司應撤回申請；
（二）更換律師事務所、會計師事務所、資產評估機構等
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中介機構的，無需中止審查。更換後的中介機構完成盡職調查
並重新出具專業意見後，對原中介機構出具的文件進行復核，
出具復核意見，並對差異情況作出說明。更換手續完成前，原
中介機構繼續承擔相應法律責任；
（三）更換中介機構簽字人員的，無需中止審查。更換後
的簽字人員完成盡職調查並出具專業意見後，對原簽字的文件
進行復核，出具復核意見，並對差異情況作出說明。更換手續
完成前，原簽字人員繼續承擔相應法律責任。
第五章 附 則
第三十條 本指引由全國股轉公司負責解釋。
第三十一條 本指引自發布之日起施行。
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B. 非公開發行股票申請獲證監會審核通過 是什麼意思
向特定投資者發行的股票。
股票（stock）是股份公司所有權的一部分，也是發行的所有權憑證，是股份公司為籌集資金而發行給各個股東作為持股憑證並藉以取得股息和紅利的一種有價證券。每股股票都代表股東對企業擁有一個基本單位的所有權。每家上市公司都會發行股票。
同一類別的每一份股票所代表的公司所有權是相等的。每個股東所擁有的公司所有權份額的大小，取決於其持有的股票數量占公司總股本的比重。
股票是股份公司資本的構成部分，可以轉讓、買賣，是資本市場的主要長期信用工具，但不能要求公司返還其出資
C. 定向增發股票獲得證監會批准後，有多少時間去完成股票發行 或者說批准後的時間期限
一般批准後六個月(有效期就六個月)內就要實施，若不實施該批准就失效，若要繼續定向增發就必須重新申請批准。一般來說定向增發申請批准後上市公司快則在一、兩個星期內就會實施的。
定向增發股:
定向增發股票是指非公開發行、即向特定投資者發行，也叫定向增發的股票。根據證監會相關規定，關於非公開發行，除了規定發行對象不得超過10人，發行價不得低於市價的90%，發行股份12個月內（大股東認購的為36個月）不得轉讓，募資用途需符合國家產業政策、上市公司及其高管不得有違規行為等。非公開發行並無盈利要求，即使是虧損企業只要有人購買也可私募。
三大買點：
一般而言，上市公司定向增發將提升上市公司盈利能力、凈資產和資產質量，那麼面對定向增發股，普通投資者又該如何把握機會呢?
首先，應該觀察增發方案的質量
定向增發的主要形式有注入新資產、收購控股股東資產等。對於引進戰略投資者，投資者要分析戰略投資者的實力強弱。
而對於收購控股股東資產，其未來收入和利潤指標大幅提高的案例很多。例如，交大博通擬向大股東經發集團增發不超過5600萬股置換及收購經發地產100%股權，公司未來有望成功轉型為優質房地產企業。
其次，可把增發價格作為買入點
在市場轉暖的前提下，無論是完成定向增發還是仍處於預案階段的公司，絕大多數的定向增發價格都低於目前市場價。即使股價暫時回落，定向增發價格也往往是一個強有力的支撐位。
比如*ST上航，近3個月來每次回落至4.5元的擬定向增發價後，都會被無形的手拉起，類似的情況還發生在棱光實業、廣百股份、達意隆等股票上。
再次，三個重要時點可重點炒作
一般先是董事會發布增發預案，然後一般在2周後會由股東大會表決，之後再過4個月可能得到證監會發審委通過，再之後1個半月是證監會的正式批文，然後再過3個月左右則是最終完成定向增發，此後的一年內定向增發股份不得轉讓。
當然，以上僅是一個統計結果，具體到每個公司的情況都不一樣。經邦根據歷史經驗發現，定向增發從最初的方案到最後的落實是個非常漫長的過程，有些公司甚至可能長達1-2年。
一般在董事會預案出台前，相應股票的走勢會異常強勁，但董事會預案具有突發性，很難把握機會，只能從不靠譜的傳聞中捕風捉影；而股東大會決議日附近股價走勢也往往無甚波瀾。因此，投資者可以把握的機會則集中在後面三個時點——即發審委通過前，完成增發公告前，和1年後增發股解禁前後。這三個時點往往均有機會。
總體來看，定向增發概念股的前期投資機會主要集中在前兩個時點，體現在對增發價格與炒作時機的靈活把握，而後期的機會則在於對增發後公司基本面變化和第三個時點即限售股解禁前後機構獲利程度的把握。
D. 關於非公開發行股票申請獲得中國證監會發行審核委員會審核通過有什麼作用
只有通過審核通過上市公司才可以定向或不定向發行股票。是發行股票的必須過程
E. 全國中小企業股份轉讓系統 股票定向發行指南
為了規范全國中小企業股份轉讓系統（以下簡稱全國股轉
系統）掛牌公司和申請掛牌公司（以下合稱發行人）股票定向
發行工作流程，根據《非上市公眾公司監督管理辦法》（以下
簡稱《公眾公司辦法》）、《非上市公眾公司信息披露內容與
格式准則第 3 號——定向發行說明書和發行情況報告書》（以
下簡稱《內容與格式准則第 3 號》）、《非上市公眾公司信息
披露內容與格式准則第 4 號——定向發行申請文件》（以下簡
稱《內容與格式准則第 4 號》）、《全國中小企業股份轉讓系
統股票定向發行規則》（以下簡稱《定向發行規則》）等有關
規定，制定本指南。
一、原則性規定
（一）適用范圍
發行人根據《定向發行規則》等有關規則，實施以下股票
發行行為，適用本指南的規定：
1.向特定對象發行股票後股東累計不超過 200 人的；
2.向特定對象發行股票後股東累計超過 200 人的；
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3.申請其股票掛牌同時定向發行股票的。
（二）200 人計算標准
本指南規定的「發行股票後股東累計不超過 200 人」是指
股票定向發行說明書中確定或預計的新增股東人數（或新增股
東人數上限）與本次發行前現有股東（包括在中國證券登記結
算有限責任公司登記的普通股、優先股以及可轉換公司債券持
有人）之和不超過 200 人。
現有股東是指審議本次股票定向發行的股東大會通知公告
中規定的股權登記日（以下簡稱股權登記日）的在冊股東。發
行人按照《定向發行規則》第三十二條授權定向發行股票的，
現有股東是指審議本次股票定向發行的董事會召開日的在冊股
東。
（三）連續十二個月發行股份及融資總額計算標准
發行人根據《公眾公司辦法》第四十七條規定發行股票的
十二個月內普通股定向發行的股份數與本次發行股份數之和不
超過本次發行董事會召開當日普通股總股本的 10%，且十二個
月內普通股定向發行的融資總額與本次發行融資總額之和不超
過 2000 萬元。
前款規定的十二個月內發行的股份數及融資總額是指以審
議本次定向發行有關事項的董事會召開日為起始日（不含當
日），向前推算十二個月，在該期間內披露新增股票掛牌交易
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公告的普通股定向發行累計發行的股份數及融資總額。
（四）定向發行事項重大調整認定標准
《定向發行規則》規定的對定向發行事項作出重大調整，
是指發行對象或對象范圍、發行價格或價格區間、認購方式、
發行股票總數或股票總數上限、單個發行對象認購數量或數量
上限、現有股東優先認購辦法的調整、變更募集資金用途以及
其他對本次發行造成重大影響的調整。
（五）審計、評估報告有效期
定向發行涉及非現金資產認購的，非現金資產的審計報告
在審計截止日後六個月內有效，特殊情況下，可以申請延期，
延長期至多不超過一個月；非現金資產的評估報告在評估基準
日後一年內有效。
（六）連續發行認定標准
發行人董事會審議定向發行有關事項時，應當不存在尚未
完成的普通股發行、優先股發行、可轉換公司債券發行、重大
資產重組和股份回購事宜，不違反《非上市公眾公司收購管理
辦法》（以下簡稱《收購管理辦法》）關於協議收購過渡期的
相關規定。
前款規定的普通股發行、優先股發行尚未完成是指尚未披
露新增股票掛牌交易公告；可轉換公司債券發行尚未完成是指
發行人尚未披露債券發行結果公告；重大資產重組實施完畢的
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標准按照《掛牌公司重大資產重組業務問答》第十二條規定執
行；股份回購事宜尚未完成是指發行人回購股份用於注銷的，
尚未按照中國證券登記結算有限責任公司（以下簡稱中國結
算）有關要求完成股份注銷手續，或發行人回購股份用於員工
持股計劃、股權激勵等情形的，尚未按照全國中小企業股份轉
讓系統有限責任公司（以下簡稱全國股轉公司）有關規定披露
回購結果公告。
（七）電子化報送要求
掛牌公司定向發行業務應當通過業務支持平台統一門戶定
向發行系統（以下簡稱業務系統）辦理。主辦券商應當在掛牌
公司披露相關文件的次日 9:00 前，在業務系統中完成公告關聯
等業務操作。
申請掛牌公司定向發行業務應當通過掛牌審核系統（以下
簡稱業務系統）辦理。
全國股轉公司實行電子化審查，申請、受理、反饋、回復
等事項通過業務系統辦理。
定向發行申請文件所有需要簽名處，均應為簽名人親筆簽
名，不得以名章、簽名章等代替。
二、發行後股東累計不超過 200 人定向發行業務流程
（一）董事會審議環節
1.發行人應按照《定向發行規則》等相關規定召開董事會，
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對定向發行有關事項作出決議。
2.發行人董事會決議時發行對象確定的，董事參與認購或
者與發行對象存在關聯關系，董事會就定向發行事項表決時，
關聯董事應當迴避。未迴避表決的，發行人應當按照迴避表決
要求重新召開董事會進行審議。
發行人董事會決議時發行對象未確定的，最終認購對象為
發行人的董事或者與董事存在關聯關系，且董事會審議時相關
董事未迴避表決的，發行人應當按照迴避表決要求重新召開董
事會進行審議。
出席董事會的無關聯關系董事人數不足三人的，應當將有
關事項提交股東大會審議。
3.發行人應當與發行對象簽訂股票認購合同。認購合同應
當載明該發行對象擬認購股票的數量或數量區間、認購價格、
限售期、發行終止後的退款及補償安排、糾紛解決機制等。
董事會決議時發行對象確定的，應當在認購合同中約定，
本合同在本次定向發行經發行人董事會、股東大會批准並履行
相關審批程序後生效。
前款規定的履行相關審批程序後生效，是指取得全國股轉
公司關於本次股票定向發行的無異議函後生效。
4.發行人應當按照《定向發行規則》等相關規定，在董事
會審議股票定向發行等事項後的兩個交易日內披露董事會決議
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及定向發行說明書等相關公告。
發行人應當於股東大會召開十五日前披露審議股票定向發
行有關事項的股東大會通知公告，股東大會召開當日不計算在
內。
發行對象以非現金資產認購的，發行人應當最晚與股東大
會通知公告一並披露標的資產涉及的審計報告或評估報告。
5.發行人董事會不得以臨時提案的方式將股票定向發行有
關事項提交股東大會審議。
（二）股東大會審議環節
1.發行人應按照《定向發行規則》等相關規定召開股東大
會，對定向發行有關事項作出決議。
2.董事會決議時發行對象確定的，現有股東參與認購或者
與發行對象存在關聯關系，股東大會就定向發行事項表決時，
關聯股東應當迴避。未迴避表決的，發行人應當按照迴避表決
要求重新召開股東大會進行審議。
發行人董事會決議時發行對象未確定的，最終認購對象為
發行人的控股股東、實際控制人、持股比例在 5%以上的股東、
持股董事或者與前述主體存在關聯關系，且股東大會審議時前
述主體未迴避表決的，發行人應當按照迴避表決要求重新召開
股東大會進行審議。
股東大會審議股票發行有關事項時，出席股東大會的全體
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股東均擬參與認購或者與擬發行對象均存在關聯關系的，可以
不再執行表決權迴避制度。
3.發行人應當按照《定向發行規則》等相關規定，在股東
大會審議通過股票定向發行有關事項後兩個交易日內披露股東
大會決議等相關公告。
4.發行人股東大會作出決議時，應當明確授權董事會辦理
股票發行有關事項的有效期，前述有效期至多不超過十二個月，
期滿後仍決定繼續發行股票的，應當將定向發行說明書等發行
相關事項重新提請股東大會審議。
（三）中介機構出具專項意見
主辦券商、律師事務所原則上應當在發行人股東大會審議
通過定向發行有關事項後十五個交易日內，分別按照《內容與
格式准則第 3 號》等相關規定，出具主辦券商定向發行推薦工
作報告和法律意見書，發行人應當及時予以披露。有特殊情況
的，主辦券商、律師事務所可以通過業務系統申請延期出具專
項意見。
（四）提交發行申請文件
1.發行人應當在披露中介機構專項意見後十個交易日內，
按照《內容與格式准則第 4 號》等相關規定，委託主辦券商向
全國股轉公司報送定向發行申請文件（附件 1-1、附件 2-1），
其中，最近一期財務報告剩餘有效期不得少於一個月。
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2.全國股轉公司收到申請文件後，對申請文件的齊備性進
行核對。申請文件齊備的，出具受理通知；申請文件不齊備的，
告知發行人需要補正的事項。申請文件一經受理，未經全國股
轉公司同意，發行人不得增加、撤回或變更。
3.發行人應當在取得受理通知書後兩個交易日內披露關於
收到全國股轉公司股票定向發行受理通知書的公告。
（五）發行申請文件審查
1.全國股轉公司對發行申請文件進行自律審查，需要反饋
的，通過業務系統向發行人及中介機構發出反饋意見。
2.發行人及其主辦券商、律師事務所、會計師事務所及其
他證券服務機構原則上應當在十個交易日內按照反饋意見要求
進行必要的補充核查，及時、逐項回復反饋意見，補充或者修
改申請文件。有特殊情況的，發行人等相關主體可以通過業務
系統申請延期回復。
發行人及其主辦券商、律師事務所、會計師事務所及其他
證券服務機構對全國股轉公司反饋意見的回復是申請文件的組
成部分，發行人及其主辦券商、律師事務所、會計師事務所及
其他證券服務機構應當保證回復的真實、准確、完整。
3.經全國股轉公司反饋，發行人及其主辦券商、律師事務
所、會計師事務所及其他證券服務機構修改申請文件的，發行
人應當在全國股轉公司出具無異議函後，及時更新披露修改後
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的定向發行說明書、主辦券商定向發行推薦工作報告、法律意
見書等文件。
（六）出具自律審查意見
1.全國股轉公司應當在受理後二十個交易日內形成審查意
見，審查期限不包含發行人及其主辦券商、律師事務所、會計
師事務所及其他證券服務機構回復全國股轉公司反饋意見的時
間。
2.全國股轉公司根據審查情況可以出具無異議函，或者按
照《定向發行規則》等相關規定作出終止自律審查決定。無異
議函的有效期為十二個月，發行人取得無異議函後，應當在十
二個月內完成繳款驗資。
3.發行人應當在取得全國股轉公司出具的無異議函或作出
中止自律審查、終止自律審查決定後兩個交易日內披露相關公
告。
（七）認購與繳款
1.董事會決議時發行對象確定的，全國股轉公司出具無異
議函後，發行人應當按照以下要求安排發行對象認購繳款：
（1）發行人最遲應當於繳款起始日前兩個交易日披露定
向發行認購公告。認購公告中應當包括股東大會股權登記日、
現有股東優先認購安排、發行對象名稱、認購數量、認購價格、
認購方式、繳款賬戶、繳款時間等內容。
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（2）發行對象應當依據認購公告安排，在繳款期內向繳
款賬戶繳款認購。如需延長繳款期的，發行人最遲應當於原繳
款截止日披露延期認購公告。
（3）發行人最遲應當於繳款期限屆滿後兩個交易日內披
露認購結果公告。認購結果公告中應當包括最終認購對象名稱、
認購數量、認購價格、認購金額、募集資金總額等內容。
2.董事會決議時發行對象未確定的，發行人在全國股轉公
司出具無異議函後應當及時確定具體發行對象，並在確定發行
對象後按照以下流程辦理：
（1）發行人應當及時更新定向發行說明書。主辦券商和
律師事務所應當按照《內容與格式准則第 3 號》等相關規定，
對發行對象、認購合同等法律文件的合法合規性發表專項核查
意見。
（2）發行人應當及時將更新後的定向發行說明書和中介
機構專項核查意見一並披露。
（3）全國股轉公司對更新後的定向發行說明書和中介機
構專項核查意見進行審查。
發行人在披露更新後的定向發行說明書和中介機構專項核
查意見後五個交易日內未收到反饋的，可以按照關於董事會決
議時發行對象確定情形的認購繳款要求安排認購事宜。
發行人在披露相關文件後五個交易日內收到反饋的，發行
10
人及其主辦券商、律師事務所原則上應當在十個交易日內按照
反饋意見要求進行必要的補充核查，及時、逐項回復反饋意見，
補充或者修改相關文件。發行人及其主辦券商、律師事務所應
當保證回復的真實、准確、完整。發行人在回復全國股轉公司
反饋意見後三個交易日內未再次收到反饋的，應當根據反饋意
見更新信息披露文件，並可以按照關於董事會決議時發行對象
確定情形的認購繳款要求安排認購事宜。
（八）簽訂募集資金專戶三方監管協議與驗資
1.發行人應當在認購結束後，與主辦券商、存放募集資金
的商業銀行簽訂募集資金專戶三方監管協議（附件 4）。
2.發行人應當在認購結束後十個交易日內，聘請符合《證
券法》規定的會計師事務所完成驗資。
3.發行人在驗資完成且簽訂募集資金專戶三方監管協議後，
符合《定向發行規則》第二十二條規定的，可以使用募集資金。
（九）辦理股票登記手續並披露相關公告
1.發行人應當在驗資完成且簽訂募集資金專戶三方監管協
議後十個交易日內，通過業務系統上傳股票登記明細表（附件
5-1）、驗資報告、募集資金專戶三方監管協議、發行情況報
告書、自願限售申請材料（如有）（附件 6）以及重大事項確
認函（附件 7-1）等文件。
全國股轉公司核實無誤後，將股票登記相關信息送達中國
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結算北京分公司，並通知發行人和主辦券商辦理股票登記手續。
2.全國股轉公司向發行人送達辦理股票登記手續通知後，
主辦券商應當協助發行人按照中國結算北京分公司相關規定辦
理新增股票登記，與中國結算北京分公司協商確定新增股票掛
牌並公開交易日期，並按照相關要求披露發行情況報告書等文
件。發行對象根據《收購管理辦法》等相關規定需披露權益變
動報告書的，應當及時予以披露。
三、發行後股東累計超過 200 人的定向發行業務流程
（一）董事會、股東大會審議環節
發行人應當按照《定向發行規則》等相關規定召開董事會
股東大會，對股票定向發行有關事項作出決議，並披露相關公
告。具體業務流程適用本指南發行後股東人數累計不超過 200
人定向發行業務流程中關於董事會審議環節和股東大會審議環
節的規定，發行人與發行對象簽訂股票認購合同應當同時適用
以下特別規定：
董事會決議時發行對象確定的，應當在認購合同中約定，
本合同在本次定向發行經發行人董事會、股東大會批准並履行
相關審批程序後生效。
前款規定的履行相關審批程序後生效，是指取得中國證監
會關於本次股票定向發行的核准文件後生效。
（二）中介機構出具專項意見
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主辦券商、律師事務所應當在發行人股東大會審議通過定
向發行有關事項後，分別按照《內容與格式准則第 3 號》等相
關規定出具中介機構專項意見。具體業務流程適用本指南發行
後股東人數累計不超過 200 人定向發行業務流程中關於中介機
構出具專項意見的規定。
（三）申請出具自律監管意見與申請核准
1.發行人披露中介機構專項意見後，應當按照《內容與格
式准則第 4 號》等相關規定，委託主辦券商向全國股轉公司提
交申請出具自律監管意見的相關文件（附件 1-1、附件 2-1）。
具體業務流程適用本指南發行後股東累計不超過 200 人定向發
行業務流程中關於提交發行申請文件的規定。
2.全國股轉公司對相關文件審查的具體業務流程適用本指
南發行後股東累計不超過 200 人定向發行業務流程中關於發行
申請文件審查的規定。
3.全國股轉公司應當在收到相關文件後二十個交易日內出
具自律監管意見，前述期限不包含發行人及其主辦券商、律師
事務所、會計師事務所及其他證券服務機構回復全國股轉公司
反饋意見的時間。
4.全國股轉公司出具自律監管意見後，根據發行人委託
（附件 3-1），將自律監管意見、發行人申請文件及相關審查
材料報送中國證監會核准；發行人出現《定向發行規則》第五
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十五條規定的相關情形的，全國股轉公司作出終止自律審查決
定。
5.中國證監會在核准過程中對發行人及其主辦券商、律師
事務所、會計師事務所及其他證券服務機構提出反饋意見的，
全國股轉公司將反饋意見告知發行人及其主辦券商、律師事務
所、會計師事務所及其他證券服務機構，相關主體回復的具體
要求適用本指南發行後股東累計不超過 200 人定向發行業務流
程中關於發行申請文件審查的相關規定。
6.經中國證監會反饋，發行人及其主辦券商、律師事務所、
會計師事務所及其他證券服務機構修改申請文件的，發行人應
當在中國證監會作出核准決定後，及時更新披露修改後的定向
發行說明書、主辦券商定向發行推薦工作報告、法律意見書等
文件。
7.發行人應當在全國股轉公司作出中止自律審查、終止自
律審查決定以及中國證監會作出中止審核、終止審核、核准或
不予核準的決定後兩個交易日內披露相關公告。
（四）認購與繳款等程序
中國證監會作出核准決定後，發行人應當按照本指南股東
不超過 200 人定向發行業務流程中關於認購與繳款等規定，履
行相關信息披露義務，並安排認購繳款、簽訂募集資金專戶三
方監管協議、驗資、辦理股票登記手續等事宜。
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四、申請掛牌公司定向發行業務流程
（一）董事會、股東大會審議環節
1.發行人應當按照《定向發行規則》的規定召開董事會、
股東大會，對股票定向發行等事項作出決議。董事會應當審議
確定本次股票發行後股東累計是否超過 200 人。
2.董事會、股東大會的審議適用本指南關於掛牌公司發行
後股東累計不超過 200 人定向發行業務流程中關於迴避表決的
規定。
發行人董事會不得以臨時提案的方式將股票定向發行有關
事項提交股東大會審議。
3.發行人應當與發行對象簽訂股票認購合同，認購合同的
內容、生效條件應當符合本指南關於掛牌公司與發行對象簽訂
認購合同的相關要求。
4.發行人董事會決議時發行對象未確定的，（1）定向發行
股票後股東累計不超過 200 人的，發行人在取得全國股轉公司
同意掛牌及發行的函後應當及時確定具體發行對象；（2）定
向發行股票後股東累計超過 200 人的，發行人在取得中國證監
會核准文件後應當及時確定具體發行對象。
5.發行人股東大會作出決議時，應當明確授權董事會辦理
股票發行有關事項的有效期，前述有效期至多不超過十二個月，
期滿後仍決定繼續發行股票的，應當將定向發行說明書等發行
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有關事項重新提請股東大會審議。
（二）中介機構出具專項意見
主辦券商、律師事務所應當在發行人股東大會審議通過定
向發行有關事項後，按照《內容與格式准則第 3 號》等規定，
針對本次發行事項發表專項意見，相關專項意見應當分別納入
主辦券商的掛牌推薦報告和律師事務所關於掛牌的法律意見書。
（三）提交發行申請文件
1.定向發行股票後股東累計不超過 200 人的，發行人應當
委託主辦券商在向全國股轉公司提交掛牌申請文件時一並提交
發行申請文件（附件 1-3、附件 2-3）。
2.定向發行股票後股東累計超過 200 人的，發行人應當按
照《內容與格式准則第 4 號》等規定，委託主辦券商在向全國
股轉公司提交掛牌公開轉讓申請文件時一並提交發行申請文件。
3.發行人應當在公開轉讓說明書中對發行事項進行專章披
露，主要包括定向發行的審議程序、發行對象、發行價格、發
行數量、募集資金金額及用途等內容的簡要介紹。
發行申請文件中由律師事務所出具的《關於申請電子文件
與預留文件一致的鑒證意見》應當與掛牌申請文件中《申請掛
牌公司、主辦券商對電子文件與書面文件保持一致的聲明》合
並提交。
4.全國股轉公司收到申請文件後，對申請文件的齊備性進
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行核對。申請文件齊備的，出具受理通知；申請文件不齊備的，
告知發行人需要補正的事項。申請文件一經受理，發行人應當
在符合《證券法》規定的信息披露平台予以披露，未經全國股
轉公司同意，不得增加、撤回或變更。
（四）發行申請文件審查
1.全國股轉公司對發行申請文件進行自律審查，需要反饋
的，通過業務系統向發行人及中介機構發出反饋意見。
2.發行人及其主辦券商、律師事務所、會計師事務所及其
他證券服務機構原則上應當在十個交易日內按照反饋意見要求
進行必要的補充核查，及時、逐項回復反饋意見，補充或者修
改相關文件。有特殊情況的，發行人等相關主體可以通過業務
系統申請延期回復。
發行人及其主辦券商、律師事務所、會計師事務所及其他
證券服務機構對全國股轉公司反饋意見的回復是申請文件的組
成部分，發行人及其主辦券商、律師事務所、會計師事務所及
其他證券服務機構應當保證回復的真實、准確、完整。
3.經全國股轉公司反饋，發行人及其主辦券商、律師事務
所、會計師事務所及其他證券服務機構修改定向發行說明書、
主辦券商推薦報告、法律意見書等申請文件的，應當將修改後
的申請文件上傳至業務系統。發行人應當在取得全國股轉公司
同意掛牌及發行的函或同意掛牌的函（以下統稱同意函）後，
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及時披露修改後的申請文件。
（五）出具自律審查意見及與核准程序的銜接
1.經全國股轉公司自律審查，發行人符合掛牌條件及《定
向發行規則》要求的，根據定向發行後股東累計是否超過 200
人區分處理：
（1）定向發行股票後股東累計不超過 200 人的，全國股
轉公司出具同意掛牌及發行的函。發行人董事會決議時發行對
象確定的，發行人取得同意掛牌及發行的函後即可安排認購與
繳款事項；發行人董事會決議時發行對象未確定的，發行對象
確定後，發行人應當按照《內容與格式准則第 3 號》等規定更
新定向發行說明書，主辦券商和律師事務所應當按照《內容與
格式准則第 3 號》等規定對發行對象、認購合同等法律文件的
合法合規性分別出具專項核查意見。更新後的定向發行說明書
以及主辦券商的補充核查意見、律師事務所的補充法律意見書
應當通過業務系統一並提交，經全國股轉公司確認後由發行人
披露。
（2）定向發行股票後股東累計超過 200 人的，全國股轉
F. 非公開發行股申請獲發審委審核通過是利好嗎
非公開發行股申請獲發審委審核通過大多數情況是利好的
1、一般來說，非公開、定向發行股票基本上是利好，是相對公開發行而言
2、至於利好的程度，一是要看融資後的項目情況，二是要看發行價格的高低，三是看發行的規模和鎖定股票的時間
G. 定向增發申請上報審批部門需要公告嗎一般多少時間可以上會了
1.增發股票是已上市公司再融資的一種方式.其具體發行方法可以面向所有投資者公開募集,也可以專門面向特定投資者定向發行; 2.上市公司向控股的集團公司增發股票就是定向增發的一種. (1)如果上市公司的控股集團公司資金充足,以現金認購增發股份,則即可以增加對上市公司的控股比例,也可以增加上市公司的現金資產; (2)如果上市公司的控股集團公司以產業資產充抵認購款,則要看充抵資產的性質,是否有利於上市公司產業結構優化和發展; (3)如果上市公司的控股集團公司以全部或主要產業資產充抵認購款,則意味著控股集團公司整體被置入上市公司,這就相當於控股集團公司自身成為了上市公司,也就是通過上市公司的定向增發,使控股集團公司整體實現了上市.
H. 新三板定向發行在什麼情況下豁免核准或需要核准
第一路演小編根據《非上市公眾公司監督管理辦法》及其他相關規定得知，在全國股轉系統掛牌的公司，股票定向發行後股東不超過200人的，中國證監會豁免核准。
公司向特定對象發行股票，導致股東累計超過200人的或者股東人數超過200人的公眾公司定向發行股票都需要中國證監會核准。
需要中國證監會核準的定向發行流程一般是：1.確定發行對象，簽訂認購協議;2.董事會就定增方案作出決議，提交股東大會通過;3.證監會審核並核准;4.發行;5.披露發行情況報告書。
發行後股東不超過200人或者1年內股票融資總額低於凈資產20%的公司可豁免向中國證監會申請核准。這種情況下的流程如下：
1)決議：董事會就定向發行方案及方案的重大調整等事項作出決議，提交股東大會通過。
2)發行與認購：包括發行方式、披露認購公告、認購與繳款。
3)驗資：認購完成後，掛牌公司應當按照相關規定，辦理驗資手續。
4)提交申請備案文件：掛牌公司應當在股票發行驗資完成後的10個轉讓日內，向全國股轉系統提交登記表和相關文件。
5)形式審查：全國股轉系統對提交的文件進行審查，發送與回復問題清單等。
6)出具股份登記函：全國股轉系統對文件形式審查後出具股份登記函，送達公司並送交中國證券登記結算有限責任公司和主辦券商。
7)登記與公告：掛牌公司持《股份登記函》在中國證券登記結算有限責任公司辦理股份登記後，披露相關公告。
8)備案：掛牌公司將股權登記證明及此前提交的其他備案材料一起提交中國證監會歸檔。
9)公開轉讓：本次股票發行中無限售條件和無鎖定承諾的股份按照掛牌轉讓公告中安排的時間在全國股轉系統公開轉讓。
I. 非公開發行股票申請獲得中國證監會受理要多少時間批准
一般來講，從目標公司提出申請到證監會受理審核，短的需要一兩個月的時間，長的應該時間跨度不會超過半年，同時申請發行非公開發行股票的公司必須要在證監會核准後6個月內法發行完畢，否則就會被當作失效處理。
一.非公開發行股票是指上市公司以非公開方式向特定對象發行股票的行為。上市公司非公開發行新股應當符合國務院，批準的國務院證券，監督管理機構規定的條件，並報國務院證券監督管理機構批准。
二.非公開發行股票的申請步驟：
1.從證券公司幫助發行人向證監會申報申請材料到取得批准文件或撤回材料或被拒絕的過程統稱為「審查」；
2.一般來說，非公開發行有兩種類型：現金認購和資產認購。資產認購可以與融資相匹配(不超過資產規模的1/3)；
3.證監會的整個審查程序分為初步審查和發審委(重組委)審查。現金類的定增首先由發行部門審核，然後由發審委審核；資產的固定增加由重組委審核，最後由上市公司監管部(上市部)初審；
4.這些材料送到受理後，首先由有關部門進行審查。具體的處理人員通常是預審員。預審員將要求發行人和中介回答關於公司申請材料的一些問題。這個過程被稱為「反饋」。
5.此後，將在證監會舉行一次「初步審查會議」，總結前一階段的工作並提出一些初步結論，然後將這些結論報告給發審委和重組委。發審委和重組委召開會議進行審查。當他們向發行人和主要中介機構提問並討論後投票時，投票結果在同一天公布。發行人通常會在審核後的同一天宣布審核結果，通常稱為「會議」。
6.如果在會議上沒有提出特殊問題，或者如果問題得到了回答，可以將文件密封，所有材料都不能更改。
7.證監會給出的批准文件，有效期為6個月；
8.提交的發行計劃，並開始發行。
J. 定向增發獲批後的有效期是多久
一般批准後六個月(有效期就六個月)內就要實施，若不實施該批准就失效，若要繼續定向增發就必須重新申請批准。一般來說定向增發申請批准後上市公司快則在一、兩個星期內就會實施的。
定向增發是指上市公司向符合條件的少數特定投資者非公開發行股份的行為。
2020年證券會《上市公司證券發行管理辦法（2020年修訂）》中，規定要求發行對象不得超過35人；發行價不得低於定價基準日前20個交易日市價均價的80%；發行的股份自發行結束之日起6個月內(控股股東、實際控制人及其控制的企業認購的股份18個月內)不得轉讓；募集資金使用應滿足募資用途需符合國家產業政策等規定；上市公司及其高管不得有違規行為等。除了這些規定外，沒有其他條件，這就是說，非公開發行並無盈利要求，即使是虧損企業也可申請發行。
定向增發包括兩種情形：一種是大投資人（例如外資）欲成為上市公司戰略股東、甚至成為控股股東的。以前沒有定向增發，它們要入股通常只能向大股東購買股權（如摩根士丹利及國際金融公司聯合收購海螺水泥14.33%股權），新股東掏出來的錢進的是大股東的口袋，對做強上市公司直接作用不大。另一種是通過定向增發融資後去並購他人，迅速擴大規模。具體流程：一、公司擬定初步方案，與中國證監會預溝通，獲得同意；
二、公司召開董事會，公告定向增發預案，並提議召開股東大會；
三、公司召開股東大會，公告定向增發方案；將正式申報材料報中國證監會；
四、申請經中國證監會發審會審核通過，公司公告核准文件；
五、公司召開董事會，審議通過定向增發的具體內容，並公告；
六、執行定向增發方案；
七、公司公告發行情況及股份變動報告書。