證券法向不特定人群發行股票規定

1. 非上市公眾公司信息披露內容與格式准則第 12 號——向不特定合格投資者公開發行股票申請文件

第一條 為了規范在全國中小企業股份轉讓系統（以下簡稱
全國股轉系統）向不特定合格投資者公開發行股票（以下簡稱公
開發行）申請文件的格式和報送行為，根據《證券法》《非上市公
眾公司監督管理辦法》（證監會令第 161 號）的規定，制定本准則。
第二條 申請公開發行的非上市公眾公司（以下簡稱發行
人）應按本准則的規定製作和報送申請文件。
需要報送電子文件的，報送的電子文件應和預留原件一致。
發行人律師應對所報送電子文件與預留原件的一致性出具鑒證意
見。
第三條 本准則規定的申請文件目錄是對發行申請文件的
最低要求，中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）可
以要求發行人和中介機構補充及更新材料。如果某些材料對發行
人不適用，可不提供，但應作出書面說明。
第四條 向不特定合格投資者公開發行股票說明書（以下簡
稱公開發行說明書）引用的財務報告在其最近一期截止日後 6 個
月內有效，特殊情況下發行人可申請適當延長，但最多不超過 1
個月。
第五條 申請文件一經受理，未經同意，不得增加、撤回或
更換。
第六條 發行人不能提供有關文件原件的，應由發行人律師
提供鑒證意見，或由出文單位蓋章，以保證與原件一致。如原出
文單位不再存續，由承繼其職能的單位或作出撤銷決定的單位出
文證明文件的真實性。
第七條 申請文件所有需要簽名處，應載明簽名字樣的印刷
體，並由簽名人親筆簽名，不得以名章、簽名章等代替。
申請文件中需要由發行人律師鑒證的文件，發行人律師應在
該文件首頁註明「以下第×××頁至第×××頁與原件一致」，並簽名
和簽署鑒證日期，律師事務所應在該文件首頁加蓋公章，並在第
×××頁至第×××頁側面以公章加蓋騎縫章。
第八條 發行人應根據中國證監會對申請文件的反饋意見
提供補充材料或更新材料。有關中介機構應對反饋意見相關問題
進行盡職調查或補充出具專業意見。
第九條 未按本准則的要求製作和報送申請文件的，中國證
監會按照有關規定不予受理。
第十條 本准則由中國證監會負責解釋。
第十一條 本准則自印發之日起施行。
附件：向不特定合格投資者公開發行股票申請文件目錄
附件
向不特定合格投資者公開發行股票
申請文件目錄
一、發行文件
1-1 公開發行說明書（申報稿）
二、發行人關於本次發行的申請與授權文件
2-1 發行人關於本次公開發行的申請報告
2-2 發行人董事會有關本次公開發行的決議
2-3 發行人股東大會有關本次公開發行的決議
三、關於本次發行的自律管理文件
3-1 全國股轉系統的自律監管意見
四、保薦機構關於本次發行的文件
4-1 發行保薦書
4-2 保薦工作報告
五、會計師關於本次發行的文件
5-1 最近三年的財務報告和審計報告及最近一期的財務報告
（最近一期的財務報告為在法定披露期限內披露的定期報告。第
一次申請公開發行的，最近一期財務報告應當經審計）
5-2 盈利預測報告及審核報告（如有）
5-3 內部控制鑒證報告
5-4 經注冊會計師鑒證的非經常性損益明細表
5-5 會計師事務所關於發行人前次募集資金使用情況的報告
（如有）
六、律師關於本次發行的文件
6-1 法律意見書
6-2 律師工作報告
6-3 發行人律師關於發行人董事、監事、高級管理人員、發
行人控股股東和實際控制人在相關文件上簽名蓋章的真實性的鑒
證意見
6-4 關於申請電子文件與預留原件一致的鑒證意見
七、關於本次發行募集資金運用的文件
7-1 募集資金投資項目的審批、核准或備案文件（如有）
7-2 發行人擬收購資產（包括權益）的有關財務報告、審計
報告、資產評估報告（如有）
7-3 發行人擬收購資產（包括權益）的合同或其草案（如有）
八、其他文件
8-1 公司章程（草案）
8-2 發行人控股股東、實際控制人最近一年及一期的財務報
告及審計報告（如有）
8-3 承諾事項
8-3-1 發行人及其控股股東、實際控制人、持股 5%以上股東
以及發行人董事、監事、高級管理人員等責任主體的重要承諾以
及未履行承諾的約束措施（如有）
8-3-2 發行人及其控股股東、實際控制人、全體董事、監事、
高級管理人員、保薦機構（主承銷商）、律師事務所、會計師事務
所及其他證券服務機構對發行申請文件真實性、准確性、完整性
的承諾書
8-3-3 發行人、保薦人關於申請電子文件與預留原件一致的
承諾函
8-4 發行人不予披露信息情況的說明及保薦機構核查意見
（如有）
8-5 特定行業（或企業）管理部門出具的相關意見（如有）
8-6 保薦協議

2. 證券發行的法律規定

詳細說明就太麻煩了
指南:
《中華人民共和國公司法》
《中華人民共和國證券法》
其他還有很多細則

證監會主要出台5個辦法：
《首次公開發行股票並上市管理辦法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《發行審核委員會辦法》、《證券發行與承銷管理辦法》以及正在修訂的《保薦制度管理辦法》

3. 股票發行條件

發行股票的條件：（一）公司的生產經營符合國家產業政策，具備健全且運行良好的組織機構；（二）公司發行的普通股只限一種，同股同權；（三）向社會公眾發行的部分不少於公司擬發行的股本總額的百分之二十五，其中公司職工認購的股本數額不得超過擬向社會公眾發行的股本總額的百分之十；公司擬發行的股本總額超過人民幣四億元的，證監會按照規定可酌情降低向社會公眾發行的部分的比例，但是，最低不少於公司擬發行的股本總額的百分之十；（四）具有持續盈利能力，財務狀況良好；（五）發行人在最近三年財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為；（六）經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的其他條件。
股票發揮是什麼？
股票發行是公司新股票的出售過程。新股票一經發行，經中間人或逕自進入應募人之手，應募人認購，持有股票，即成為股東。這一過程一般沒有固定集中的場所，或由公司自己發行，較普通的是由投資銀行、信託公司、證券公司和經紀人等承銷經營。發行股票有兩種情況：①新公司成立，首次發行股票；②已成立的公司增資發行新股票。二者在發行步驟和方法上都不相同。創建新公司首次發行股票，須辦理一系列手續。即由發起人擬定公司章程，經律師和會計師審查，在報紙上公布，同時報經主管機關經審查合格准予注冊登記，領取登記證書，在法律上取得獨立的法人資格後，才准予向社會上發行。
發行時機？
另外，為了股票一上市就給公眾一個大有潛力、蒸蒸日上的深刻印象，上市公司在選擇股票上市的時機時，經常會考慮以下幾方面的因素：
（1）在籌備的當時及可預計的未來一段時間內，股市行情看好。
（2）要在為未來一年的業務做好充分鋪墊，使公眾普遍能預計到企業來年比今年會更好的情況下上市；不要在公司達到頂峰，又看不出未來會有大的發展變化的情況下上市，或給公眾一個成長公司的印象。
（3）要在公司內部管理制度，派息、分紅制度，職工內部分配製度已確定，未來發展大政方針已明確以後上市，這樣會給交易所及公眾一個穩定的感覺，否則，上市後的變動不僅會影響股市，嚴重的還可能造成暫停上市。
投資者在考察一家准備上市的公司時，看一看並分析一下它的發行方式以及上市時間的成熟與否，有時也能讓我們看出一些比讀它的上市公告書所能了解的更深一層的信息。股票發行人必須是具有股票發行資格的股份有限公司，股份有限公司發行股票，必須符合一定的條件。
我國《股票發行與交易管理暫行條例》對新設立股份有限公司公開發行股票，原有企業改組設立股份有限公司公開發行股票、增資發行股票及定向募集公司公開發行股票的條件分別作出了具體的規定。
法律依據：根據《中華人民共和國證券法》第十二條公司首次公開發行新股，應當符合下列條件：
（一）具備健全且運行良好的組織機構；
（二）具有持續經營能力；
（三）最近三年財務會計報告被出具無保留意見審計報告；
（四）發行人及其控股股東、實際控制人最近三年不存在貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪；
（五）經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的其他條件。

4. 證券法對證券公開發行的界定是什麼

有下列情形之一的，為公開發行：向不特定對象發行證券；向累計超過二百人的特定對象發行證券；法律、行政法規規定的其他發行行為。非公開發行證券，不得採用廣告、公開勸誘和變相公開方式。

根據《中華人民共和國證券法》

第十條公開發行證券，必須符合法律、行政法規規定的條件，並依法報經國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門核准；未經依法核准，任何單位和個人不得公開發行證券。

有下列情形之一的，為公開發行：

(一)向不特定對象發行證券；

(二)向累計超過二百人的特定對象發行證券；

(三)法律、行政法規規定的其他發行行為。非公開發行證券，不得採用廣告、公開勸誘和變相公開方式。

如果被認定為公開發行證券，但未經過批准，則構成違法發行證券，也可以構成非法吸收公眾存款或其他形式的非法集資行為。

《證券法》第10條規定的公開發行證券，必須「報經國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門核准」，核准機構可以是證監會，也可以是國務院其他證券管理機構或國務院授權的部門。

核准制不僅適用於我國公司的股票首次公開發行，也適用於公司發行股票或其他證券；不僅適用於我國境內企業在我國境內上市，也適用於我國境內企業在國外上市。

此外，《首次公開發行股票時公司股東公開發售股份暫行規定》第3條規定：「首次公開發行股票，既包括公開發行新股，也包括公司股東公開發售股份。」發行人首次發行新股時，公司原有股東將其持有的股份以公開發行方式一並向投資者發售，也稱「老股轉讓」。

(4)證券法向不特定人群發行股票規定擴展閱讀：

根據《中華人民共和國證券法》

第十三條公司公開發行新股，應當符合下列條件：

(一)具備健全且運行良好的組織機構；

(二)具有持續盈利能力，財務狀況良好；

(三)最近三年財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為；

(四)經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的其他條件。

上市公司非公開發行新股，應當符合經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的條件，並報國務院證券監督管理機構核准。

5. 股票發行的規定和條件

發行方式

綜述
股票在上市發行前，上市公司與股票的代理發行證券商簽定代理發行合同，確定股票發行的方式，明確各方面的責任。股票代理發行的方式按發行承擔的風險不同，一般分為包銷發行方式和代理發行方式兩種。
包銷發行方式
是由代理股票發行的證券商一次性將上市公司所新發行的全部或部分股票承購下來，並墊支相當股票發行價格的全部資本。
由於金融機構一般都有較雄厚的資金，可以預先墊支，以滿足上市公司急需大量資金的需要，所以上市公司一般都願意將其新發行的股票一次性轉讓給證券商包銷。如果上市公司股票發行的數量太大，一家證券公司包銷有困難，還可以由幾家證券公司聯合起來包銷。
代銷發行方式
是由上市公司自己發行，中間只委託證券公司代為推銷，證券公司代銷證券只向上市公司收取一定的代理手續費。
股票上市的包銷發行方式，雖然上市公司能夠在短期內籌集到大量資金，以應付資金方面的急需。但一般包銷出去的證券，證券承銷商都只按股票的一級發行價或更低的價格收購，從而不免使上市公司喪失了部分應有的收獲。代銷發行方式對上市公司來說，雖然相對於包銷發行方式能或獲得更多的資金，但整個酬款時間可能很長，從而不能使上市公司及時的得到自己所需的資金。

發行條件

（一）公司的生產經營符合國家產業政策；
（二）公司發行的普通股只限一種，同股同權；
（三）發起人認購的股本數額不少於公司擬發行的股本總額的百分之三十五；
（四）在公司擬發行的股本總額中，發起人認購的部分不少於人民幣三千萬元，但是國家另有規定的除外；
（五）向社會公眾發行的部分不少於公司擬發行的股本總額的百分之二十五，其中公司職工認購的股本數額不得超過擬向社會公眾發行的股本總額的百分之十；公司擬發行的股本總額超過人民幣四億元的，證監會按照規定可酌情降低向社會公眾發行的
部分的比例，但是，最低不少於公司擬發行的股本總額的百分之十五；
（六）發行人在近三年內沒有重大違法行為；
（七）證券委規定的其他條件。

相關法規

股票發行與交易管理暫行條例（節選股票的發行部分）

第二章 股票的發行
第七條 股票發行人必須是具有股票發行資格的股份有限公司。前款所稱股份有限公司，
包括已經成立的股份有限公司和經批准擬成立的股份有限公司。
第八條 設立股份有限公司申請公開發行股票，應當符合下列條件：
（一）其生產經營符合國家產業政策；
（二）其發行普通股限於一種，同股同權；
（三）發起人認購的股本數額不少於公司擬發行的股本總額的百分之三十五；
（四）在公司擬發行的股本總額中，發起人認購的部分不少於人民幣三千萬元，但是國
家另有規定的除外；
（五）向社會公眾發行部分不少於公司擬發行的股本總額的百分之二十五，其中公司
職工認購的股本數額不得超過擬發行社會公眾發行的股本總額的百分之十；公司擬發行的股本
總額超過人民幣四億元的，證監會按照規定可以酌情降低向社會公眾發行的部分的比例，但
是最低不少於公司擬發行的股本總額的百分之十；
（六）發起人在近三年內沒有重大違法行為；
（七）證券委規定的其他條件。
第九條 原有企業改組設立股份有限公司申請公司發行股票，除應當符合本條例第八條所
列條件外還，還應當符合下列條件：
（一）發行前一年末，凈資產在總資產中所佔比例不低於百分之三十，無形資產在凈資
產中所佔比例不高於百分之二十，但是證券委另有規定的除外；
（二）近三年連續盈利。
國有企業改組設立股份有限公司公開發行股票的，國家擁有的股份在公司擬發行的股本
總額中所佔的比例由國務院或者國務院授權的部門規定。
第十條 股份有限公司增資申請公開發行股票，除應當符合本條例第八條和第九條所列條
件外，還應當符合下列條件：
（一）前一次公開發行股票所得資金的使用與其招股說明書所述的用途相符，並且資金
使用效益良好；
（二）距前一次公開發行股票的時間不少於十二個月；
（三）從前一次公開發行股票到本次申請期間沒有重大違法行為；
（四）證券委規定的其他條件。
第十一條 定向募集公司申請公開發行股票，除應當符合本條例第八條和第九條所列條件
外，還應當符合下列條件：
（一）定向募集所得資金的使用與其招股說明書所述的用途相符，並且資金使用效益良
好；
（二）距最近一次定向募集股份的時間不少於十二個月；
（三）從最近一次定向募集到本資公開發行期間沒有重大違法行為；
（四）內部職工股權證按照規定范圍發放，並且已交國家指定的證券機構集中託管；
（五）證券委規定的其他條件。
第十二條 申請公開發行股票，按照下列程序辦理：
（一）申請人聘請會計師事務所、資產評估機構、律師事務所等專業性機構，對其資信、
資產、財務善進行審定、評估和就有關事項出具法律意見書後，按照隸屬關系，分別向省、
自治區、直轄市、計劃單列市人民政府（以下簡稱「地方政府」）或者中央企業主管部門提
出公開發行股票的申請；
（二）在國家下牽發行規模內，地方政府對地方企業的發行申請進行審批，中央企業主
管部門在與申請人所在地地方政府協商後對中央企業的發行申請進行審批；地方政府、中央
企業主管部門應當自收到發行申請之日起三十個工作日內作出審批決定，並抄報證券委；
（三）被批準的發行申請，送證監會復審；證監會應當自收到復審申請之日起二十個工
作日內出具復審意見書，並將復審意見書抄報證券委；經證監會復審同意的，申請人應當向
證券交易所上市委員會提申請，經上市委員會同意接受上市，方可發行股票。
第十三條申請公司切行股票，應當向地方政府或者中央企業主管部門報送下列文件：
（一）申請報告；
（二）發起人會議或者股東大會同意公開發行股票的決議；
（三）批准設立股份有公司的文件；
（四）工商行政管理部門頒發的股份有限公司營業執照或者股份有限公司籌建登記證明；
（五）公司章程或者公司章程草案；
（六）招股說明書；
（七）資金運用的可行性報告；需要國家提供資金或者其他條件為固定資產投資項目，
還應當提供國家有關部門同意固定資產投資立項的批准文件；
（八）經會計師事務所審計的公司近三年或者成立以來的財務報告和由二名以上注冊會
計師及其所在事務所簽字、蓋章的審計報告；
（九）經二名以上律師及其所在事務所就有關事項簽字、蓋章的法律意見書；
（十）經二名以上專業評估人員及其所在機構簽字、蓋章的資產評估報告，經二名以上
注冊會計師及其所在事務所簽字、蓋章的驗資報告；涉及國家資產的，還應當提供國家資產
管理部門出具的明確文件；
（十一）股票發行承銷方案和承銷協議；
（十二）地方政府或者中央企業主管部門要求報送的其他文件。
第十四條 被批準的發行申請送證監會復審時，除應當報送本條例第十三條所列文件外，
還應當報送下列文件：
（一）地方政府或者中央企業主管部門批准發行申請的文件；
（二）證監會要求報送的其他文件。
第十五條 本條例第十三條所稱招股說明書應當按照證監會規定的格式製作，並載明下列
事項：
（一）公司的名稱、住所；
（二）發起人、發行人簡況；
（三）籌資的目的；
（四）公司現有股本總額，本次發行的股票種類、總額，每股的面值、售價，發行前的
每股凈資產值和發行結束後每股預期凈資產值，發行費用和傭金；
（五）初次發行的發起人認購股本的情況、股權結構及驗資證明；
（六）承銷機構的名稱、承銷方式與承銷數量；
（七）發行的對象、時間、地點及股票認購和股款繳納的方式；
（八）所籌資金的運用計劃及收益、風險預測；
（九）公司近期發展規劃和經注冊會計師審並出具審核意見的公司下一年的盈利預測文
件；
（十）重要的合同；
（十一）涉及公司的重大訴訟事項；
（十二）公司董事、監事名單及其簡歷；
（十三）近三年或者成立以來的生產經營狀況和有關業務發展的基本情況；
（十四）經會計師事務所審計的公司近三年或者成立以來的財務報告和由二名以上注冊
會計師及其所在事務所簽字、蓋章的審計報告；
（十五）增資發行的公司前次公開發行股票所籌資金的運用情況；
（十六）證監會要求載明的其他事項。
第十六條 招股說明書的封面應當載明：「發行人對證招股說明書的內容真實、准確、完
整。政府及國家證券管理部門對本次發行所作出的任何決定，並不表明其對發行人所發行
的股票的人價值或者投資人的收益作出價值性判斷或者保證。」
第十七條 全體發起人或者董事以及主承銷商應當在招股說明書上簽字，保證招股說明書
沒有虛假、嚴重誤導性陳述或者重大遺漏，並保證對其承擔連帶責任。
第十八條 為發行人出具文件的注冊會計師及其所在事務所、專業評估人員及其所在機構、
律師及其所在事務所，在履行職責時，應當按照本行業公認的業務標准和道德規范，對其出
具文件內容的真實性、准確性、完整性進行核查和驗證。
第十九條 在獲准公開發行股票前，任何人不得以任何形式泄露招股說明書的內容。在獲
准公開發行股票後，發行人應當在承銷期開始前二個至五個工作日期間公布招股說明書。
發行人應當向認購人提供招股說明書。證券承銷機構應當將招股說明書備置於營業場所，
並有義務提醒認購人閱讀招股說明書。
招股說明書的有效期為六個月，自招股說明書簽署完畢之日起計算。招股說明書失效後，
股票發行必須立即停止。
第二十條 公開發行股票應當由證券經營機構承銷。承銷包括包銷和代銷兩種方式。
發行人應當與證券經營機構簽署承銷協議。承銷協議應當載明下列事項：
（一）當事人的名稱、住所及法定代表人的姓名；
（二）承銷方式；
（三）承銷股票的種類、數量、金額及發行價格；
（四）承銷期及起止日期；
（五）承銷付款的日期及方式；
（六）承銷費用的計算、支付方式和日期；
（七）違約責任；
（八）其他需要約定的事項。
證券經營機構收以取承銷費用的原則，由證監會確定。
第二十一條 證券經營機構承銷股票，應當對招股說明書和其他有關宣傳材料的真實性、
准確性、完整性進行核查；發現含有虛假、嚴重誤導性陳述或者重大遺漏的，不得發出要約
邀請或者要約；已經發出的，應當立即停止銷售活動，並採取相應的補救措施。
第二十二條 擬公開發行股票的面值總額超過人民幣三千萬元或者預期銷售總金額超過人
民幣五千萬元的，應當由承銷團承銷。
承銷團由二個以上承銷機構組成。主承銷商由發行人按照公平競爭的原則，通過競標或
者協調的方式確定。主承銷商應當與其他承銷商簽署承銷團協議。
第二十三條 擬公開發行股票的面值總額超過人民幣一億元或者預期銷售總金額超過人民
幣一億五千萬元的，承銷團中的外地承銷機構的數目以及總承銷量中在外地銷售的數量，應
當占合理的比例。
前款所稱外地是指發行人所在的省、自治區、直轄市以外的地區。
第二十四條 承銷期不得少於十日，不得超過九十日。在承銷期內，承銷機構應當盡
力向認購人出售其所承銷的股票，不得為本機構保留所承銷的股票。
承銷期滿後，尚未售出的股票按照承銷協議約定的包銷或者代銷方式分別處理。
第二十五條 承銷機構或者其委託機構向社會發放股票認購申請表，不得收取高於認購申
請表印製和發放成本的費用，並不得限制認購申請表發放數量。
認購數量超過擬公開發行的總量時，承銷售機構應當按照公平原則，採用按比例配售、
按比例累退配售或者抽簽等方式銷售股票。採用抽簽方式時，承銷機構應當在規定的日期，
在公證機關監督下，按照規定的程序，對所有股票認購申請表進行公開抽簽，並對中簽者銷
售股票。除承銷機構或者其委託機構外，任何單位和個人不得發放、轉售股票認購申請
表。
第二十七條 證券經營機構在承銷售結束後，將其持有的發行人的股票向發行人以外的社
會公眾作出要的邀請、要約或者銷售，應當經證監會批准，按照規定的程序辦理。
第二十八條 發行人用新股票換回其已經發行在外的股票，並且這種交換無直接或者間接
的費用發生的，不適用本章規定。

6. 北京證券交易所向不特定合格投資者公開發行股票注冊管理辦法(試行)

第一章總則第一條為了規范北京證券交易所（以下簡稱北交所）試點注冊制向不特定合格投資者公開發行股票相關活動，保護投資者合法權益和社會公共利益，根據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《國務院辦公廳關於貫徹實施修訂後的證券法有關工作的通知》及相關法律法規，制定本辦法。第二條股票向不特定合格投資者公開發行（以下簡稱公開發行）並在北交所上市的發行注冊，適用本辦法。

前款所稱的合格投資者應當符合中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）和北交所的投資者適當性管理規定。第三條北交所充分發揮對全國中小企業股份轉讓系統（以下簡稱全國股轉系統）的示範引領作用，深入貫徹創新驅動發展戰略，聚焦實體經濟，主要服務創新型中小企業，重點支持先進製造業和現代服務業等領域的企業，推動傳統產業轉型升級，培育經濟發展新動能，促進經濟高質量發展。第四條公開發行股票並在北交所上市，應當符合發行條件、上市條件以及相關信息披露要求，依法經北交所發行上市審核，並報中國證監會注冊。第五條發行人應當誠實守信，依法充分披露投資者作出價值判斷和投資決策所必需的信息，所披露信息必須真實、准確、完整，簡明清晰、通俗易懂，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

發行人應當按保薦人、證券服務機構要求，依法向其提供真實、准確、完整的財務會計資料和其他資料，配合相關機構開展盡職調查和其他相關工作。

發行人的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員應當配合相關機構開展盡職調查和其他相關工作，不得要求或者協助發行人隱瞞應當提供的資料或者應當披露的信息。第六條保薦人應當誠實守信，勤勉盡責，按照依法制定的業務規則和行業自律規范的要求，充分了解發行人經營情況和風險，對注冊申請文件和信息披露資料進行全面核查驗證，對發行人是否符合發行條件、上市條件獨立作出專業判斷，審慎作出保薦決定，並對招股說明書及其所出具的相關文件的真實性、准確性、完整性負責。第七條證券服務機構應當嚴格遵守法律法規、中國證監會制定的監管規則、業務規則和本行業公認的業務標准和道德規范，建立並保持有效的質量控制體系，保護投資者合法權益，審慎履行職責，作出專業判斷與認定，並對招股說明書或者其他信息披露文件中與其專業職責有關的內容及其所出具的文件的真實性、准確性、完整性負責。

證券服務機構及其相關執業人員應當對與本專業相關的業務事項履行特別注意義務，對其他業務事項履行普通注意義務，並承擔相應法律責任。

證券服務機構及其執業人員從事證券服務應當配合中國證監會的監督管理，在規定的期限內提供、報送或披露相關資料、信息，並保證其提供、報送或披露的資料、信息真實、准確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

證券服務機構應當妥善保存客戶委託文件、核查和驗證資料、工作底稿以及與質量控制、內部管理、業務經營有關的信息和資料。第八條對發行人公開發行股票申請予以注冊，不表明中國證監會和北交所對該股票的投資價值或者投資者的收益作出實質性判斷或者保證，也不表明中國證監會和北交所對注冊申請文件的真實性、准確性、完整性作出保證。第二章發行條件第九條發行人應當為在全國股轉系統連續掛牌滿十二個月的創新層掛牌公司。第十條發行人申請公開發行股票，應當符合下列規定：

（一）具備健全且運行良好的組織機構；

（二）具有持續經營能力，財務狀況良好；

（三）最近三年財務會計報告無虛假記載，被出具無保留意見審計報告；

（四）依法規范經營。第十一條發行人及其控股股東、實際控制人存在下列情形之一的，發行人不得公開發行股票：

（一）最近三年內存在貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪；

（二）最近三年內存在欺詐發行、重大信息披露違法或者其他涉及國家安全、公共安全、生態安全、生產安全、公眾健康安全等領域的重大違法行為；

（三）最近一年內受到中國證監會行政處罰。第三章注冊程序

7. 中華人民共和國證券法(2014修正)

第一章總 則第一條為了規范證券發行和交易行為，保護投資者的合法權益，維護社會經濟秩序和社會公共利益，促進社會主義市場經濟的發展，制定本法。第二條在中華人民共和國境內，股票、公司債券和國務院依法認定的其他證券的發行和交易，適用本法；本法未規定的，適用《中華人民共和國公司法》和其他法律、行政法規的規定。
政府債券、證券投資基金份額的上市交易，適用本法；其他法律、行政法規另有規定的，適用其規定。
證券衍生品種發行、交易的管理辦法，由國務院依照本法的原則規定。第三條證券的發行、交易活動，必須實行公開、公平、公正的原則。第四條證券發行、交易活動的當事人具有平等的法律地位，應當遵守自願、有償、誠實信用的原則。第五條證券的發行、交易活動，必須遵守法律、行政法規；禁止欺詐、內幕交易和操縱證券市場的行為。第六條證券業和銀行業、信託業、保險業實行分業經營、分業管理，證券公司與銀行、信託、保險業務機構分別設立。國家另有規定的除外。第七條國務院證券監督管理機構依法對全國證券市場實行集中統一監督管理。
國務院證券監督管理機構根據需要可以設立派出機構，按照授權履行監督管理職責。第八條在國家對證券發行、交易活動實行集中統一監督管理的前提下，依法設立證券業協會，實行自律性管理。第九條國家審計機關依法對證券交易所、證券公司、證券登記結算機構、證券監督管理機構進行審計監督。第二章證 券 發 行第十條公開發行證券，必須符合法律、行政法規規定的條件，並依法報經國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門核准；未經依法核准，任何單位和個人不得公開發行證券。
有下列情形之一的，為公開發行：
（一）向不特定對象發行證券的；
（二）向特定對象發行證券累計超過二百人的；
（三）法律、行政法規規定的其他發行行為。
非公開發行證券，不得採用廣告、公開勸誘和變相公開方式。第十一條發行人申請公開發行股票、可轉換為股票的公司債券，依法採取承銷方式的，或者公開發行法律、行政法規規定實行保薦制度的其他證券的，應當聘請具有保薦資格的機構擔任保薦人。
保薦人應當遵守業務規則和行業規范，誠實守信，勤勉盡責，對發行人的申請文件和信息披露資料進行審慎核查，督導發行人規范運作。
保薦人的資格及其管理辦法由國務院證券監督管理機構規定。第十二條設立股份有限公司公開發行股票，應當符合《中華人民共和國公司法》規定的條件和經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的其他條件，向國務院證券監督管理機構報送募股申請和下列文件：
（一）公司章程；
（二）發起人協議；
（三）發起人姓名或者名稱，發起人認購的股份數、出資種類及驗資證明；
（四）招股說明書；
（五）代收股款銀行的名稱及地址；
（六）承銷機構名稱及有關的協議。
依照本法規定聘請保薦人的，還應當報送保薦人出具的發行保薦書。
法律、行政法規規定設立公司必須報經批準的，還應當提交相應的批准文件。第十三條公司公開發行新股，應當符合下列條件：
（一）具備健全且運行良好的組織機構；
（二）具有持續盈利能力，財務狀況良好；
（三）最近三年財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為；
（四）經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的其他條件。
上市公司非公開發行新股，應當符合經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的條件，並報國務院證券監督管理機構核准。第十四條公司公開發行新股，應當向國務院證券監督管理機構報送募股申請和下列文件：
（一）公司營業執照；
（二）公司章 程；
（三）股東大會決議；
（四）招股說明書；
（五）財務會計報告；
（六）代收股款銀行的名稱及地址；
（七）承銷機構名稱及有關的協議。
依照本法規定聘請保薦人的，還應當報送保薦人出具的發行保薦書。第十五條公司對公開發行股票所募集資金，必須按照招股說明書所列資金用途使用。改變招股說明書所列資金用途，必須經股東大會作出決議。擅自改變用途而未作糾正的，或者未經股東大會認可的，不得公開發行新股。

8. 股票發行的條件

股票發行條件：是股票發行者在以股票形式籌集資金時必須考慮並滿足的因素，通常包括首次發行條件、增資發行條件和配股發行條件等。
首次公開發行股票的條件
我國《證券法》規定，公司公開發行新股，應當具備健全且運行良好的組織機構，具有持續盈利能力，財務狀況良好，3年內財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為以及經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的其他條件。
《首次公開發行股票並上市管理辦法》規定，首次公開發行的發行人應當是依法設立並合法存續的股份有限公司;持續經營時間應當在3年以上;注冊資本已足額繳納;生產經營合法;3年內主營業務、高級管理人員、實際控制人沒有重大變化;股權清晰。發行人應具備資產完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立、業務獨立的獨立性。發行人應規范運行。
發行人財務指標應滿足以下要求:
①3個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經常性損益後較低者為計算依據;
②連續3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計超過人民幣5000萬元;或者3個會計年度營業收入累計超過人民幣3億元;
③發行前股本總額不少於人民幣3000萬元;
④至今連續1期末無形資產(扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等後)占凈資產的比例不高於20%;
⑤至今連續1期末不存在未彌補虧損。

首次公開發行股票並在創業板上市的條件
依照2009年3月發布的《 首次公開發行股票並在創業板上市管理暫行辦法》(以下簡稱《管理辦法》)，首次公開發行股票並在創業板上市主要應符合如下條件:
(1)發行人應當具備一定的盈利能力。為適應不同類型企業的融資需要，創業板對發行人設置了兩項定量業績指標，以便發行申請人選擇:第一項指標要求發行人至今連續兩年連續盈利，至今連續兩年凈利潤累積不少於1000萬元，且持續增長;第二項指標要求發行人至今連續1年盈利，且凈利潤不少於500萬元，至今連續1年營業收入不少於5000萬元，至今連續兩年營業收入增長率均不低於30%。
(2)發行人應當具有一定的規模和存續時間。根據《證券法》第五十條關於申請股票上市的公司股本總額應不少於3000萬元的規定，《管理辦法》要求發行人具備一定的資產規模，具體規定至今連續1期末凈資產不少於2000萬元，發行後股本不少於3000萬元。規定發行人具備一定的凈資產和股本規模，有利於控制市場風險。
《管理辦法》規定發行人應具有一定的持續經營記錄，具體要求發行人應當是依法設立且持續經營3年以上的股份有限公司。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。
(3)發行人應當主營業務突出。創業板企業規模小，且處於成長發展階段，如果業務范圍分散，缺乏核心業務，既不利於有效控制風險，也不利於形成核心競爭力。因此，《管理辦法》要求發行人集中有限的資源主要經營一種業務，並強調符合國家產業政策和環境保護政策。同時，要求募集資金只能用於發展主營業務。
(4)對發行人公司治理提出從嚴要求。根據創業板公司特點，在公司治理方面參照主板上市公司從嚴要求，要求董事會下設審計委員會，強化獨立董事職責，並明確控股股東職責。
發行人應當保持業務、管理層和實際控制人的持續穩定，規定發行人至今連續兩年內主營業務和董事、高級管理人員均沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。
發行人應當資產完整，業務及人員、財務、機構獨立，具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力。發行人與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在同業競爭，以及嚴重影響公司獨立性或者顯失公允的關聯交易。
發行人及其控股股東、實際控制人至今連續3年內不存在損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行為。發行人及其控股股東、實際控制人至今連續3年內不存在未經法定機關核准，擅自公開或者變相公開發行證券，或者有關違法行為雖然發生在之前，但仍處於持續狀態的情形。

上市公司公開發行證券的條件
為規范上市公司證券發行行為，中國證監會於2006年5月制定並發布《上市公司證券發行管理辦法》，對上市公司發行證券的一般性條件及上市公司配股、增發，發行可轉換債券、認股權證和債券分離交易的可轉換公司債券以及非公開發行股票的條件作出了規定。

(1)上市公司公開發行證券條件的一般規定。包括上市公司組織機構健全、運行良好;上市公司的盈利能力具有可持續性;上市公司的財務狀況良好;上市公司至今連續36個月內財務會計文件無虛假記載、不存在重大違法行為;上市公司募集資金的數額和使用符合規定;上市公司不存在嚴重損害投資者的合法權益和社會公共利益的違規行為。
(2)向原股東配售股份(配股)的條件。除一般規定的條件以外，還有以下條件:
①擬配售股份數量不超過本次配售股份前股本總額的30%;
②控股股東應當在股東大會召開前公開承諾認配股份的數量;
③採用《證券法》規定的代銷方式發行。
(3)向不特定對象公開募集股份(增發)的條件。除一般規定的條件以外，還有以下條件:
①至今連續3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低於6%，扣除非經常性損益後的凈利潤與扣除前的凈利潤相比以低者為計算依據;
②除經融類企業外，至今連續1期末不存在持有金額較大的交易性金融資產和可控出售的金融資產、借予他人款項、委託理財等財務性投資的情形;
③發行價格應不低於公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前一交易日的均價。
(4)發行可轉換公司債券的條件。可轉換債券按附認股權和債券本身能否分開交易可分為分離交易的可轉換債券和非分離交易的可轉換債券。前者是指認股權可以與債券分開且可以單獨轉讓，但事先要確定認股比例、認股期限和股票購買價格等條件;後者是指認股權不能與債券分離，且不能單獨交易。
除一般規定的條件以外，公開發行可轉換債券還必須滿足以下條件:
①至今連續3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低於6%，且扣除非經常性損益後的凈利潤與扣除前的凈利潤相比以低者為計算依據;
②本次發行後累計公司債券余額不超過最低1期末凈資產額的40%;
③至今連續3個會計年度實現的年均可分配利潤不少於公司債券1年的利息。
發行分離交易的可轉換債券應當具備以下條件:
①公司至今連續1期末未經審計的凈資產不低於人民幣15億元;
②至今連續3個會計年度的年均可分配利潤不少於公司債券1年的利息;
③至今連續3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額平均不少於公司債券1年的利息;
④本次發行後累計公司債券余額不超過至今連續1期末凈資產額的40%，預計所附認股權全部行權後募集的資金總量不超過擬發行公司債權金額。
(5)非公開發行股票的條件。上市公司非公開發行股票應符合以下條件:
①發行價格不低於定價基準日前20個交易日公司股票均價的90%;
②本次發行的股份自發行結束之日起，12個月內不得轉讓;控股股東、實際控制人及其控制的企業認購的股份，36個月內不得轉讓;
③募集資金使用符合規定;
④本次發行導致上市公司控股權發生變化的，還應當符合中國證監會的其他規定。非公開發行股票的發行對象不得超過10名。發行對象為境外戰略投資者的，應當經國務院相關部門事先批准。

9. 全國中小企業股份轉讓系統股票向不特定 合格投資者公開發行與承銷管理細則 （試行）

第一章 總則
第一條 為了規范全國中小企業股份轉讓系統（以
下簡稱全國股轉系統）掛牌公司（以下稱發行人）股票向
不特定合格投資者公開發行及承銷行為，保護投資者合法
權益，維護市場秩序，根據《證券法》《非上市公眾公司
監督管理辦法》《全國中小企業股份轉讓系統股票向不特
定合格投資者公開發行並在精選層掛牌規則（試行）》等
法律法規、部門規章、業務規則，制定本細則。
第二條 全國股轉系統掛牌公司股票向不特定合格
投資者公開發行並在精選層掛牌（以下簡稱股票公開發行
並在精選層掛牌），精選層掛牌公司向不特定合格投資者
公開發行股票，證券公司承銷及投資者認購上述股票，適
用本細則。
第三條 全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司
（以下簡稱全國股轉公司）根據相關法律法規、部門規章
1
業務規則及本細則的規定，對股票公開發行與承銷活動及
發行人、證券公司、證券服務機構、投資者等參與主體實
施自律管理。
第四條 證券公司承銷公開發行的股票，應當依據
中國證監會、中國證券業協會和全國股轉公司的相關規定
制定並嚴格執行完善的風險管理制度和內部控制制度，加
強定價和配售過程管理，落實承銷責任，防範利益沖突，
防控發行風險。
第五條 證券服務機構和人員應當按照本行業公認
的業務標准和執業規范，嚴格履行法定職責，對其所出具
文件的真實性、准確性和完整性承擔責任。
第二章 定價與配售
第一節 一般規定
第六條 股票公開發行，可以通過發行人和主承銷
商自主協商直接定價、合格投資者網上競價或網下詢價等
方式確定發行價格。發行人和主承銷商應當在發行方案中
說明本次發行採用的定價方式，並在招股文件和發行公告
中披露。
精選層掛牌公司向不特定合格投資者公開發行股票的，
2
發行價格應當參考發行前一定期間的交易價格確定。
本細則所稱招股文件，是指公開發行申請經中國證監
會核准後，發行人公告的公開發行意向書或公開發行說明
書。
第七條 股票公開發行採用詢價方式的，承銷商應
當向網下投資者提供投資價值研究報告；採用競價方式的
承銷商應當提供投資價值研究報告並公開披露。投資價值
研究報告應當符合中國證券業協會的相關規定。
投資價值研究報告應當說明估值區間與歷史交易價格
和歷史發行價格的偏離情況及原因。
本細則所稱歷史交易價格，是指本次申請公開發行前
六個月內最近 20 個有成交的交易日的平均收盤價；歷史發
行價格，是指本次申請公開發行前一年內歷次股票發行的
價格。
第八條 股票公開發行並在精選層掛牌採用直接定
價或詢價方式，發行人和主承銷商確定的發行價格存在下
列情形之一的，應當至少在申購日一周前發布投資風險特
別公告：
（一）超過歷史交易價格或歷史發行價格 1 倍；
（二）超過網下投資者有效報價剔除最高報價部分後的
中位數或加權平均數。
第九條 股票公開發行採用直接定價或競價方式的，
3
全部向網上投資者發行，不進行網下詢價和配售。
第十條 投資者應當按照發行人和主承銷商的要求在
申購時全額繳付申購資金、繳付申購保證金或以其他方式
參與申購。凍結資金產生的利息劃入全國股轉公司設立的
風險基金，風險基金的使用應當符合中國證監會的規定。
第十一條 網上投資者有效申購總量大於網上發行數量
時，根據網上發行數量和有效申購總量的比例計算各投資
者獲得配售股票的數量。其中不足 100 股的部分，匯總後按
時間優先原則向每個投資者依次配售 100 股，直至無剩餘股
票。
第十二條 精選層掛牌公司向不特定合格投資者公開發
行股票，可以全部或部分向原股東優先配售，優先配售比
例應當在發行公告中披露。
第二節 詢價發行
第十三條 股票公開發行採用詢價方式的，應當通過初
步詢價確定發行價格。
第十四條 在中國證券業協會注冊、符合中國證券業協
會規定條件並已開通全國股轉系統精選層交易許可權的網下
投資者可以參與詢價。
參與詢價的網下投資者須具備豐富的投資經驗和良好
4
的定價能力，應當接受中國證券業協會的自律管理，遵守
中國證券業協會的自律規則。
第十五條 發行人和主承銷商可以自主協商設置網下投
資者的具體條件，並預先披露。主承銷商應當對網下投資
者是否符合預先披露的條件進行核查，對不符合條件的投
資者，應當拒絕或剔除其報價。
第十六條 網下投資者可以自主決定是否報價，主承銷
商無正當理由不得拒絕。網下投資者應當遵循獨立、客觀
誠信的原則報價，不得協商報價或者故意壓低、抬高價格。
參與詢價的網下投資者應當以其管理的配售對象為單
位進行報價，報價應當包括每股價格和對應的擬申購股數
每個配售對象只能申報一個報價，同一網下投資者全部報
價中的不同擬申購價格不得超過三個。
第十七條 發行人和主承銷商應當剔除擬申購總量中報
價最高的部分，並根據剩餘報價及擬申購數量協商確定發
行價格。剔除部分不得低於所有網下投資者擬申購總量的
5%，因剔除導致擬申購總量不足的，相應部分可不剔除。
網下投資者擬申購總量超過網下初始發行量 15 倍的，
剔除部分不得低於所有網下投資者擬申購總量的 10%。
第十八條 股票發行價格確定後，提供有效報價的網下
投資者方可參與申購，網下投資者應當以配售對象為單位
進行申購。
5
前款所稱有效報價，是指網下投資者申報的不低於發
行人和主承銷商確定的發行價格，且未作為最高報價部分
被剔除，同時符合發行人和主承銷商事先確定並公告的其
他條件的報價。
第十九條 發行人和主承銷商可以自主協商確定有效報
價條件、配售原則和配售方式，並按照事先確定的配售原
則在有效申購的網下投資者中確定配售對象。
第二十條 股票公開發行並在精選層掛牌的，網下初始
發行比例應當不低於 60%且不高於 80%。
有戰略投資者配售股票安排的，應當扣除向戰略投資
者配售部分後確定網上網下發行比例。
第二十一條 對網下投資者進行分類配售的，同類投資
者獲得配售的比例應當相同。公開募集方式設立的證券投
資基金和其他偏股型資產管理產品、全國社會保障基金、
基本養老保險基金、企業年金基金和保險資金的配售比例
應當不低於其他投資者。
第二十二條 網下投資者可與發行人和主承銷商自主約
定網下配售股票的持有期限並公開披露。
第二十三條 股票公開發行並在精選層掛牌網下配售時
發行人和主承銷商不得向下列投資者配售股票：
（一）發行人及其股東、實際控制人、董事、監事、高
級管理人員和其他員工；發行人及其股東、實際控制人、
6
董事、監事、高級管理人員能夠直接或間接實施控制、共
同控制或施加重大影響的公司，以及該公司控股股東、控
股子公司和控股股東控制的其他子公司；
（二）主承銷商及其持股比例 5%以上的股東，主承銷
商的董事、監事、高級管理人員和其他員工；主承銷商及
其持股比例 5%以上的股東、董事、監事、高級管理人員能
夠直接或間接實施控制、共同控制或施加重大影響的公司
以及該公司控股股東、控股子公司和控股股東控制的其他
子公司；
（三）承銷商及其控股股東、董事、監事、高級管理人
員和其他員工；
（四）本條第（一）、（二）、（三）項所述人士的關
系密切的家庭成員，包括配偶、子女及其配偶、父母及配
偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配
偶的父母；
（五）過去 6 個月內與主承銷商存在保薦、承銷業務關
系的公司及其持股 5%以上的股東、實際控制人、董事、監
事、高級管理人員，或已與主承銷商簽署保薦、承銷業務
合同或達成相關意向的公司及其持股 5%以上的股東、實際
控制人、董事、監事、高級管理人員；
（六）其他參與配售可能導致不當行為或不正當利益的
自然人、法人和組織。
7
本條第（二）、（三）項規定的禁止對象所管理的公
募基金不受前款規定的限制，但是應符合中國證監會的有
關規定。
第二十四條 股票公開發行並在精選層掛牌，網下投資
者有效申購數量低於網下初始發行量的，發行人和主承銷
商不得將網下發行部分向網上回撥，應當中止發行。網上
投資者有效申購數量不足網上初始發行量的，不足部分可
以向網下投資者回撥。
網上投資者有效申購倍數超過 15 倍，不超過 50 倍的，
應當從網下向網上回撥，回撥比例為本次公開發行數量的
5%；網上投資者有效申購倍數超過 50 倍的，回撥比例為本
次公開發行數量的 10%。
有戰略投資者配售股票安排的，本條所稱公開發行數
量應扣除戰略配售數量計算。
第二十五條 網下發行與網上發行應同時進行，投資者
應當選擇參與網下或網上發行，不得同時參與。
第三節 競價發行
第二十六條 股票公開發行採用競價方式，除本細則第
二十三條規定的投資者外，均可參與申購。
每個投資者只能申報一次。申購信息應當包括每股價
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格和對應的擬申購股數。
發行人和主承銷商可以設置最低申購價格並在發行公
告中予以披露，投資者申報的每股價格不得低於最低申購
價格。
第二十七條 發行人和主承銷商應當在發行公告中披露
價格確定機制。
投資者有效申購總量小於或等於網上發行數量且已設
置最低申購價格的，發行價格為最低申購價格；未設置最
低申購價格的，發行價格為投資者的最低報價。
投資者有效申購總量大於網上發行數量的，發行人和
主承銷商可以選擇下列方式之一確定發行價格：
（一）剔除最高報價部分後，將投資者申購報單按照價
格從高到低排序計算累計申購數量，當累計申購數量達到
網上發行數量或其一定倍數時，對應的最低申購價格為發
行價格。
剔除部分不得低於擬申購總量的 5%，因剔除導致擬申
購總量不足的，相應部分可不剔除。擬申購總量超過網上
發行數量 15 倍的，剔除部分不得低於擬申購總量的 10%。
報價大於或等於發行價格且未被剔除的投資者為有效
報價投資者。
（二）按照事先確定並公告的方法（加權平均價格或算
數平均價格）計算申購報單的基準價格，以 0.01 元為一個
9
價格變動單位向基準價格上下擴大價格區間，直至累計申
購數量達到網上發行股票數量或其一定倍數，較低的臨界
價格為發行價格。
報價在上下兩個臨界價格以內（含臨界價格）的投資
者為有效報價投資者。
發行人和主承銷商可以在競價申購結束後根據申購情
況協商確定剔除比例和累計申購倍數。
第二十八條 投資者有效申購總量小於或等於網上發行
數量的，向投資者按有效申購數量配售股票。投資者有效
申購總量大於網上發行數量的，向有效報價投資者按比例
配售股票。
第四節 直接定價發行
第二十九條 股票公開發行採用直接定價方式的，發行
人與主承銷商應當結合發行人所屬行業、市場情況、同行
業公司估值水平等因素審慎確定發行價格，並在招股文件
和發行公告中披露。
第五節 戰略配售
第三十條 股票公開發行並在精選層掛牌的，可以向戰
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略投資者配售股票，戰略投資者不得超過 10 名。公開發行
股票數量在 5000 萬股以上的，戰略投資者獲得配售的股票
總量原則上不得超過本次公開發行股票數量的 30%，超過
的應當在發行方案中充分說明理由。公開發行股票數量不
足 5000 萬股的，戰略投資者獲得配售的股票總量不得超過
本次公開發行股票數量的 20%。
第三十一條 參與戰略配售的投資者，應當具備良好的
市場聲譽和影響力，具有較強資金實力，認可發行人長期
投資價值，並按照最終確定的發行價格認購其承諾認購的
發行人股票。
第三十二條 發行人應當與戰略投資者事先簽署配售協
議。發行人與主承銷商應向全國股轉公司報備戰略配售方
案，包括戰略投資者名稱、承諾認購金額或者股票數量、
限售期安排等情況。
戰略投資者參與股票配售，應當使用自有資金，不得
接受他人委託或者委託他人參與，但以公開方式募集設立
主要投資策略包括投資戰略配售股票且以封閉方式運作的
證券投資基金除外。
戰略投資者本次獲得配售的股票持有期限應當不少於 6
個月，持有期自本次發行的股票在精選層掛牌之日起計算。
第三十三條 經發行人董事會審議通過，發行人高級管
理人員與核心員工可以通過專項資產管理計劃、員工持股
11
計劃等參與戰略配售，獲配的股票數量不得超過本次公開
發行股票數量的 10%，且股票持有期限不得少於 12 個月。
前款規定的專項資產管理計劃、員工持股計劃的實際
支配主體為發行人高級管理人員的，該專項資產管理計劃
員工持股計劃獲配的股份不計入社會公眾股東持有的股份。
第三十四條 參與本次戰略配售的投資者不得參與網上
發行與網下發行，但證券投資基金管理人管理的未參與戰
略配售的證券投資基金除外。
第三十五條 發行人和主承銷商向戰略投資者配售股票
的，不得存在以下情形：
（一）發行人和主承銷商向戰略投資者承諾股票在精選
層掛牌後股價將上漲，或者股價如未上漲將由發行人購回
股票或者給予任何形式的經濟補償；
（二）主承銷商以承諾對承銷費用分成、介紹參與其他
發行人戰略配售等作為條件引入戰略投資者；
（三）股票在精選層掛牌後發行人認購發行人戰略投資
者及其控股子公司管理的證券投資基金；
（四）發行人承諾在戰略投資者獲配股份的限售期內，
任命與該戰略投資者存在關聯關系的人員擔任發行人的董
事、監事及高級管理人員，但發行人高級管理人員與核心
員工設立專項資產管理計劃、員工持股計劃等參與戰略配
售的除外；
12
（五）除以公開方式募集設立、主要投資策略包括投資
戰略配售股票且以封閉方式運作的證券投資基金外，戰略
投資者使用非自有資金認購發行人股票，或者存在接受其
他投資者委託或委託其他投資者參與本次戰略配售的情形；
（六）其他直接或間接進行利益輸送的行為。
第三十六條 主承銷商應當對戰略投資者的選擇標准、
配售資格及是否存在本細則規定的禁止性情形進行核查、
出具專項核查文件並公開披露，要求發行人就核查事項出
具承諾函。
第三十七條 股票公開發行並在精選層掛牌的，發行人
和主承銷商應當在招股文件和發行公告中披露是否採用戰
略配售方式、戰略投資者的選擇標准、戰略配售股票總量
上限、戰略投資者名稱、承諾認購金額或者股票數量、占
本次發行股票數量的比例以及限售期安排等。
在發行結果公告中披露最終獲配的戰略投資者名稱、
股票數量以及限售期安排等。
發行人高級管理人員與核心員工通過專項資產管理計
劃、員工持股計劃等參與本次發行戰略配售的，應當在招
股文件和發行公告中披露專項資產管理計劃、員工持股計
劃的具體名稱、設立時間、募集資金規模、管理人、實際
支配主體以及參與人姓名、職務與持有份額等。
13
第六節 超額配售選擇權
第三十八條 股票公開發行並在精選層掛牌的，發行人
和主承銷商可以採用超額配售選擇權。採用超額配售選擇
權發行股票數量不得超過本次公開發行股票數量的 15%。
第三十九條 採用超額配售選擇權的，發行人應當授予
主承銷商超額配售股票並使用超額配售股票募集的資金從
二級市場競價交易購買發行人股票的權利。通過聯合主承
銷商發行股票的，發行人應當授予其中 1 家主承銷商前述權
利。
主承銷商與發行人簽訂的承銷協議中，應當明確發行
人對主承銷商採用超額配售選擇權的授權，以及獲授權的
主承銷商的相應責任。
獲授權的主承銷商，應當勤勉盡責，建立獨立的投資
決策流程及防火牆制度，嚴格執行內部控制制度，有效防
范利益輸送和利益沖突。
第四十條 採用超額配售選擇權的主承銷商，可以在征
集戰略投資者認購意向時，與投資者達成預售擬行使超額
配售選擇權所對應股份的協議，明確投資者同意預先付款
並向其延期交付股票。主承銷商應當將延期交付股票的協
議報全國股轉公司和中國證券登記結算有限責任公司北京
分公司備案。
14
第四十一條 發行人股票在精選層掛牌之日起 30 日內，
獲授權的主承銷商有權使用超額配售股票募集的資金，以
競價方式從二級市場購買發行人股票，申報買入價格不得
高於本次發行的發行價格，獲授權的主承銷商未購買發行
人股票或者購買發行人股票數量未達到全額行使超額配售
選擇權擬發行股票數量的，可以要求發行人按照超額配售
選擇權方案以發行價格增發相應數量股票。
主承銷商按照前款規定，以競價方式購買的發行人股
票與要求發行人增發的股票之和，不得超過發行公告中披
露的全額行使超額配售選擇權擬發行股票數量。
主承銷商按照第一款規定買入的股票不得賣出。
第四十二條 採用超額配售選擇權的，獲授權的主承銷
商使用超額配售募集的資金從二級市場購入股票，應當在
超額配售選擇權行使期屆滿或者累計購回股票數量達到采
用超額配售選擇權發行股票數量限額的 5 個交易日內，向發
行人支付超額配售股票募集的資金，向同意延期交付股票
的投資者交付股票。除購回股票使用的資金及劃轉給發行
人增發股票的資金外的剩餘資金，納入全國股轉公司設立
的風險基金。
第四十三條 獲授權的主承銷商應當保存使用超額配售
股票募集資金買入股票的完整記錄，保存時間不得少於 10
年，記錄應當包括以下信息：
15
（一）每次申報買入股票的時間、價格與數量；
（二）每次申報買入股票的價格確定情況；
（三）買入股票的每筆成交信息，包括成交時間、成交
價格、成交數量等。
第四十四條 超額配售選擇權行使期屆滿或者累計購回
數量達到採用超額配售選擇權發行股票數量限額的 10 個交
易日內，獲授權的主承銷商應當將超額配售選擇權的實施
情況和使用超額配售股票募集資金買入股票的完整記錄報
全國股轉公司備案。
第四十五條 股票公開發行並在精選層掛牌的，發行人
和主承銷商應當於提交發行申請時，在公開發行說明書中
明確是否採用超額配售選擇權以及採用超額配售選擇權發
行股票的數量上限。
發行人和主承銷商應當在發行方案中明確並在招股文
件中披露超額配售選擇權實施方案，包括實施目標、操作
策略、可能發生的情形以及預期達到的效果等；在發行公
告中披露全額行使超額配售選擇權擬發行股票的具體數量。
在超額配售選擇權行使期屆滿或者累計購回股票數量
達到採用超額配售選擇權發行股票數量限額的 2 個交易日內，
發行人與獲授權的主承銷商應當披露以下情況：
（一）超額配售選擇權行使期屆滿或者累計購回股票數
量達到採用超額配售選擇權發行股票數量限額的日期；
16
（二）超額配售選擇權實施情況是否合法、合規，是否
符合所披露的有關超額配售選擇權的實施方案要求，是否
實現預期達到的效果；
（三）因行使超額配售選擇權而發行的新股數量；如未
行使或部分行使，應當說明買入發行人股票的數量及所支
付的總金額、平均價格、最高與最低價格；
（四）發行人本次籌資總金額；
（五）全國股轉公司要求披露的其他信息。
第三章 股票承銷
第四十六條 發行人和主承銷商應當簽訂承銷協議，在
承銷協議中界定雙方的權利義務關系，約定明確的承銷基
數。採用包銷方式的，應當明確包銷責任；採用代銷方式
的，應當約定發行失敗後的處理措施。
公開發行股票依據法律、行政法規的規定應當由承銷
團承銷的，組成承銷團的承銷商應當簽訂承銷團協議，由
主承銷商負責組織承銷工作。公開發行股票由兩家以上證
券公司聯合主承銷的，所有擔任主承銷商的證券公司應當
共同承擔主承銷責任，履行相關義務。
承銷團成員應當按照承銷團協議和承銷協議的約定進
行承銷活動，不得進行虛假承銷。
17
第四十七條 主承銷商實施承銷前，應當向全國股轉公
司報送發行與承銷方案。
第四十八條 股票公開發行並在精選層掛牌的，發行人
和主承銷商應當事先約定中止發行和發行失敗的情形及安
排，並在發行公告中予以披露。
發行承銷過程中出現以下情形之一的，發行人和主承
銷商應當中止發行：
（一）採用詢價方式的，有效報價的網下投資者數量不
足 10 家或網下投資者有效申購數量低於網下初始發行量；
（二）預計發行後無法滿足其在招股文件中選擇的股票
在精選層掛牌標准；
（三）發行價格未在股東大會確定的發行價格區間內或
低於股東大會確定的發行底價；
（四）發行人和主承銷商事先約定並披露的其他情形；
（五）全國股轉公司認定的其他情形。
中止發行後，發行人和主承銷商在發行核准文件有效
期內，報經全國股轉公司備案，可重新啟動發行。
第四十九條 股票中止發行或發行失敗涉及投資者資金
繳付的，主承銷商應當協助發行人將投資者的申購資金加
算銀行同期存款利息返還投資者。
第五十條 公開發行完成後，發行人應當聘請符合《證
券法》規定的會計師事務所對募集資金進行驗證，出具驗
18
資報告並報送全國股轉公司備案。
發行人和主承銷商還應當聘請律師事務所對網下發行
過程、配售行為、參與定價與配售的投資者資質條件及其
與發行人和承銷商的關聯關系、資金劃撥等事項進行見證
並出具專項法律意見書。
本次公開發行的股票掛牌之日起 10 日內，主承銷商應
當將專項法律意見書、承銷總結報告等文件報送全國股轉
公司備案。
第四章 信息披露
第五十一條 發行人和主承銷商在股票發行過程中，應
當按照中國證監會和全國股轉公司的規定編制信息披露文
件，履行信息披露義務。發行人和承銷商在發行過程中披
露信息，應當真實、准確、完整，不得有虛假記載、誤導
性陳述或者重大遺漏。
第五十二條 發行過程中，發行人和主承銷商公告的信
息應當在符合《證券法》規定的信息披露平台披露。通過
其他途徑披露信息的，披露內容應當完全一致，且不得早
於在上述信息披露平台的披露時間。
第五十三條 股票公開發行招股文件披露後，發行人和
承銷商可以向

10. 非上市公眾公司信息披露內容與格式准則 第 11 號——向不特定合格投資者 公開發行股票說明書

目 錄
第一章 總 則
第二章 公開發行說明書
第一節 封面、書脊、扉頁、目錄、釋義
第二節 概 覽
第三節 風險因素
第四節 發行人基本情況
第五節 業務和技術
第六節 公司治理
第七節 財務會計信息
第八節 管理層討論與分析
第九節 募集資金運用
第十節 其他重要事項
第十一節 聲明與承諾
第十二節 備查文件
第三章 附 則
— 2 —
第一章 總 則
第一條 為了規范在全國中小企業股份轉讓系統（以下簡稱
全國股轉系統）向不特定合格投資者公開發行股票（以下簡稱公
開發行）的信息披露行為，保護投資者的合法權益，根據《公司
法》《證券法》和《非上市公眾公司監督管理辦法》（證監會令第
161 號）的規定，制定本准則。
第二條 申請公開發行的非上市公眾公司（以下簡稱發行
人）應按本准則編制向不特定合格投資者公開發行股票說明書
（以下簡稱公開發行說明書），作為申請公開發行的必備法律文
件，並按本准則規定進行披露。
第三條 本准則的規定是對公開發行說明書信息披露的最
低要求。不論本准則是否有明確規定，凡對投資者作出價值判斷
和投資決策有重大影響的信息，均應披露。
公開發行說明書涉及未公開重大信息的，發行人應按有關規
定及時履行信息披露義務。
第四條 發行人在公開發行說明書中披露預測性信息及其
他涉及發行人未來經營和財務狀況信息，應當謹慎、合理。
第五條 發行人作為信息披露第一責任人，應以投資者投資
需求為導向編制公開發行說明書，為投資者作出價值判斷和投資
決策提供充分且必要的信息，保證相關信息的內容真實、准確、
完整。
第六條 本准則某些具體要求對發行人確實不適用的，發行
— 3 —
人可根據實際情況，在不影響披露內容完整性的前提下作適當調
整，但應在申報時作書面說明。
第七條 發行人有充分依據證明本准則要求披露的信息涉
及國家秘密、商業秘密及其他因披露可能導致其違反國家有關保
密法律法規或嚴重損害公司利益的，發行人可不予披露。
第八條 公開發行說明書的編制應當符合下列一般要求：
（一）信息披露內容應當簡明易懂，語言應當淺白平實，便
於投資者閱讀、理解，應使用事實描述性語言，盡量採用圖表、
圖片或其他較為直觀的方式披露公司及其產品、財務等情況；
（二）應准確引用與本次發行有關的中介機構的專業意見或
報告，引用第三方數據或結論的，應註明資料來源，確保有權威、
客觀、獨立的依據並符合時效性要求；
（三）引用的數字應採用阿拉伯數字，有關金額的資料除特
別說明之外，應指人民幣金額，並以元、千元、萬元或億元為單
位；
（四）發行人可根據有關規定或其他需求，編制公開發行說
明書外文譯本，但應保證中外文文本的一致性，在對中外文本的
理解上發生歧義時，以中文文本為准。
第九條 在不影響信息披露的完整性並保證閱讀方便的前
提下，發行人可採用相互引征的方法，對各相關部分的內容進行
適當的技術處理；對於曾在公開轉讓說明書和定期報告、臨時報
告中披露過的信息，如事實未發生變化，發行人可以採用索引的
方式進行披露。
— 4 —
第十條 信息披露事項涉及重要性水平判斷的，發行人應結
合自身業務特點，披露重要性水平的確定標准和依據。
第十一條 發行人下屬企業的資產、收入或利潤規模對發行
人有重大影響的，應參照本准則的規定披露相關信息。
第十二條 發行人在報送申請文件後，發生應予披露事項
的，應按規定及時履行信息披露義務。
第十三條 發行人應按照中國證券監督管理委員會（以下簡
稱中國證監會）規定披露公開發行說明書（申報稿）。
發行人應當在公開發行說明書（申報稿）顯要位置作如下聲
明：「本公司的發行申請尚未得到中國證監會核准。本公開發行
說明書申報稿不具有據以發行股票的法律效力，投資者應當以正
式公告的公開發行說明書全文作為投資決定的依據。」
第十四條 發行人應在符合《證券法》規定的信息披露平台
披露公開發行說明書及其備查文件和中國證監會要求披露的其
他文件，供投資者查閱。
發行人可以將公開發行說明書及其備查文件刊登於其他報
刊、網站，但披露內容應完全一致，且不得早於在符合《證券法》
規定的信息披露平台的披露時間。
第十五條 公開發行意向書除發行數量、發行價格及籌資金
額等內容可不確定外，其內容和格式應與公開發行說明書一致。
公開發行意向書應載明「本發行意向書的所有內容構成公開
發行說明書不可撤銷的組成部分，與公開發行說明書具有同等法
律效力」。
— 5 —
第二章 公開發行說明書
第一節 封面、書脊、扉頁、目錄、釋義
第十六條 公開發行說明書文本封面應標有「×××公司向
不特定合格投資者公開發行股票說明書」字樣，並載明發行人名
稱、證券簡稱、證券代碼和住所，保薦機構、主承銷商的名稱和
住所。
第十七條 公開發行說明書紙質文本書脊應標有「×××公
司向不特定合格投資者公開發行股票說明書」字樣。
第十八條 公開發行說明書扉頁應載明下列內容：
（一）發行股票類型；
（二）發行股數；
（三）每股面值；
（四）定價方式；
（五）每股發行價格；
（六）預計發行日期；
（七）發行後總股本，發行境外上市外資股的公司還應披露
在全國股轉系統交易的股份數量和在境外上市流通的股份數量；
（八）保薦機構、主承銷商；
（九）公開發行說明書簽署日期。
第十九條 發行人應在公開發行說明書扉頁的顯要位置載
明：
— 6 —
「中國證監會對本次發行所作的任何決定或意見，均不表明
其對公開發行申請文件及所披露信息的真實性、准確性、完整性
作出保證，也不表明其對發行人的盈利能力、投資價值或者對投
資者的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬
虛假不實陳述。
根據《證券法》的規定，股票依法發行後，發行人經營與收
益的變化，由發行人自行負責；投資者自主判斷發行人的投資價
值，自主作出投資決策，自行承擔股票依法發行後因發行人經營
與收益變化或者股票價格變動引致的投資風險。」
第二十條 發行人應在公開發行說明書扉頁作出如下聲明：
「發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾公開發行說
明書及其他信息披露資料不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺
漏，並對其真實性、准確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
發行人控股股東、實際控制人承諾公開發行說明書不存在虛
假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、准確性、完整
性承擔個別和連帶的法律責任。
公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證
公開發行說明書中財務會計資料真實、完整。
發行人及全體董事、監事、高級管理人員、發行人的控股股
東、實際控制人以及保薦機構、承銷的證券公司承諾因發行人公
開發行說明書及其他信息披露資料有虛假記載、誤導性陳述或者
重大遺漏，致使投資者在證券發行和交易中遭受損失的，將依法
承擔法律責任。
— 7 —
保薦機構及證券服務機構承諾因其為發行人本次公開發行
股票製作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，
給投資者造成損失的，將依法承擔法律責任。」
第二十一條 發行人應根據本准則及相關規定，針對實際情
況在公開發行說明書首頁作「重大事項提示」，提醒投資者需特
別關注的重要事項，並提醒投資者認真閱讀公開發行說明書正文
內容。
第二十二條 公開發行說明書的目錄應標明各章、節的標題
及相應的頁碼，內容編排應符合通行的慣例。
第二十三條 發行人應對可能造成投資者理解障礙及有特
定含義的術語作出釋義。公開發行說明書的釋義應在目錄次頁列
示。
第二節 概 覽
第二十四條 發行人應聲明：「本概覽僅對公開發行說明書
作扼要提示。投資者作出投資決策前，應認真閱讀公開發行說明
書全文。」
第二十五條 發行人應披露本次發行所履行的決策程序。本
次發行依照法律法規的規定應取得其他監管機關審批的，應披露
審批程序的辦理情況。
第二十六條 發行人應披露本次發行的基本情況，主要包
括：
— 8 —
（一）發行股票類型；
（二）每股面值；
（三）發行股數、占發行後總股本的比例；
（四）定價方式；
（五）每股發行價格；
（六）發行市盈率、市凈率；
（七）預測凈利潤及發行後每股收益（如有）；
（八）發行前和發行後的每股凈資產、凈資產收益率；
（九）本次發行股票交易情況，包括各類投資者持有期的限
制或承諾；
（十）發行方式和發行對象；
（十一）戰略配售情況（如有）；
（十二）預計募集資金總額和凈額，發行費用概算（包括保
薦費用、承銷費用、律師費用、審計費用、評估費用、發行手續
費用等）；
（十三）承銷方式及承銷期；
（十四）詢價對象范圍及其他報價條件（如有）；
（十五）優先配售對象及條件（如有）。
第二十七條 發行人應披露下列機構的名稱、法定代表人、
住所、聯系電話、傳真，同時應披露有關經辦人員的姓名：
（一）保薦機構、承銷機構；
（二）律師事務所；
（三）會計師事務所；
— 9 —
（四）資產評估機構；
（五）股票登記機構；
（六）收款銀行；
（七）其他與本次發行有關的機構。
第二十八條 發行人應披露其與本次發行有關的保薦機構、
承銷機構、證券服務機構及其負責人、高級管理人員、經辦人員
之間存在的直接或間接的股權關系或其他權益關系。
第二十九條 發行人應簡要披露發行人及其控股股東、實際
控制人的情況，概述發行人主營業務的情況。
發行人應列表披露最近三年及一期的主要會計數據及財務
指標，主要包括：資產總額、股東權益合計、歸屬於母公司所有
者的股東權益、資產負債率（母公司）、營業收入、毛利率、凈
利潤、歸屬於母公司所有者的凈利潤、扣除非經常性損益後的凈
利潤、歸屬於母公司所有者的扣除非經常性損益後的凈利潤、加
權平均凈資產收益率、扣除非經常性損益後凈資產收益率、基本
每股收益、稀釋每股收益、經營活動產生的現金流量凈額、研發
投入占營業收入的比例。除特別指出外，上述財務指標應以合並
財務報表的數據為基礎進行計算。相關指標的計算應執行中國證
監會的有關規定。
第三十條 發行人應簡要披露公司治理特殊安排等重要事
項。
第三十一條 發行人應簡要披露募集資金用途。
— 10 —
第三節 風險因素
第三十二條 發行人應遵循重要性原則按順序披露可能直
接或間接對發行人及本次發行產生重大不利影響的所有風險因
素。
第三十三條 發行人應針對自身實際情況描述相關風險因
素，描述應充分、准確、具體，並作定量分析，無法進行定量分
析的，應有針對性地作出定性描述，但不得採用普遍適用的模糊
表述；有關風險因素對發行人生產經營狀況和持續盈利能力有嚴
重不利影響的，應作「重大事項提示」；風險因素中不得包含風
險對策、發行人競爭優勢及任何可能減輕風險因素的類似表述。
第三十四條 發行人應結合自身實際情況，披露由於技術、
產品、政策、經營模式變化等可能導致的風險，包括但不限於：
（一）經營風險，包括市場或經營前景或行業政策變化，商
業周期變化，經營模式失敗，依賴單一客戶、單一技術、單一原
材料等風險；
（二）財務風險，包括現金流狀況不佳，資產周轉能力差，
重大資產減值，重大擔保或償債風險等；
（三）技術風險，包括技術升級迭代、研發失敗、技術專利
許可或授權不具排他性、技術未能形成產品或實現產業化等風
險；
（四）人力資源風險，公司董事、監事、高級管理人員或核
心技術（業務）人員存在違反保密、競業禁止等方面規定的情形，
— 11 —
公司人力資源無法匹配公司發展需求，關鍵崗位人才流失，管理
經驗不足，公司業務依賴單一人員等；
（五）尚未盈利或存在累計未彌補虧損的風險，包括未來一
定期間無法盈利或無法進行利潤分配的風險，對發行人資金狀
況、業務拓展、人才引進、團隊穩定、研發投入、市場拓展等方
面產生不利影響的風險等；
（六）法律風險，包括重大技術、產品糾紛或訴訟風險，土
地、資產權屬瑕疵，股權糾紛，行政處罰等方面對發行人合法合
規性及持續經營的影響；
（七）發行失敗風險，包括發行認購不足等風險；
（八）特別表決權股份或類似公司治理特殊安排的風險；
（九）可能嚴重影響公司持續經營的其他因素。
第四節 發行人基本情況
第三十五條 發行人應披露其基本信息，主要包括：
（一）注冊中、英文名稱，證券簡稱、證券代碼；
（二）統一社會信用代碼；
（三）注冊資本；
（四）法定代表人；
（五）成立日期；
（六）住所和郵政編碼；
（七）電話、傳真號碼；
— 12 —
（八）互聯網網址；
（九）電子信箱；
（十）負責信息披露和投資者關系的部門、負責人和電話號
碼。
第三十六條 發行人應披露在全國股轉系統掛牌期間的基
本情況，主要包括：
（一）掛牌日期和目前所屬層級；
（二）主辦券商及其變動情況；
（三）股票交易方式及其變更情況；
（四）報告期內發行融資情況，包括但不限於發行方式、金
額、資金用途等；
（五）報告期內重大資產重組情況，對發行人業務和管理、
股權結構及經營業績的影響；
（六）報告期內控制權變動情況；
（七）報告期內股利分配情況。
第三十七條 發行人應採用圖表等形式全面披露持有發行
人 5%以上股份或表決權的主要股東、實際控制人，控股股東、
實際控制人所控制的其他企業，發行人的分公司、控股子公司、
參股公司以及其他有重要影響的關聯方。
第三十八條 發行人應披露持有發行人 5%以上股份或表決
權的主要股東及發行人實際控制人的基本情況，主要包括：
（一）持有發行人 5%以上股份或表決權的主要股東及發行
人實際控制人為法人的，應披露成立時間、注冊資本、實收資本、
— 13 —
注冊地和主要生產經營地、股東構成、主營業務及其與發行人主
營業務的關系；為自然人的，應披露國籍及擁有境外居留權情況、
身份證件類型及號碼和其在發行人處擔任的職務；為合夥企業等
非法人組織的，應披露該合夥企業的合夥人構成、出資比例；
發行人的控股股東及實際控制人為法人的，還應披露最近一
年及一期末的總資產和凈資產、最近一年及一期的凈利潤，並標
明有關財務數據是否經過審計及審計機構名稱；
（二）控股股東和實際控制人直接或間接持有發行人的股份
是否存在質押或其他有爭議的情況；
（三）實際控制人應披露至最終的國有控股主體、集體組織、
自然人等；
（四）無控股股東、實際控制人的，應參照本條對發行人控
股股東及實際控制人的要求披露對發行人有重大影響的股東情
況。
第三十九條 發行人應披露有關股本的情況，主要包括：
（一）本次發行前的總股本、本次擬發行的股份及占發行後
總股本的比例；
（二）本次發行前的前十名股東持股數量、股份性質及其限
售情況。
第四十條 發行人應披露本次公開發行申報前已經制定或
實施的股權激勵及相關安排（如限制性股票、股票期權等），發
行人控股股東、實際控制人與其他股東簽署的特殊投資約定等可
能導致股權結構變化的事項，並說明其對公司經營狀況、財務狀
— 14 —
況、控制權變化等方面的影響。
第四十一條 發行人應簡要披露其控股子公司、有重大影響
的參股公司的情況，主要包括成立時間、注冊資本、實收資本、
注冊地和主要生產經營地、股東構成及控制情況、主營業務及其
與發行人主營業務的關系、主要產品（或服務）、最近一年及一
期末的總資產和凈資產、最近一年及一期的凈利潤，並標明有關
財務數據是否經過審計及審計機構名稱。
發行人應列表簡要披露其他參股公司的情況，包括出資金
額、持股比例、入股時間、控股方及主營業務情況等。
第四十二條 發行人應披露董事、監事、高級管理人員的簡
要情況，主要包括：姓名，國籍及境外居留權，性別，出生年月，
學歷及專業背景，職稱，職業經歷（應包含曾經擔任的重要職務
及任期、主要負責內容及重大工作成果），現任職務及任期，兼
職情況及兼職單位與發行人的關聯關系，與其他董事、監事、高
級管理人員的親屬關系，薪酬情況（應包含薪酬組成、確定依據、
報告期內薪酬總額占各期發行人利潤總額的比重等）。
第四十三條 發行人應列表披露董事、監事、高級管理人員
及其近親屬直接或間接持有發行人股份的情況、持有人姓名，所
持股份的涉訴、質押或凍結情況，以及是否履行相關信息披露義
務。
發行人應披露董事、監事、高級管理人員與發行人業務相關
的對外投資情況，包括投資金額、持股比例、有關承諾和協議，
對於存在利益沖突情形的，應披露解決情況。
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第四十四條 發行人應充分披露報告期內發行人、控股股
東、實際控制人、發行人的董事、監事、高級管理人員等責任主
體所作出的重要承諾及承諾的履行情況，以及其他與本次發行相
關的承諾事項，如避免同業競爭承諾、減持意向或價格承諾、穩
定公司股價預案以及相關約束措施等。
第五節 業務和技術
第四十五條 發行人應清晰、准確、客觀地披露主營業務、
主要產品或服務的情況，包括：
（一）主營業務、主要產品或服務的基本情況，主營業務收
入的主要構成；
（二）主要經營模式，如盈利模式、采購模式、生產或服務
模式、營銷及管理模式等，分析採用目前經營模式的原因、影響
經營模式的關鍵因素、經營模式和影響因素在報告期內的變化情
況及未來變化趨勢。發行人的業務及其模式具有創新性的，還應
披露其獨特性、創新內容及持續創新機制；
（三）設立以來主營業務、主要產品或服務、主要經營模式
的演變情況；
（四）發行人應結合內部組織結構（包括部門、生產車間、
子公司、分公司等）披露主要生產（或服務）流程、方式；
（五）生產經營中涉及的主要環境污染物、主要處理設施及
處理能力。
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第四十六條 發行人應結合所處行業基本情況披露其競爭
狀況，主要包括：
（一）所屬行業及確定所屬行業的依據；
（二）發行人所處行業的主管部門、監管體制、主要法律法
規和政策及對發行人經營發展的影響等；
（三）行業技術水平及技術特點、主要技術門檻和技術壁壘，
衡量核心競爭力的關鍵指標，行業技術的發展趨勢，行業特有的
經營模式、周期性、區域性或季節性特徵等；
（四）發行人產品或服務的市場地位、行業內的主要企業、
競爭優勢與劣勢、行業發展態勢、面臨的機遇與挑戰，以及上述
情況在報告期內的變化及未來可預見的變化趨勢；
（五）發行人與同行業可比公司在經營情況、市場地位、技
術實力、衡量核心競爭力的關鍵業務數據、指標等方面的比較情
況。
第四十七條 發行人應根據重要性原則披露主營業務的具
體情況，主要包括：
（一）銷售情況和主要客戶：報告期內各期主要產品或服務
的規模（產能、產量、銷量，或服務能力、服務量）、銷售收入、
產品或服務的主要客戶群體、銷售價格的總體變動情況；存在多
種銷售模式的，應披露各銷售模式的規模及占當期銷售總額的比
重。報告期內各期向前五名客戶合計的銷售額占各期銷售總額的
百分比，向單個客戶的銷售比例超過總額的 50%的、前五名客戶
中存在新增客戶的或嚴重依賴於少數客戶的，應披露其名稱或姓
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名、銷售比例，該客戶為發行人關聯方的，應披露產品最終實現
銷售的情況。受同一實際控制人控制的客戶，應合並計算銷售額；
（二）采購情況和主要供應商：報告期內采購產品、原材料、
能源或接受服務的情況，相關價格變動趨勢；報告期內各期向前
五名供應商合計的采購額占當期采購總額的百分比，向單個供應
商的采購比例超過總額的 50%的、前五名供應商中存在新增供應
商的或嚴重依賴於少數供應商的，應披露其名稱或姓名、采購比
例。受同一實際控制人控制的供應商，應合並計算采購額；
（三）董事、監事、高級管理人員、主要關聯方在上述客戶
或供應商中所佔的權益；若無，應明確說明；
（四）報告期內對持續經營有重要影響的合同的基本情況，
包括合同當事人、合同標的、合同價款或報酬、履行期限、實際
履行情況等；與同一交易主體在一個會計年度內連續發生的相同
內容或性質的合同應累計計算。發行人還應披露重大影響的判斷
標准。
第四十八條 發行人應遵循重要性原則披露與其業務相關
的關鍵資源要素，主要包括：
（一）產品（或服務）所使用的主要技術、技術來源及所處
階段（如處於基礎研究、試生產、小批量生產或大批量生產階段），
說明技術屬於原始創新、集成創新或引進消化吸收再創新的情
況；披露核心技術與已取得的專利及非專利技術的對應關系，以
及在主營業務及產品（或服務）中的應用，並披露核心技術產品
收入占營業收入的比例。產品（或服務）所使用的主要技術為外
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購的，應披露相關協議中的權利義務安排；
（二）取得的業務許可資格或資質情況，主要包括名稱、內
容、授予機構、有效期限；
（三）擁有的特許經營權的情況，主要包括特許經營權的取
得、特許經營權的期限、費用標准，對發行人業務的影響；
（四）對主要業務有重大影響的主要固定資產、無形資產的
構成，分析其與所提供產品或服務的內在聯系，是否存在瑕疵、
糾紛和潛在糾紛，是否對發行人持續經營存在重大不利影響。發
行人允許他人使用自己所有的資產，或作為被許可方使用他人資
產的，應披露許可合同的主要內容，主要包括許可人、被許可人、
許可使用的具體資產內容、許可方式、許可年限、許可使用費等；
（五）員工情況，包括人數、年齡分布、專業構成、學歷結
構等。核心技術（業務）人員的姓名、年齡、主要業務經歷及職
務、現任職務與任期、所取得的專業資質及重要科研成果、獲得
的獎項、持有發行人的股份情況、對外投資情況及兼職情況，核
心技術（業務）人員是否存在侵犯第三方知識產權或商業秘密