1. 公司合並的稅務處理及例解
公司合並的稅務處理及例解
(一)公司合並中的增值稅處理
1、被合並企業將不動產轉讓給合並企業的增值稅處理
《國家稅務總局關於納稅人資產重組有關增值稅問題的公告》(國家稅務總局公告2011年第13號)規定：“納稅人在資產重組過程中，通過合並、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力一並轉讓給其他單位和個人，不屬於增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉讓，不徵收增值稅。”
基於此規定，應注意以下二點：
(1)通過合並、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力一並轉讓給其他單位和個人，不屬於增值稅的征稅范圍。
本規定有關鍵詞有兩個，即“實物資產”和“一並”。就是說資產重組的納稅人，在合並、分立、出售、置換過程中，必須將實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力“一並”轉讓給其他單位和個人。也就是說，必須是轉讓企業全部產權的資產重組，即轉讓企業全部產權涉及的應稅貨物的轉讓，才是不屬於增值稅的征稅范圍，不徵收增值稅。否則是單純的資產轉讓行為或資產收購，無論單筆轉讓的資產金額多大，都應當徵收增值稅。因此，在實踐當中，“吸收合並”涉及的應稅貨物的轉讓，不徵收增值稅。資產收購或資產轉讓或整體資產轉讓都應當徵收增值稅。
例如，A企業持有B企業100%的股權。2015年5月，A企業和C企業簽訂了一份吸收合並企業協議，協議約定，A企業將其持有B企業的全部產權轉讓給C企業後，B企業注銷。B企業全部資產、債權、債務和勞動力轉移到C企業，B企業注銷是一種吸收合並行為，這一行為應適用《國家稅務總局關於納稅人資產重組有關增值稅問題的公告》(國家稅務總局公告2011年第13號)的規定，不徵收增值稅。
如果B企業將其全部資產、轉讓給C企業，以換取C企業股權和非股權支付，B企業並不注銷，則是C企業收購B企業資產的行為，這一行為實際屬於整體資產轉讓，B企業在資產轉讓中，涉及應稅貨物所有權的轉移，應照章徵收增值稅。
(2)無論是全部產權轉讓的資產重組交易，還是部分產權轉讓的資產重組交易，涉及的應稅貨物的轉讓不屬於增值稅的征稅范圍。轉讓企業全部產權是整體轉讓企業資產、債權、債務及勞動力的行為;轉讓企業部分產權是部分轉讓企業資產、債權、債務及勞動力的行為。
例如，A企業持有B企業100%的股權。2015年5月，A企業和C企業簽訂了一份吸收合並企業協議，協議約定，A企業將其持有B企業的全部產權轉讓給C企業後，B企業注銷。但合並協議中約定，部分資產、債權、債務由A企業承擔，其他資產、債權、債務和勞動力全部轉移到C企業。這一行為稍微復雜，根據協議的約定，B企業部分資產、債權、債務由A企業承擔，實際上屬於A企業收購B企業資產行為，涉及到B企業應稅貨物所有權轉移到A企業的，應照章徵收增值稅。其他資產、債權、債務和勞動力轉移到C企業的，屬於C企業部分吸收合並B企業，不徵收增值稅。
2、被合並企業的增值稅留抵稅額的處理
《國家稅務總局關於納稅人資產重組增值稅留抵稅額處理有關問題的公告》(國家稅務總局公告2012年第55號)第一條規定：“增值稅一般納稅人(以下稱“原納稅人”)在資產重組過程中，將全部資產、負債和勞動力一並轉讓給其他增值稅一般納稅人(以下稱“新納稅人”)，並按程序辦理注銷稅務登記的，其在辦理注銷登記前尚未抵扣的進項稅額可結轉至新納稅人處繼續抵扣，”。基於此規定，只有在增值稅一般納稅人在資產重組過程中，必須把全部而不是部分資產、負債和勞動力一並轉讓給其他增值稅一般納稅人(以下稱“新納稅人”)，而且轉讓後必須是按程序辦理注銷稅務登記的，才可以將留抵增值稅結轉新納稅人抵扣。對於企業只是將部分資產、負債和勞動力一並轉讓給其他增值稅一般納稅人，是不能進行留抵稅額的結轉抵扣的。
(二)公司合並中的營業稅處理
《國家稅務總局關於納稅人資產重組有關營業稅問題的公告》(國家稅務總局公告2011年第51號)規定：“自2011年10月1日起，納稅人在資產重組過程中，通過合並、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、債務和勞動力一並轉讓給其他單位和個人的行為，不屬於營業稅徵收范圍，其中涉及的不動產、土地使用權轉讓，不徵收營業稅。此前未作處理的，按照本公告的規定執行。”基於此規定，納稅人合並、分立、出售、置換等重組方式中，其中涉及的不動產、土地使用權轉讓，不徵收營業稅的，必須同時具備兩個條件：一是企業將全部或者部分實物資產轉讓給其他單位和個人;二是與轉讓資產相關的債權、債務和勞動力也轉移給接受全部或部分實物資產的其他單位和個人。如果企業只把全部或部分實物資產轉讓給其他企業和個人，但是，沒有把與該實物資產相關的債權、債務和勞動力進行轉移的，對其涉及的不動產、土地使用權轉讓必須依法繳納營業稅。
(三)土地增值稅的處理
《財政部國家稅務總局關於土地增值稅一些具體問題規定的通知》(財稅字[1995]048號)第三條規定：“在企業兼並中，對被兼並企業將房地產轉讓到兼並企業中的，暫免徵收土地增值稅。”基於此規定，在公司合並中，被合並企業將房產和土地轉讓到合並企業中的，暫免徵收土地增值稅。
(四)印花稅的處理
《財政部、國家稅務總局關於企業改制過程中有關印花稅政策的通知》(財稅[2003]183號)第二條規定：“以合並或分立方式成立的新企業，其新啟用的資金賬簿記載的資金，凡原已貼花的部分可不再貼花，未貼花的部分和以後新增加的資金按規定貼花。”
(五)企業合並的企業所得稅處理
1、企業合並的一般性稅務處理
在企業合並中，合並企業的支付可能是股權支付和非股權支付的結合或者是純粹股權支付或非股權支付。從稅收方面分析，對於合並方來說，主要是一種支付行為，所以一般不涉及稅收問題，如果合並方涉及非貨幣性資產支付，則一般需要按照視同銷售進行處理;對於被合並方來說，企業被合並注銷後，企業資產被兼並轉移，企業股東獲得收入，因此，被合並企業涉及資產轉移的稅收問題。
根據財稅〔2009〕59號文件第四條第四項規定，，除符合本通知規定適用特殊性稅務處理規定的外，企業合並，當事各方應按下列規定，即一般性稅務處理：
(1)合並企業應按公允價值確定接受被合並企業各項資產和負債的'計稅基礎。
(2)被合並企業及其股東都應按清算進行所得稅處理。
(3)被合並企業的虧損不得在合並企業結轉彌補。
[案例]
甲公司合並乙公司，乙公司被合並時賬面凈資產為6000萬元，評估公允價值為7000萬元。乙公司的股東收到合並後甲公司股權支付5000萬元，其他非股權支付2000萬元。同時乙公司的賬上還有100萬元虧損沒有進行彌補，請分析甲公司和乙公司的相關稅務處理。
[分析]
在此項合並中，甲公司接受乙公司的凈資產應按公允價值7000萬元作為計稅基礎進行入賬。乙公司資產評估增值1000萬元需要按規定繳納企業所得稅，稅後按清算分配處理。乙公司的100萬元不能夠在合並方甲公司進行繼續彌補。
2、企業合並的特性性稅務處理
(1)企業合並的特殊性稅務處理的條件
根據財稅〔2009〕59號文件第五條規定，企業重組同時符合下列條件的，適用特殊性稅務處理規定：
1、具有合理的商業目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。
2、被收購、合並或分立部分的資產或股權比例符合本通知規定的比例。
3、企業重組後的連續12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動。
4、重組交易對價中涉及股權支付金額符合本通知規定比例。
5、企業重組中取得股權支付的原主要股東，在重組後連續12個月內，不得轉讓所取得的股權。
(2)企業合並的特殊性稅務處理
企業合並，企業股東在該企業合並發生時取得的股權支付金額不低於其交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對價的企業合並，可以選擇按以下規定處理：
1、可以選擇對交易中股權支付暫不確認有關資產的轉讓所得或損失。
2、合並企業接受被合並企業資產和負債的計稅基礎，以被合並企業的原有計稅基礎確定。
3、被合並企業合並前的相關所得稅事項由合並企業承繼。
4、可由合並企業彌補的被合並企業虧損的限額=被合並企業凈資產公允價值×截至合並業務發生當年年末國家發行的最長期限的國債利率。
5、被合並企業股東取得合並企業股權的計稅基礎，以其原持有的被合並企業股權的計稅基礎確定。
(3)在特殊性稅務處理中，非股權支付額要納稅
財稅〔2009〕59號文件第六條第六項規定，重組交易各方按規定對交易中股權支付暫不確認有關資產的轉讓所得或損失的，其非股權支付仍應在交易當期確認相應的資產轉讓所得或損失，並調整相應資產的計稅基礎。
非股權支付對應的資產轉讓所得或損失=(被轉讓資產的公允價值-被轉讓資產的計稅基礎)×(非股權支付金額÷被轉讓資產的公允價值)。
[案例]
甲企業合並乙企業，乙企業被合並時賬面凈資產為5000萬元，評估公允價值為6000萬元。乙企業股東收到合並後企業股權5500萬元，其他非股權支付500萬元，假如乙企業股東原投入乙企業的股權投資成本為4000萬元，請分析有關的稅務處理。
[分析]
1、由於股權支付額占交易支付總額比例為92%(5500÷6000×100%)，超過85%，因此，雙方可以選擇特殊性稅務處理，即資產增值部分1000萬元不繳納企業所得稅。同時，甲乙雙方的股份置換也不確認轉讓所得或損失。假設此比例不超過85%，則資產增值部分1000萬元要繳納企業所得稅250萬元，股份支付也要確認所得或損失。
2、由於乙企業股東取得新合並企業股權5500萬元，取得非股權500萬元，而且乙企業股東原投入乙企業的股權投資成本為4000萬元，則增值2000萬元(5500+500-4000)。股東取得的非股權收入500萬元對應的轉讓所得為：500÷6000×2000=166.7(萬元)。
3、根據財稅〔2009〕59號文件第六條第四項“被合並企業股東取得合並企業股權的計稅基礎，以其原持有的被合並企業股權的計稅基礎確定”的規定，股東取得新股的計稅成本不是5500萬元，而是3666.7萬元(4000-500+166.7)。
4、根據財稅〔2009〕59號文件第六條第四項規定，企業合並，企業股東在該企業合並發生時取得的股權支付金額不低於其交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對價的企業合並，可以選擇按以下規定處理：
(1)合並企業接受被合並企業資產和負債的計稅基礎，以被合並企業的原有計稅基礎確定。
(2)被合並企業合並前的相關所得稅事項由合並企業承繼。
因此，在上例中，甲企業合並乙企業，盡管乙企業凈資產的公允價值為6000萬元，但其賬面價值為5000萬元，合並後的企業只能以5000萬元作為接受資產的計稅基礎。
;2. 企業合並是否繳納企業所得稅
國家稅務總局關於印發《企業改組改制中若干所得稅業務問題的暫行規定》的通知國稅發[1998]097號頒布時間：1998-6-24發文單位：國家稅務總局 為適應企業合並，兼並，分立，股權重組，資產轉讓等改組，改造的需要，推進企業改革，根據《中華人民共和國企業所得稅暫行條例》（以下簡稱《條例》）及其實施細則的有關規定，現對企業改組，改制有關所得稅納稅人認定，資產計價，稅收優惠和虧損彌補等問題，明確如下：一、企業合並，兼並的稅務處理合並是指兩個或兩個以上的企業，依據法律規定或合同約定，合並為一個企業的法律行為。合並可以採取吸收合並和新設合並兩種形式。吸收合並是指兩個以上的企業合並時，其中一個企業吸收了其他企業而存續（對此類企業以下簡稱「存續企業」），被吸收的企業解散。新設合並是指兩個以上企業並為一個新企業，合並各方解散。兼並是指一個企業購買其他企業的產權，使其他企業失去法人資格或改變法人實體的一種行為。合並，兼並，一般不須經清算程序。企業合並，兼並時，合並或兼並各方的債權，債務由合並，兼並後的企業或者新設的企業承繼。企業依法合並，兼並後，有關稅務事項按以下規定處理：（一）納稅人的處理1.被吸收或兼並的企業和存續企業依照《條例》及其實施細則規定，符合企業所得稅納稅人條件的，分別以被吸收或兼並的企業和存續企業為納稅人；被吸收或兼並的企業已不符合企業所得稅納稅人條件的，應以存續企業為納稅人，被吸收或兼並企業的未了稅務事宜，應由存續企業承繼。2.企業以新設合並方式合並後，新設企業符合企業所得稅納稅人條件的，以新設企業為納稅人。合並前企業的未了稅務事宜，應由新設企業承繼。（二）資產計價的稅務處理企業合並，兼並後的各項資產，在繳納企業所得稅時，不能以企業為實現合並或兼並而對有關資產等進行評估的價值計價並計提折舊，應按合並或兼並前企業資產的賬面歷史成本計價，並在剩餘折舊期內按該資產的凈值計提折舊。凡合並或兼並後的企業在會計損益核算中，按評估價調整了有關資產賬面價值並據此計提折舊的，應在計算應納稅所得額時進行調整，多計部分不得在稅前扣除。（三）減免稅優惠的處理1.企業無論採取何種方式合並，兼並，都不是新辦企業，不應享受新辦企業的稅收優惠照顧。2.合並，兼並前各企業應享受的定期減免稅優惠，且已享受期滿的，合並或兼並後的企業不再享受優惠。3.合並，兼並前各企業應享受的定期減免稅優惠，未享受期滿的，且剩餘期限一致的，經主管稅務機關審核批准，合並或兼並後的企業可繼續享受優惠至期滿。4.合並，兼並前各企業應享受的定期減免稅優惠，未享受期滿的，且剩餘期限不一致的，應分別計算相應的應納稅所得額，分別按稅收法規規定繼續享受優惠至期滿。合並，兼並後不符合減免稅優惠的，照章納稅。（四）虧損彌補的處理1.企業以吸收合並或兼並方式改組，被吸收或兼並的企業和存續企業符合納稅人條件的，應分別進行虧損彌補。合並，兼並前尚未彌補的虧損，分別用其以後年度的經營所得彌補，但被吸收或兼並的企業不得用存續企業的所得進行虧損彌補，存續企業也不得用被吸收或兼並企業的所得進行虧損彌補。2.企業以新設合並方式以及以吸收合並或兼並方式合並，且被吸收或兼並企業按《條例》及其實施細則規定不具備獨立納稅人資格的，各企業合並或兼並前尚未彌補的經營虧損，可在稅收法規規定的彌補期限的剩餘期限內，由合並或兼並後的企業逐年延續彌補。二、企業分立的稅務處理����分立是指一個企業依照有關法律，法規的規定，分立為兩個或兩個以上的企業的法律行為。分立可以採取存續分立和新設分立兩種形式。存續分立（亦稱「派生分立」）是指原企業存續，而其一部分分出設立為一個或數個新的企業。新設分立（亦稱「解散分立」）是指原企業解散，分立出的各方分別設立為新的企業。企業無論採取何種方式分立，一般不須經清算程序。分立前企業的債權和債務，按法律規定的程序和分立協議的約定，由分立後的企業承繼。企業分立後，有關稅務事項按以下規定處理：（一）納稅人的處理分立後各企業符合企業所得稅納稅人條件的，以各企業為納稅人。分立前企業的未了稅務事宜，由分立後的企業承繼。（二）資產計價的稅務處理企業分立後的各項資產，在繳納企業所得稅時，不能以企業為實現分立而對有關資產等進行評估的價值計價並計提折舊，應按分立前企業資產的賬面歷史成本計價，並在剩餘折舊期內按該資產的凈值計提折舊。凡分立後的企業在會計損益核算中，按評估價調整了有關資產賬面價值並據此計提折舊的，應在計算應納稅所得額時進行調整，多計部分不得在稅前扣除。（三）減免稅優惠的處理1.企業分立不能視為新辦企業，不得享受新辦企業的稅收優惠照顧。2.分立前享受有關稅收優惠尚未期滿，分立後的企業符合減免稅條件的，可繼續享受減免稅至期滿。3.分立前的企業符合稅法規定的減免稅條件，分立後已不再符合的，不得繼續享受有關稅收優惠。（四）虧損彌補的處理分立前企業尚未彌補的經營虧損，由分立後各企業分擔的數額，經主管稅務機關審核認定後，可在稅法規定的虧損彌補年限的剩餘期限內，由分立後的各企業彌補。三、股權重組的稅務處理股權重組是指股份制企業的股東（投資者）或股東持有的股份發生變更。股權重組主要包括股權轉讓和增資擴股兩種形式。股權轉讓是指企業的股東將其擁有的股權或股份，部分或全部轉讓給他人。增資擴股是指企業向社會募集股份，發行股票，新股東投資入股或原股東增加投資擴大股權，從而增加企業的資本金。股權重組一般不須經清算程序，其債權，債務關系，在股權重組後繼續有效。企業股權重組後，有關稅務事項按以下規定處理：（一）股票發行溢價的稅務處理股票發行溢價是企業的股東權益，不作為營業利潤徵收企業所得稅，企業清算時，亦不計入清算所得。（二）資產計價的稅務處理企業股權重組後的各項資產，在繳納企業所得稅時，不能以企業為實現股權重組而對有關資產等進行評估的價值計價並計提折舊，應按股權重組前企業資產的賬面歷史成本計價和計提折舊。凡股權重組後的企業在會計損益核算中，按評估價調整了有關資產賬面價值並據此計提折舊的，應在計算應納稅所得額時進行調整，多計部分不得在稅前扣除。（三）減免稅優惠的處理企業按照《條例》及其實施細則和其他有關規定可享受的稅收優惠待遇，不因股權重組而改變。（四）虧損彌補的處理企業在股權重組前尚未彌補的經營虧損，可在稅法規定的虧損彌補年限的剩餘期限內，在股權重組後延續彌補。（五）股權轉讓收益或損失的稅務處理企業轉讓股權或股份的收益，應依照《條例》及其實施細則和其他有關規定，計算繳納企業所得稅；轉讓股權或股份的損失，可在其當期應納稅所得額中扣除。股權轉讓收益或損失＝股權轉讓價-股權成本價股權轉讓價是指股權轉讓人就轉讓的股權所收取的包括現金，非貨幣資產或者權益等形式的金額；如被持股企業有未分配利潤或稅後提存的各項基金等股東留存收益的，股權轉讓人隨轉讓股權一並轉讓該股東留存收益權的金額（以不超過被持股企業賬面分屬為股權轉讓人的實有金額為限），屬於該股權轉讓人的投資收益額，不計為股權轉讓價。股權成本價是指股東（投資者）投資入股時向企業實際交付的出資金額，或收購該項股權時向該股權的原轉讓人實際支付的股權轉讓價金額。四、資產轉讓，受讓的稅務處理資產轉讓是指企業有償轉讓本企業的部分或全部資產。資產受讓是指企業有償接受另一企業部分或全部資產。對企業資產轉讓，受讓所涉及的有關稅務事項，按以下規定處理：（一）資產轉讓損益的稅務處理企業取得資產轉讓收益，應依照《條例》及其實施細則和其他有關規定，計算繳納企業所得稅；資產轉讓所發生的損失，可在當期應納稅所得額中扣除。國有資產轉讓凈收益凡按國家有關規定全額上交財政的，不計入應納稅所得額。（二）受讓資產計價的稅務處理企業受讓的各項資產，可按照取得該項資產時的實際成本計價。（三）減免稅優惠的處理資產轉讓和受讓雙方在資產轉讓，受讓後，其生產經營業務范圍仍符合稅收優惠政策規定的，可承繼其原稅收待遇。但其中享受定期減免稅優惠的，不得因資產轉讓而重新計算減免稅期限。（四）虧損彌補的處理資產轉讓和受讓雙方在資產轉讓前後發生的經營虧損，應各自在稅法規定的虧損彌補年限內逐年彌補。不論企業轉讓部分還是全部資產，企業經營虧損均不得因資產轉讓和受讓在雙方間相互結轉。五、本暫行規定從發布之日起施行。各地區可根據實際情況制定補充辦法，並報國家稅務總局備案。
3. 企業合並中，合並方或購買方作為合並對價發行的權益性證券或債務性證券的交易費用，怎麼處理
無論是同一控制還是非同一控制，與發行權益性工具作為合並對價直接相關的交易費用，應當沖減資本公積（資本溢價或股本溢價），資本公積（資本溢價或股本溢價）不足沖減的，依次沖減盈餘公積和未分配利潤。
與發行債務性工具作為合並對價直接相關的交易費用，應當計入債務性工具的初始確認金額
4. 企業兼並合並方式下的稅務安排
企業兼並合並下的稅務安排
兼並合並是指並購方企業取得被並購方企業(也稱為目標企業)的全部凈資產或股權組成單一經濟主體和法律主體企業的運營活動。兼並合並也稱為完全收購或資產收購，是控股收購的特殊形式，其又可細分為兩種方式，即吸收合並和新設合並。
(一)吸收合並方式的稅務安排
吸收合並是指並購方企業取得目標企業的全部凈資產(或股權)後，目標企業即被解散。並購方企業可以用現金、債券或發行股票的方式來換取目標企業的凈資產(或股權)吸收合並的結果仍然是一個單一的經濟主體和法律主體。
1.目標企業法人地位被取消，並作企業所得稅清算處理(應稅處理)
國稅發[2000]119號《國家稅務總局關於企業合並分立業務有關所得稅問題的通知》規定，企業合並一般應採用應稅處理：目標企業應視為按公允價值轉讓、處置全部資產，計算資產的轉讓所得，依法繳納所得稅;目標企業以前年度的虧損，不得結轉到並購方企業彌補;並購方企業接受目標企業的有關資產，計稅時可以按經評估確認的價值確定成本，目標企業的股東取得並購方企業的股權視為清算分配。
並購方企業考慮這種稅務安排時，目標企業應當有較多的未彌補虧損。例如，某並購案例，目標企業近5年內累計可抵扣應納稅所得額為-600萬元，並購日賬面凈資產為500萬元，可辨認凈資產公允價值為800萬元，並購方企業擬支付1 000萬元收購目標企業全部凈資產以完成吸收合並。當目標企業凈資產轉讓價格超出其賬面凈資產的部分在600萬元以內時，目標企業的轉讓所得就不會超出600萬元，與虧損相抵後不會產生清算所得，無需繳納企業所得稅。本例支付對價1 000萬元，目標企業凈資產轉讓所得為500萬元，與虧損相抵後清算所得為-100萬元，無需繳納企業所得稅，說明目標企業在這種情況下作清算處理沒有增加任何所得稅負擔。但並購方企業將獲得企業所得稅的抵減好處，因為按照規定，並購方企業可以以目標企業可辨認凈資產公允價值800萬元入賬，並可以計提折舊或進入費用，這樣目標企業的資產計稅基礎比原來賬面價值高出300萬元。並購方企業支付的價款高出了目標企業可辨認凈資產公允價值200萬元的部分列作商譽，根據新《企業所得稅法實施條例》的規定，外購商譽的支出在企業整體轉讓或者清算時准予扣除;無形資產按照直線法計算的攤銷費用准予扣除。可見新稅法規定外購商譽是不能攤銷的，只有等到企業整體轉讓或清算時可以在稅前扣除。怎樣使商譽部分進入資產的計稅基礎呢?辦法就是提高目標企業的可辨認凈資產公允價值，從而減少商譽數額。怎樣提高可辨認凈資產公允價值數額呢?這就需要在評估目標企業可辨認凈資產時，盡量辨認和計量目標企業的無形資產，因為可辨認凈資產公允價值包括有形的實體資產，還包括無形的但可辨認的無形資產。目標企業一般都有在賬上無記錄但在實際中存在的無形資產，這些可辨認的無形資產主要有五大類：一是有關商標類的無形資產：產品商標、認證標示或標示圖案、報刊封面、互聯網域名等;二是有關客戶群類的無形資產：客戶名單、訂單或生產訂貨合同、銷售合同等;三是有關藝術類的無形資產：劇目、文學作品、音樂作品、繪畫攝影作品、音像產品等;四是基於合同契約類的無形資產：專利使用權、特許使用權、服務或供應合同、租賃協議、特許經營權如采礦權等;五是基於技術的無形資產：專利技術、計算機軟體和嵌入晶元、非專利技術即專有技術、資料庫、商業秘密如秘方配方等。並購方企業在資產評估時應充分與中介結構協商，盡量辨認和計量無形資產，使得目標企業可辨認凈資產公允價值盡可能接近並購方的支付對價，以減少商譽數額。2.目標企業法人地位被取消，不作企業所得稅清算處理(免稅處理)
這種稅務安排首先需要滿足稅法條件，即支付對價必須是股權或有表決權的股票，且份額按面值計算應佔80%以上。國稅發[2000]119號文規定，並購方企業支付給目標企業的支付對價中，除並購方企業股權以外的現金、有價證券和其他資產，不高於所支付的股權票面價值(或支付的股本的賬面價值)20%的，經稅務機關審核確認，並購所得稅處理可以採用免稅處理，也可以採用應稅處理。採用免稅處理時應當按照如下規定處理：目標企業不確認全部資產的轉讓所得或損失，不計算繳納所得稅;目標企業並購以前的全部企業所得稅納稅事項由並購方企業承擔;以前年度的虧損，如果未超過法定彌補期限，可由並購方企業繼續按規定用以後年度實現的與目標企業資產相關的所得彌補。
這種免稅處理安排只適用於並購方企業通過股權支付完成吸收合並目標企業的情況。當目標企業沒有或很少有未彌補虧損，而支付的溢價比較大時，採用免稅處理安排對目標企業相當有利，但對並購方企業沒有產生節稅利益，因為並購方企業獲得的目標企業凈資產的計稅基礎是原賬面價值而不是公允價值。同時，這種安排還應當經過有關稅務機關核准。
(二)新設合並方式的稅務安排
新設合並是指參與並購各方以自己的股權(或股票)按一定的比率換取新成立企業的股權(或股票)，原企業宣告解散。新成立的`企業接受已解散企業的資產，承擔已解散企業的債務。已解散企業的股東按一定的比率用凈資產或股權換取新成立企業的股權後，成為新企業的股東。新設合並的結果仍然是一個單一的經濟主體和法律主體。
1.並購雙方企業的法人被取消，並作清算處理(應稅處理)
這種安排與吸收合並的應稅處理安排是一樣的，新企業取得的參與並購各方的凈資產按可辨認的凈資產公允價值入賬，參與並購各方存有的未彌補虧損不能抵扣新企業的應納稅所得額;參與並購各方企業被解散，各自按凈資產公允價值確認資產轉讓所得，並進行清算處理。這種安排適用於參與並購各方有較多的未彌補虧損，按凈資產公允價值確認資產轉讓所得也不用繳納企業所得稅的情況。新設合並後的企業可以按凈資產公允價值作為資產的計稅基礎，參與並購各方凈資產的評估增值都發揮了節稅作用。
這種稅務安排主要是考慮未彌補虧損額和凈資產評估增值的充分利用問題。實際操作時，凈資產評估增值盡可能調整到充分利用未彌補虧損額的程度，方法主要是通過確認和計量可辨認的無形資產的數額以調整評估增值。
2.並購雙方企業的法人被取消，不作清算處理(免稅處理)
新設合並一般都是經過交換股權完成並購的，滿足稅法規定的免稅處理條件，參與並購各方可以採用免稅處理方式進行稅務安排。採用免稅處理安排時，參與並購各方企業把原企業的凈資產以及未彌補的虧損按賬面價值轉移至新成立的企業中。新設合並後的企業按參與並購各方凈資產原賬面價值作為資產計稅基礎，原存有的未彌補虧損仍可在新企業中繼續用於抵補;參與並購各方企業被解散但不作清算處理，不確認資產轉讓所得。這種免稅處理的稅務安排較適用於參與並購企業沒有或很少有未彌補虧損的情況，可以不必繳納清算所得稅，但合並後企業的計稅基礎只能是參與並購各方凈資產的原賬面價值，得不到按凈資產公允價值作為計稅基礎的好處。
總之，判斷採用哪種稅務安排更合適，首先需要相互協商採用何種稅務處理方法更能使參與並購各方的總節稅價值最大，其次需要根據支付方式和並購雙方的具體情況進行所得稅測算，分析參與並購各方的未彌補虧損和凈資產評估增值情況進行統籌安排。在現金支付方式下，只能採用應稅處理的稅務安排;在股權(或股票)支付方式下，經稅務機關核准，可以採用應稅處理安排，也可以採用免稅處理安排。免稅處理安排本質上也不是所得稅減免，而是所得稅的納稅遞延。
在企業並購稅務安排時，還要注意稅法與會計在識別誰是並購方企業、誰是被並購方企業上可能有所不同。稅法上一般把支付對價的一方作為並購方企業，接受對價的一方作為目標企業;會計上則根據實質重於形式原則確定。例如，在新設合並中，在稅法上各參與合並的企業均為目標企業(被並購方企業)，新設立的企業為並購方企業;而在會計上，應該在參與並購的企業中識別一家作為並購方企業，其餘作為被並購方企業進行會計處理。
一般性稅務處理與特殊性稅務處理
從稅收方面分析，對於合並方來說，主要是一種支付行為，所以一般不涉及稅收問題(非貨幣性資產支付一般需要視同銷售);對於被合並方來說，企業被合並注銷後，企業資產被兼並轉移，企業股東獲得收入，因此，被合並企業涉及資產轉移的稅收問題。財稅〔2009〕59號文件第四條第四項規定，企業重組，除符合本通知規定適用特殊性稅務處理規定的外，按以下規定進行稅務處理：
(1)合並企業應按公允價值確定接受被合並企業各項資產和負債的計稅基礎。
(2)被合並企業及其股東都應按清算進行所得稅處理。
(3)被合並企業的虧損不得在合並企業結轉彌補。以上處理，即一般性稅務處理。
舉例：甲企業合並乙企業，乙企業被合並時賬面凈資產為5000萬元，評估公允價值為6000萬元。乙企業股東收到合並後新企業股權4000萬元，其他非股權支付2000萬元。此合並中，甲企業接受乙企業的凈資產按公允價值6000萬元作為計稅基礎。乙企業資產評估增值1000萬元需要按規定繳納企業所得稅，稅後按清算分配處理。
財稅〔2009〕59號文件第五條規定，企業重組同時符合下列條件的，適用特殊性稅務處理規定：
(1)具有合理的商業目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。
(2)被收購、合並或分立部分的資產或股權比例符合本通知規定的比例。
(3)企業重組後的連續12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動。
(4)重組交易對價中涉及股權支付金額符合本通知規定比例。
(5)企業重組中取得股權支付的原主要股東，在重組後連續12個月內，不得轉讓所取得的股權。該文件同時規定，符合通知第五條規定條件的企業合並，企業股東在該企業合並發生時取得的股權支付金額不低於其交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對價的企業合並，可以選擇對交易中股權支付暫不確認有關資產的轉讓所得或損失。
舉例：甲企業合並乙企業，乙企業被合並時賬面凈資產為5000萬元，評估公允價值為6000萬元。乙企業股東收到合並後企業股權5500萬元，其他非股權支付500萬元，則股權支付額占交易支付總額比例為92%(5500÷6000×100%)，超過85%，雙方可以選擇特殊性稅務處理，即資產增值部分1000萬元不繳納企業所得稅。同時，甲乙雙方的股份置換也不確認轉讓所得或損失。假設此比例不超過85%，則資產增值部分1000萬元要繳納企業所得稅250萬元，股份支付也要確認所得或損失。
在特殊性稅務處理中，非股權支付額要納稅
財稅〔2009〕59號文件第六條第六項規定，重組交易各方按規定對交易中股權支付暫不確認有關資產的轉讓所得或損失的，其非股權支付仍應在交易當期確認相應的資產轉讓所得或損失，並調整相應資產的計稅基礎。非股權支付對應的資產轉讓所得或損失=(被轉讓資產的公允價值-被轉讓資產的計稅基礎)×(非股權支付金額÷被轉讓資產的公允價值)。按上例，乙企業股東取得新合並企業股權5500萬元，取得非股權500萬元。假如乙企業股東原投入乙企業的股權投資成本為4000萬元，則增值2000萬元(5500+500-4000)。股東取得的非股權收入500萬元對應的轉讓所得為：500÷6000×2000=166.7(萬元)。股東取得新股的計稅成本不是5500萬元，而是3666.7萬元(4000-500+166.7)。這就是財稅〔2009〕59號文件第六條第四項規定的“被合並企業股東取得合並企業股權的計稅基礎，以其原持有的被合並企業股權的計稅基礎確定”。
特殊合並的企業，由於被合並企業資產增值和損失稅收上沒有確認，所以，接收資產時也是按原企業資產賬面價值作為計稅基礎。財稅〔2009〕59號文件第六條第四項規定，企業合並，企業股東在該企業合並發生時取得的股權支付金額不低於其交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對價的企業合並，可以選擇按以下規定處理
(1)合並企業接受被合並企業資產和負債的計稅基礎，以被合並企業的原有計稅基礎確定。
(2)被合並企業合並前的相關所得稅事項由合並企業承繼。如上例，甲企業合並乙企業，盡管乙企業凈資產的公允價值為6000萬元，但其賬面價值為5000萬元，合並後的企業只能以5000萬元作為接受資產的計稅基礎。
5. 企業合並涉及到那些稅收
企業合並涉及到的稅種：
1、契稅
兩個或兩個以上的企業，依據法律規定、合同約定，合並改建為一個企業，且原投資主體存續的，對其合並後的企業承受原合並各方的土地、房屋權屬，免徵契稅。
2、印花稅
以合並方式成立的新企業，其新啟用的資金賬簿記載的資金，凡原已貼花的部分可不再貼花，未貼花的部分和以後新增加的資金按規定貼花。
3、企業所得稅
一般稅務處理：合並企業接受被合並企業資產和負債的計稅基礎，以公允價值確定;被合並企業的虧損不得在合並企業結轉彌補。
4、增值稅
納稅人在資產重組過程中，通過合並、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力一並轉讓給其他單位和個人，不屬於增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉讓，不徵收增值稅。
(5)發行股票企業合並所得稅處理擴展閱讀：
企業合並亦稱 「公司合並」。兩個或者兩個以上的企業通過訂立合並協議，依照有關法律法規的規定，將資產合為一體，組成一個新企業的行為過程。
企業合並的結果是，新企業的資產等於各個合並企業的資產總和。企業合並可分為吸收合並和新設合並兩種形式。吸收合並，指兩個或兩個以上的企業通過訂立合並協議，並依照有關法律法規的規定合並後，其中一個企業接收了其他企業的資產 (包括債務)後繼續存在而其他企業被解散的合並方式。
在這種方式中，解散的企業稱為被合並企業，繼續存在的企業稱為續存企業。新設合並，指兩個或兩個以上的企業通過訂立合並協議，並依照有關法律法規的規定合並後，在所有企業都解散的基礎上，設立一個新企業的合並方式。企業合並的效應，主要是優化資源配置、形成規模經濟、增強企業的市場競爭力、提高經濟效益。
6. 同一實體控制下的企業合並應如何稅務處理
一、企業所得稅是否符合免稅條件，即是否適用《財政部國家稅務總局關於企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號）文件的規定的特殊重組，需同時符合下列條件：
（一）具有合理的商業目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。
（二）被收購、合並或分立部分的資產或股權比例符合本通知規定的比例。
（三）企業重組後的連續12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動。
（四）重組交易對價中涉及股權支付金額符合本通知規定比例。
（五）企業重組中取得股權支付的原主要股東，在重組後連續12個月內，不得轉讓所取得的股權。
二、特殊性稅務處理：企業合並，企業股東在該企業合並發生時取得的股權支付金額不低於其交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對價的企業合並，可以選擇按以下規定處理：
合並企業接受被合並企業資產和負債的計稅基礎，以被合並企業的原有計稅基礎確定；被合並企業合並前的相關所得稅事項由合並企業承繼；
可由合並企業彌補的被合並企業虧損的限額=被合並企業凈資產公允價值×截止合並業務發生當年年末國家發行的最長期限的國債利率。被合並企業股東取得合並企業股權的計稅基礎，以其原持有的被合並企業股權的計稅基礎確定。
(6)發行股票企業合並所得稅處理擴展閱讀：
對於同一控制下的企業合並，在合並中不涉及自少數股東手中購買股權的情況下，合並方應遵循以下原則進行相關的處理：
1、合並方在合並中確認取得的被合並方的資產和負債僅限於被合並方賬面上原已確認的資產和負債，合並中不產生新的資產和負債。
同一控制下的企業合並，從最終控制方的角度來看，其在企業合並發生前後能夠控制的凈資產價值量並沒有發生變化，因此，即便是在合並過程中，取得的凈資產入賬價值與支付的合並對價賬面價值之間存在差額，
同一控制下的企業合並中一般也不產生新的商譽因素，即不確認新的資產，但被合並方在企業合並前賬面上原已確認的商譽應作為合並中取得的資產確認。
2、合並方在合並中取得的被合並方各項資產和負債應維持其在被合並方的原賬面價值不變。
被合並方在企業合並前採用的會計政策與合並方不一致的，應基於重要性原則，首先統一會計政策，即合並方應當按照本企業會計政策對被合並方資產和負債的賬面價值進行調整，並以調整後的賬面價值作為有關資產和負債的入賬價值。
進行上述調整的一個基本原因是將該項合並中涉及的合並方及被合並方作為一個整體對待，對於一個完整的會計主體，其對相關交易和事項應當採用相對統一的會計政策，在此基礎上反映其財務狀況和經營成果。
3、合並方在合並中取得的凈資產的入賬價值相對於為進行企業合並支付的對價賬面價值之間的差額，不作為資產的處置損益，不影響企業合並當期的利潤表，有關差額應調整所有者權益相關項目。
同一控制下的企業合並，本質上不作為購買，而是兩個或多個會計主體權益的整合。合並方在企業合並中取得的價值量相對於所放棄價值量之間存在差額的，應當調整所有者權益。
在根據合並差額調整合並方的所有者權益時，應首先調整資本公積．(資本溢價或股本溢價)，資本公積(資本溢價或股本溢價)的余額不足沖減的，應沖減留存收益。
4、對於同一控制下的控股合並，應視同合並後形成的報告主體自最終控制方開始實施控制時一直是一體化存續下來的，體現在其合並財務報表上，即由合並後形成的母子公司構成的報告主體，無論是其資產規模還是其經營成果都應持續計算。
7. 企業合並是否繳納企業所得稅
合並可以採取吸收合並和新設合並兩種形式。吸收合並是指兩個以上的企業合並時，其中一個企業吸收了其他企業而存續（對此類企業以下簡稱「存續企業」），被吸收的企業解散。新設合並是指兩個以上企業並為一個新企業，合並各方解散。兼並是指一個企業購買其他企業的產權，使其他企業失去法人資格或改變法人實體的一種行為。合並，兼並，一般不須經清算程序。企業合並，兼並時，合並或兼並各方的債權，債務由合並，兼並後的企業或者新設的企業承繼。 企業依法合並，兼並後，有關稅務事項按以下規定處理： （一）納稅人的處理 1.被吸收或兼並的企業和存續企業依照《條例》及其實施細則規定，符合企業所得稅納稅人條件的，分別以被吸收或兼並的企業和存續企業為納稅人；被吸收或兼並的企業已不符合企業所得稅納稅人條件的，應以存續企業為納稅人，被吸收或兼並企業的未了稅務事宜，應由存續企業承繼。 2.企業以新設合並方式合並後，新設企業符合企業所得稅納稅人條件的，以新設企業為納稅人。合並前企業的未了稅務事宜，應由新設企業承繼。 （二）資產計價的稅務處理企業合並，兼並後的各項資產，在繳納企業所得稅時，不能以企業為實現合並或兼並而對有關資產等進行評估的價值計價並計提折舊，應按合並或兼並前企業資產的賬面歷史成本計價，並在剩餘折舊期內按該資產的凈值計提折舊。凡合並或兼並後的企業在會計損益核算中，按評估價調整了有關資產賬面價值並據此計提折舊的，應在計算應納稅所得額時進行調整，多計部分不得在稅前扣除。 （三）減免稅優惠的處理 1.企業無論採取何種方式合並，兼並，都不是新辦企業，不應享受新辦企業的稅收優惠照顧。 2.合並，兼並前各企業應享受的定期減免稅優惠，且已享受期滿的，合並或兼並後的企業不再享受優惠。 3.合並，兼並前各企業應享受的定期減免稅優惠，未享受期滿的，且剩餘期限一致的，經主管稅務機關審核批准，合並或兼並後的企業可繼續享受優惠至期滿。 4.合並，兼並前各企業應享受的定期減免稅優惠，未享受期滿的，且剩餘期限不一致的，應分別計算相應的應納稅所得額，分別按稅收法規規定繼續享受優惠至期滿。合並，兼並後不符合減免稅優惠的，照章納稅。 （四）虧損彌補的處理 1.企業以吸收合並或兼並方式改組，被吸收或兼並的企業和存續企業符合納稅人條件的，應分別進行虧損彌補。合並，兼並前尚未彌補的虧損，分別用其以後年度的經營所得彌補，但被吸收或兼並的企業不得用存續企業的所得進行虧損彌補，存續企業也不得用被吸收或兼並企業的所得進行虧損彌補。 2.企業以新設合並方式以及以吸收合並或兼並方式合並，且被吸收或兼並企業按《條例》及其實施細則規定不具備獨立納稅人資格的，各企業合並或兼並前尚未彌補的經營虧損，可在稅收法規規定的彌補期限的剩餘期限內，由合並或兼並後的企業逐年延續彌補。 二、企業分立的稅務處理 分立是指一個企業依照有關法律，法規的規定，分立為兩個或兩個以上的企業的法律行為。分立可以採取存續分立和新設分立兩種形式。存續分立（亦稱「派生分立」）是指原企業存續，而其一部分分出設立為一個或數個新的企業。新設分立（亦稱「解散分立」）是指原企業解散，分立出的各方分別設立為新的企業。企業無論採取何種方式分立，一般不須經清算程序。分立前企業的債權和債務，按法律規定的程序和分立協議的約定，由分立後的企業承繼。 企業分立後，有關稅務事項按以下規定處理： （一）納稅人的處理分立後各企業符合企業所得稅納稅人條件的，以各企業為納稅人。分立前企業的未了稅務事宜，由分立後的企業承繼。 （二）資產計價的稅務處理企業分立後的各項資產，在繳納企業所得稅時，不能以企業為實現分立而對有關資產等進行評估的價值計價並計提折舊，應按分立前企業資產的賬面歷史成本計價，並在剩餘折舊期內按該資產的凈值計提折舊。凡分立後的企業在會計損益核算中，按評估價調整了有關資產賬面價值並據此計提折舊的，應在計算應納稅所得額時進行調整，多計部分不得在稅前扣除。 （三）減免稅優惠的處理 1.企業分立不能視為新辦企業，不得享受新辦企業的稅收優惠照顧。 2.分立前享受有關稅收優惠尚未期滿，分立後的企業符合減免稅條件的，可繼續享受減免稅至期滿。 3.分立前的企業符合稅法規定的減免稅條件，分立後已不再符合的，不得繼續享受有關稅收優惠。 （四）虧損彌補的處理分立前企業尚未彌補的經營虧損，由分立後各企業分擔的數額，經主管稅務機關審核認定後，可在稅法規定的虧損彌補年限的剩餘期限內，由分立後的各企業彌補。 三、股權重組的稅務處理股權重組是指股份制企業的股東（投資者）或股東持有的股份發生變更。股權重組主要包括股權轉讓和增資擴股兩種形式。股權轉讓是指企業的股東將其擁有的股權或股份，部分或全部轉讓給他人。增資擴股是指企業向社會募集股份，發行股票，新股東投資入股或原股東增加投資擴大股權，從而增加企業的資本金。股權重組一般不須經清算程序，其債權，債務關系，在股權重組後繼續有效。 企業股權重組後，有關稅務事項按以下規定處理： （一）股票發行溢價的稅務處理股票發行溢價是企業的股東權益，不作為營業利潤徵收企業所得稅，企業清算時，亦不計入清算所得。 （二）資產計價的稅務處理企業股權重組後的各項資產，在繳納企業所得稅時，不能以企業為實現股權重組而對有關資產等進行評估的價值計價並計提折舊，應按股權重組前企業資產的賬面歷史成本計價和計提折舊。凡股權重組後的企業在會計損益核算中，按評估價調整了有關資產賬面價值並據此計提折舊的，應在計算應納稅所得額時進行調整，多計部分不得在稅前扣除。 （三）減免稅優惠的處理企業按照《條例》及其實施細則和其他有關規定可享受的稅收優惠待遇，不因股權重組而改變。 （四）虧損彌補的處理企業在股權重組前尚未彌補的經營虧損，可在稅法規定的虧損彌補年限的剩餘期限內，在股權重組後延續彌補。 （五）股權轉讓收益或損失的稅務處理企業轉讓股權或股份的收益，應依照《條例》及其實施細則和其他有關規定，計算繳納企業所得稅；轉讓股權或股份的損失，可在其當期應納稅所得額中扣除。 股權轉讓收益或損失＝股權轉讓價-股權成本價股權轉讓價是指股權轉讓人就轉讓的股權所收取的包括現金，非貨幣資產或者權益等形式的金額；如被持股企業有未分配利潤或稅後提存的各項基金等股東留存收益的，股權轉讓人隨轉讓股權一並轉讓該股東留存收益權的金額（以不超過被持股企業賬面分屬為股權轉讓人的實有金額為限），屬於該股權轉讓人的投資收益額，不計為股權轉讓價。 股權成本價是指股東（投資者）投資入股時向企業實際交付的出資金額，或收購該項股權時向該股權的原轉讓人實際支付的股權轉讓價金額。 四、資產轉讓，受讓的稅務處理資產轉讓是指企業有償轉讓本企業的部分或全部資產。資產受讓是指企業有償接受另一企業部分或全部資產。 對企業資產轉讓，受讓所涉及的有關稅務事項，按以下規定處理： （一）資產轉讓損益的稅務處理企業取得資產轉讓收益，應依照《條例》及其實施細則和其他有關規定，計算繳納企業所得稅；資產轉讓所發生的損失，可在當期應納稅所得額中扣除。國有資產轉讓凈收益凡按國家有關規定全額上交財政的，不計入應納稅所得額。 （二）受讓資產計價的稅務處理企業受讓的各項資產，可按照取得該項資產時的實際成本計價。 （三）減免稅優惠的處理資產轉讓和受讓雙方在資產轉讓，受讓後，其生產經營業務范圍仍符合稅收優惠政策規定的，可承繼其原稅收待遇。但其中享受定期減免稅優惠的，不得因資產轉讓而重新計算減免稅期限。 （四）虧損彌補的處理資產轉讓和受讓雙方在資產轉讓前後發生的經營虧損，應各自在稅法規定的虧損彌補年限內逐年彌補。不論企業轉讓部分還是全部資產，企業經營虧損均不得因資產轉讓和受讓在雙方間相互結轉。 五、本暫行規定從發布之日起施行。
8. 如何處理企業合並業務的企業所得稅
《國家稅務總局關於企業合並分立業務有關所得稅問題的通知》（國稅發[2000]119號）規定： （一）企業合並，通常情況下，被合並企業應視為按公允價值轉讓、處置全部資產，計算資產的轉讓所得，依法繳納所得稅。被合並企業以前年度的虧損，不得結轉到合並企業彌補。合並企業接受被合並企業的有關資產，計稅時可以按經評估確認的價值確定成本。被合並企業的股東取得合並企業的股權視為清算分配。 （二）合並企業支付給被合並企業或其股東的收購價款中，除合並企業股權以外的現金、有價證券和其他資產（以下簡稱非股權支付額），不高於所支付的股權票面價值（或支付的股本的賬面價值）20％的，經稅務機關審核確認，當事各方可選擇按下列規定進行所得稅處理： 1.被合並企業不確認全部資產的轉讓所得或損失，不計算繳納所得稅。被合並企業合並以前的全部企業所得稅納稅事項由合並企業承擔，以前年度的虧損，如果未超過法定彌補期限，可由合並企業繼續按規定用以後年度實現的與被合並企業資產相關的所得彌補。具體按下列公式計算：某一納稅年度可彌補被合並企業虧損的所得額＝合並企業某一納稅年度未彌補虧損前的所得額×（被合並企業凈資產公允價值÷合並後合並企業全部凈資產公允價值）。 2.被合並企業的股東以其持有的原被合並企業的股權（以下簡稱舊股）交換合並企業的股權（以下簡稱新股），不視為出售舊股，購買新股處理。被合並企業的股東換得新股的成本，須以其所持舊股的成本為基礎確定。但未交換新股的被合並企業的股東取得的全部非股權支付額，應視為其持有的舊股的轉讓收入，按規定計算確認財產轉讓所得或損失，依法繳納所得稅。3.合並企業接受被合並企業全部資產的計稅成本，須以被合並企業原賬面凈值為基礎確定
9. 淺析企業合並的會計處理方法
淺析企業合並的會計處理方法
購買法把合並方取得被合並方凈資產看成是一項交易，同企業購置一般資產的交易一樣，沒有本質區別。以下是我為您搜集整理的淺析企業合並的會計處理方法論文，希望您能喜歡。
摘要： 企業合並會計處理方法主要有購買法和權益聯合法。二者處理的計價基礎不同，對企業合並後產生的會計信息有著不同的影響。文章主要分析吸收合並下兩種方法對合並企業的財務狀況、經營成果及財務指標的影響，並對其合理性和不足作粗淺評價。
關鍵詞： 企業合並;購買法;權益聯合法
隨著市場經濟的發展，企業合並現象已越來越多地出現在經濟生活中，是現代大公司形成和發展的有效手段。當企業發展到一定階段，為達到規模經濟、拓寬經營渠道、開辟投資新領域或市場，往往會通過兼並其他企業來增強自身的實力。本文僅對吸收合並下兩種方法處理作一淺析。
一、企業合並的會計處理方法
購買法和權益聯合法是企業合並的兩種會計處理方法。企業合並准則將企業合並分為同一控制下的企業合並和非同一控制下的企業合並，前者採用類似權益聯合法，後者採用購買法。兩種方法在具體的會計處理、產生的經濟影響、理論依據等方面存在諸多差異。
第一，購買法。
購買法把合並方取得被合並方凈資產看成是一項交易，同企業購置一般資產的交易一樣，沒有本質區別。因此，購買法要求按公允價值反映被合並方的資產和負債，並將其公允價值體現在合並方的賬戶和報表中。購買成本按作為對價付出的資產、承擔債務或發行權益性證券的公允價值計入，購買成本與取得凈資產公允價值的差額確認為商譽。由於非同一控制下的企業合並大多屬於非關聯企業之間的合並，作價往往是以市價為基礎，交易相對公允，所以採用購買法進行會計處理。
第二，權益聯合法。
權益聯合法把企業合並看成是各參與合並企業的經濟資源的聯合，是股權聯合行為，不是一家企業購買另一家企業凈資產的交易行為。因此，計價基礎不應改變，合並方取得被合並方的資產和負債應按原賬面價值反映，合並方所取得凈資產的入賬價值與進行合並作為對價付出的資產、承擔債務或發行權益性證券賬面價值的差額，應調整所有者權益的相關項目，不確認為商譽。通常同一控制下的企業合並發生在同一集團內部企業之間，屬於關聯企業之間的合並，作價的公允性較弱，所以採用權益聯合法進行會計處理。
二、兩種方法處理結果的分析
由於兩種方法在進行賬務處理時所應用的計價基礎不同，因而往往會對合並方的`生產經營、財務狀況、經營成果產生不同的影響。
第一，對合並方財務狀況的影響。
購買法下，合並方是將被並企業的資產、負債按公允價值並入，而權益聯合法則是按賬面價值並入，在物價上漲或被並方的資產質量較好的情況下，資產的公允價值往往會大於賬面價值，還可能伴有商譽存在，這樣購買法報告的資產規模較大，而負債一般不會發生變動，因而凈資產數量優於權益聯合法，應用權益聯合法報告的資產規模較小。
第二，對合並方經營業績的影響。
購買法下報告的資產價值一般高於權益聯合法，這些資產以後又會轉化為成本費用，若存在商譽的情況下，還有計提減值准備的可能，企業未來的經營成本將有所加大。另外，權益聯合法下的合並通常是發行股票相交換來完成，購買法通常採用支付貨幣資金或承擔債務方式來完成，還要負擔舉債的利息費用，因此企業合並後報告的盈利能力購買法小於權益聯合法。
第三，對合並方生產經營的影響。
購買法報告的利潤較低，可以減少所得稅現金流出，使企業分紅派現的壓力減少，現金可以沉澱在企業，增加企業發展的後勁，生產經營中資產耗費的價值是按公允價值補償，通常不影響資產的更新和簡單再生產的進行。權益聯合法報告的利潤較多，會增加所得稅現金流出，對生產經營中資產耗費是按較低的賬面價值補償，因而資產價值難免存在補償不足，必然會影響資產將來的更新，可能還存在虛盈實虧的現象，投資人的資本難於保全。
第四，對合並方財務指標的影響。
權益聯合法報告的利潤較高，資產和凈資產較少，因而資產收益率較高，反映的資金周轉速度同樣快於購買法，能帶來較好的財務報告效應。但反映的償債能力(如資產負債率)往往弱於購買法。如果賬面價值高於公允價值，則結果正好相反。
三、對兩種會計處理方法的評價
購買法按公允價值入賬，更能反映企業合並是公平交易的結果，投資者能更好地了解所獲資源的現時價值，有利於對合並作出決策。但合並後一般報告的利潤較低，對盈利能力產生不利影響，不能正確評價合並後經營成果。又因為商譽也僅僅確認被合並方的，合並方的不確認，採用不同的政策也是不合邏輯的。
另外，現階段產權交易市場不很成熟，再說每種資產評估方法都存在一定的局限性，資產評估的結果公允性難以保證，還可能存在人為操縱的現象，公允價值可靠性較弱。
權益聯合法按賬面價值入賬，賬面價值是有原始依據的，不易被人為操縱，合並時只需將各項目金額直接相加，會計處理簡單易於操作，而且符合歷史成本會計原則和持續經營會計基本假設。但是，權益聯合法不體現資產現實價值，企業可能暗藏著潛在的盈虧。
若賬面價值小於公允價值，企業立即出售並入的資產就可迅速增加當期利潤，容易掩蓋本身的經營虧損，為粉飾其業績提供了操縱空間，即使資產不出售，合並後資產耗費各期也是以較低的價值補償，從而報告的利潤也會較高，甚至存在虛盈實虧現象，侵蝕投資人的資本。
四、結束語
企業合並兩種會計處理方法都有一定的合理性和適用性，但在應用過程中仍然存在一定的不足。從實踐中看，購買法的適用性較權益聯合法廣泛，財務信息的可比性與透明度較強。
但是我國現階段同一控制下的企業合並仍有一定的數量，權益聯合法目前有存在的必要，因此在現階段市場經濟情況下，企業合並兩種方法並存是現實的。我國經濟的發展還相當滯後，企業合並在理論和實務上還不很完善，這就需要我們去發現問題並規避其劣勢，進一步完善理論並與之國際慣例完全接軌。
參考文獻：
1.財政部會計司編寫組.企業會計准則講解[M].人民出版社,2010.
2.黃唏,周國光.企業合並會計核算有關問題再思考[J].財會月刊,2011(5).
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