A. 廣州白雲葯業集團買幾百秒自動結算的股叫什麼
廣州葯業換股吸收合並白雲山，同時向廣葯集團發行A股，收購廣葯集團擁有或有權處置的房屋建築物、商標、保聯拓展100%股權、百特醫療12.50%股權。
21世紀網 3月28日，廣州葯業（600332SH，00874.HK）和白雲山A（000522，SZ）同時發布了《廣州葯業股份有限公司換股吸收合並廣州白雲山制葯股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易預案》。
白雲山和廣州葯業都是在2011年11月7日停牌，並將在2012年3月28日起齊齊復牌。
此次披露的重組預案包括兩項交易：（1）廣州葯業換股吸收合並白雲山；（2）廣州葯業向廣葯集團發行A股股份作為支付對價，收購廣葯集團擁有或有權處置的房屋建築物、商標、保聯拓展100%股權、百特醫療12.50%股權。兩項交易不可分割、互為前提。
重組完成後，廣州葯業作為廣葯集團下屬唯一的醫葯主業上市公司，將變更公司名稱。
換股吸收合並
廣州葯業和白雲山都是廣葯集團旗下上市公司，廣葯集團持有35.58%的白雲山A，另外持有48.2%的廣州葯業，此次重組後廣州葯業的控股股東仍為廣葯集團，實際控制人仍為廣州市國資委。
根據廣州葯業和白雲山公布公告的重組預案，廣州葯業以新增A股股份換股方式吸收合並白雲山，廣州葯業換股價格為12.20元/股，白雲山換股價格為11.55元/股，白雲山與廣州葯業的換股比例為1：0.95，換股吸收合並完成後，白雲山將注銷獨立法人資格。
廣州葯業在3月27日晚間的公告中透露，此次擬購買資產以2011年12月31日為評估基準日的預估值為人民幣4.82 億元，擬作價人民幣 4.38 億元，准備向廣葯集團發行0.36億股。
發行的股份作為支付對價購買其擁有或有權處置的房屋建築物、商標、保聯拓展有限公司100%股權和廣州百特醫療用品有限公司12.50%股權。
而白雲山A和廣州葯業是在2011年11月7日開始停牌，停牌前的收盤價分別為12.16元/股和13.14元/股，也就是說按換股價格計，分別每股要折價0.61元和0.94元。
不過就目前的股價來看，價格已經不是主要的障礙。
此前，曾有市場人士表示，兩家公司進行換股合並，需要兩家公司股價達到平衡，或者廣州葯業高於白雲山A。這樣，廣葯集團整合的成本也相對便宜，而現在剛好達到降低成本的條件。
根據換股價格及2011年度每股收益測算，廣州葯業和白雲山市盈率分別為34.47倍和20.75倍。換股吸收合並後，原白雲山股東持有的白雲山股票將轉換為廣州葯業股票，市盈率將上升。
不過由於白雲山A和廣州葯業都在2011年進行分紅，所以如果重組實施前，若廣州葯業、白雲山股票發生除權、除息等事項，則換股價格和換股比例將進行相應調整。
調整後對應的廣州葯業換股價格為12.10元/股，白雲山換股價格為11.495元/股，白雲山與廣州葯業的換股比例仍為1：0.95。而廣州葯業得非公開發行價格將調整為12.10元/股，發行股數將進行相應調整。
同時，白雲山A表示，為充分保護被吸並方白雲山股東的利益，白雲山除廣葯集團及其關聯企業以外的全體股東享有現金選擇權。
行使該權利的白雲山股東，可在現金選擇權實施日，就其有效申報的每一股白雲山的股份獲得現金對價11.55元，若行權、除息調整後的價格為11.495元/股。
而廣州葯業同時表示異議股東享有收購請求權，可以再股東會正式表決時投出有效反對票，並持續保留股票至廣州葯業異議股東收購請求權實施日，就其有效申報期的每一股廣州葯業股份獲得現金對價12.20元/股（A股，人民幣），H股港幣5.54元/股。除權除息後對應調A股價格為人民幣12.10元/股，5.54-每股股利港幣額。
按目前預案預估的情況，交易完成後廣葯集團持有45.29%的廣州葯業，其他股東持有54.71%。
廣葯集團表示，此次重組實施後廣州葯業保持上市地位；同時廣葯集團保持控股地位且持股比例低於 45.72%；三要確保異議股東收購請求權或現金選擇權提供方及其一致行動人對廣州葯業的合計持股比例低於30%。
商標之爭
截至目前，廣州葯業擁有合營企業3家，其中持有廣州醫葯有限公司50%股權，持有廣州王老吉葯業股份有限公司 48.05%，持有廣州諾誠生物製品股份有限公司50%
而此次換股合並，除「王老吉」系列25項商標及廣葯集團許可王老吉葯業在一定條件下獨家使用的其他4項商標（共計29項）外，其餘388項商標納入擬購買資產范圍。
廣葯集團持有的醫葯主業資產中，29項商標因「王老吉」商標法律糾紛問題未納入擬購買資產范圍；廣州醫葯研究總院因現為全民所有制企業需完成改制後方可轉讓未納入擬購買資產范圍。
「王老吉」未納入購買范圍主要是因為注冊證號為626155的「王老吉」商標的許可使用存在法律糾紛，目前正等待仲裁機構的裁決，轉讓給廣州葯業存在法律障礙。
對於未注入資產，廣葯集團承諾：（1）待「王老吉」商標法律糾紛解決，可轉讓之日起兩年內，廣葯集團將按照屆時有效的法律法規的規定，將「王老吉」系列商標及廣葯集團許可王老吉葯業一定條件下獨家使用的其他4項商標依法轉讓給廣州葯業；（2）待廣州醫葯研究總院完成公司制改建、股權可轉讓之日起兩年內，廣葯集團將按照屆時有效的法律法規的規定，擇機依法轉讓給廣州葯業。
廣葯集團擬注入上市公司的境內商標中，277項為聯合性商標或防禦性商標，僅代表集團形象、發揮防禦作用、歷史演進或衍生注冊產生，未對產品收益產生直接影響或產生直接的商標使用收益，其相對價值較小，預評估價值僅為注冊成本，作價為零。
廣葯集團已授權廣州葯業使用的商標中，54項具有較高的知名度，評估值較高，包括「陳李濟」、「潘高壽」、「星群」、「中一」、「奇星」、「敬修堂」六大系列。
2009-2011年，廣州葯業營業收入分別為388,193.85萬元、448,606.73萬元和543,961.16萬元，年復合增長率達18.37%；歸屬於母公司所有者的凈利潤分別為21,098.89萬元、26,711.19萬元和28,753.10萬元，年復合增長率達16.74%。
重組後，廣州葯業總資產將由48.51億元上升至84.31億元，凈資產收益率（攤薄）將由7.60%提升至10.15%，每股收益（攤薄）將由0.3550元提升至0.4353元。
不過廣州葯業和白雲山也表示，考慮到本次重大資產重組工作的復雜性，審計、評估及盈利預測工作、相關股東溝通工作、相關政府部門的審批進度均可能對重大資產重組工作的時間進度產生重大影響
B. 上海美華系統有限公司
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