Ⅰ 公司法回購股票情形規定有哪些
公司法 回購股票情形規定有哪些 股票回購是指本公司利用現金購買自己公司股票的行為，一般是為了防止兼並收購或是振興、平衡股市。但股票回購並不是任何情況下都可以的，公司法有相關規定限制。那公司法回購股票情形規定有哪些呢?有四種情形，減少注冊資本、合並、股份獎勵、股東大會要求。 回購情形編輯我國《公司法》規定，公司只有在以下四種情形下才能回購本公司的股份： 1.減少 公司注冊資本 ; 2.與持有本公司股份的其他公司合並; 3.將股份獎勵給本公司職工; 4.股東因對股東大會作出的合並、分立決議持異議，要求公司收購其股份。 回購方式編輯場內公開收購和場外協議收購 按照股票回購的地點不同，可分為場內公開收購和場外協議收購兩種。 場內公開收購是指 上市公司 把自己等同於任何潛在的投資者，委託在證券交易所有正式交易席位的證券公司，代自己按照公司股票當前市場價格回購。在國外較為成熟的股票市場上，這一種方式較為流行。據不完全統計，整個80年代，美國公司採用這一種方式回購的股票總金額為2300億美元左右，占整個回購金額的85%以上。雖然這一種方式的透明度比較高，但很難防止價格操縱和內幕交易，因而，美國證券交易委員會對實施場內回購的時間、價格和數量等均有嚴格的監管規則。 場外協議收購是指股票發行公司與某一類(如國家股)或某幾類(如法人股、B股)投資者直接見面，通過在店頭市場協商來回購股票的一種方式。協商的內容包括價格和數量的確定，以及執行時間等。很顯然，這一種方式的缺陷就在於透明度比較低，有違於股市「三公」原則。 舉債回購、現金回購和混合回購 按照籌資方式，可分為舉債回購、現金回購和混合回購。 舉債回購 是指企業通過向銀行等金融機構借款的辦法來回購本公司股票。如果企業認為其股東權益所佔的比例過大，資本結構不合理，就可能對外舉債，並用舉債獲得的資金進行股票回購，以實現企業資本結構的合理化。有時候還是一種防禦其他公司的敵意兼並與收購的保護措施。 現金回購是指企業利用剩餘資金來回購本公司的股票。這種情況可以實現分配企業的超額現金，起到替代現金股利的目的。 混合回購是指企業動用剩餘資金，及向銀行等金融機構借貸來回購本公司股票。 出售資產回購或利用債券和優先股交換 按照資產置換范圍，劃分為出售資產回購股票、利用手持債券和優先股交換(回購)公司普通股、 債務 股權置換。 出售資產回購股票是指公司通過出售資產籌集資金回購本公司股票。 利用手持債券和優先股交換(回購)公司普通股是指公司使用手持債券和優先股換回(回購)本公司股票。 債務股權置換是指公司使用同等市場價值的債券換回本公司股票。例如1986年，Owenc Corning公司使用52美元的現金和票面價值35美元的債券交換其發行在外的每股股票，以提高公司的負債比例。 固定價格 要約 回購和荷蘭式拍賣回購 我們可以看出，根據《公司法》規定，我們可以看出股票回購並不是隨意的，需要具體情況具體分析，只有符合《公司法》規定的情形才可以回購股票。回購股票對於公司及股市有一定的正面作用，但也不要過度利用。
Ⅱ 關於股權置換的問題
股權置換，其目的通常在於引入戰略投資者或合作夥伴。通常股權置換不涉及控股權的變更。股權置換的結果是：實現公司控股股東與戰略夥伴之間的交叉持股，以建立利益關聯。
交叉持股通常是母子公司之間互相持有絕對控股權或相對控股權，使母子公司可以相互控制運作，其產生的原因是母公司增資擴股時，子公司收購母公司新增股份。
交叉持股容易發生不正當的關聯交易（控股股東、實際控制人），損害公司利益，不利於維護子公司獨立法人人格（是企業產權模糊化，難以形成實際控股股東，公司的管理人員取代公司所有者成為公司的主宰，形成內部人控制），不利於維護小股東利益（關聯公司中，少數股東的利益可能會受到大股東或控股集團意志的損害，在商業機會上、分配利潤上，都可能得到不公平的對待，從而激發股東矛盾，對公司法人治理十分不利。因此，根據法律規定，可考慮通過公司章程予以限制，對外投資時，必須經過有關機構（三會）的表決，對投資的限額也有許可權制，因此加強對關聯公司經營決策的監管和控制，表決權的保護，增加審慎性。
關於股權置換的方式，實踐中有三種方式，即股權置換、股權置換+現金或資產。
（一）股權之間置換的法律風險
這是指不需要支付任何現金就能完成置換，從而有效降低了財務上的風險。通常發生在有優勢互補需要的企業之間進行。
比如，7月28日，一項醞釀了半年之久的股權置換案終於塵埃落定，聯想(0992，HK)將旗下IT業務主體部分作價3億元人民幣，置換亞信科技(即亞信控股有限公司NASDAQ：ASIA)15％的股權，完成了兩家公司在IT服務領域內的業務合作。
據聯想上一年度財報，其IT服務部門營業額為3億元，以此價格出手基本屬於平價。如果按照聯想歷年對IT服務部的累計投入1億元計算，此次股權轉換，聯想的投資收益相當於200％。目前亞信的股票正處於歷史最低點，僅3億元資產就換來單一最大股東地位，也較2000年亞信百元價位時劃算了十幾倍。由於股權置換沒有涉及現金交易，也減輕了亞信的資金壓力。
（二）股權加資產式置換的法律風險
我們首先研究一個典型案例，來說明這種並購方式的特點。
案例：齊魯軟體重組泰山旅遊案。
齊魯軟體是浪潮集團的控股子公司，它是浪潮整合內部軟體資源組建成立辦公自動化研究所、系統集成事業部，購並整合外部社會力量組建成立通信事業部和金融事業部而成立的高新技術軟體開發企業。齊魯軟體作為浪潮的軟體旗艦，也是我國首批四大國家級軟體產業園——齊魯軟體園骨幹企業之一。公司基本定位確定為「面向通信、金融、政府等多行業的大型應用軟體開發與系統集成商」，並與浪潮其它的IT產業發展形成互動。公司擁有通信、金融、行政機關等行業適用的三十多種自主版權應用軟體。
泰山旅遊是國家旅遊局推薦的第一家上市公司，也是山東省上市的第一家旅遊企業，是山東省旅遊行業和泰安經濟的支柱企業，資產質量好，獲利能力強，是一個不可多得的優質殼資源。
齊魯軟體對「泰山旅遊」的購並分為兩個步驟：一是齊魯軟體與泰安國資局簽定了部分國有股的轉讓協議，進行了股權轉讓，從而使齊魯軟體成為「泰山旅遊」的第一大股東；二是進行資產重組，即將齊魯軟體的優質軟體資產（通信事業部、系統集成部）轉換裝入泰山旅遊，完成後，齊魯軟體擁有泰山旅遊三條索道的所有權，泰山旅遊的主要資產及業務則為軟體的開發和生產。
強勁的技術支持和市場拉動，使齊魯軟體進入了迅速發展的快車道。全部收購活動完全結束後，在滬市掛牌的「泰山旅遊」（600756）將更名為「齊魯軟體」，成功借殼上市。齊魯軟體將為股東帶來持續的投資價值。
從以上案例可以看出，這是指由公司原有股東以出讓部分股權的代價或者是採取增發新股的方式使公司公司獲得其他公司或股東的優質資產，優點在於不用支付現金即可獲得優質資產，擴大企業規模。這種方式通常用於一方存在優質資產的情況下，而這部分優質資產可以迅速提高一方的生產能力和規模，而且具有不支付現金的風險，降低了財務風險。
（三）股權加現金置換式的法律風險
這是指除相互置換股權外，還要支付一定數額的現金才能完成置換。如國美就通過這種方式如願取得永樂控股權。這通常發生在並購轉讓價格非常高的情況下，在置換後通常取得控股地位。
因此，股權置換的方式還是比較靈活的，置換的結果是相互持有股權，需要根據實際情況採取具體的方式.
希望滿意!
Ⅲ 股份公司的協議書
關於股份公司的協議書範文匯編五篇
隨著社會一步步向前發展，我們用到協議的地方越來越多，簽訂協議能夠保證雙方合作愉快。寫協議需要注意哪些問題呢？以下是我為大家整理的股份公司的協議書5篇，僅供參考，希望能夠幫助到大家。
股份公司的協議書 篇1
一、簽訂合同的主體
在股權轉讓中，出讓股權的主體應當是公司的股東，受讓方可以是原公司的股東，也可以是股東外的第三人。在實踐中，一些公司股東是以公司名義簽訂的股權轉讓合同，這會造成簽約主體的混淆。另外，如果受讓方是公司，要考慮是否需要經過股東會決議通過；如果是自然人，則要審查其是否已注冊過一人有限責任公司。
二、股東會或其他股東的決議或意見
股東在對外轉讓股權前要徵求其他股東意見，其他股東在同等條件下，放棄優先購買權時，才能向股東外第三人轉讓。同時，還需注意其它法定前置程序的履行，否則會出現無效的法律後果。另外，無論是開股東會決議還是單個股東的意見，均要形成書面材料，以避免其他股東事後反悔，導致糾紛產生。
三、對前置審批程序的關注
一些股權轉讓合同還要涉及到主管部門的批准，如國有股權、或外資企業股權轉讓等。
四、明晰股權結構
受讓方應當通過審閱轉讓股權的股東所在公司的公司章程、營業執照、稅務登記證、董事會決議、股東會決議等必要的文件，對轉讓股權的股東所在公司的股權結構作詳盡了解。
五、受讓人應認真分析受讓股權所在公司的經營狀況及財務狀況
1、考察企業生產經營情況：a、企業的生產經營活動是否正常；b、核實企業的供貨合同或訂單。
2、分析企業財務狀況：要求企業提供近兩年的審計報告及近期財務報表，核實企業的資產規模、負債情況；核實企業所有者權益是如何形成的；判斷企業的盈利能力、償債能力；
3、企業的納稅情況調查。
六、受讓人應盡量了解所受讓股權的相關信息，以確定是否存在瑕疵
1、應注意所受讓的股權是否存在出資不實的瑕疵，即非貨幣財產的實際價額顯著低於認繳出資額。
2、應注意所受讓的股權是否存在出資不到位（違約）的瑕疵，即股東出資不按時、足額繳納。
3、應注意所受讓的股權是否存在股權出質的情形。
七、股權轉讓協議應要求合同相對方作出一定的承諾與保證
1、受讓方應要求出讓方做出如下承諾與保證：
（1）保證所與本次轉讓股權有關的活動中所提及的文件完整、真實、且合法有效；
（2）保證其轉讓的股權完整，未設定任何擔保、抵押及其他第三方權益；
（3）保證其主體資格合法，有出讓股權的權利能力與行為能力；
（4）如股權轉讓合同中涉及土地使用權問題，出讓方應當保證所擁有的土地使用權及房屋所有權均系經合法方式取得，並合法擁有，不存在拖欠土地使用出讓金等稅費問題，且可以被依法自由轉讓；
（5）出讓方應向受讓方保證除已列舉的債務外，無任何其他負債，並就債務承擔問題與受讓方達成相關協議；f、保證因涉及股權交割日前的事實而產生的訴訟或仲裁由出讓方承擔。
2、出讓方應當要求受讓方作出如下承諾與保證：
（1）保證其主體資格合法，能獨立承擔受讓股權所產生的合同義務或法律責任；
（2）保證按合同約定支付轉讓價款。
八、應及時辦理工商變更登記手續
由於股權轉讓過程長、事項繁雜，很多企業都沒有及時辦理工商變更登記手續，其隱藏的風險也是巨大的。律師提醒，在辦完股權轉讓的同時，必須及時辦好相應的工商變更登記手續，以防患未然。
股份公司的協議書 篇2
甲方:主承銷商(_______________證券公司)
住所:___________________________________
法定代表人:_____________________________
乙方:副主承銷商(_____________證券公司)
住所:___________________________________
法定代表人:_____________________________
丙方:分銷商(_________________證券公司)
住所:___________________________________
法定代表人:_____________________________
鑒於:
甲方(即主承銷商)已於_________年_________月_________日與_________股份有限公司(以下簡稱為發起人)簽署了關於為發行人發行面值人民幣_________元的a種股票_________股的承銷協議;
甲、乙、丙三方同意組成承銷團,依據上述的承銷協議負責本次股票發行的有關事宜。
甲、乙、丙三方經過友好協商,根據我國有關法律、法規的規定,在平等協商、公平合理的基礎上,為確定各方當事人的權利義務,達成本承銷團協議,以資共同遵守:
1.承銷股票的種類、數量、金額及發行價格
1.1 股票的種類:本次發行的股票為面值人民幣_________元的人民幣普通股(即a股)。
1.2 股票的數量:本次發行的股票數量為_________股。
1.3 股票的發行價格本次發行的股票的發行價格為:每股人民幣_________元。
1.4 發行總金額:本次發行的總金額為:_________元(即發行總金額=發行價格×發行數量)。
2.承銷方式
本次股票發行採取余額包銷的方式,即在承銷期屆滿之時仍未完全售出所有股票的,各承銷團成員按承銷比例將未售出的股票全部認購。
3.承銷比例
3.1 甲方承銷比例為_________%,共計_________股;
3.2 乙方承銷比例為_________%,共計_________股;
3.3 丙方承銷比例為_________%,共計_________股。
4.承銷期及起止日期
本次股票發行承銷期為______天(不得多於90天),起止日期為______年_____月_____日到______年_____月_____日。
5.承銷付款的日期及方式
在本次承銷期屆滿30日內,甲方負責將全部股票款項(在扣除承銷手續費後)劃入發行人指定的銀行帳戶。此處的全部股票款項,包括全部向社會公眾發行完所得的股款,也包括未全部向社會公眾發行完而被甲、乙、丙三方以發行價購入的股款。
6.承銷繳款的公式和日期
6.1 甲、乙、丙三方向社會公眾發行的股票所得股款應劃入甲方指定的銀行帳戶。
6.2 如果本次承銷的股票未全部向社會公眾發行完,則乙、丙兩方應在本次股票承銷期結束後5個工作日內將其包銷股票余額款項全部劃入甲方指定的銀行帳戶。
6.3 甲方指定的銀行帳戶:戶名:_________證券公司;開戶銀行:________銀行________分行;銀行帳號:_________。
7.承銷費用的計算、支付公式和日期
7.1 承銷費用的計算
7.1.1 甲方與發行人簽署的承銷協議已確定本次承銷費用為_________元。
7.1.2 對於承銷費用,應先扣除製作、印刷、散發、刊登招股說明書,發行公告費用就其他相關費用。
7.1.3 甲方作為主承銷商,還應提取主承銷商協調費,即______元,在提取主承銷商協調費後剩餘的部分在甲、乙、丙三者分派 7.1.4 在三者之間的分派:承銷費用在扣除以上費用後的剩餘部分由甲、乙、丙三方按包銷比例進行分配,即甲方可獲得____元,(即剩餘部分×____%);乙方可獲得_______元(即剩餘部分×____%);丙方可獲得_______元,(即剩餘部分×_____%)
7.2 承銷費用支付方式和日期:甲方作為主承銷商應在乙、丙兩方將其包銷的余股款全部劃入甲方指定的銀行帳戶(見第6條)後5天內將乙、丙兩方應得的承銷費用劃入其各自指定的銀行帳戶。乙方戶名:_________證券公司;開戶銀行:_________銀行_______分行;銀行帳號:_________。丙方戶名:_________證券公司;開戶銀行:_________銀行_________分行;銀行帳號:_________。
8.甲方權利和義務
8.1 甲方的權利
8.1.1 甲方在組織協調本次股票承銷過程中,有權要求乙、丙雙方給予積極配合。
8.1.2 甲方有權要求乙、丙雙方在本次承銷未將全部股票向社會公眾售完的情況下按本協議的規定將包銷股票余額款項劃入甲方所指定的銀行帳戶。
8.2 甲方的義務
8.2.1 甲方應負責制訂本次股票發行方案,並組織、協商各承銷商實施本次股票發行事宜。
8.2.2 甲方應負責股票發行的廣告和宣傳工作。
8.2.3 甲方應在本次股票承銷中履行保密義務,不得將除向公眾披露的招股說明書之外的,可以影響本次股票承銷的信息向承銷團成員以外的人泄露。
9.乙、丙兩方的權利義務
9.1 乙、丙兩方的權利
9.1.1 乙、丙兩方有權要求甲方按本協議約定的時間和方式將其應得的承銷費劃入其分別指定的銀行帳戶。
9.1.2 乙、丙兩方有權要求甲方向其提供包括發行人提供的所有與本次承銷有關的資料文件。
9.2 乙、丙兩方的義務
9.2.1 乙、丙兩方應根據本協議盡職、勤勉地進行承銷股票。
9.2.2 乙、丙兩方應嚴格履行保密義務,不得將除向社會公眾披露的招股說明文之外的可能影響本次股票承銷的信息向承銷團成員以外的人泄露。
10.違約責任
甲、乙、丙三方任何一方有違反本協議的規定,即構成違約,給他方造成損失的,應負責賠償,三方或兩方均有過錯的,按過錯大小承擔違約責任。
11.爭議的解決
11.1 任何對本協議的解釋和履行產生爭議的,各方首先應友好協商解決。
11.2 在開始協商後30日內仍未達成一致的,甲、乙、丙三方任何一方均有權向中國證監會指定的仲裁機構申請仲裁,其仲裁裁決為終局裁決,對各方當事人均有約束力。
12.附則
12.1 本協議未盡事宜,由三方協商訂立補充協議,與本協議具有同等法律效力。
12.2 本協議自各方當事人的法定代表人或授權代表簽字、蓋章後生效。
12.3 本協議一式_________份,三方各執_________份,發起人_________份,其餘報有關部門備案,具有同等法律效力。
甲方(蓋章):_______________
法定代表人(簽字):_________
_________年__________月____日
簽訂地點:___________________
乙方(蓋章):_______________
法定代表人(簽字):_________
_________年__________月____日
簽訂地點:___________________
丙方(蓋章):_______________
法定代表人(簽字):_________
_________年__________月____日
簽訂地點:___________________
股份公司的協議書 篇3
甲方：住址：
乙方：
住址： 甲乙雙方在平等自願的基礎上經友好協商，就甲方以其在 行置換事宜達成如下協議，以資共同遵守：
一、股權置換內容
甲乙雙方一致同意，甲方以其持有的%股份與乙方持有的. 公司 %股份進行置換。
二、股權置換價格
1、萬元人民幣，因此甲乙本次擬置入的公司的股權評估值為 萬元人民幣。
2、公司的凈資產評估值為因此乙方本次擬置入的 公司%的股權評估值為 萬元人民幣。
3、甲乙雙方同意以
三、雙方的權利和義務
1、本協議生效後，甲乙雙方應積極配合對方辦理股權變更手續，並及時提供相關資料給對方。
2、甲乙雙方均保證除本合同外，在此之前，各自沒有與任何人達成協議或向任何人承諾出售、轉讓本合同項下的被轉讓股權；並保證本合同項下的股權不存在任何對方未知的質押、擔保等其它導致該股權無法轉讓的情況，且未涉及任何爭議及訴訟，否則應承擔相應的責任。
3、甲乙雙方均保證置換本合同項下的股權不違反雙方公司章程的規定，並按照公司章程規定辦理相關手續或簽署相關文件，如因一方公司章程規定的原因導致本合同無法生效履行，違約方必須賠償守約方因此造成的全部損失。
4、甲乙應於本合同簽訂後向乙方提供乙方享有置換股權股東權益所需的一切法律文件。
5、乙方應於本合同簽訂後向甲方提供甲方享有置換股權股東權益所必需的一切法律文件。
6、甲方應當出具書面材料確認，本合同生效之日起至辦理完畢乙方的股東名冊變更及工商變更登記手續之日止，乙方享有 乙方保證按公司章程的規定履行義務的責任，並按章程的規定享有的利潤、承擔風險和責任。
7、乙方應當出具書面材料確認，本合同生效之日起至辦理完畢甲方的股東名冊變更及工商變更登記手續之日止，甲方享有作為 甲方保證按 公司章程的規定履行義務的責任，並按章程的規定享有的利潤、承擔風險及責任。
8、甲乙雙方有義務於本合同生效後實施交接資料等一切必要的行為，簽署一切必要的交付，以實現合同之目的。
四、保密條款
甲乙雙方應當保守本協議涉及的各方商業秘密，但法律或行政法規要求或有關監管機構要求其承擔披露義務的除外。
五、違約責任
本合同簽訂後，甲乙雙方均應嚴格履行本合同各項條款，任何一方不履行或不完全履行本合同約定的條款的，均應向守約方承擔本次置換股權價格的 %的違約金，並賠償因此給守約方造成的損失。
六、合同的變更和解除
1、本合同的變更，必須經雙方共同協商，並簽訂書面的變更協議，如協商不能達成一致，則本合同繼續有效。
2、雙方一致同意終止本合同的履行的，必須簽訂書面的終止協議。
七、爭議的解決
於本合同有關的任何爭議，雙方應協商解決，如協商不成任何一方均有權向所在地有管轄權的人民法院提起訴訟。
八、其他
1、合同未盡事宜，雙方可另約簽訂補充協議，補充協議與本合同是有同等法律效力。
2、本合同自甲乙雙方簽訂蓋章後生效。
3、本合同一式兩份，甲乙雙方各執一份，具有同等法律效力
甲方 ： 乙方：
年 月 日 年月日
本合同附件：
1、甲乙雙方身份證明（或營業執照）復印件，
2、工商出具的公司股東狀況證明，
3、甲乙雙方出資的原始證明，
4、甲乙雙方互相確認受讓其股份的聲明及授權委託書，
5、合同共同權利人同意轉讓股權的聲明
說明：甲乙雙方向對方提交上訴材料時應提交原件，如原件不能最終交對方持有，應留存復印件並由相關人員簽字確認與原件一致。
股份公司的協議書 篇4
甲方（姓名或名稱）：
乙方（姓名或名稱）：
丙方（姓名或名稱）：
本協議書由甲、乙、丙三方，根據（中華人民共和國公司法）、（中華人民共和國合同法）和其他有關法律法規，本著平等互利的原則，通過友好協商，於×××年×××月×××日在中華人民共和國×××省×××市就成立「×××有限公司」達成一致，並特訂立本股東協議書。
第一條 公司名稱
申請設立的有限責任公司名稱為「有限公司」（以下簡稱公司），並有不同字型大小的備選名稱若干，公司名稱以公司登記機關核準的為准。
第二條 經營范圍及住所地
公司主要經營行業，具體經營范圍為 。公司住所地擬設在：。以上內容如與工商行政局頒發的企業營業執照不一致的，以企業營業執照為准。
第三條 公司股東基本情況
公司股東共個，其中自然人個，企業法人個，社會團體個，事業法人個，國家授權的部門個。各股東的基本情況分別為：
自然人股東，住所地為 ，身份證號碼： ，聯系電話： 。
企業法人股東 公司，住所地為 ，法定代表人為： 企業法人營業執照號為 ，聯系電話： 。
社會團體法人股東（學會、協會、聯誼會等），團體法人編號為，住所地為 ，聯系電話： 。
事業單位法人股東 ，住所地
地為 ，法定代表人為： ，聯系電話： 。
第四條 注冊資本
公司的注冊資本為人民幣萬元。各股東出資數額、出資比例和出資方式為：
甲方出資萬元，其中以貨幣（或者實物、工業產權、非專利技術、土地使用權）方式出資：萬元，甲方占注冊資本的出資比例為% 。
乙方出資萬元，其中以貨幣（或者實物、工業產權、非專利技術、土地使用權）方式出資：萬元，乙方占注冊資本的出資比例為% 。
丙方出資萬元，其中以貨幣（或者實物、工業產權、非專利技術、土地使用權）方式出資萬元，丙方占注冊資本的出資比例為% 。
第五條 出資期限
公司名稱預先核准登記後，應當在天內到銀行開設公司臨時帳戶。股東以貨幣出資的， 應當在公司臨時帳戶開設後 天內，將貨幣出資足額存入公司臨時帳戶。股東以實物、工業產權 、 非專利技術、土地使用權出資的，應當在公司預先核准登記後 天內，依照法律法規完成對實物 、 工業產權、非專利技術、土地使用權的作價評估以及財產權的轉移。
第六條 轉讓出資和變更注冊資本的規定
股份公司股東協議書
股東向另一股東轉讓出資時應通知其他股東，向股東外的組織、個人等轉讓出資應得到公司過半數的股東的同意， 股東不同意的應購買該轉讓的出資，否則
視為同意。經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優先購買權。
經代表三分之二以上表決權的股東同意，公司可在法定最低出資額內變更注冊資本。
第七條 組織管理體制
公司成立後，不設董事會，由擔任執行董事，期限為年，自年 月 日至年 月 日。 公司成立後，由擔任總經理，期限為年，自年 月 日至年 月 日。 公司成立後，不設監事會，由 擔任監事，期限為年。自年 月 日至年 月 日。 公司的法定代表人由。
第八條 公司的財務管理
公司成立後，由擔任財務負責人，期限為年。自年 月 日至年 月 日。
公司財務負責人對公司的財務工作負管理、領導責任，對公司股東會負責，接受執行董事、總經理領導，接受監事監督。
第九條 股東權利與義務
股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。 股東依據其出資比例行使在股東會上的表決權，依據其出資比例享受公司的分紅以及虧損。
第十條 違約責任
股東未按協議繳納所認繳的出資，應責令其及時補足，未能補足或不與補足的，依據其實際出資重新確定出資比例，同時應要求其賠償因為其違約導致其他股東的損失，並且向已足額繳納出資的股東承擔違約責任，承擔辦法為：支付違約金元。
第十一條 授權委託
全體股東同意指為代表或者共同委託的代理人（指具有代理業務的公司派員或者律師事務所的律師）作為申請人向公司登記機關提交公司登記申請書、公司章程、驗資證明等文件，辦理登記手續。
第十二條 公司成立費用的分擔
申請設立公司過程中各種所耗費用由各股東按出資比例承擔，在公司成立後予以報銷，列為成本支出。因各種原因導致申請設立公司已不能體現股東原本意願時，經全體股東一致同意，可停止申請設立公司，所耗費用由各股東按出資比例承擔。
第十三條 爭議的解決
各股東對本合同有關條款的解釋或履行發生爭議時，應通過友好協商的方式予以解決。如果經協商未達成書面協議，則任何一股東均有權向有管轄權的人民法院提起訴訟。
第十四條 附則
本協議可根據各方意見進行書面修改或補充，由此形成的補充協議，與協議具有相同法律效力。
本協議一式份，自協議各方簽字或蓋章之日起生效，各份具有同等效力。
股東簽名、蓋章：
簽訂協議地點：
股份公司的協議書 篇5
合夥人一（甲方）： 身份證號：合夥人二（乙方）： 身份證號：現合股（合夥）開辦一家__________________，全面實施兩方共同投資、一方入組建、技術、共同合作經營的決策，成立股份制公司。經過兩方合夥人的平等協商，本著互利合作的原則，簽訂本協議，以供信守。
一、 出資的總額為：人民幣：一百萬人民幣，￥：100萬
甲方出資__________
乙方投資30萬、占總投資的25 %。占公司股份25 %。
二、股權份額及股利分配：
兩方約定甲方佔有股份公司股份%； 乙方佔有股份公司股份；甲乙兩方以上述佔有股份公司的股權份額比例享有分配公司股利，兩方按佔有股份比例作為分配股利的依據。股份公司若產生利潤後，甲乙可以提取可分得的利潤，其餘部分留公司作為資本填充。
如將股利投入公司作為運作資金，以加大資金來源，擴充市場份額，必須經兩方同意，並由甲乙兩方同時進行、乙方有優先權。
三、在合作期內的事項約定
1、合夥期限：
合夥期限為________年，自20xx年____月____日起，至________年________日止。如公司正常經營，兩方無意退出，則合同期限自動延續。
2、入伙、退夥，出資的轉讓
A入伙：
①需承認本合同；
②需經甲乙兩方同意；
③執行合同規定的權利義務。
B退夥：
①公司正常經營不允許退夥；如執意退夥，退夥後以退夥時的財產狀況進行結算，不論何種方式出資，均以現金結算；按退夥人的佔有股分50%退出。非經兩方同意，如一方不願繼續合夥，而踢出一方時，則被踢出的一方，被迫退出時，將按公司當時財產狀況的50%進行賠償。
②未經合同人同意而自行退夥給合夥造成損失的，應按實際造成的損失進行賠償。
3.、出資的轉讓：允許合夥人轉讓自己的出資。轉讓時合夥人有優先受讓權，如轉讓合夥人以外的第三人，第三人按入伙對待，否則以退夥對待轉讓人
4、合夥的終止及終止後的事項
合夥因以下事由之一可終止：
①合夥期屆滿；
②全體合夥人同意終止合夥關系；
③合夥事業完成或不能完成；
④合夥事業違反法律被撤銷；
⑤法院根據有關當事人請求判決解散。
合夥終止後的事項：
①即行推舉清算人，並邀請公司所在地公證單位參與清算；
②清算後如有盈餘，則按收取債權、清償債務、返還出資、按股份比例分配剩餘財產的順序進行。固定資產和不可分物，可作價賣給合夥人或第三人，其價款參與分配；
③清算後如有虧損，先以公司共同財產償還，合夥公司財產不足清償的部分，由合夥人按出資比例承擔。
5、糾紛的解決
合作人之間如發生糾紛，應共同協商，本著有利於合夥事業發展的原則予以解決。如協商不成，可以訴諸法院。
四、職能分配及議定事項
在成立股東後，全權委託________作為公司法定代表，全權協調處理公司的工商稅務、消防安全、業務接洽及商務等事務。
如有以下重大難題和關系公司各股東利益的重大事項，由股東研究同意後方可執行：
1、單項費用支付超過50000元；必須經過甲、乙兩位股東簽字。
2、新產品或設備的引進；
3、廠房擴建等再投資事項；
4、公司章程約定的其他重大事項等。
5、公司每月要進行一次盤點，股東一起參與結算。
6、設立一個公司賬戶、同時兩位股東都擁有此賬戶簡訊提示、以方便及時了解賬戶資金流動情況。
8、公司公章由___________保管，賬目由___________保管
六、本協議未盡事宜由甲乙雙方共同協商，本協議一式兩份，兩方各執一份，自兩方簽字確認後生效。
Ⅳ 股權置換的意思是什麼
法律分析：股權置換的意思是兩家以上的公司通過互換股權來達到改善公司股權結構、建立利益關聯的目的。股權置換過程中，當事人應就置換的公司的股權結構作詳盡了解，調查所置換的股權是否存在瑕疵。
法律依據：《中華人民共和國公司法》 第七十一條 有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。
股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。
經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。
公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。
Ⅳ 股權置換有關稅收政策
股權轉讓是股權在公司之間流轉的一種具體方式，它無礙於公司的正常經營，同時又有讓置換雙方以最小的代價換取最大的經濟利益等優點，正日益成為投資者的最佳選擇。以下是我精心整理的關於股權置換有關稅收政策的相關資料，希望對你有幫助!
股權置換有關稅收政策及分析
隨著現代市場經濟的發展，股權已經逐步成為一種重要的無形財產。股權的轉讓變動不僅有利於公司的正常經營，同時又有讓置換雙方以最小的代價換取最大的經濟利益等優點，正日益成為投資者的最佳選擇。在股權變動中有一種轉讓方式叫做股權置換，它更為高效便捷，是公司再上市的秘密武器。筆者僅就股權置換這一轉讓方式進行學理和實踐上的論述。
一、股權置換的基本認識
(一)股權置換的定義
在現實公司的運作中，法律實務工作者把股權置換作如下定義：股權置換就是把兩家及以上的公司通過股權的交換來達到降低有關公司的國有股控股比例、改善公司的股份來源、促使投資主體的多元化的行為。 而實務中把股權置換主體縮小定義為國有股份類的公司，筆者認為這樣的定義有失偏頗。應用主體的狹窄性導致了它不能夠很好的發揮轉讓股權，改變公司股東結構，給股東帶來利益的目的。其實在很多民辦企業中股權置換也得到了很好的運用。而在學界中對於股權置換的概念界定得也十分模糊，筆者只能根據其上位概念股權轉讓來對其進行分析。股權置換是股權轉讓的一種方式。由此推斷股權置換的基本概念是指股權所有者雙方以自己擁有的股權做交換，以此取得對對方部分股權的所有權。這種交易方式有利於公司在經營上有新的結構和模式，使公司快速、低成本、高效的注入“新鮮血液”，為公司帶來新的活力和新的機遇。相信在今後的公司運作中，股權置換這一方式將會得到更加頻繁且有效的利用。
(二)股權置換定義的個人見解
股權變動、股權轉讓、股權置換，定義范圍逐漸縮小。但在詳細研究了股權變動和股權轉讓的定義之後。筆者個人為股權置換下了如下定義：股權置換是指在存在各類股權形態的公司中，股東以其對公司股東的所有權為標的，與另一個公司股東所持的股權進行交換，進而使得公司更換股東，並使兩個公司共同獲利，以促進公司結構的優化和發展的一種行為。股權置換是激發公司新活力的一種有效的手段，同時又省去了將股權市場化流通這一過程。可謂是一箭雙雕。
二、股權置換的理論基礎
廣義的股東權泛指股東以自己的入股份額向公司主張的各種權利，例如依據合同、侵權行為、不當得利和無因管理對公司享有的債權;狹義的股東權是指股東因股東資格而享有的、從公司獲取財產性的收益並管理公司大小事務的權利 。對於股權的含義，雖然學者們的表述有所不同，如江平教授的“基於股東地位而可對公司主張的權利”、鄭玉波教授的“股東作為公司的成員在公司所享有的權利”、“股東基於其與公司間所生的法律關系，既非純粹的財產權，亦非純粹的人格權，而是一種特殊的權利”等，但其共同點在於均以股東之地位作為前提。從上述股權的概念看來股權既然是屬於股東的一種權利，那麼股東當然可以基於自己的意志對股權進行自由轉讓，股權的特點決定了它可以在公司內部進行流轉，也可以在公司之間進行流轉。也正是基於這個自由流轉的先決條件，股權才在可以在公司之間進行置換。
置換就是相互交換。對換的意思，而轉讓也是一方對另一方進行轉移、交接。所以其實置換是屬於轉讓的一種方式，股權轉讓則是股權置換的上位概念。股權轉讓既包括有限責任公司的股權轉讓，也包括股份有限公司的股權轉讓。股權是股東享有的權力，是財富的象徵。它的轉讓無礙於公司的正常經營，同時又有讓置換雙方以最小的代價換取最大的經濟利益等優點，正日益成為投資者的最佳選擇。所謂股東權的轉讓，是指股東將其擁有的公司的股權轉移給受讓人，由受讓人繼受取得股權而成為公司新股東的法律行為。 此種轉讓的內容包括股東權、股東地位或資格的股份。同樣的，股權置換也符合上面定義中轉移股權的方式，不同的是，股權置換是要雙方互以股權作為主要對價進行轉讓，而普通的轉讓是以股權與貨幣作為對價進行交易轉讓的。
股權的置換使公司、股東及債權人得利益得到了很好的保護。這種轉讓方式不僅可以在公司資金周轉不足時以股代幣進行交易，而且也是一個公司解決內部危機，重組資產借殼上市的一種有效手段。因此，各國在法律的原則上是允許股東自由轉讓其股份的。 股權轉讓的方式也具有多樣性。股權轉讓是股權繼受取得的方式之一，但此種繼受取得並非僅限於轉讓，因贈與、繼承、合並、稅收等方式取得股權也屬於繼受取得。所以股權置換的上位概念是股權轉讓，股權轉讓的上位概念是股權的繼受取得。基於股權轉讓和股權的繼受取得的特點，股權置換的運作也是有據可循的。
三、股權置換的分類
在現實的股權置換中，一般採用了如下三種方式：第一，純股權置換;第二，股權置換加資產;第三，股權置換加資金。
(一)股權直接置換式
這是指不需要支付任何現金就能完成置換，直接以股權置換股權，即是說兩家股權置換的公司在形式上僅僅是股東名冊發生了一定的變化。通常發生在有優勢互補需要的企業之間進行。它在已經相對確定的兩個主體之間進行置換，不需要讓股權進入市場流通。在此種情況下公司所選擇的置換股權的對象必然是經濟雄厚、穩定可靠的，且不需要資金的介入。這樣也就降低了財務上的風險。
(二)股權加資產置換式
是指一個公司的股東用股權加上資產作為置換的標的來置換對方公司的單純的股權。優點在於不用支付現金即可獲得優質資產，都是用實物在交易，有利於擴大企業規模。這種方式通常用於一方的股權更為優質的情況下，而這部分優質資產可以迅速提高一方的生產能力和規模，而且不支付現金也降低了財務風險。這就是股權加資產置換的方式，不僅可以使企業充滿活力，同時也是一種“借殼上市”的有效手段。 (三)股權加資金置換式
這是指以現金加股權的方式來完成置換。通常發生在轉讓價格非常高的情況下，在置換後的強勢一方通常占優勢。一般都是強勢的一方對弱勢的一方取得支配性的地位。這樣也有利於小企業的存活與發展。
因此，股權置換的方式具有靈活多樣性，置換的結果是公司的結構更為優化，更有利於公司的後期發展。至於採取哪種方式對公司更為有利還需根據實際情況進行分析。
四、股權置換的具體程序及其法律問題
(一)股權置換的程序
股權置換的成功需要經歷幾個階段：
1.對雙方的股份進行價值評估。股權置換多是以股權作為標的物直接進行置換，所以股份的正確且公平地估價是保證合同公平正義的首要前提。雙方在評估的基礎上制定一個公平合理等價的股權置換合同。
2.股權置換雙方簽訂股權置換合同。合同具有自主性，雙方只要標的物合法，意思表示真實有效即可達成。在現行的公司運作中，股權置換協議都有模板可以借鑒，只需要雙方填入標的物即可，十分的方便快捷。
3.合同生效後，在相關部門進行股權變更登記，並進行公示。合同生效之後，在工商管理部門進行股權變更登記，從法律形式上確定合同的有效性。並將變更後的股東的地位通過法律確定下來。
4.對公司內部的股東名冊進行變更。在股權置換之後，及時更改公司內部的股東名冊，這樣有利於保護新股東的利益。也有利於雙方及時掌握公司信息，了解公司動態，對公司進行管理。
5.雙方實際掌握置換後的標的物。置換雙方掌握新的股權，成為新公司的股東，各種登記薄已進行登記，權利憑證已交換，股權置換成功。
(二)股權置換中的法律問題及解決方案
在簽訂股權置換合同時，容易出現瑕疵股權的問題，根據當前民商事審判實踐來看，有關瑕疵股權引發的糾紛主要有三類，第一類是所涉公司、所涉公司其他股東或者所涉公司債權人基於原始股東出資瑕疵的事實而要求該原始股東承擔民事責任所引發的糾紛;第二類是因所涉公司原始股東置換其瑕疵股權而與受讓人發生的股權置換合同糾紛;第三類則是所涉公司、所涉公司其他股東或所涉公司債權人要求該瑕疵股權的出讓股東和受讓股東承擔民事責任所引起的糾紛，這類糾紛往往和第二類股權置換合同糾紛存在密切聯系。
解決這種問題最核心的部分在於對瑕疵股權置換合同的效力的認定。事實上，只要投資者的名字被登記在公司股東名冊、公司章程或相關工商登記材料中，就具有股東資格並享有股東權利，而且，未經法定程序不應加以限制或剝奪，但如果有出資瑕疵的問題，該出資人仍需對其承擔相應的民事責任，也就是說，置換合同仍然是有效的，只是有過失的一方要將瑕疵出資的問題解決好，使其不能影響到合同的生效。
在審判實踐中，有股權受讓人為實現合同置換目的、完整掌握控股權而要求確認置換合同無效的;有股權置換合同一方以股權未進行變更登記為由要求確認置換合同無效;有因股權未進行變更登記、轉讓人惡意“一女多嫁”而導致各方對置換的股權的歸屬發生爭議等等。這種問題會對股權置換的雙方、公司乃至第三人都產生重要的影響。
解決這些問題，我們就要做好公司內部對於股東名冊的管理，公司應當時時注意股東名冊變動的更新，使得股東名冊的信息與最新的動態相吻合，這樣就能避免在公司內部對於誰是股東的認識的混亂。公司登記機關對於股權的登記，是商業登記制度的一部分。現代公司法律制度中的股權外部登記，主要是指公司登記機關依照法定的程序和要求，對公司股權的設立，變更，注銷等重要的事實記載於商業登記簿冊，並將其公示，才具有法定的效力。這樣才能解決對權屬問題的爭議。
只有更多的做好程序上的問題，才能徹底解決在股權置換過程中所出現的問題，也只有在不斷地發現問題中去解決問題，去完善我國的法律制度。
股權置換問題只是股權問題中的冰山一角，在分析討論中我們要做到以小見大，去真正認識到股權置換對於整個公司法的意義和影響。只有抱著這種態度才能讓自己的研究更加貼近實際，解決實際問題才是理論科學所最應該完成的事情。
企業股權並購重組的稅收政策梳理與匯總
一、增值稅
納稅人在資產重組過程中，通過合並、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力直接轉讓或者分多次轉讓給其他單位和個人，不屬於增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉讓，不徵收增值稅。
符合上述條件的資產轉讓方為增值稅一般納稅人且在資產轉讓後按程序辦理注銷稅務登記的，其在辦理注銷登記前尚未抵扣的增值稅進項稅額可結轉至新納稅人處繼續抵扣。
二、營業稅
以無形資產、不動產投資入股，與接受投資方利潤分配，共同承擔投資風險的行為，不徵收營業稅。
對非上市股份有限公司及有限責任公司的股權轉讓不徵收營業稅。
納稅人在資產重組過程中，通過合並、分立、出售、置換等方式，將全部或部分實物資產以及與其相關聯的債權、債務和勞動力一並轉讓給其他單位和個人的行為，不屬於營業稅徵收范圍，其中涉及的不動產、土地使用權轉讓，不徵收營業稅。
三、土地增值稅
1、企業改制
對非公司制企業整體改建為有限責任公司或股份有限公司、有限責任公司整體改建為股份有限公司、股份有限公司整體改建為有限責任公司的三種情形，改建前的企業將國有土地、房屋權屬轉移、變更到改建後的企業，暫不徵收土地增值稅。上述整體改建需滿足投資主體不變更且改建後企業成績改建前企業權利、義務的條件。
2、企業合並
兩個或兩個以上企業合並為一個企業，且原企業投資主體存續的，對原企業將國有土地、房屋權屬轉移、變更到合並後的企業，暫不征土地增值稅。
3、企業分立
企業分設為兩個或兩個以上與原企業投資主體相同的企業，對原企業將國有土地、房屋權屬轉移、變更到分立後的企業，暫不征土地增值稅。
4、投資
單位、個人在改制重組時以國有土地、房屋進行投資，對其將國有土地、房屋權屬轉移、變更到被投資的企業，暫不征土地增值稅。
需要注意的是，上述關於土地增值稅的稅收優惠政策均不適用於房地產開發企業。
四、契稅
1、企業改制
對非公司制企業改制為有限責任公司或股份有限公司、有限責任公司改制為股份有限公司、股份有限公司改制為有限責任公司三種情形，滿足以下條件的，對改制後公司承受原企業土地、房屋權屬的，免徵契稅：
(1)原企業投資主體存續並在改制後的公司中所持股權或股份比例超過75%的;
(2)改制後的公司承受原企業的權利、義務。
2、事業單位改制
對事業單位改制為企業的情形，分三種情況處理：
(1)原投資主體存續並在改制後企業中持有的股權或股份比例超過50%的，對改制後企業承受原事業單位土地、房屋權屬，免徵契稅;
(2)原投資主體存續並在改制後企業中持有的股權或股份比例不足50%的，且改制後企業妥善安置原事業單位全部職工，與原事業單位全部職工簽訂服務年限不少於三年的勞動用工合同的，對其承受原事業單位的土地、房屋權屬免徵契稅;
(3)原投資主體存續並在改制後企業中持有的股權或股份比例不足50%的，且改制後企業與原事業單位超過30%的職工簽訂服務年限不少於三年勞動用工合同的，對其承受原事業單位的土地、房屋權屬減半徵收契稅。
3、企業合並
兩個或兩個以上的企業，依照法律規定、合同約定，合並為一個企業，且原投資主體存續的，對合並後企業承受原合並各方土地、房屋權屬，免徵契稅。
4、企業分立
企業分立為兩個或兩個以上與原公司投資主體相同的企業，對分立後企業承受原企業土地、房屋權屬，免徵契稅。
5、資產劃轉
同一投資主體內部所屬企業之間土地、房屋權屬的劃轉，包括母公司與其全資子公司之間，同一公司所屬全資子公司之間，同一自然人與其設立的個人獨資企業、一人有限公司之間土地、房屋權屬的劃轉，免徵契稅。
6、債轉股
經國務院批准實施債權轉股權的企業，對債權轉股權後新設立的公司承受原企業的土地、房屋權屬，免徵契稅。
7、股權轉讓
在股權或股份轉讓中，單位、個人承受公司股權或股份，公司土地、房屋權屬不發生轉移，不徵收契稅。
注意要准確把握上述規定中的“投資主體存續”和“投資主體相同”兩個概念。投資主體存續是指原企業的投資主體均是重組後新企業的投資主體，投資比例可以發生變化，且可以吸納新的投資主體成為新企業的投資主體。投資主體相同是指原企業的投資主體均是重組後新企業的投資主體，投資比例可以發生變化，但是不能吸納新的投資主體成為新企業的投資主體。
五、印花稅
1、企業改制
實行公司制改造的企業在改制過程中成立的新企業，其新啟用的資金賬簿記載的資金或因企業建立資本紐帶關系而增加的資金，凡原已貼花的部分可不再貼花，未貼花的部分和以後新增加的資金按規定貼花。
企業改制中經評估增加的資金按規定貼花。
企業改制前簽訂但尚未履行完的各類應稅合同，改制後需要變更執行主體的，對僅改變執行主體、其餘條款未作變動且改制前已貼花的，不再貼花。
企業因改制簽訂的產權轉移書據免予貼花。
2、企業合並與分立
以合並或分立方式成立的新企業，其新啟用的資金賬簿記載的資金，凡原已貼花的部分可不再貼花，未貼花的部分和以後新增加的資金按規定貼花。
3、債轉股
企業債權轉股權新增加的資金按規定貼花。
六、企業所得稅
相關稅收政策文件對企業改制、企業合並、分立、股權置換、債務重組等並購重組交易的適用主體、一般性稅務處理、特殊性稅務處理的條件、所得稅遞延方法以及合規性的程序遵從作出了具體的規定，在此不再一一贅述，僅就企業在申請適用稅收優惠政策過程中需要特別注意的問題作如下提示：
1、關於稅收優惠政策適用的主體適格問題
企業在實施並購重組並申請特殊性稅務處理的過程中遇到的一個困擾就是一方交易主體是自然人該如何適用稅收優惠政策。以企業分立為例，被分立企業的原投資主體既包括自然人也包括企業，在分立過程中自然人也是一方交易主體，但是財稅[2009]59號並沒有明確該類交易主體形態能否適用特殊性稅務處理。2010年國家稅務總局頒行的《企業重組業務企業所得稅管理辦法》第三條及第四條的規定似乎也為自然人參與的並購重組適用特殊性稅務處理設置了障礙。
48號公告第一條規定，股權收購中的轉讓方、企業合並中被合並企業的股東以及企業分立中被分立企業的股東可以是自然人，修改了《企業重組業務企業所得稅管理辦法》的第三條的規定。但是，由於《企業重組業務企業所得稅管理辦法》第四條的規定沒有被廢止，交易各方仍需要滿足同時執行一般性稅務處理或者同時執行特殊性稅務處理的條件。因此，在股權收購、企業合並和分立交易中，盡管其他交易主體符合特殊性稅務處理的條件，但由於存在自然人一方交易主體，其他法人主體是否可以申請享受特殊性稅務處理的優惠待遇仍然不夠明確。華稅律師建議企業在實施重組交易時，應當妥善進行稅務籌劃安排，適當拆分交易，同時與稅務機關保持充分的溝通和交流，爭取適用稅收優惠政策，並防範稅法合規性的風險。
2、關於一項交易符合多種稅收優惠政策的優選問題
一項重組交易往往可以理解為不同種類的交易類型。例如，集團企業在其內部子公司之間實施資產重組的，可以有非貨幣性資產投資、資產劃轉、以股權支付為對價的資產轉讓等三種不同的交易路徑，每種交易方案都有對應的稅收優惠政策。企業應當根據自身的經營和財務狀況，結合不同稅收優惠政策的適用范圍和適用條件，分析和比較不同的交易方案，選取最有利於降低稅負成本的方案進行並購重組。
3、確保符合適用稅收優惠政策的程序
《國務院關於取消非行政許可審批事項的決定》(國發[2015]27號)已經將企業適用特殊性稅務處理優惠政策的審批事項取消。國家稅務總局2015年第48號公告也不再執行59號文件的申報備案和4號公告的經稅務機關確認的做法，而是直接改為年度所得稅匯算清繳時進行申報並提交相關資料的方式。盡管稅務機關已經將優惠政策適用的申報方式充分簡化，但是，擬實施重組交易的企業在適用特殊性稅務處理等稅收優惠政策時仍然要注重依照相關規定向稅務機關履行申報和報告義務，避免因程序不合規而導致適用稅收優惠政策存在瑕疵的風險，特別應當注重的程序性因素主要有申報主體的確定、申報的時間和期限、申報的具體內容等等。
Ⅵ 股權置換是什麼意思
法律分析：股權置換是指目的通常在於引入戰略投資者或合作夥伴，並且不涉及控股權的變更，實現公司控股股東與戰略夥伴之間的交叉持股，以建立利益關聯。
法律依據：《中華人民共和國公司法》 第一百二十六條 規定股份的發行，實行公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權利。同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同；任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。
Ⅶ 甲公司出售乙公司50%的股權 甲公司出售乙公司股權的50%
甲公司出售乙公司50%的股權 甲公司出售乙公司股權的50%這種情況屬於兩家公司股權相互置換。下面是關於股權交換問題的分析：
股權轉讓狹義和廣義兩種意思。狹義的股權轉讓指公司股東根據法律規定的條件和程序將其股權轉讓給他人的法律行為。廣義的股權轉讓是指因某種原因發生的股權變動，除了股東通過實施民事法律行為發生的股權變動外，還包括非基於股東自願而是基於法律事實引起的股權變動。
其實股權轉讓，是指有限責任公司的股東依照法律或公司章程的規定將自己的股權轉讓給他人的行為，屬於股票的二次轉讓，受讓人因此取得身份，出讓人或是因此減少持有公司的出資額，或是喪失股東身份。
股票兩家公司互相換百分之50，表示兩家公司股權相互置換。協議中可以直接約定兩家公司的股權置換，不涉及交易資金，但是需要考慮的是，雙方進行股權置換的時候所涉及到的稅費問題如何繳納。一般情況下這種股權置換其實是兩次股權轉讓交易，所以稅局一般都要求存在資產評估報告，並對雙方企業徵收企業所得稅，如果企業的性質是國有企業的話，則還需要取得有關部門的批准等。
拓展資料
公司股東名冊變更登記前，受讓股份的新股東對其股權的處分權受到一定的限制，新股東對外宣稱其為公司股東，則應以公司向其換發的股票或出資證明或者股東名冊的登記為其證據。而受讓方的主要義務則是按照約定向轉讓方支付轉讓款。
股權轉讓合同的履行，轉讓方的主要義務是向受讓方移交股權，具體體現為將股權轉讓的事實及請求公司辦理變更登記手續的意思正式以書面方式通知公司的行為。轉讓方與受讓方權利的交接點是從該通知行為完成之時起。
Ⅷ 什麼叫股票置換
用通俗易懂的話來解釋就是：我想持有另一家公司的股份，可以用現金購買，但是這樣會影響我的現金流，對方也可能不願出售自己的股權；
我也可以用自己的股份按照一定比例和對方進行交換，這樣我不用拿出現金，就擁有了對方的股權，當然對方也擁有了我的股份，形成交叉持股，就有了共同的利益。
股權置換的方式，實踐中有三種方式，即股權置換、股權置換+現金或資產。
Ⅸ 股票回購怎麼操作
在股票市場持續震盪的時候，股票回購是上市公司重要的護盤手段之一，可以調整股票供應量，實現股價的價值回歸，避免股票價格的大起大落。那麼股票回購怎麼操作呢？什麼叫回購股票？
一、股票回購怎麼操作？
1、場內公開收購和場外協議收購
按照股票回購的地點不同，可分為場內公開收購和場外協議收購兩種。
場內公開收購是指上市公司把自己等同於任何潛在的投資者，委託在證券交易所有正式交易席位的證券公司，代自己按照公司股票當前市場價格回購。在國外較為成熟的股票市場上，這一種方式較為流行。據不完全統計，整個80年代，美國公司採用這一種方式回購的股票總金額為2300億美元左右，占整個回購金額的85%以上。雖然這一種方式的透明度比較高，但很難防止價格操縱和內幕交易，因而，美國證券交易委員會對實施場內回購的時間、價格和數量等均有嚴格的監管規則。
場外協議收購是指股票發行公司與某一類(如國家股)或某幾類(如法人股、B股)投資者直接見面，通過在店頭市場協商來回購股票的一種方式。協商的內容包括價格和數量的確定，以及執行時間等。很顯然，這一種方式的缺陷就在於透明度比較低，有違於股市「三公」原則。
2、舉債回購、現金回購和混合回購
按照籌資方式，可分為舉債回購、現金回購和混合回購。
舉債回購 是指企業通過向銀行等金融機構借款的辦法來回購本公司股票。如果企業認為其股東權益所佔的比例過大，資本結構不合理，就可能對外舉債，並用舉債獲得的資金進行股票回購，以實現企業資本結構的合理化。有時候還是一種防禦其他公司的敵意兼並與收購的保護措施。
現金回購是指企業利用剩餘資金來回購本公司的股票。這種情況可以實現分配企業的超額現金，起到替代現金股利的目的。
混合回購是指企業動用剩餘資金，及向銀行等金融機構借貸來回購本公司股票。
3、出售資產回購或利用債券和優先股交換
按照資產置換范圍，劃分為出售資產回購股票、利用手持債券和優先股交換(回購)公司普通股、債務股權置換。
出售資產回購股票是指公司通過出售資產籌集資金回購本公司股票。
利用手持債券和優先股交換(回購)公司普通股是指公司使用手持債券和優先股換回(回購)本公司股票。
債務股權置換是指公司使用同等市場價值的債券換回本公司股票。例如1986年，Owenc Corning公司使用52美元的現金和票面價值35美元的債券交換其發行在外的每股股票，以提高公司的負債比例。
4、固定價格要約回購和荷蘭式拍賣回購
按照回購價格的確定方式，可分為固定價格要約回購和荷蘭式拍賣回購。
固定價格要約回購是指企業在特定時間發出的以某一高出股票當前市場價格的價格水平，回購既定數量股票的要約。為了在短時間內回購數量相對較多的股票，公司可以宣布固定價格回購要約。它的優點是賦予
所有股東向公司出售其所持股票的均等機會，而且通常情況下公司享有在回購數量不足時取消回購計劃或延長要約有效期的權力。與公開收購相比，固定價格要約回購通常被認為是更積極的信號，其原因可能是要約價格存在高出市場當前價格的溢價。但是，溢價的存在也使得固定價格回購要約的執行成本較高。
荷蘭式拍賣回購首次出現於1981年Todd造船公司的股票回購。此種方式的股票回購在回購價格確定方面給予公司更大的靈活性。在荷蘭式拍賣的股票回購中，首先公司指定回購價格的范圍(通常較寬)和計劃回購的股票數量(可以上下限的形式表示)；而後股東進行投標，說明願意以某一特定價格水平(股東在公司指定的回購價格範圍內任選)出售股票的數量；公司匯總所有股東提交的價格和數量，確定此次股票回購的「價格——數量曲線」，並根據實際回購數量確定最終的回購價格。
5、可轉讓出售權回購方式
所謂可轉讓出售權，是實施股票回購的公司賦予股東在一定期限內以特定價格向公司出售其持有股票的權利。之所以稱為「可轉讓」是因為此權利一旦形成，就可以同依附的股票分離，而且分離後可在市場上自由買賣。執行股票回購的公司向其股東發行可轉讓出售權，那些不願意出售股票的股東可以單獨出售該權利，從而滿足了各類股東的需求。此外，因為可轉讓出售權的發行數量限制了股東向公司出售股票的數量，所以這種方式還可以避免股東過度接受回購要約的情況。