Ⅰ 上市公司非公開發行股票實施細則的修改
關於修改上市公司重大資產重組與配套融資相關規定的決定
為了貫徹落實《國務院關於促進企業兼並重組的意見》（國發〔2010〕27號）的有關規定，支持企業利用資本市場開展兼並重組，促進行業整合和產業升級，進一步規范、引導借殼上市活動，完善上市公司發行股份購買資產的制度規定，鼓勵上市公司以股權、現金及其他金融創新方式作為兼並重組的支付手段，拓寬兼並重組融資渠道，提高兼並重組效率。
現就有關事項決定如下：
一、在《上市公司重大資產重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》）第十一條後增加一條，作為第十二條：「自控制權發生變更之日起，上市公司向收購人購買的資產總額，占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合並財務會計報告期末資產總額的比例達到100%以上的，除符合本辦法第十條、第四十二條規定的要求外，上市公司購買的資產對應的經營實體持續經營時間應當在3年以上，最近兩個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣2000萬元。上市公司購買的資產屬於金融、創業投資等特定行業的，由中國證監會另行規定。
前款規定的重大資產重組完成後，上市公司應當符合中國證監會關於上市公司治理與規范運作的相關規定，在業務、資產、財務、人員、機構等方面獨立於控股股東、實際控制人及其控制的其他企業，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在同業競爭或者顯失公平的關聯交易。」
二、將《重組辦法》第十二條中的「計算前條規定的比例時」修改為「計算本辦法第十一條、第十二條規定的比例時」。
將該條第一款第（四）項修改為「上市公司在12個月內連續對同一或者相關資產進行購買、出售的，以其累計數分別計算相應數額。已按照本辦法的規定報經中國證監會核準的資產交易行為，無須納入累計計算的范圍，但本辦法第十二條規定情形除外。」
三、將《重組辦法》第十七條中的「上市公司擬進行本辦法第二十七條第一款第（一）、（二）項規定的重大資產重組以及發行股份購買資產的」修改為「上市公司擬進行本辦法第二十八條第一款第（一）至（三）項規定的重大資產重組以及發行股份購買資產的」。
四、在《重組辦法》第二十七條第一款中增加一項，作為該款的第（一）項：「符合本辦法第十二條的規定」。
五、將《重組辦法》第三十五條修改為：「獨立財務顧問應當按照中國證監會的相關規定，對實施重大資產重組的上市公司履行持續督導職責。持續督導的期限自中國證監會核准本次重大資產重組之日起，應當不少於一個會計年度。實施本辦法第十二條規定的重大資產重組，持續督導的期限自中國證監會核准本次重大資產重組之日起，應當不少於3個會計年度。」
六、在《重組辦法》第三十六條中增加一款，作為第二款：「獨立財務顧問還應當結合本辦法第十二條規定的重大資產重組實施完畢後的第二、三個會計年度的年報，自年報披露之日起15日內，對前款第（二）至（六）項事項出具持續督導意見，向派出機構報告，並予以公告。」
七、在《重組辦法》第四十一條中增加一款，作為第二款：「上市公司為促進行業或者產業整合，增強與現有主營業務的協同效應，在其控制權不發生變更的情況下，可以向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人之外的特定對象發行股份購買資產，發行股份數量不低於發行後上市公司總股本的5%；發行股份數量低於發行後上市公司總股本的5%的，主板、中小板上市公司擬購買資產的交易金額不低於1億元人民幣，創業板上市公司擬購買資產的交易金額不低於5000萬元人民幣。」
八、在《重組辦法》第四十一條後增加一條，作為第四十三條：「上市公司發行股份購買資產的，可以同時募集部分配套資金，其定價方式按照現行相關規定辦理。」
九、將《上市公司非公開發行股票實施細則》（以下簡稱《實施細則》）第六條修改為：「發行方案涉及中國證監會規定的重大資產重組的，其配套融資按照現行相關規定辦理。」
十、本決定自2011年9月1日起施行。
《重組辦法》、《實施細則》根據本決定作相應的修改，重新公布。
Ⅱ 非公開發行股票定價基準日怎麼確定
第七條《關於修改〈上市公司非公開發行股票實施細則〉的決定》所稱「定價基準日」是指計算發行底價的基準日。定價基準日為本次非公開發行股票的發行期首日。上市公司應當以不低於發行底價的價格發行股票。
上市公司董事會決議提前確定全部發行對象，且屬於下列情形之一的，定價基準日可以為關於本次非公開發行股票的董事會決議公告日、股東大會決議公告日或者發行期首日，認購的股份自發行結束之日起十八個月內不得轉讓：
（一）上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關聯人；
（二）通過認購本次發行的股份取得上市公司實際控制權的投資者；
（三）董事會擬引入的境內外戰略投資者。
定價基準日前二十個交易日股票交易均價的計算公式為：
定價基準日前二十個交易日股票交易均價=定價基準日前二十個交易日股票交易總額/定價基準日前二十個交易日股票交易總量。
(2)創業板非公開發行股票實施細則擴展閱讀
第一條為規范上市公司非公開發行股票行為，根據《上市公司證券發行管理辦法》《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》（以下統稱《管理辦法》）的有關規定，制定本細則。
註：《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》已經被2020年6月12日中國證券監督管理委員會令第168號公布的《創業板上市公司證券發行注冊管理辦法（試行）》取代。
第二條上市公司非公開發行股票，應當有利於減少關聯交易、避免同業競爭、增強獨立性；應當有利於提高資產質量、改善財務狀況、增強持續盈利能力。
Ⅲ 上市公司非公開發行股票實施細則的簡介
證監發行字[2007]302號
中國證券監督管理委員會令
第73號
中國證券監督管理委員會主席：尚福林
二○一一年八月一日
Ⅳ 上市公司非公開發行股票購買資產的鎖定期到底多長
36個月。36個月內不得轉讓： 特定對象為上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人; 特定對象通過認購本次發行的股份取得上市公司的實際控制權; 特定對象取得本次發行的股份時，對其用於認購股份的資產持續擁有權益的時間不足12個月。發行對象屬於本細則第七條第二款規定以外的情形的，上市公司應當在取得發行核准批文後，按照本細則的規定以競價方式確定發行價格和發行對象。
拓展資料：
一、再融資新規對新股鎖定期的要求
（一）具體規定 如下 《上市公司證券發行管理辦法》第三十八條：「本次發行的股份自發行結束之日起，六個月內不得轉讓；控股股東、實際控制人及其控制的企業認購的股份，十八個月內不得轉讓」。 《上市公司非公開發行股票實施細則》第七條第二款規定：「上市公司董事會決議提前確定全部發行對象，且屬於下列情形之一的，定價基準日可以為關於本次非公開發行股票的董事會決議公告日、股東大會決議公告日或者發行期首日，認購的股份自發行結束之日起十八個月內不得轉讓：
（一）上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關聯人；
（二）通過認購本次發行的股份取得上市公司實際控制權的投資者；
（三）董事會擬引入的境內外戰略投資者。」 《上市公司非公開發行股票實施細則》的第八條規定：「發行對象屬於本細則第七條第二款規定以外的情形的，上市公司應當在取得發行核准批文後，按照本細則的規定以競價方式確定發行價格和發行對象。發行對象認購的股份自發行結束之日起六個月內不得轉讓。」 《創業板上市公司證券發行注冊管理辦法（試行）》第五十七條第二款規定：「上市公司董事會決議提前確定全部發行對象，且發行對象屬於下列情形之一的，定價基準日可以為關於本次發行股票的董事會決議公告日、股東大會決議公告日或者發行期首日
Ⅳ 中小板、創業板定向增發的條件是否都和主板相同呢
中小板定向增發適用的管理辦法是《上市公司證券發行管理辦法》和《上市公司非公開發行股票實施細則》
創業板定向增發適用的管理辦法是《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》
Ⅵ 非公開發行股票的價格到底是怎麼定的
根據證監會相關規定，非公開發行股票的發行底價為定價基準日前20個交易日公司股票均價的90%，實際發行價不得低於發行底價。其中定價基準日是指計算發行低價的基準日，可以為關於本次非公開發行股票的董事會決議公告日、股東大會決議公告日，也可以為發行期的首日。因為非公開發行股票的價格比較接近定價時的股票價格， 一般不須要進行除權。對於非公開發行的規定除了發行價不得低於市價的90%，還有發行對象不得超過10人，發行股份12個月內（大股東認購的為36個月）不得轉讓，募資用途需符合國家產業政策、上市公司及其高管不得有違規行為等。
拓展資料：
1、非公開發行股票流程
1）籌備階段:進行盡職調查，溝通制定定增方案並完成製作; 2）審議階段:通過董事會、股東大會決議，接受《認購意向函》，然後上報證監會進行修改補充，最後予以通過；3）發行階段:投資人發送《認購意向函》，再由承銷商對意向投資人發送《詢價函》進行詢價定價，定價結束後上交證監會批復，進行繳款認購。
2、非公開發行股票的作用
1）使得控股比例較低的集團公司通過增發股票進一步增強對上市公司的控制;
2）通過在上市公司估值較低的位置進行增發股票，從而可以獲得更多股份， 最終獲得更多利益;
3）從根本上避免了母公司與子公司進行同業競爭與關聯交易，並增強上市公司財務與經營的獨立性;
4）定向增發可以視作促進優秀公司進行並購的一種手段。
5）減少上市公司市場估值的溢價，將公司資產通過資本市場擴大，進而增加公司的資產價值。
Ⅶ 非公開發行股票可以上市交易嗎
非公開發行股票可以上市交易，但依不同的投資者有12個月和36個月的限售期。
證監會《上市公司非公開發行股票實施細則》規定：
第九條 發行對象屬於下列情形之一的，具體發行對象及其認購價格或者定價原則應當由上市公司董事會的非公開發行股票決議確定，並經股東大會批准；認購的股份自發行結束之日起36個月內不得轉讓：
(一)上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關聯人；
(二)通過認購本次發行的股份取得上市公司實際控制權的投資者；
(三)董事會擬引入的境內外戰略投資者。
第十條 發行對象屬於本細則第九條規定以外的情形的，上市公司應當在取得發行核准批文後，按照本細則的規定以競價方式確定發行價格和發行對象。發行對象認購的股份自發行結束之日起12個月內不得轉讓。
Ⅷ 非公開發行的股票什麼時候可以賣
依不同的投資者有12個月和36個月的限售期，非公開發行股票可以上市交易
拓展資料：非公開發行的股票通常是對機構投資者發行的股票。根據證監會發布的《上市公司非公開發行股票實施細則》，對非公開發行股票有以下規定：第九條：發行對象屬於下列情形之一的，具體發行對象及其認購價格或者定價原則應當由上市公司董事會的非公開發行股票決議確定，並經股東大會批准；認購的股份自發行結束之日起；36個月內不得轉讓：上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關聯人通過認購本次發行的股份取得上市公司實際控制權的投資者；董事會擬引入的境內外戰略投資者。第十條：發行對象屬於本細則第九條規定以外的情形的，上市公司應當在取得發行核准批文後，按照本細則的規定以競價方式確定發行價格和發行對象。發行對象認購的股份自發行結束之日起12個月內不得轉讓。
非公開發行股票的特定對象應當符合下列規定：特定對象符合股東大會決議規定的條件; 發行對象不超過十名。發行對象為境外戰略投資者的，應當經國務院相關部門事先批准。
上市公司非公開發行股票，應當符合下列規定： 發行價格不低於定價基準日前20個交易日公司股票均價的90%; 本次發行的股份自發行結束之日起，12個月內不得轉讓;控股股東、實際控制人及其控制的企業認購的股份，36個月內不得轉讓; 募集資金使用符合《上市公司證券發行管理辦法》第10條的規定; 本次發行將導致上市公司控制權發生變化的，還應當符合中國證監會的其他規定。
上市公司存在下列情形之一的，不得非公開發行股票：本次發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏; 上市公司的權益被控股股東或實際控制人嚴重損害且尚未消除; 上市公司及其附屬公司違規對外提供擔保且尚未解除; 現任董事、高級管理人員最近36個月內受到過中國證監會的行政處罰，或者最近12個月內受到過證券交易所公開譴責; 上市公司或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查; 最近1年及一期財務報表被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告。保留意見、否定意見或無法表示意見所涉及事項的重大影響已經消除或者本次發行涉及重大重組的除外; 嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。
個人建議：股市有風險，投資需謹慎。
Ⅸ 創業板上市公司非公開發行股票需不需要聘請保薦機構
不需要 走正常流程就行 具體如下：
一、公司召開董事會審議發行事宜
上市公司申請非公開發行股票，應當按照《暫行辦法》的規定召開董事會，履行相應的審議程序。
（一）公司董事會應對有關本次發行的議案做出決議，並提請股東大會批准。
（二）向本所提交文件
董事會審議通過非公開發行股票方案後，在兩個交易日內報告本所，提交資料並履行相應的信息披露義務。
（三）其他文件的要求
1、編制本次非公開發行股票方案的詳細內容。
2、編制本次非公開發行股票方案的論證分析報告。獨立董事應當發表專項意見。
3、編制前次募集資金使用情況的報告，並且聘請具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所出具鑒證報告。
4、董事會決議確定具體發行對象的，上市公司應當與相應發行對象簽訂附生效條件的股份認購合同。
（四）其他事項
1、重新召開董事會調整定價基準日
以董事會決議日作為定價基準日的非公開發行股票方案，在一定情形下重新召開董事會的，可重新確定本次發行的定價基準日。
2、募集資金用於收購資產的相關中介報告有相應要求
3、關聯董事迴避
二、公司召開股東大會審議發行事宜
（一）發行事宜經股東大會審議
（二）審議程序
應當提供網路投票。經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。公司向特定的股東及其關聯人發行股票的，股東大會就發行方案進行表決時，關聯股東應當迴避表決。
（三）信息披露
披露股東大會決議公告和法律意見書。中小投資者（即單獨或者合計持有公司5%以下股份的股東）表決情況單獨計票並予以披露。
（四）修改、取消或延長有效期的重新提交股東大會審議
三、證監會審核階段的相關事宜
（一）一般事宜
上市公司向中國證監會提出非發行股票申請時，編制並遞交《發行人申請報告》、《發行保薦書》、《發行保薦工作報告》、《法律意見書》、《律師工作報告》等申請文件。
採取自行銷售的發行方案，上市公司可不聘請保薦機構。
（二）發審委審核事宜
1、發審委召開工作會議審核公司以現金方式非公開發行股票申請的，公司應及時披露發審委審核結果，並在公告中聲明「公司收到中國證監會作出的予以核准或不予核準的決定後，將另行公告」。
2、在發審委召開工作會議審核公司以現金方式非公開發行股票申請期間，公司股票及其衍生品種不停牌。
（三）收到核准決定及其他事項
1、公司取得中國證監會關於公司股票發行申請的正式核准批文後，應及時向本所報備核准文件，並披露《發行核准公告》，說明取得核准批文的日期、核准發行的股份數量等。公司根據中國證監會的審核意見對本次非公開發行股票方案進行了修改的，還應披露修改後的方案。
2、上市公司發行股票前發生重大事項的，應當暫緩發行，並及時報告中國證監會。
3、核准批文有效期內，公司在實施發行方案前進行利潤分配，導致發行股份數量增加的，公司應刊登相應的調整公告，涉及現金分紅的，應聘請律師事務所對本次發行股份價格和數量調整出具專項法律意見書。
四、組織發行並辦理股份預登記
（一）發行期的選擇
1、上市公司應當自中國證監會核准之日起六個月內，組織發行。超過六個月未發行的，核准文件失效，須重新經中國證監會核准後方可發行。
2、上市公司發行證券，存在利潤分配方案、公積金轉增股本方案尚未提交股東大會表決或者雖經股東大會表決通過但未實施的，應當在方案實施後發行。
3、上市公司可申請股票及其衍生品種在發行期首日開始停牌，並在刊登發行情況報告書同時予以復牌。
（二）非公開發行股票的銷售方式
1、上市公司非公開發行股票的，聘請承銷商組織發行。
2、上市公司已在董事會決議中確定發行對象，且發行對象符合以下情形之一的，可以由上市公司自行銷售：
（1）原前十名股東；
（2）上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關聯方；
（3）上市公司董事、監事、高級管理人員或者員工；
（4）董事會審議相關議案時已經確定的境內外戰略投資者或者其他發行對象；
（5）中國證監會認定的其他情形。
（三）發行競價
董事會決議未確定具體發行對象的，上市公司在啟動本次非公開發行股票後，以競價方式確定發行價格和發行對象。
（四）認繳、驗資及鑒證
1、通過競價方式確定發行對象及價格後，簽正式認購合同、繳款；董事會決議確定具體發行對象的，上市公司應當按認購合同的約定發行股票，發行對象應當按股票認購協議支付認購款。
2、發行對象的認購資金應先劃入專門開立的賬戶，扣除相關費用再劃入發行人募集資金專項存儲賬戶。
3、發行對象股份認購款到賬後，驗資並出具驗資報告
4、上市公司應聘請律師對發行過程和發行結果的合法性和公正性進行鑒證並出報告。
5、保薦機構應出具關於本次發行過程和認購對象合規性的報告。（五）發行情況報告書
1、上市公司和保薦機構應向中國證監會提交發行情況報告書、保薦機構關於本次發行過程和認購對象合規性的報告、律師關於本次發行過程和認購對象合規性的報告、驗資報告等備案材料。
2、上市公司非公開發行股票結束後，應按照《暫行辦法》和《第36號格式准則》的規定，在兩個交易日內報告本所，提交以資料並履行相應的信息披露義務。
3、編制本次發行情況報告書的詳細內容。
4、上市公司申請股票及其衍生品種在發行期首日開始停牌的，在刊登發行情況報告書時應同時申請股票及其衍生品種復牌。
（六）發行股份登記手續
1、在會計師事務所出具驗資報告的前一交易日，向登記結算公司提供必要的資料，辦理新增股份登記。
2、公司辦理完畢登記託管手續後，領取《增發股份登記證明》等文件。
五、申請新增股份上市相關事宜
（一）申請文件
上市公司在辦理新增股份預登記後，可向本所提起新增股份上市申請，經本所審查並確定新增股份上市日後，應在上市日前的五個交易日內披露《上市公告書》及相關文件。上市公司申請辦理新增股份上市時，需向本所提交和披露文件。
六、其他
1、上市公司向特定對象發行股票認購其擁有的資產，應適用《上市公司重大資產重組管理辦法》的規定，履行重大資產重組的相關審批程序和信息披露義務，具體可參照《創業板信息披露業務備忘錄第13號：重大資產重組》的有關規定。
2、特定對象擬認購本次非公開發行股票，屬於《上市公司收購管理辦法》所規范的收購及股份權益變動的，應按《上市公司收購管理辦法》及相關法律法規、規范性文件要求，履行權益變動的審議、審批及披露程序。
3、創業板上市公司申請小額快速定向增發股份的，優先適用《創業板上市公司小額快速定向增發股份業務辦理指南》（以下簡稱「《小額快速指南》」）的規定，《小額快速指南》未規定或涉及事項的，按本業務指南規定辦理。